諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)的日期為2022年2月14日，由特拉華州有限合夥企業Five Point Operating Company，LP和個人Lynn Jochim(“顧問”)簽署，以供參考。

獨奏會

A.Advisor是本公司母公司Five Point Holdings，LLC(“FPH”)的總裁兼首席運營官(“COO”)。Advisor也是公司子公司Five Point Community Management，Inc.(“FPCM”)的管理人員和員工。

B.通過某些子公司或合資企業，本公司擁有並開發加州一些最大的綜合用途、規劃社區，包括舊金山、洛杉磯和奧蘭治縣的項目(單獨稱為項目，統稱為項目)。

C.本公司和Advisor宣佈，自“生效日期”(定義見下文)起，Advisor將辭去FPH總裁兼首席運營官一職，並離開FPCM。

D.鑑於Advisor對項目及其所在市場的瞭解，以及她在授權、規劃、開發和運營如此規模的社區方面的專業知識，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，在上述辭職和停止服務後聘請Advisor作為公司的顧問。本公司和Advisor有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.有效性。本協議應於緊隨顧問辭去總裁兼首席運營官職務並停止其服務之日(確定為自2022年2月14日起生效)起生效(“生效日期”)，但如過渡協議第2(G)節(定義如下)另有規定，則不在此限。

2.服務和補償。

(A)在本協議有效期內，顧問將擔任本公司的顧問，並提供顧問與本公司雙方同意的服務，包括定期評估本公司及其聯屬公司的未來權益及業務計劃(統稱“服務”)。雙方特此同意，本協議項下提供的服務不包括州法律(包括《政治改革法》、《政府法典》第81000條及以下)所定義的“遊説”。或當地法律(包括任何縣或市的任何市政代碼)。Advisor和公司均不得將根據本協議向Advisor支付的款項歸類為根據Advisor或公司提交的任何遊説披露報告向遊説者或遊説公司支付的款項。如果出現有關遊説活動的問題，公司和Advisor同意立即討論並採取適當行動，包括

根據適用法律對本協議和已支付或應付給顧問的補償進行修改。Advisor應在Advisor確定的適當地點提供服務；但前提是Advisor同意，如果與下文第2(B)節提供的服務有關的需要，她將合理安排時間參加公司總部的會議。

(B)就顧問向本公司提供的服務而言，顧問同意：(I)按合理需要定期提供服務，以履行其在本協議項下的職責；(Ii)在發出合理的事先通知後進行諮詢；及(Iii)在發出合理的事先通知後出席在本公司總部舉行的會議。顧問同意按照以下規定履行服務和本協議項下的任何其他義務或活動：(I)本協議的條款；(Ii)所有適用的法律、法規、規則、條例、條例和任何適用的政府當局、法院、法庭、仲裁員、機關、立法機構或委員會具有法律約束力的其他公告；以及(Iii)就顧問在本協議項下的履行向顧問提供的所有公司書面政策、書面程序和書面指導備忘錄。

(C)作為在本協議期限內履行服務的對價，公司應根據本協議附件A所列條款和條件向顧問支付現金預付金，並且顧問應繼續按照其條款(經過渡協議和本協議修改)向其授予附件A所列未清償股權獎勵。

(D)公司應顧問的要求或經公司批准，在提交合理詳細的證明文件後三十(30)天內，按照公司一般適用的員工費用報銷政策，向顧問報銷合理的費用，如差旅、住宿和餐費。

(E)Advisor確認並同意，除本第2節或第4節或本協議日期為雙方之間的僱傭過渡協議(“過渡協議”)所規定者外，本公司不會因Advisor提供服務而到期應付或欠下Advisor任何其他金額、費用、獎金、股權獎勵、福利或其他形式的補償，除非以書面作出規定並由董事會主席簽署。

3.其他就業/其他商業機會；非貶低。

(A)雙方在此確認並同意：(I)本協議所載任何事項不得阻止或以其他方式限制Advisor受僱於其他公司，包括可能從事本公司或其附屬公司或聯營公司現正從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線的公司；及(Ii)Advisor無責任不直接或間接地(A)從事本公司或其任何附屬公司或聯營公司現時從事或建議從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務線，或(B)以其他方式與本公司或其任何附屬公司或聯營公司競爭。

(B)Advisor特此同意並承諾，她在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發表或傳達關於FPH或其任何子公司、附屬公司或其業務、或其各自的任何員工、董事、高級管理人員或現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方的任何誹謗或詆譭言論、評論或聲明。公司特此同意並承諾，公司或其任何董事或代表公司行事的高級管理人員在任何時候都不會向任何個人或實體或在任何公共場合發表、發表或傳達

論壇任何關於顧問或她在FPH的工作或表現的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。本條款不以任何方式限制或阻礙Advisor行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，包括但不限於Advisor根據《國家勞動關係法》第7條享有的權利，或遵守任何適用的法律或法規，或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令。顧問應立即將任何此類命令的書面通知提供給FPH的首席法務官。

4.術語和終止。

(A)本協議的有效期自生效日期起生效，並持續至下列日期中最先發生的日期(“終止日期”)：(I)生效日期的第三(3)週年(“自然失效日期”)，(Ii)締約另一方收到終止本協議的另一方的書面通知後第三十(30)個日曆日，終止可有或無理由、有或無充分理由，或(Iii)控制權變更的日期。

(B)在終止時，當事各方對彼此的所有權利和義務即告終止，但下列情況除外：

(I)如果公司無故終止本協議，或者Advisor在自然失效日期之前有充分理由終止本協議，(A)如果Advisor在自然失效日之前繼續提供服務，則應向Advisor支付所有應支付給Advisor的金額，以及根據本協議第2(D)節的規定應支付給Advisor的未付費用(如果有)，以及(B)儘管股權計劃文件(如附件A所定義)中有任何相反規定，對於授予基於時間的任何股權獎勵(“基於時間的股權獎勵”)，顧問應授予此類獎勵，自本協議終止時起生效；

(Ii)如果公司因任何原因終止本協議，或者Advisor在自然到期日之前無正當理由終止本協議，(A)Advisor應在終止生效日期後三十(30)天內收到應支付給Advisor的所有款項，包括在終止日期前完成的服務的所有款項，以及根據本協議第2(D)節的規定應支付給Advisor的未付費用(如果有)，以及(B)儘管股權計劃文件中有任何相反規定，Advisor的所有未歸屬股權獎勵應終止；

(Iii)如果顧問在本協議項下的服務因顧問在自然終止日期之前死亡或殘疾而終止，(A)顧問應在終止生效日期後三十(30)天內支付給顧問截至死亡或殘疾之日為止的所有金額，以及根據本協議第2(D)節的規定應支付給顧問的未付費用(如有)，以及(B)即使股權計劃文件中包含任何相反規定，關於任何基於時間的股權獎勵，顧問應授予自本協議終止之日起生效的裁決；

(IV)如果本協議在自然失效日期之前因控制權變更而終止，(A)應在控制權變更生效日或之前向Advisor支付如果Advisor在自然失效日期之前繼續提供服務則應支付給Advisor的所有金額，以及根據本協議第2(D)節的規定應支付給Advisor的未付費用(如果有)，以及(B)即使股權計劃文件中包含任何相反的規定，

對於任何基於時間的股權獎勵，顧問應授予自本協議終止之日起生效的此類獎勵；

(V)就本協議而言，(A)“原因”應指(1)在公司向Advisor提交書面的實質性履行要求後，Advisor故意並持續基本上不履行本協議項下的服務(但因Advisor因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，該書面要求明確指出公司認為Advisor沒有實質履行服務的方式，除非Advisor在向Advisor提交書面要求之日起三十(30)天內糾正構成原因的情況；(2)顧問從事任何重大不誠實、欺詐、貪污或失實陳述的行為，對公司或公司的任何關聯公司造成或可能造成明顯和實質性的損害；(3)顧問明知違反了適用於公司(或任何關聯公司)業務的任何聯邦或州法律或法規，並且已經或可能對公司造成明顯和實質性的損害；或(4)顧問對任何重罪或道德敗壞罪行定罪或抗辯；(B)“充分理由”是指公司或其任何關聯公司實質性違反本協議規定的對顧問的義務的任何行動或不作為(包括但不限於本協議項下應付金額的任何減少，或未能提供任何歸屬或其他利益，或施加與上文第2(A)節最後一句不一致的要求，只要顧問在任何此類行動或不行動後九十(90)天內向公司提供書面通知，説明顧問有意終止本協議，該通知具體指明瞭構成充分理由的情況, 公司未能在收到書面通知後三十(30)天內消除構成正當理由的條件，顧問在治療期屆滿後三十(30)天內終止本協議；(C)“殘疾”是指就修訂後的1986年《國税法》第409a條而言，顧問將被視為殘疾的條件；及(D)“控制權的變更”應具有2016年修訂和重新設定的“FSH獎勵計劃”(“股權計劃”)中賦予該術語的含義；

(Vi)在本協議因某種原因終止的情況下，雙方承認並同意雙方或其中任何一方有權享有本協議項下的權利和補救，以及他們在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救；以及

(C)第2(C)和第2(D)節(與上文第4(B)節所規定的付款顧問有關)和第3至15節在本協議終止後繼續有效。

5.保密性。Advisor承認並理解，除非公司另有書面規定，否則Advisor就服務獲得的所有與公司或其業務或事務有關的信息，無論是書面或口頭的，以及與服務的性質和範圍有關的任何信息(“保密信息”)，均應被視為保密。Advisor進一步承認並理解Advisor未經授權披露任何機密信息將對公司造成極大損害。因此，除非獲得公司書面授權或適用法律允許，否則Advisor不得向任何個人或實體披露任何保密信息。如果Advisor違反第5(A)條規定的義務披露或威脅要披露保密信息，公司有權尋求禁止披露此類保密信息的臨時或永久禁令救濟。如果向Advisor送達了要求強制披露公司機密信息的任何傳票或其他法律程序(包括由美國證券交易委員會或任何其他政府機構啟動的任何法律程序)，Advisor應

在Advisor收到此類法律程序後二十四(24)小時內通知公司。本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，並由本公司自行承擔費用，就根據該法律程序尋求披露該等保密資料提出異議。只有在有管轄權的法院要求披露此類機密信息的最終命令之後，Advisor才可以披露法律要求的此類機密信息。禁止披露保密信息的規定在本協議終止後繼續有效。

6.獨立承包人。顧問明確承認並同意，她只是一名獨立承包商，顧問不應被解釋為公司的僱員。顧問無權代表本公司行事或訂立任何合約、承擔任何責任或代表本公司作出任何陳述。公司沒有義務(A)為顧問支付任何失業税或法律規定必須支付的與員工有關的其他税款，(B)出於所得税的目的從顧問的費用中扣留任何款項，或(C)向顧問提供任何福利，包括但不限於健康、福利、養老金、退休或任何類型的保險福利，包括工人補償保險。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議收到的所有補償報告為收入，並支付所有自營職業和其他税款。

7.轉讓；無第三方受益人。

(A)作業。本協議及本協議項下的權利和義務是顧問個人的權利和義務，未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓、轉授、轉讓、質押或出售；但在以下情況下，顧問可在未經公司書面同意的情況下將其在本協議項下的任何或全部權利和/義務轉讓給任何有限責任公司：(I)她是(並仍是)該有限責任公司的唯一所有者，以及(Ii)作為該轉讓的條件，該有限責任公司同意由Lynn Jochim親自提供本協議項下提供的服務。在本協議發生任何此類轉讓的情況下，本協議中對顧問的提及應視為在加以必要的變通後指此類有限責任實體；但(W)(I)在原因定義中對Advisor的引用應指Lynn Jochim和/或任何此類有限責任實體的行為或不作為，(Ii)在殘疾定義中對Advisor的引用應繼續指Lynn Jochim，(Iii)對Advisor的死亡應繼續指Lynn Jochim，以及(Iv)在股權計劃第10.3節的規限下，此類轉讓不得是由Advisor持有的股權獎勵的轉讓，將保留在Lynn Jochim的名下(應理解，就此處提及的Lynn Jochim股權獎勵而言，Advisor的持續服務應構成繼續服務，就像Lynn Jochim繼續直接提供服務一樣)，(Y)由Advisor持有的股權獎勵歸屬或分配產生的任何普通收入將在適用的納税申報表上報告為Lynn Jochim確認，但受任何適用的預扣税款的限制, 及(Z)Lynn Jochim將繼續負責向本公司或其一間聯屬公司支付任何適用的預扣税款，而該等預扣税款須就FPH授予她的任何股權獎勵的歸屬或分派而預扣，惟任何該等有限責任實體不得以其他方式履行任何該等預扣税款。

(B)顧問在此承認並同意，公司可將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓、轉授、轉讓、質押或出售給任何第三方(A)收購本公司或第一太平戴維斯全部或實質所有資產的第三方，或(B)在涉及本公司或第一太平戴維斯的合併、合併或其他收購中尚存或尚存的公司，但如果任何此類交易構成控制權變更，則本協議應根據第4(A)節終止。

由於控制權變更，顧問有資格獲得第4(B)(Iv)條規定的付款。本協議應符合雙方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。

(C)沒有第三方受益人。除上文第7(A)節規定的情況外，(I)本協議中包含的任何內容均不得與第三方建立合同關係或產生針對公司或Advisor的合同訴訟理由，以及(Ii)Advisor根據本協議提供的服務僅為公司的利益而提供，其他任何一方或實體不得因本協議或履行或不履行本協議下的服務而向Advisor提出任何合同索賠。

8.賠償；責任限制。

(A)在生效日期之前、當日及之後，或根據顧問與本公司(或其任何關聯公司)之間的賠償協議條款，Advisor將繼續擁有(I)Advisor根據特拉華州或加州法律可能從公司或其聯營公司獲得的任何賠償權利(包括預付費用和開支)，該權利是由於Advisor在生效日期之前、之後或之後作為FPH的高級人員提供的服務，以及(Ii)在每種情況下，根據一項或多項董事和高級人員責任保險單獲得的保險利益，其基礎不低於向目前擔任FFP的高級人員提供的優惠。公司和FPCM。

(B)在法律允許的最大範圍內，公司應賠償、辯護、保護並使Advisor及其關聯方(統稱為“Advisor受保障方”)免受任何和所有損失、費用、開支、合理的律師費和其他辯護費用以及在執行本賠償和抗辯義務、責任、索賠、法院費用、要求、債務、訴訟因由、罰款、判決和處罰(個別稱為“責任”和共同稱為“責任”)時發生的一切損失、費用、開支、合理律師費和其他辯護費用。任何情況下，不包括因Advisor或其關聯公司的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而產生或與之相關的任何責任。

(C)在法律允許的最大範圍內，Advisor應賠償、辯護、保護本公司及其聯營公司(統稱為“五點受賠方”)，使其免受因Advisor或其聯營公司的欺詐或故意不當行為所引起或與之有關的任何及所有責任。

(D)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，在任何情況下，雙方均不對本合同項下的任何利潤損失或業務損失或任何由此產生的、附帶的、特殊的或間接的損害承擔任何責任，無論這些損害是否因合同、侵權或其他原因而引起，無論各方是否已被告知此類損害的可能性。

9.執法；會場。任何因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何性質的爭議、爭議或索賠均應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。在此提起的任何訴訟應在加利福尼亞州奧蘭治縣的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應親自對其擁有管轄權，並同意以加州法律授權的任何方式送達程序文件。

10.最終協議。本協議連同《過渡協議》、《股權計劃文件》以及本協議中提及的其他協議，構成雙方的完整和最終協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何先前的書面或口頭協議。顧問特此同意，自生效之日起，任何其他此類協議或諒解即告終止，不再具有任何效力或效力。除非以書面形式並由各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

11.可維護性。本協議的任何條款或其任何條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議的整體效力，本協議在任何時候都應保持充分的效力和效力。

12.注意事項。根據本協議，一方要求或允許一方向另一方發出的所有通知，只要通過要求的掛號郵件回執、國家認可的信使、電子郵件或專人遞送到公司的主要執行辦公室、顧問在公司工資記錄上的地址，或接收通知的一方通過通知另一方指定的其他地址，就足夠了。所有通知應在以下情況下生效：(A)當面遞送；(B)通過傳真、電子或數字傳輸並確認收據；(C)由國家認可的信使遞送的工作日；或(D)以掛號信或掛號信寄送的，在收到時生效。

13.在對應的情況下執行。本協議可以傳真和複印件的形式簽署，每份複印件均應視為原件，但所有複印件加在一起構成同一份協議。

14.法律顧問的意見。Advisor和公司在此確認，在簽署本協議之前，Advisor由Rosen Bien Galvan&Grunfeld LLP作為其法律顧問代表，公司由Latham&Watkins代表。本協議是雙方及其各自律師之間談判和準備的產物。本協議及其任何條款都不應被視為由一方或另一方或其代理人準備或起草，也不得被解釋為對任何一方更強烈的不利解釋。

15.第409A條。在適用的範圍內，本協議應根據《國內税法》(下稱《税法》)第409a條的適用豁免進行解釋。如果本協議的任何條款對其是否符合守則第409A條的規定有歧義，則該條款的解讀方式應為：根據本協議支付的任何款項均不需繳納守則第409A(A)(1)(B)條所定義的“附加税”。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。根據本協議支付的任何費用或實物福利的報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節進行，並應在Advisor產生費用的納税年度後的最後一天或之前支付。在任何課税年度內，Advisor‘s報銷的費用或應付的實物福利的金額不會影響在任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的金額，並且Advisor獲得該等金額的報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

費用摘要：

年度聘用費：

每年預付金為100萬美元(1,000,000.00美元)，應按以下規定按月支付。

付款方式及時間

薪酬：

每年的預訂費將按月支付，每月83,333美元和33美分(83,333.33美元)，在本協議期限內每個月的第一天預付，但本協議期限的第一個月(或適用的部分月)的付款應在雙方簽署和交付本協議後15天內到期並支付。在本協議期限內，每月聘用費應按比例分配給任何部分月份。

提交發票：

郵寄/遞送硬拷貝至：Five Point運營公司注意：應付賬款2000年FivePoint，4 Floor Irvine，CA 92618

股權獎勵摘要：

股權獎：

在本協議有效期內，由第一太平戴維斯授予的顧問股權獎勵將繼續根據獎勵協議和股權計劃(“股權計劃文件”)的條款授予，該等股權獎勵是根據該等獎勵協議和股權計劃文件發放的。此外，即使股權計劃文件中有任何相反的規定，自生效日期(A)起及之後，(A)除本協議修改外，顧問的未歸屬股權獎勵應在其根據本協議提供的服務期間根據股權計劃文件的條款繼續歸屬，但須遵守上文第4節規定的在本協議期限內加速歸屬的規定，(B)所有提及顧問的“受僱”

在股權計劃文件中，對Advisor在本協議下的“服務”的提及應改為對Advisor“終止僱用”的提及，而對Advisor根據本協議作為顧問的“終止服務”的提及應改為對Advisor根據本協議作為顧問的“終止服務”的提及(類似和相關的術語具有相同的含義)，及(C)就與Advisor的股權計劃文件而言，術語“原因”和“好的理由”應具有本協議給予該等術語的含義。現對管理高管股權獎勵的股權計劃文件進行修改，以與前述規定保持一致。為免生疑問，雙方承認並同意，無論是本協議的簽署還是Advisor在生效日期終止僱傭，都不會導致加速授予Advisor的任何股權獎勵。