就業過渡協議

本僱傭過渡協議(“協議”)由Lynn Jochim(“高管”)、Five Point Operating Company，LP、特拉華州有限合夥企業(“公司”)、Five Point Community Management，Inc.(“FPCM”)以及本公司的母公司Five Point Holdings，LLC和FPCM(“FPH”，連同本公司和FPCM，“公司當事人”)簽訂，自2022年2月9日(“生效日期”)起生效。行政、公司、FPCM和FPH有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.執行董事是FPH總裁兼首席運營官(“COO”)。行政人員也是FPCM的一名官員和僱員。

B.公司各方和管理層同意，高管將辭去FPH總裁兼首席運營官的職務，離開FPCM的工作。

C.本公司希望通過其子公司FPCM繼續聘用高管，高管希望繼續受僱於公司，直至2022年2月14日(“過渡日期”)，符合本協議規定的條款和條件。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.聘用期。

(A)僱用期限；隨意僱用。在自生效之日起至過渡之日止的期間(“聘用期”)內，FPCM應繼續僱用行政人員。公司各方和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是並將繼續是隨意的，高管在任何時間、無論是否有通知，都可以以任何理由或不因任何原因受僱於公司各方。如行政總裁於過渡日期前因任何原因終止聘用，行政總裁無權獲得本協議所規定及法律規定以外的任何付款、福利、獎勵或補償(須理解，前述條文不得解釋為限制行政總裁及其關聯方(包括但不限於2002年Jochim家族信託)就其既有股權及以股權為基礎的獎勵、既得員工福利或根據福豐、本公司及若干其他各方於2016年5月2日訂立並經不時修訂的應收税項協議(“TRA”))的權利。經理在本協議項下的僱用應在經理死亡後立即終止。

(二)職責和責任。在受僱期間，高管將繼續以總裁兼首席運營官的身份作為員工為公司各方服務。

(C)僱傭期間的補償。作為高管在受僱期間向公司各方提供服務的補償，高管應獲得以下補償和福利：

(一)基本工資。在生效日期開始至過渡日期結束的期間，FPCM應繼續按照FPCM通常的薪酬做法向高管支付與當前支付給她的基本工資相同的金額(截至本協議生效日期之前)，並按照FPCM的通常薪酬做法支付。

(Ii)年終花紅。高管將獲得2021財年的現金獎金，相當於2,000,000美元。

(三)福利。高管應有權參與公司各方福利計劃和安排下的福利，包括但不限於公司各方未來向其高級員工提供的任何員工福利計劃或安排，遵守並符合該等計劃和安排的條款、條件和總體管理。

(Iv)開支。公司各方應根據公司現行報銷業務相關費用的政策和程序，報銷高管在履行本合同項下職責時發生的合理的自付業務費用。此外，公司各方應在收到與之相關的合理文件後30天內，向高管償還因談判和執行本協議、諮詢協議和任何相關文件或安排而產生的最高15,000美元的法律費用和開支。

(五)休假或帶薪休假。根據FPCM的休假或帶薪休假政策，行政人員應有權享受每年規定的休假或帶薪假期(“PTO”)。

(Vi)股權獎。在聘用期內，由福豐授予的高管股權獎勵應繼續按照授予協議和福豐修訂和重訂的2016年激勵獎勵計劃(“股權計劃”)的條款授予，該等股權獎勵是根據該計劃頒發的(“股權計劃文件”)。此外，儘管股權計劃文件中有任何相反的規定，從過渡日期起及之後，(A)高管的未歸屬股權獎勵應繼續根據諮詢協議的條款按照(經諮詢協議修改的)股權計劃文件的條款歸屬，(B)在該等股權計劃文件中，凡提及行政人員“受僱”，應改為提及行政人員及/或其聯屬公司在諮詢協議下的“服務”，而所有提及行政人員“終止僱用”之處，應改為提及行政人員及/或其聯營公司根據諮詢協議“終止服務”(而類似及相關的詞語將具有相同的涵義)；。(C)在1月15日的行政人員限制性股份協議中，提及股權計劃的“第13.2(D)條”。2020年和2021年9月15日的高管限制性股份協議均應被解釋為對股權計劃第12.2(D)節的引用，以及(D)就與高管的股權計劃文件而言，術語“因”和“好的理由”應具有該等術語在

諮詢協議。現對管理高管股權獎勵的股權計劃文件進行修改，以與前述規定保持一致。

2.交接日期很重要。

(A)辭職。執行董事特此同意，自過渡日期起，她辭去本公司任何一方(及其任何關聯公司)總裁和首席運營官的職位(以及她可能擔任的任何其他頭銜或高級管理人員職位)，包括但不限於，她作為本公司各方(及其任何關聯公司或子公司)參與的任何合資企業的“執行委員會”成員的職位。執行部門和食品和藥物管理局應執行任何必要的附加文件，以實現上述規定。

(B)通過過渡日期進行補償。在過渡日，公司各方將向高管發出她的最終工資支票，以反映(I)截至過渡日她已賺取但未支付的基本工資，以及(Ii)截至過渡日的所有應計、未使用的假期薪酬或應支付給高管的薪酬。此外，由於終止受僱，高管應有權獲得終止受僱時根據公司各方員工福利計劃和政策根據該等計劃和政策的條款提供的所有福利，包括續聘和轉換權。下文第2(B)節和第2(D)節所述的數額稱為“應計債務”。

(C)2021財年獎金。如果在過渡日期之前未支付，2021財年的高管年度獎金(如上文第1(C)(Ii)節所規定)將與向FPCM高管支付年度獎金同時支付，但在所有情況下均應在2022年3月15日之前支付。這類獎金將支付給高管，無論她在付款日是否受僱或以其他方式向公司各方提供服務。

(D)費用報銷。公司各方將報銷高管在過渡日期之前因履行其工作職責而發生的任何和所有合理和必要的業務費用，這些費用應由高管在過渡日期後立即提交，並由公司各方根據公司現有政策和程序支付。

(E)福利。高管從公司各方獲得健康福利的權利以及參加公司各方健康福利計劃的資格應在發生過渡日期的日曆月的最後一天終止，除非高管根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)的規定為自己和任何受保險的家屬選擇並有資格獲得持續的醫療保險。高管從公司各方獲得其他福利的權利，以及參與公司各方其他福利計劃和計劃的資格，應於過渡日期終止。

(F)過渡日期後的諮詢服務。於過渡日期後，行政人員及/或其聯屬公司將根據本公告雙日諮詢協議(“諮詢協議”)的條款及條件，繼續擔任本公司各方的顧問。

(G)勞資關係重大。為免生疑問，雙方承認並同意，本協議的執行或高管在過渡日期停止僱傭，都不會導致公司各方或其任何關聯公司根據FPH的高級管理層豁免而支付任何款項或承擔任何其他義務

及更改管制計劃(“離職計劃”)，而自過渡日期起及之後，行政人員將不再是離職計劃的“參與者”。此外，雙方承認並同意，無論是執行本協議還是高管在過渡日期停止僱傭，都不會導致加速授予高管的任何股權獎勵。然而，即使本協議有任何相反規定，如果高管在2022年2月14日之前因(X)高管被FPCM無故終止僱傭或(Y)高管死亡而終止僱用，(I)高管有權獲得本協議項下的所有付款和福利(包括繼續歸屬)，就像她在FPCM的僱傭關係一直持續到過渡日期一樣，以及(Ii)高管有權獲得諮詢協議下的付款和福利(包括加速歸屬)，就像她開始根據諮詢協議提供服務一樣(僅為實施本規定，應視為自緊接終止前生效)，且其服務已因FPCM無故終止僱用或其死亡(視情況而定)後一(1)天而終止。

3.保修。行政人員承認，除上文第1(C)和2節規定支付給她的補償外，她已經或將收到由於她受僱於公司各方和終止與公司各方的僱傭關係而應得的所有工資、應計但未使用的假期工資或帶薪假期，以及應獲得的其他補償或福利。

4.賠償和D&O保險。在過渡日期後，執行董事將繼續獲得賠償(包括關於預付費用和開支的撥備)，其基礎不低於本公司各方其他現任高管獲得賠償的基礎，只要她可能受到與她作為本公司任何一方或其關聯公司高管(或以類似身份)的服務有關的任何索賠或訴訟的影響。此外，執行董事將成為董事及高級管理人員責任保險的受益人，該責任保險對執行人員的利益不遜於(I)在緊接生效日期前生效的董事及高級管理人員責任保險單及(Ii)董事及高級管理人員責任保險單對本公司各方的高級管理人員及董事不時生效的保障。

5.相互放行。

(A)由行政人員放行。考慮到本協議和承諾，包括高管根據本協議和諮詢協議有資格獲得的付款和利益，高管代表她本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人同意解除並永遠解除公司各方和所有前任、繼任者及其母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、成員、員工、律師、代理人和代表的職務。以及高管因受僱於公司各方或任何關聯公司或為其服務而參與或曾經參與的員工福利計劃(統稱為“公司免責人”)，不受任何和所有索賠、債務、要求、賬目、判決、權利、訴因、衡平法救濟、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、賠償、責任和任何種類和性質的責任和責任(包括律師費和費用)的影響，已知或未知、斷言或未斷言、懷疑或不懷疑(統稱為“索賠”)，行政人員根據本協議日期或之前、本協議日期或之前發生或發生的任何事件或情況，直接或間接地因高管受僱於本公司各方或任何關聯公司，或以任何其他方式涉及本公司各方或任何關聯公司，而對該等實體擁有或可能擁有或可能擁有的任何事件或情況。儘管有前述的一般性規定，執行機構不會發布任何根據法律可能不會發布的索賠, 包括以下索賠：(一)根據適用的州法律條款索賠失業賠償金或任何國家殘疾保險金；(二)根據公司或其關聯方的任何工傷保險政策或基金的條款索賠工傷保險金，或根據公司或其關聯方的任何員工福利計劃索賠既得福利；(Iii)根據公司向高管提供的任何書面賠償協議，或根據加州法律(包括加州勞動法第2802條)或特拉華州法律規定的任何公司方章程，或根據任何適用的保險單，就高管作為公司各方或其關聯公司的僱員、董事或高管(或以類似身份)的責任提出賠償索賠；(Iv)要求行政部門有權提請平等就業機會委員會或加州公平就業和住房部注意，或任何其他聯邦、州或地方政府機構的歧視索賠，或因參與平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構進行的調查或程序而提出的索賠；但條件是，行政部門確實放棄了就所稱歧視性待遇獲得任何損害賠償的權利；(V)與執行本協議或諮詢協議或本文或其中提及的任何其他協議的權利有關的任何索賠；和(Vi)行政部門與任何政府機構溝通或合作的權利。

(B)公司各方解除責任。考慮到高管遵守本協議的條款和條件，公司各方特此代表自己及其代表和受讓人、前任、繼任者及其母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體，及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表，以及員工福利計劃中的參與者，放棄其因受僱於公司各方或任何關聯公司或為公司各方或任何關聯公司服務而參與的員工福利計劃，放棄其可能對高管、其家庭成員、相關代表、繼任者和關聯公司提出的任何索賠的權利。和/或附屬實體(包括但不限於為高管及其家庭成員的利益而設立的信託)及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員，無論是普通的還是有限的

合作伙伴、員工、律師、代理人和代表基於在簽署本協議之日或之前發生的任何行為或不作為；但是，公司任何一方不得發佈(I)與其強制執行本協議或諮詢協議或本文或其中提及的任何其他協議的權利有關的任何索賠，(Ii)因高管違反受託責任、故意不當行為、欺詐、挪用公款或非法行為而產生的或以任何方式引起的索賠，以及(Iii)根據法律不能解除的索賠。

(C)釋放未知索賠。每一高管和每一公司當事人都承認她或IT已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

意識到上述代碼部分，高管和公司各方特此明確放棄她或IT根據該條款以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。

6.轉讓；無第三方受益人。

(A)作業。本協議及本協議項下的權利和義務是高管個人的權利和義務，未經公司各方事先書面同意，高管不得轉讓、委託、轉讓、質押或出售。行政主管在此承認並同意，公司各方可將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓、委託、轉讓、質押或出售給任何第三方(A)收購任何公司方全部或實質上所有資產的第三方，或(B)與涉及任何公司方的合併、合併或其他收購相關的尚存或收購公司。本協議應符合雙方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。

(B)沒有第三方受益人。除上述第6(A)款規定外，(I)本協議中包含的任何內容不得與第三方建立合同關係或產生有利於任何一方的合同訴訟理由，以及(Ii)執行本協議項下的服務完全是為了公司各方的利益，其他任何一方或實體不得因本協議或履行或不履行本協議項下的服務而向執行部門提出任何合同索賠。

7.執法；會場。任何因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何性質的爭議、爭議或索賠均應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。在此提起的任何訴訟應在加利福尼亞州奧蘭治縣的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應親自對其擁有管轄權，並同意以加州法律授權的任何方式送達程序文件。

8.最終協議。本協議連同諮詢協議和本協議中提及的其他協議(包括但不限於經本協議修改的股權計劃文件和TRA)構成雙方的完整和最終協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前的書面或口頭協議，包括但不限於高管與任何公司方之間的任何要約書。行政人員特此同意，自生效之日起，任何其他此類協議或諒解即告終止，不再具有任何效力或效力。除非以書面形式並由各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

9.可維護性。本協議的任何條款或其任何條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議的整體效力，本協議在任何時候都應保持充分的效力和效力。

10.通知。根據本協議，一方要求或允許一方向另一方發出的所有通知，只要以要求的掛號郵件回執、國家認可的信使、電子郵件或親手遞送到公司的主要執行辦公室、公司高管在公司工資記錄上的地址，或接收通知的一方通過通知另一方指定的其他地址，就足夠了。所有通知應在以下情況下生效：(A)當面遞送；(B)通過傳真、電子或數字傳輸並確認收據；(C)由國家認可的信使遞送的工作日；或(D)以掛號信或掛號信寄送的，在收到時生效。

11.在對應的情況下執行。本協議可以傳真和複印件的形式簽署，每份複印件均應視為原件，但所有複印件加在一起構成同一份協議。

12.法律顧問的意見。高管和公司各方在此確認，在簽署本協議之前，高管公司已由Rosen Bien Galvan&Grunfeld LLP作為其法律顧問代表，公司各方已由Latham&Watkins律師事務所代表。本協議是雙方及其各自律師之間談判和準備的產物。本協議及其任何條款都不應被視為由一方或另一方或其代理人準備或起草，也不得被解釋為對任何一方更強烈的不利解釋。

13.持有及其他扣減；尋求獨立意見的權利。根據本協議支付給高管的所有補償，應按照公司根據法律、政府法規或命令的規定不時作出的扣除。高管承認並同意，沒有任何公司方或公司各方的律師向高管提供任何法律或税務建議，高管可以自由地諮詢她選擇的法律或税務顧問，並在此得到建議。

14.生存。本協議中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在過渡期或本協議的任何終止後繼續有效。

15.懷弗。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方對本協議任何條款的任何違反行為的放棄，也不得被視為該一方對任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。

16.第409A條。在適用的範圍內，本協議應根據《國內税法》(下稱《税法》)第409a條的適用豁免進行解釋。如果本協議的任何條款在遵守守則第409A條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應為：根據本協議支付的任何款項均不需繳納守則第409A(A)(1)(B)條所定義的“附加税”。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。根據本協議支付的任何費用或實物福利的報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節進行，並應在行政人員發生費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前支付。行政人員在任何課税年度已報銷的開支或應付的實物福利的金額，不會影響在任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的金額，而行政人員獲得該等款項的報銷權利不得受清算或換取任何其他福利的限制。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。