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SanFranciscoVentureMembers2022-03-310001574197US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001574197US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-03-310001574197FPH：HuntersPointLitigationMembers2022-03-012022-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員2022-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員2022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：Valencia成員2022-01-012022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：Valencia成員2021-01-012021-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：SanFrancisco成員2022-01-012022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：SanFrancisco成員2021-01-012021-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：GreatParkVentureMembers2022-01-012022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：GreatParkVentureMembers2021-01-012021-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：商業租賃成員2022-01-012022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：商業租賃成員2021-01-012021-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310001574197美國-公認會計準則：材料對帳項目成員FPH：GreatParkVentureMembers2022-01-012022-03-310001574197美國-公認會計準則：材料對帳項目成員FPH：GreatParkVentureMembers2021-01-012021-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-01-012022-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-01-012021-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員2022-01-012022-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員2021-01-012021-03-310001574197美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310001574197美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：Valencia成員2022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：Valencia成員2021-12-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：SanFrancisco成員2022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：SanFrancisco成員2021-12-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：GreatParkVentureMembers2022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：GreatParkVentureMembers2021-12-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：商業租賃成員2022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員FPH：商業租賃成員2021-12-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員2022-03-310001574197美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001574197美國-公認會計準則：材料對帳項目成員FPH：GreatParkVentureMembers2022-03-310001574197美國-公認會計準則：材料對帳項目成員FPH：GreatParkVentureMembers2021-12-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-03-310001574197FPH：網關商業風險投資LLCA成員美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-12-310001574197US-GAAP：部門間消除成員2022-03-310001574197US-GAAP：部門間消除成員2021-12-310001574197美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-03-310001574197美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310001574197Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-03-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-01-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-01-310001574197Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-03-310001574197Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310001574197Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001574197Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001574197FPH：PerformanceRefintedStockUnitsRSUsMembers2022-01-012022-03-310001574197FPH：PerformanceRefintedStockUnitsRSUsMembers2021-01-012021-03-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001574197美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001574197Fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2022-01-012022-03-310001574197Fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2021-01-012021-03-310001574197美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001574197美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001574197Us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310001574197Us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001574197Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2022-01-012022-03-310001574197Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-01-012021-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

佣金文件編號001-38088

Five Point Holdings，LLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

27-0599397

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

2000年FivePoint

4樓

歐文

加利福尼亞

92618

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(949) 349-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股	FPH	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年4月30日，69,068,354A類普通股和79,233,544B類普通股已發行。

Five Point Holdings，LLC

表格10-Q


		頁面
	第一部分財務信息
第1項。	財務報表	1
	截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表	1
	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表	2
	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表	3
	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合資本報表	4
	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表	5
	未經審計的簡明合併財務報表附註	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第四項。	控制和程序	31

	第二部分：其他信息
第1項。	法律訴訟	33
第1A項。	風險因素	33
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33
第三項。	高級證券違約	33
第四項。	煤礦安全信息披露	33
第五項。	其他信息	33
第六項。	陳列品	34
	簽名	35

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”以及類似的表達方式時，這些詞語並不完全與歷史問題有關，而是為了識別前瞻性陳述。本報告可能包含前瞻性陳述，涉及以下方面：我們對未來收入、成本和財務業績的預期；我們社區所在地區未來的人口結構和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時機；以及未來房地產購買或銷售的時間，包括我們社區預期交付的住宅和預期的便利設施。

我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於我們目前掌握的觀點和信息。前瞻性陳述會受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於：

•與重大流行病或大流行等公共衞生問題有關的不確定性和風險，包括新冠肺炎；

•與房地產行業相關的風險；

•國家、區域或地方層面的經濟狀況下滑或人口結構變化，特別是在我們物業所在的地區；

•與分區和土地利用法律法規有關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法；

•與開發和建設項目相關的風險；

•加利福尼亞州經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；

•關鍵人員流失；

•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；

•利率波動；

•可用於分配和償債的現金以及債務違約風險；

•承擔與環境、健康和安全事項有關的責任；

•面臨訴訟或其他索賠；

•保險金額不足或對未投保或保險不足的事件的風險敞口；

•房地產市場競爭激烈，以及我們有能力以合理的價格出售物業；

•房地產價格的波動；

•財產税的變化；

•與我們的商標、商號和服務標誌相關的風險；

•與董事的利益衝突；

•資本和信貸市場的普遍波動性以及我們A類普通股的價格；以及

•與公共或私人融資或無法獲得融資相關的風險。

請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分的第1A項“風險因素”，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他文件中不時詳細説明的其他風險和不確定性，以更詳細地討論這些風險和其他風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本報告日期的估計和假設。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Five Point Holdings，LLC

簡明合併資產負債表

(以千為單位，股票除外)

(未經審計)


	March 31, 2022		2021年12月31日
資產
庫存	$	2,144,757	$	2,096,824
對未合併實體的投資	373,022		374,553
財產和設備，淨值	31,143		31,466

無形資產、淨關聯方	51,405		51,405
現金和現金等價物	203,647		265,462
有限制的現金和存單	1,330		1,330
關聯方資產	98,409		101,818
其他資產	19,629		20,052
共計	$	2,923,342	$	2,942,910

負債和資本
負債：
應付票據，淨額	$	619,500	$	619,116
應付帳款和其他負債	121,608		115,374

關聯方責任	105,556		95,918
遞延所得税負債淨額	12,998		12,998
根據應收税金協議應付	173,068		174,126
總負債	1,032,730		1,017,532

承擔和或有負債(附註11)
可贖回的非控股權益	25,000		25,000
資本：
A類普通股；無面值；已發行和已發行：2022年3月31日-69,068,354股票；2021年12月31日-70,107,552股票
B類普通股；無面值；已發行和已發行：2022年3月31日-79,233,544股票；2021年12月31日-79,233,544股票
實繳資本	585,606		587,587
留存收益	31,659		48,789
累計其他綜合損失	(1,933)		(1,952)
會員總資本	615,332		634,424
非控制性權益	1,250,280		1,265,954
總資本	1,865,612		1,900,378
共計	$	2,923,342	$	2,942,910

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Five Point Holdings，LLC

簡明合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
收入：
賣地	$	557	$	22
賣地相關人士	1		19
管理服務關聯方	3,547		12,439
運營特性	781		700
總收入	4,886		13,180
成本和支出：
賣地	—		—
管理服務	2,684		10,777
運營特性	1,839		1,585
銷售、一般和管理	16,791		19,538
重組	19,437		—

總成本和費用	40,751		31,900
其他收入：

利息收入	21		27

雜類	112		1,204
其他收入合計	133		1,231
未合併實體的權益虧損	(1,032)		(3,556)
所得税(準備)利益前虧損	(36,764)		(21,045)
所得税(撥備)優惠	(5)		—
淨虧損	(36,769)		(21,045)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損	(19,639)		(11,266)
公司應佔淨虧損	$	(17,130)	$	(9,779)

公司每股A類股應佔淨虧損
基本信息	$	(0.25)	$	(0.14)
稀釋	$	(0.25)	$	(0.14)
加權平均A類流通股
基本信息	68,167,586		67,288,860
稀釋	70,050,872		67,288,860
公司每股B類股應佔淨虧損
基本的和稀釋的	$	(0.00)	$	(0.00)
加權平均已發行B類股
基本的和稀釋的	79,233,544		79,233,544

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Five Point Holdings，LLC

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
淨虧損	$	(36,769)	$	(21,045)
其他全面收入：
納入淨虧損的固定收益養卹金計劃精算損失的重新分類	13		28
其他綜合税前收益	13		28
與其他綜合所得相關的所得税撥備	—		—
其他綜合收入--税後淨額	13		28
綜合損失	(36,756)		(21,017)
可歸因於非控股權益的較不全面的損失	(19,634)		(11,255)
公司應佔綜合虧損	$	(17,122)	$	(9,762)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Five Point Holdings，LLC

簡明合併資本報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	A類普通股	B類普通股	繳入資本		留存收益		累計其他綜合損失		會員資本總額		非控制性權益		總資本
餘額-2021年12月31日	70,107,552	79,233,544	$	587,587	$	48,789	$	(1,952)	$	634,424	$	1,265,954	$	1,900,378
淨虧損	—	—	—		(17,130)		—		(17,130)		(19,639)		(36,769)
基於股份的薪酬費用	—	—	4,103		—		—		4,103		—		4,103
重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款	(417,716)	—	(2,736)		—		—		(2,736)		—		(2,736)
沒收以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除發行	(621,482)	—	—		—		—		—		—		—
其他全面收入--税後淨額#美元0	—	—	—		—		8		8		5		13
對非控制性利益的税收分配	—	—	—		—		—		—		(435)		(435)
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0	—	—	1,058		—		—		1,058		—		1,058
經營公司非控股權益的調整	—	—	(4,406)		—		11		(4,395)		4,395		—
餘額-2022年3月31日	69,068,354	79,233,544	$	585,606	$	31,659	$	(1,933)	$	615,332	$	1,250,280	$	1,865,612

餘額-2020年12月31日	69,051,284	79,233,544	$	578,278	$	42,221	$	(2,833)	$	617,666	$	1,267,432	$	1,885,098
淨虧損	—	—	—		(9,779)		—		(9,779)		(11,266)		(21,045)
基於股份的薪酬費用	—	—	1,316		—		—		1,316		—		1,316
重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款	(324,905)	—	(2,047)		—		—		(2,047)		—		(2,047)
發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收款項	31,968	—	—		—		—		—		—		—
其他全面收入--税後淨額#美元0	—	—	—		—		17		17		11		28
對非控制性利益的税收分配	—	—	—		—		—		—		(2,879)		(2,879)
對根據應收税款協議確認的負債的調整--扣除税款淨額#美元0	—	—	522		—		—		522		—		522
經營公司非控股權益的調整	—	—	(1,243)		—		5		(1,238)		1,238		—
餘額-2021年3月31日	68,758,347	79,233,544	$	576,826	$	32,442	$	(2,811)	$	606,457	$	1,254,536	$	1,860,993

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Five Point Holdings，LLC

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(36,769)	$	(21,045)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
未合併實體收益中的權益	1,032		3,556


折舊及攤銷	1,592		9,252




基於股份的薪酬	4,103		1,316
經營性資產和負債變動情況：
盤存	(47,462)		(52,080)
關聯方資產	2,845		(5,027)
其他資產	(389)		2,942
應付帳款和其他負債	6,282		8,903
關聯方責任	10,797		(313)
用於經營活動的現金淨額	(57,969)		(52,496)
投資活動產生的現金流：

巴倫西亞土地銀行風險投資的投資回報	484		55




購置物業和設備	—		(103)
投資活動提供(用於)的現金淨額	484		(48)
融資活動的現金流：




關聯方償付義務	(1,159)		(11,004)


重新獲得基於股份的補償獎勵，用於預扣税款	(2,736)		(2,047)

對非控制性利益的税收分配	(435)		(2,879)

用於融資活動的現金淨額	(4,330)		(15,930)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(61,815)		(68,474)
現金、現金等價物和限制性現金--期初	266,792		299,474
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	204,977	$	231,000

補充現金流量資料(附註12)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Five Point Holdings，LLC

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務和組織

Five Point Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”及其合併子公司“公司”)，是加利福尼亞州混合用途規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過Five Point Operating Company，LP、特拉華州一家有限合夥企業(“運營公司”)及其子公司開展所有業務。

該公司有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票，兩者均有權同時獲得分配。然而，支付給B類普通股持有人的分配金額為每股0.0003乘以每股A類普通股支付的金額。

本公司在公司簡明綜合資產負債表中列示非控股權益，並將該等權益歸類於資本內，但與公司A類和B類成員的資本分開。非控股權益指由營運公司(不包括控股公司)的合夥人及不包括營運公司(見附註5)的船廠社區有限責任公司(“三藩市合資企業”)的成員所持有的本公司綜合附屬公司的股權。

在公司的實體結構中，公司最大的兩個股東Lennar Corporation(“Lennar”)和Castlelake，LP(“Castlelake”)以及公司創始人兼榮譽主席Emile Haddad除持有公司普通股的權益外，還分別持有運營公司或舊金山合資公司的股權，可根據公司的選擇交換公司的A類普通股或現金。下圖是公司截至2022年3月31日的組織結構的簡明描述：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419722000050/fph-20220331_g1.jpg

(1)控股公司的全資附屬公司是營運公司的獨家管理普通合夥人。截至2022年3月31日，該公司擁有約62.5運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。在一年的持有期後，運營公司A類普通股的持有者可以根據公司的選擇，在一-一對一的基礎，或相當於此類股票公平市場價值的現金。在交換或贖回運營公司的A類普通股之前，與非控股公司持有的運營公司的A類普通股相關的資本將在公司的精簡綜合資產負債表中作為“非控股權益”列示。假設交換運營公司的所有A類公用事業單位和舊金山合資企業的所有A類公用事業單位(見(2)

目錄表

)，非本公司持有，基於本公司A類普通股於2022年4月29日的收盤價($5.85)，公司的股權市值約為#美元。867.7百萬美元。

(2)運營公司擁有舊金山風險投資公司所有未完成的B級單位，該公司是開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體。運營公司並不擁有舊金山合資企業的A類單位，其目的是在經濟上等同於運營公司的A類公共單位。作為舊金山合資企業所有未償還的B類單位的持有者，運營公司有權獲得99在舊金山合資企業的A類單位持有人收到相當於運營公司A類普通單位所支付的分配(如果有的話)後，舊金山風險投資公司可用現金的百分比。舊金山合資企業的A類單位可以在一-對於運營公司的A類公共單位，按一次計算(見附註5)。在通過運營公司交換或贖回之前，與舊金山合資企業的A類單位相關的資本在公司的簡明綜合資產負債表中列為“非控股權益”。

(3)運營公司，五點社區，LP，特拉華州有限合夥企業(FP LP)，以及五點社區管理公司，特拉華州公司(FP Inc.和FP LP一起，管理公司)擁有100Five Point Land，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“FPL”)，開發位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的綜合用途規劃社區巴倫西亞的實體。運營公司擁有管理公司的控股權。

(4)位於特拉華州的有限責任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的權益為“百分比權益”或“遺產權益”。遺產權益的持有人有權獲得最高總額為#美元的優先分派565.0100萬美元，其中482.3截至2022年4月30日，已分發了100萬份(見附註4)。公司擁有一家37.5%的權益，並擔任其行政成員。然而，Great Park Venture的管理權屬於四有投票權的成員，他們總共有五投票。重大決策通常需要至少獲得75有投票權的成員的選票的%。該公司擁有二選票，而另一個三有投票權的成員每人都有一因此，公司在沒有至少兩名其他有表決權的成員同意或批准的情況下，無法批准任何重大決定。該公司沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司，而是作為一種權益方法被投資人納入其簡明綜合財務報表。

(5)公司擁有75擁有特拉華州有限責任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)的%權益。公司管理Gateway Commercial Venture，但經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由公司指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。該公司沒有將Gateway Commercial Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其簡明綜合財務報表。

2. 陳述的基礎

合併原則-隨附的簡明綜合財務報表包括控股公司的賬目和控股公司擁有控股權的所有附屬公司的賬目，以及控股公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的合併賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

未經審計的中期財務資料-隨附的簡明綜合財務報表未經審計，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-Q的説明和S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些簡明的綜合財務報表應與該公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性調整)都已列入。截至2022年3月31日的三個月的經營業績和現金流不一定代表全年可能預期的經營業績和現金流。

預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層持續評估其估計，並隨着經驗的發展或瞭解到新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。

重組-重組費用包括與僱員有關的一次性離職福利和其他離職後補償安排。

2022年2月9日，丹尼爾·海迪根被任命為公司首席執行官。在任命Hedigan先生之前，Emile Haddad辭去了董事長、首席執行官和總裁的職務，自2021年9月30日起生效，並根據一項三年制諮詢協議。哈達德仍然是一名

目錄表

擔任名譽主席的董事會成員。在任命海迪根先生的同時，Lynn Jochim從總裁兼首席運營官的職位過渡到顧問職位，這是根據一項三年制諮詢協議(見附註8)。在任命Hedigan先生為公司首席執行官後，公司應計關聯方負債#美元。15.6100萬美元歸因於應支付給哈達德先生和約希姆女士的諮詢協議款項。此外，本公司確定與Haddad先生和Jochim女士的未歸屬限制性股票獎勵相關的服務條件已被修改(見附註14)。由於這一修改，公司確認了大約#美元。3.0在截至2022年3月31日的三個月中，重組成本為100萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，除了公司的執行管理層重組活動外，公司還發生了0.9全公司裁員產生的估計遣散費福利導致的重組成本為100萬美元。2022年3月31日，$0.9百萬美元的應計遣散費計入公司簡明綜合資產負債表的應付帳款和其他負債。

雜項其他收入-雜項其他收入包括以下各項(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
定期養老金淨額	$	112	$	134

其他關聯方	—		1,070
雜項其他收入合計	$	112	$	1,204

最近採用的會計公告-最近的會計聲明沒有對公司的簡明綜合財務報表或披露產生或預計會產生實質性影響。

目錄表

3. 收入

下表列出了按收入來源和報告部門分類的公司綜合收入(以千為單位)：


	截至2022年3月31日的三個月
	巴倫西亞		舊金山		大公園(1)		商業廣告(1)		總計
賣地及賣地相關人士	$	558	$	—	$	—	$	—	$	558
管理服務關聯方	—		—		3,444		103		3,547
運營特性	356		—		—		—		356
	914		—		3,444		103		4,461
經營性物業租賃收入	245		180		—		—		425
	$	1,159	$	180	$	3,444	$	103	$	4,886


	截至2021年3月31日的三個月
	巴倫西亞		舊金山		大公園(1)		商業廣告(1)		總計
賣地及賣地相關人士	$	41	$	—	$	—	$	—	$	41
管理服務關聯方	—		—		12,340		99		12,439
運營特性	277		—		—		—		277
	318		—		12,340		99		12,757
經營性物業租賃收入	274		149		—		—		423
	$	592	$	149	$	12,340	$	99	$	13,180

(1)上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，這兩項收入包括在公司的報告分部總額中(見附註4和13)。

本公司透過管理公司與Great Park Venture簽訂經修訂及重述的發展管理協議(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束(“初始期限”)。經雙方同意，最初的期限已延長至2022年5月16日，同時續簽條款正在討論中。除了固定基本費用和可變成本報銷外，A&R DMA的初始期限還包括與Great Park Venture成員的分配相關的獎勵補償，以及作為分配的百分比，包括在初始期限之後的期間分配。應收賬款和應收賬款管理系統以或有獎勵補償形式的對價被確認為收入和合同資產，因為在合同期限內提供了服務。

截至2022年3月31日的三個月，公司合同資產期初和期末餘額為#美元87.6百萬(美元)79.1有關連人士，見附註8)及$87.5百萬(美元)79.1百萬關聯方，分別見附註8)。截至2021年3月31日的三個月，公司合同資產期初和期末餘額為#美元85.1百萬(美元)78.1百萬關聯方)和$91.5百萬(美元)85.1百萬關聯方)。美元的減幅0.1截至2022年3月31日的三個月，公司合同資產的期初和期末餘額為100萬美元，主要原因是從房屋建築商那裏收到了營銷費用。美元的漲幅6.4截至2021年3月31日的三個月，公司合同資產期初和期末餘額之間的差額主要是由於公司確認履行管理服務所賺取的收入與客户在此期間沒有合同付款之間的時間差造成的。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司其他應收客户合約及合約負債的期初及期初結餘微不足道。

4. 對未合併實體的投資

偉大的公園風險投資

The Great Park Venture有兩類權益--“百分比權益”和“遺產權益”。運營公司擁有37.5截至2022年3月31日，Great Park Venture的百分比權益。遺留利益持有人有權獲得總金額相當於#美元的優先分配。476.0百萬美元，最高可額外支付$89.0根據Great Park Venture的表現，從參與後續現金分配中獲得100萬美元。百分比權益的持有者將獲得所有其他分配。截至2022年3月31日，Great Park Venture已完全滿足476.0百萬優先分配權，剩餘最大參與遺產權益分配權為$82.7百萬美元。

目錄表

Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途規劃社區。該公司通過A&R DMA管理Great Park社區的土地規劃、開發和銷售，並監督Great Park合資企業的日常事務。Great Park Venture由一個執行委員會管理，執行委員會的代表只由持有一定比例權益的人任命。本公司擔任行政成員，但不控制執行委員會的行動。本公司使用權益法對其在Great Park合資企業的投資進行會計處理。

本公司於Great Park Venture的投資的賬面價值高於本公司於Great Park Venture的資產淨值賬面值中的相關權益份額，導致基差。當產生基差的資產(主要是存貨)和負債被出售、結算或攤銷時，公司權益法投資的收益或虧損通過攤銷和增加基差進行調整。

在截至2022年3月31日的三個月內，Great Park Venture確認了1.5向公司關聯方出售土地收入百萬美元和美元0.3向第三方出售土地的收入為100萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，Great Park Venture確認了0.2向公司關聯方出售土地收入百萬美元和美元0.7向第三方出售土地的收入為100萬美元。

下表彙總了Great Park Venture在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營報表(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
賣地及關聯方賣地收入	$	1,819	$	960
房屋銷售收入	17,161		$	—
賣地成本	—		—
房屋銷售成本	(12,902)		—
其他成本和開支	(8,909)		(13,444)
Great Park Venture的淨虧損	$	(2,831)	$	(12,484)
公司應佔淨虧損份額	$	(1,062)	$	(4,682)
基差(攤銷)增值	(239)		766

來自Great Park Venture的股權虧損	$	(1,301)	$	(3,916)

下表彙總了Great Park Venture截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表數據和公司的投資餘額(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
盤存	$	705,242	$	687,235
現金和現金等價物	126,974		140,004
應收賬款和其他資產	31,524		32,550
總資產	$	863,740	$	859,789
應付帳款和其他負債	$	135,459	$	128,677

可贖回的遺產權益	82,719		82,719
資本(利息百分比)	645,562		648,393
總負債和資本總額	$	863,740	$	859,789
公司在Great Park Venture中的資本份額	$	242,085	$	243,147
未攤銷基差	77,888		78,127
該公司對Great Park合資企業的投資	$	319,973	$	321,274

門户商業風險投資

公司擁有一家75截至2022年3月31日，Gateway Commercial Venture的權益百分比。Gateway商業合資公司由一個執行委員會管理，公司有權在該委員會中任命二個人。Gateway Commercial Venture的其他成員之一也有權任命二個人進入執行委員會。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能夠行使重大影響力，因此使用股權法對其在Gateway Commercial Venture的投資進行核算。該公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。

目錄表

Gateway Business Venture擁有一商業寫字樓和大約50一英畝商業用地，另有開發權73位於Great Park社區(“Five Point Gateway校園”)內的AACK辦公室、醫療、研究和發展園區。五點門户園區由以下幾個部分組成四建築總數約為一百萬平方英尺。本公司和Lennar的一家子公司租賃了Gateway Commercial Venture擁有的大樓部分，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，Gateway Commercial Venture確認了$1.9百萬美元和美元2.1從這些租賃安排中獲得的租金收入分別為100萬美元。

下表彙總了Gateway Commercial Venture在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營報表(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
租金收入	$	1,938	$	2,101
租金、經營費和其他費用	(535)		(334)
折舊及攤銷	(984)		(984)

利息支出	(307)		(303)
門户商業創業企業淨收入	$	112	$	480
Gateway商業合資企業收益中的權益	$	84	$	360

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的Gateway Commercial Venture的資產負債表數據和公司的投資餘額(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
房地產及相關無形資產淨額	$	85,668	$	86,601
現金	13,513		13,279
其他資產	5,144		4,486
總資產	$	104,325	$	104,366
應付票據，淨額	$	29,388	$	29,369
其他負債	8,895		9,067
會員資本	66,042		65,930
總負債和資本總額	$	104,325	$	104,366
該公司對Gateway商業合資企業的投資	$	49,531	$	49,447

除慣常的“不良行為”例外或破產或資不抵債事件外，Gateway Commercial Venture的債務對本公司無追索權。

巴倫西亞土地銀行風險投資公司

截至2022年3月31日，公司擁有10巴倫西亞土地銀行風險投資公司是一個成立於2020年12月的實體，目的是接受房屋建築商的轉讓，就購買巴倫西亞社區內的住宅地塊簽訂買賣協議。巴倫西亞土地銀行風險投資公司同時與房屋建築商簽訂選擇權和開發協議，根據該協議，房屋建築商保留購買土地建造和銷售房屋的選擇權。本公司於巴倫西亞土地銀行合營公司並無控股財務權益，但本公司有能力對巴倫西亞土地銀行合營公司的經營及財務政策有重大影響，而大多數重大決策除須獲巴倫西亞土地銀行合營公司的其他獨立成員批准外，還須經本公司批准，因此本公司對巴倫西亞土地銀行合營公司的投資採用權益法入賬。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在巴倫西亞土地銀行合資企業的投資為#美元3.5百萬美元和美元3.8分別為百萬美元和公司確認的美元0.2截至2022年3月31日的三個月的收益中的股本為百萬美元。公司認識到不是截至2021年3月31日的三個月的收益或虧損權益。

5. 非控制性權益

運營公司

控股公司的全資子公司是運營公司的管理普通合夥人，於2022年3月31日，控股公司及其全資子公司擁有約62.5未完成的A類普通單位的百分比和100運營公司未完成的B類公用事業單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務業績，並記錄剩餘部分的非控制性權益37.5的百分比

目錄表

運營公司尚未發行的A類普通股，分別由Lennar的聯屬公司、Castlelake的聯屬公司和公司董事會榮譽主席Emile Haddad(“管理合夥人”)控制的實體擁有。

在.之後12在一個月的持有期內，運營公司A類普通股的持有人可以根據公司的選擇，將其持有的A類普通股交換為(I)A類普通股一-一對一的基礎(在股份拆分、分配股份、認股權證或股份權利、指定的非常分配和類似事件的情況下進行調整)，或(Ii)相當於該等股份在交換時的市值的現金。在任何一種情況下，相同數量持有者B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為0.0003A類普通股換取每股B類普通股。這一交換權目前由運營公司A類未償還普通股的所有持有者行使。

隨着運營公司A類普通股的每一次交換，控股公司在運營公司的百分比所有權權益及其在運營公司的現金分配和損益中的份額將增加。此外，控股公司或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。該等股權交易導致成員資本與本公司簡明綜合資產負債表及資產負債表中的非控股權益之間的調整，以計入非控股權益所有權百分比的變化以及本公司總淨資產的任何變化。

於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，控股公司於營運公司的所有權權益因與本公司基於股份的薪酬計劃有關的淨股權交易而改變。

營運公司的有限合夥協議(“有限合夥協議”)的條款規定，須向營運公司的合夥人支付税款分配，數額相等於分配予該等合夥人的應課税收入或收益所產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款包括在公司首次公開募股之前通過的運營公司的管理文件中，旨在為可能分配給合夥人但不支付給合夥人的收入提供必要的資金，以支付納税義務。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，對運營公司合作伙伴的税收分配如下(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
管理合作夥伴	$	435	$	1,382
其他合夥人(不包括控股公司)	—		1,497
總税額分配	$	435	$	2,879

一般來説，税收分配被視為LPA下的預付分配，並在確定LPA下本來可以分配的金額時被考慮在內。

舊金山風險投資公司

舊金山風險投資公司已經三單位類別--A類、B類和C類單位。運營公司擁有舊金山合資企業所有未償還的B級單位。所有未完成的A級單位都由Lennar和Castlelake擁有。舊金山合資企業的A類單位在經濟上基本上等同於運營公司的A類公共單位。舊金山合資公司的A類單位代表運營公司的非控股權益。

舊金山合資公司A類單位的持有者可以隨時贖回他們的單位，並通過一-一對一的基礎(在發生股份拆分、分配股份、認股權證或股份權利、指定的非常分配和類似事件時可進行調整)。如果持有者要求贖回舊金山合資企業的A類單位，將導致控股公司對運營公司的所有權低於50.1%，控股公司有權以A類普通股滿足贖回要求。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資公司的A級單位，以換取運營公司的A級普通單位。這個12為換取舊金山合資公司A類單位而發行的任何運營公司A類普通單位的月持有期，是按照包括該等舊金山合資公司A類單位的擁有期間計算的。這一交換權利目前可由舊金山風險投資公司A類單位的所有持有者行使。

可贖回的非控股權益

2019年，舊金山風險投資公司發佈了25.0向Lennar的一家附屬公司出售100萬個C類單位，以換取1美元的捐款25.0一百萬美元給舊金山風險投資公司。如果Lennar按照與公司的買賣協議，在Candlestick完成了一定數量的新房建設，如果公司收到為開發而成立的Mello-Roos社區設施區的補償，則舊金山風險投資公司必須贖回C級單位，總金額相當於收到的任何補償的50%，最高金額不超過$25.0百萬美元。

目錄表

舊金山風險投資公司還保持了隨時將當時未償還的C類單位餘額兑換成現金的能力。在舊金山合資公司清算時，C類單位的持有者有權獲得清算優先權。根據C類單位的贖回或清算，舊金山合資公司應支付的最高金額為$25.0百萬美元。C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何投票權。關於C類單位的發行，舊金山風險投資公司同意花費$25.0用於公司燭臺開發項目的基礎設施和/或停車設施的開發。在2022年3月31日和2021年12月31日，25.0有100萬個C類單位未償還，幷包括在濃縮綜合資產負債表上的可贖回非控股權益中。

6. 合併可變利息實體

控股公司透過營運公司這一綜合VIE進行所有業務，因此，本公司的幾乎所有資產及負債均為營運公司的資產及負債，但根據應收税項協議(“TRA”)應計入所得税及應付款項的項目除外。運營公司擁有舊金山合資企業、FP LP和FP L的投資併合並了其資產和負債，所有這些都已被確定為VIE。

舊金山合資企業是一種VIE，因為合資企業的其他成員，無論是單獨還是作為一個團體，都不能行使退出權或實質性的參與權。本公司應用可變利息模式，並確定其為舊金山合資企業的主要受益人，因此，舊金山合資企業合併於本公司的業績中。在作出該決定時，本公司評估營運公司有權單方面及無條件地就對VIE的經濟有重大影響的活動作出決定，該等活動包括物業開發、物業營銷及銷售、收購土地及其他房地產，以及就將予開發的相關物業取得土地所有權或土地租賃。公司決心從舊金山合資公司獲得非常顯著的經濟利益，因為不包括C類單位，運營公司可以阻止或導致舊金山合資公司對其單位進行分配，運營公司將獲得99任何此類分配的百分比(假設運營公司的A類普通單位沒有支付任何分配)。此外，舊金山合資公司只被允許向運營公司而不是任何其他利益持有人進行資本催繳，這可能會對運營公司構成重大財務風險。

截至2022年3月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1.3億美元，主要包括1.28十億美元的庫存，1.1關聯方資產為百萬美元，合併總負債為75.3百萬美元，包括$68.4關聯方負債為百萬美元。

截至2021年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1.3億美元，主要包括1.27十億美元的庫存，1.1關聯方資產為百萬美元，合併總負債為76.9百萬美元，包括$69.5關聯方負債為百萬美元。

這些資產由舊金山風險投資公司擁有，而這些負債是舊金山風險投資公司而不是公司的義務。舊金山合資公司的運營子公司不是公司債務的擔保人，舊金山合資公司持有的資產只能用作舊金山合資公司債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資企業的債權人對運營公司或控股公司的資產沒有追索權。

本公司和其他成員一般沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，這可能需要本公司向舊金山合資企業提供財務支持。本公司不為舊金山合資企業的任何債務提供擔保。然而，營運公司已根據舊金山創業公司C類單位的贖回條款(見附註5)，保證舊金山創業公司履行付款義務。

FP LP和FP L之所以成為VIE，是因為其他夥伴或成員擁有的投票權少得不成比例，而且這些實體的幾乎所有活動都是代表其他夥伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FP L的主要受益者。

截至2022年3月31日，FP LP和FP L的總資產為1.0億美元，主要包括863.0百萬庫存，美元51.4百萬美元的無形資產，79.1關聯方資產為百萬美元，合併負債總額為96.4百萬美元，包括$88.0應付賬款和其他負債為百萬美元8.4關聯方負債為百萬美元。

截至2021年12月31日，FP LP和FP L的總資產為1.0億美元，主要包括826.4百萬庫存，美元51.4百萬美元的無形資產，82.0關聯方資產為百萬美元，合併總負債為94.0百萬美元，包括$85.6應付賬款和其他負債為百萬美元8.4關聯方負債為百萬美元。

本公司持續評估其主要受益人的指定，並在發生可能引發此類分析的事件時評估VIE狀態的適當性。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有VIE被解除合併。

目錄表

7. 無形資產、淨關聯方

無形資產與A&R DMA與Great Park Venture的激勵性薪酬條款的合同價值有關。無形資產將根據預期獲得經濟利益的方式在預期合同期內攤銷。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產賬面金額和累計攤銷如下(單位：千)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
總賬面金額	$	129,705	$	129,705
累計攤銷	(78,300)		(78,300)
賬面淨值	$	51,405	$	51,405

無形資產攤銷費用，作為可歸因於獎勵薪酬的收入確認，為#美元7.8截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。不是在截至2022年3月31日的三個月內確認了攤銷費用，因為在此期間沒有確認激勵性薪酬收入。攤銷費用計入隨附的簡明綜合經營報表中的管理服務成本，並計入Great Park分部。

8. 關聯方交易

公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中包括的關聯方資產和負債包括以下內容(以千計)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
關聯方資產：
合同資產(見附註3)	$	79,118	$	79,082
經營租賃使用權資產(Five Point Gateway校區的公司辦公室租賃)	18,151		18,715
其他	1,140		4,021
	$	98,409	$	101,818
關聯方責任：
償還義務	$	68,377	$	69,536

應付予管理公司乙類權益持有人	8,365		8,365
經營租賃責任(五點門校區的公司辦公室租賃)	13,602		13,931
應計諮詢費	14,875		—
其他	337		4,086
	$	105,556	$	95,918

與Great Park Venture簽訂的開發管理協議(獎勵薪酬合同資產)

二零一零年，本公司的股權投資公司Great Park Venture根據一項發展管理協議聘請管理公司為Great Park Venture提供管理服務。與Great Park Venture的開發管理協議的初始期限於2021年12月31日到期，但經雙方同意已延長至2022年5月16日，同時討論續簽條款。根據A&R DMA的初始條款，現有的薪酬結構由基本費和激勵性薪酬組成。激勵性薪酬分為“遺產激勵薪酬”和“非遺產激勵薪酬”。傳統激勵薪酬最多包含$9.0根據Great Park Venture是一項現金流參與協議支付的或有付款，獎勵補償支付的百萬美元。管理公司B類權益的持有者有權從管理公司獲得可歸因於管理公司收到的任何遺留激勵薪酬的分配。非遺留激勵薪酬為9由Great Park Venture向持有Great Park Venture百分比權益的持有人提供的分派百分比。

在2022年3月31日和2021年12月31日，上表所列合同資產分別為#美元74.3已確認但尚未到期的遺產和非遺產獎勵薪酬收入(見附註3)。A&R DMA項下的管理費收入包括在隨附的簡明綜合經營報表中與管理服務相關的部分，幷包括在Great Park分部。A&R DMA下的管理費收入為$3.4百萬美元和美元12.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

目錄表

與埃米爾·哈達德簽訂的就業過渡協議和諮詢協議

2021年8月23日，公司與公司當時的董事長、首席執行官兼總裁埃米爾·哈達德簽訂了一項僱傭過渡協議，根據協議，哈達德先生將辭去董事長、首席執行官和總裁的職務，自2021年9月30日起生效。哈達德先生仍是董事會成員，擔任名譽主席。同時，公司還與Haddad先生簽訂了一項諮詢協議，初步任期為#年。三年，於2021年10月1日起生效。截至2022年3月31日，上表中應計諮詢費為#美元。12.0600萬美元歸因於哈達德先生的諮詢協議(見附註2)。

與Lynn Jochim簽訂的就業過渡協議和諮詢協議

2022年2月9日，公司與公司前總裁兼首席運營官林恩·約希姆簽訂了僱傭過渡協議。根據協議，約希姆同意以她當時的薪酬水平繼續擔任她當時的現有職位，直到2022年2月14日。同時，本公司還與Jochim女士簽訂了一項諮詢協議，初步任期為三年，於2022年2月15日生效。根據諮詢協議，公司同意向Jochim女士支付每年#美元的預聘費。1.0百萬美元。截至2022年3月31日，上表中應計諮詢費為#美元。2.91000萬美元歸因於Jochim女士的諮詢協議(見附註2)。

9. 應付票據，淨額

截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付票據的構成如下(以千計)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
7.8752025年到期的優先債券百分比	$	625,000	$	625,000
未攤銷債務發行成本和貼現	(5,500)		(5,884)
	$	619,500	$	619,116

循環信貸安排

運營公司有一美元125.0無擔保循環信貸安排，到期日為2024年4月，有一種選擇將到期日再延長一年，但須滿足某些條件，包括行政代理和貸款人的批准。截至2022年3月31日，運營公司的循環信貸安排沒有提取任何資金。然而，金額為$的信用證0.3根據循環信貸安排已發行和未償還100萬美元，從而使可用能力降至#美元124.7百萬美元。

10. 應收税金協議

本公司是TRA的一方，持有運營公司A類普通股的所有股東、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通股的先前持有人以及已將其持有的A類普通股交換為A類普通股的舊金山風險投資公司A類單位的先前持有人(作為TRA的締約方，稱為“TRA方”)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的簡明綜合資產負債表包括負債#美元。173.1百萬美元和美元174.1分別就本公司認為可能及可評估的TRA若干組成部分下預期支付的款項支付百萬元。不是TRA付款是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內支付的。

11. 承付款和或有事項

本公司須履行與訂立購買、開發及出售房地產合約有關的一般義務，而本公司在日常業務運作中亦須履行該等義務。本公司的經營通過營運公司及其附屬公司進行，在某些情況下，控股公司將擔保營運公司或其附屬公司的付款或履行。本公司擁有公司辦公室和其他設施的經營租賃，控股公司是其中一些租賃協議的擔保人。經營性租賃使用權資產包括在其他資產或關聯方資產中，以及經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債或關聯方負債，截至2022年3月31日和2021年12月31日的情況如下(以千計)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
經營租賃使用權資產(美元18,151及$18,715(分別為關聯方)	$	22,459	$	23,779
經營租賃負債(美元13,602及$13,931(分別為關聯方)	$	18,822	$	20,034

除經營租賃付款擔保外，截至2022年3月31日，控股公司還有其他合同付款擔保，總額達$18.3百萬美元。

目錄表

履約和完井保證金協議

在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司必須提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。該公司有未償還的履約保證金$288.0百萬美元和美元279.6分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

Candlestick和舊金山造船廠處置和開發協議

The San Francisco Venture是與舊金山市縣重建署(以下簡稱“舊金山署”)後繼者簽訂的處置及發展協議的一方，根據該協議，舊金山署已同意將部分燭臺及舊金山造船廠轉讓予舊金山市合資公司進行發展。舊金山合營公司已同意向舊金山代理公司償還舊金山代理公司在履行處置和開發協議下的義務時實際發生和支付的合理費用和開支。如果達到一定的門檻，舊金山代理處還可以從開發和銷售燭臺和舊金山造船廠獲得某些利潤的回報。

在2022年3月31日和2021年12月31日，公司都有使舊金山機構受益的未償還擔保，用於基礎設施和某些公園和休憩空間的建設，總計最高債務為$198.3百萬美元。

信用證

在2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的未償還信用證總額為$1.3百萬美元。這些信用證是為了保證各種發展和財政義務而簽發的。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司限制現金和存單金額為#美元。1.0根據某些信用證協議，質押了100萬美元作為抵押品。

法律訴訟

獵人點訴訟

2018年5月，舊金山灣景獵人角社區的居民向舊金山高等法院提起了一項可能的集體訴訟，將利樂科技公司和利樂科技EC，Inc.列為被告，利樂科技公司和利樂科技EC，Inc.是美國海軍聘請的獨立承包商，在舊金山造船廠(“利樂科技”)、Lennar和該公司進行有毒放射性廢物的測試和補救(“海灣訴訟”)。原告稱，除其他事項外，利樂科技欺詐性地歪曲了其測試結果和補救措施。原告要求對利樂科技和該公司進行損害賠償，並已申請禁制令，禁止該公司和Lennar在舊金山造船廠進行任何開發活動。鑑於索賠的初步性質，公司無法預測海灣行動的結果。

自2018年7月以來，舊金山高等法院代表舊金山造船廠的房主提起了多起訴訟，其中將利樂科技、Lennar和本公司等列為被告(《房主行動》)。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱，根據加利福尼亞州的法律，利樂科技和其他被告(不包括該公司)在舊金山造船廠製造了滋擾。他們尋求損害賠償以及某些聲明性救濟。

所有這些案件都已被移交給美國加利福尼亞州北區地區法院。該公司認為，它對所有這些案件的指控都有值得稱道的抗辯理由，並可能對包括關聯方在內的第三方就這些索賠擁有保險和賠償權利。2022年3月，地區法院批准了房主行動的和解條款，包括支付#美元。6.3根據本公司和Lennar持有的聯合保險單，從保險收益中支付損害賠償金，以及代表本公司登記的有損於公司利益的解僱。一旦判決被輸入，它將受到上訴。

其他

除上述行動外，本公司亦為在正常業務過程中提出的各種其他索償、法律行動及投訴的一方，本公司認為處置該等索償、法律行動及投訴不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

作為一家重要的土地所有者和未改善土地的開發商，可能存在環境污染狀況，需要公司採取糾正措施。本公司認為，該等糾正行動(如有)不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。

目錄表

12. 補充現金流量信息

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的補充現金流量信息如下(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
補充現金流信息：
支付利息的現金，所有這些都被資本化為存貨	$	776	$	919

非現金投資和融資活動：


對根據TRA確認的負債的調整	$	(1,058)	$	(522)
繳納所得税的現金	$	—	$	770
在應付帳款中購買財產和設備	$	—	$	33

下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)：


	March 31, 2022		March 31, 2021
現金和現金等價物	$	203,647	$	229,670
有限制的現金和存單	1,330		1,330
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	204,977	$	231,000

受限制現金和存單中包含的金額是指與開發義務有關或因公司需要限制的其他合同義務而作為開放信用證的抵押品持有的金額。

13. 細分市場報告

該公司的可報告部門包括：

·巴倫西亞-包括加利福尼亞州洛杉磯縣北部正在開發的巴倫西亞社區。巴倫西亞部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。該公司對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資也在巴倫西亞部門報告。

·舊金山--包括位於加利福尼亞州舊金山市海濱地產上的燭臺和舊金山造船廠社區。舊金山業務的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。

·大公園--包括在奧蘭治縣大公園附近和周圍開發的大公園社區，奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣在建的一個大都市公園。這部分還包括由管理公司向Great Park社區的所有者Great Park Venture提供的管理服務。截至2022年3月31日，公司擁有37.5%的權益，並按權益法計入投資。Great Park分部的報告分部信息包括以合資企業的歷史基礎100%收購Great Park合資企業的結果，該合資企業在收購日期並未應用減記會計。Great Park部門在Great Park社區的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，銷售根據收費建設安排建造和銷售的房屋，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服務。

·商業-包括Gateway Commercial Venture的運營，該公司擁有大約189,000位於Five Point Gateway校區的寫字樓面積為1平方英尺。Five Point Gateway校區是一個辦公、醫療和研發園區，位於Great Park社區內，由四建築物和周圍的土地。該公司和Lennar的一家子公司租賃了由Gateway Commercial Venture擁有的大樓部分。Gateway Commercial Venture還擁有大約50在校園內擁有額外開發權的周圍商業用地的英畝。這部分還包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。截至2022年3月31日，公司擁有75於Gateway Commercial Venture擁有%權益，並按權益法計算投資。商業分部的報告分部信息包括Gateway Commercial Venture 100%在合資企業歷史基礎上的業績。

目錄表

分部經營業績和與公司合併餘額的對賬如下(以千為單位)：


	收入				利潤(虧損)
	截至3月31日的三個月，
	2022		2021		2022		2021
巴倫西亞	$	1,159	$	592	$	(4,827)	$	(4,899)
舊金山	180		149		(669)		94
大公園	22,424		13,300		(2,071)		(10,921)
商業廣告	2,041		2,200		215		579
可報告細分市場合計	25,804		16,241		(7,352)		(15,147)
對帳項目：
刪除未合併實體的結果-
偉大的公園冒險(1)	(18,980)		(960)		2,831		12,484
門户商業風險投資公司(1)	(1,938)		(2,101)		(112)		(480)
加上未合併實體收益中的股本(虧損)-
偉大的公園風險投資	—		—		(1,301)		(3,916)
門户商業風險投資	—		—		84		360
公司和未分配(2)	—		—		(30,919)		(14,346)
合併餘額合計	$	4,886	$	13,180	$	(36,769)	$	(21,045)

(1)代表刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，該兩項業績分別按各合資企業歷史基準的100%計入Great Park分部和商業分部的經營業績，但不包括在本公司的綜合業績和餘額中，因為本公司使用權益會計方法核算其在各合資企業的投資。

(2)公司及未分配活動主要由公司一般及行政費用及重組費用組成。

分部資產和與公司合併餘額的對賬如下(以千計)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
巴倫西亞	$	914,672	$	878,399
舊金山	1,286,498		1,275,510
大公園	989,508		988,444
商業廣告	104,325		104,400
可報告細分市場合計	3,295,003		3,246,753
對帳項目：
大公園風險投資公司未合併餘額的清除(1)	(863,740)		(859,789)
Gateway Business Venture未合併餘額的清除(1)	(104,325)		(104,366)
其他取消(2)	(596)		(2,500)
在Great Park Venture中增加投資餘額	319,973		321,274
在門户商業風險投資中增加投資餘額	49,531		49,447
公司和未分配(3)	227,496		292,091
合併餘額合計	$	2,923,342	$	2,942,910

(1)代表註銷Great Park Venture及Gateway Commercial Venture結餘，該等結餘分別按各合資企業歷史基準的100%計入Great Park分部及商業分部結餘，但不包括在本公司的綜合結餘內，因為本公司採用權益會計方法核算其於各合資企業的投資。

(2)表示合併中抵銷的部門間餘額。

(3)公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收款、使用權資產和預付費用。

目錄表

14. 基於股份的薪酬

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股權薪酬活動：


	基於股份的獎勵 (單位：千)	加權平均助學金日期公允價值
2022年1月1日未歸屬	2,640	$	6.38
授與	213	$	6.01
被沒收	(834)	$	2.96
既得	(940)	$	7.86
截至2022年3月31日未歸屬	1,079	$	6.66

以股份為基礎的薪酬支出為$4.1百萬美元和美元1.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。2022年2月，本公司加快了兩名前公司高級管理人員因修改獎勵所需服務條件而產生的歸屬於未償還限制性股票獎勵的支出(見附註2)。因此，在截至2022年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬支出為$3.0百萬美元計入重組費用和美元1.1100萬美元包括在附帶的精簡綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。截至2021年3月31日的三個月，所有基於股票的薪酬都包括在附帶的精簡綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。

截至二零二二年三月三十一日止三個月內，歸屬以股份為基礎的獎勵的估計公平價值為$6.2百萬美元。於2022年1月及2021年1月，本公司以美元重新收購既有限制性A類普通股。2.7百萬美元和美元2.0分別用於清繳職工代扣代繳税款。重新收購成本是根據納税義務發生之日公司A類普通股的公允價值計算的。

15. 員工福利計劃

退休計劃-紐荷爾土地和農業公司退休計劃(“退休計劃”)是一項確定的福利計劃，由公司提供資金，符合《僱員退休收入保障法》的要求。退休計劃在2004年被凍結。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的定期福利淨額構成如下(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
定期淨收益：
利息成本	$	136	$	128
計劃資產的預期回報	(261)		(290)
精算損失淨額攤銷	13		28
定期淨收益	$	(112)	$	(134)

定期福利淨額不包括由於凍結退休計劃而產生的服務費用部分。定期福利淨額的所有其他組成部分都包括在簡明綜合業務報表的其他收入中。

16. 所得税

在成立時，控股公司選擇被視為美國聯邦、州和地方税收目的的公司。所有業務都通過控股公司的子公司進行，其中大多數是直通實體，通常不需要繳納聯邦或州所得税，因為所有應納税所得額、收益、虧損、扣除和抵免都轉給了合作伙伴。控股公司負責對其在運營公司收入或收益中的可分配份額繳納所得税。

除歸屬於本公司一間合併附屬公司的小額所得税撥備外，於截至2022年3月31日止三個月內，本公司記錄不是所得税撥備或利益(在公司估值免税額增加後)税前虧損#美元36.8百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司記錄不是所得税撥備或利益(在公司估值免税額增加後)税前虧損#美元21.0百萬美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月的實際税率不同於21%的聯邦法定税率和適用的州法定税率，這主要是由於公司對其賬面虧損的估值扣除、不計入不可扣税的高管薪酬支出以及轉移到運營公司和舊金山合資公司的其他合作伙伴的税前收入和虧損部分。

目錄表

主要由於賬面虧損的歷史，該公司繼續根據其聯邦和州遞延税項淨資產記錄估值準備金。

17. 金融工具及公允價值計量和披露

ASC主題820，公允價值計量，強調應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指引建立了公允價值層次結構，以區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個級別：

1級-在活躍的市場上對相同工具的報價

2級-活躍市場中類似工具或投入的報價，除報價外，該工具可直接或間接觀察到的報價

3級-對估值模型的重大投入不可觀察

在每個報告期，本公司評估其金融工具的公允價值與賬面價值的比較。除本公司應付票據外，本公司金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金及存款證、若干關聯方資產及負債、應付賬款及其他負債)的賬面淨值與本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的公允價值估計大致相同。

公司應付票據的公允價值淨額是根據報價市場價格或根據公司可用利率折現預期現金流估計的 (2級)。截至2022年3月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。641.4百萬美元，而賬面價值為$619.5百萬美元。截至2021年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。655.6百萬美元，而賬面價值為$619.1百萬美元。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司並無按公允價值在非經常性基礎上計量的資產。

18. 每股收益

該公司在計算每股收益時採用兩級法。公司的A類普通股和B類普通股有權獲得不同比率的分配，每股B類普通股獲得0.03每股A類普通股支付的分派百分比。根據兩類法，公司可供普通股股東使用的淨收入在兩類普通股之間按全額分配，並反映扣除歸屬於非控股權益的金額後的剩餘淨收入。在發生淨虧損的情況下，公司確定這兩類人分擔公司的損失，並使用與分配相同的機制分擔損失。本公司亦設有限制性股份獎勵及業績限制性股份獎勵(見附註14)，該等獎勵在未歸屬時有權收取不可沒收股息，並在本公司處於淨收益狀況時被視為參與。這些獎勵在與其他A類普通股相同的基礎上參與分配，但不參與虧損。

截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月，沒有宣佈普通股分配。

A類普通股和B類普通股的稀釋每股收益(虧損)計算都考慮了根據IF-轉換方法對可轉換B類普通股、舊金山合資公司的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通股的分子和分母進行調整。本公司採用庫存股方法或兩級法評估減持股、限售股和限售股。兩種方法中攤薄程度較高的一種計入每股攤薄收益(虧損)。

目錄表

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的每股基本虧損和稀釋虧損計算(以千為單位，不包括股票和每股金額)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
分子：
公司應佔淨虧損	$	(17,130)	$	(9,779)
對公司應佔淨虧損的調整	122		113
普通股股東應佔淨虧損	$	(17,008)	$	(9,666)
分子-基本普通股：



A類普通股股東可獲得的基本淨虧損分子	$	(17,002)	$	(9,663)
B類普通股股東可獲得的基本淨虧損分子	$	(6)	$	(3)
分子稀釋普通股：
普通股股東應佔淨虧損	$	(17,008)	$	(9,666)
假設交換稀釋性潛在證券時的損失重新分配	(477)		—

攤薄淨虧損在普通股股東之間的分配	$	(17,485)	$	(9,666)
A類普通股股東的攤薄淨虧損分子	$	(17,479)	$	(9,663)
B類普通股股東可獲得的攤薄淨虧損分子	$	(6)	$	(3)
分母：
基本加權平均已發行A類普通股	68,167,586		67,288,860
稀釋加權平均已發行A類普通股	70,050,872		67,288,860
已發行基本和稀釋加權平均B類普通股	79,233,544		79,233,544

每股基本虧損：
A類普通股	$	(0.25)	$	(0.14)
B類普通股	$	(0.00)	$	(0.00)
每股攤薄虧損：
A類普通股	$	(0.25)	$	(0.14)
B類普通股	$	(0.00)	$	(0.00)


反稀釋電勢性能RSU	—		322,366
反稀釋潛在限售股(加權平均)	1,037,064		846,509
反稀釋潛在業績限售股(加權平均)	100,292		657,892
來自交易所的反稀釋潛在A類普通股(加權平均)	76,120,180		79,257,314

19. 累計其他綜合損失

公司應佔的其他累計綜合虧損包括未攤銷的固定收益養卹金計劃淨精算虧損共計#美元。1.9百萬美元和美元2.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除税收優惠淨額分別為0.5百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司持有與累積税項優惠有關的全額估值免税額。累計其他綜合虧損#美元1.2百萬美元和美元1.2截至2022年3月31日和2021年12月31日，100萬美元分別包括在非控股權益中。精算淨收益或淨損失每年或在重新計量事件時重新確定，主要原因是用於貼現福利債務的比率的變化以及計劃資產的預期收益與實際收益之間的差異。與精算損失淨額攤銷有關的從累計其他綜合虧損到公司應佔淨虧損的改敍約為#美元。8,000及$17,000分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中扣除税項，並在所附簡明綜合業務報表中列入其他雜項收入。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本報告第I部分第1項下的相關注釋一起閲讀，以及我們的已審計綜合財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。“我們”、“我們”和“我們的”指的是Five Point Holdings LLC及其合併的子公司。本討論包含前瞻性聲明，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分所描述的風險和不確定性，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他文件中不時詳細説明的其他風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

概述

我們在我們的運營公司--Five Point Operating Company，LP(“運營公司”)內或通過該公司開展所有業務。我們通過一家全資子公司成為唯一的執行普通合夥人，截至2022年3月31日，我們擁有運營公司約62.5%的股份。經營公司直接或間接擁有下列項目的股權：

•Five Point Land，LLC，它擁有紐荷爾土地和農業公司，這是一家加州有限合夥企業，正在開發我們在加利福尼亞州洛杉磯縣北部的社區瓦倫西亞；

•正在開發Candlestick和舊金山造船廠的造船社區有限責任公司(“舊金山合資企業”)，我們在加利福尼亞州舊金山市的社區；

•遺產領域有限責任公司(“大公園企業”)，它正在開發大公園社區，我們在加利福尼亞州奧蘭治縣的社區；

•Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)，該公司擁有Five Point Gateway校園的部分股權，以及位於Great Park社區內的商業辦公室、研發和醫學院園區；以及

•Five Point社區，LP和Five Point社區管理，Inc.(統稱為管理公司)，為Great Park社區和Five Point Gateway校園提供開發和物業管理服務。

運營公司整合並控制除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有這些實體的管理。運營公司在Great Park Venture擁有37.5%的權益，在Gateway Commercial Venture擁有75%的權益，並使用股權法解釋了其在這兩個項目中的權益。

運營亮點

在巴倫西亞，到2022年3月31日，我們的客户建築商已經開放了我們最初18個社區中的15個社區進行房屋銷售，並在第一季度售出了211套住房，自2021年5月開始銷售以來，已售出的住房總數達到557套。

在Great Park社區，我們擁有37.5%的權益，並管理着開發週期的方方面面，我們的客户建築商目前正在出售的名為“Rise”的大約700套住房即將售罄。截至2022年3月31日，Rise仍有約50套住房待售。我們的下一個社區“Solis Park”，由大約850套住房組成，計劃於今年夏天開放出售房屋。在截至2022年3月31日的三個月裏，建築商在Great Park社區總共售出了94套住房。

我們與Great Park Venture的開發管理協議的初始期限於2021年12月31日到期，但經雙方同意已延長至2022年5月16日。我們目前正在與Great Park Venture的其他成員就續簽協議進行討論。雖然我們目前預期發展管理協議將會續期，但我們不能就續期的條款或時間提供保證，亦不能保證續期會否完成。

為了應對新冠肺炎疫情，我們立即採取措施保護員工的健康和福祉，並保持公司的財務實力。在經歷了兩年的不確定和對當地、全國和全球經濟的幹擾後，我們能夠在加州的所有地點保持穩定的員工水平。在2022年第一季度，我們重新評估了我們的人員需求，導致我們所有地點都受到裁員影響。由於這些裁員和更多的自願辭職，自2022年初以來，員工人數減少了約29%。我們預計，由於我們減少了員工人數，2022年剩餘時間將大幅節省成本。從4月中旬開始，我們的絕大多數員工都以混合時間表返回我們的辦公室。遠程工作時，我們的員工可以訪問必要的系統和資源，以確保業務連續性。

目錄表

經營成果

我們賣地收入的時間安排受多個因素影響，包括規劃和發展程序的先後次序，以及我們社區的市場情況。因此，我們在歷史上經歷了，並預計將繼續經歷可比時期之間運營結果的變化。

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合歷史運營結果。


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
	(單位：千)
運營報表數據
收入
賣地	$	557	$	22
賣地相關人士	1		19
管理服務關聯方	3,547		12,439
運營特性	781		700
總收入	4,886		13,180
成本和開支
賣地	—		—
管理服務	2,684		10,777
運營特性	1,839		1,585
銷售、一般和管理	16,791		19,538
重組	19,437		—

總成本和費用	40,751		31,900
其他收入

利息收入	21		27

雜類	112		1,204
其他收入合計	133		1,231
未合併實體的權益損失	(1,032)		(3,556)
所得税(準備)利益前虧損	(36,764)		(21,045)
所得税(撥備)優惠	(5)		—
淨虧損	(36,769)		(21,045)
減去可歸因於非控股權益的淨虧損	(19,639)		(11,266)
公司應佔淨虧損	$	(17,130)	$	(9,779)

收入。截至2022年3月31日的三個月，收入下降了830萬美元，降幅為62.9%，從截至2021年3月31日的三個月的1320萬美元降至490萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，收入的下降主要是由於我們的Great Park部門的管理服務收入減少。

管理服務費用。在截至2022年3月31日的三個月中，管理服務成本從截至2021年3月31日的1080萬美元下降到270萬美元，降幅為75.1%。減少的主要原因是我們的Great Park部門的無形資產攤銷費用減少。

銷售、一般和管理。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用減少了270萬美元，降幅為14.1%，從截至2021年3月31日的三個月的1950萬美元降至1680萬美元。減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。

目錄表

重組。2022年2月9日，丹尼爾·海迪根被任命為我們的首席執行官。在任命Hedigan先生之前，Emile Haddad從2021年9月30日起辭去董事長、首席執行官和總裁的職務，根據一項為期三年的諮詢協議過渡到高級顧問職位。哈達德先生仍是董事會成員，擔任名譽主席。在任命海迪根先生的同時，林恩·喬希姆根據一項為期三年的諮詢協議，從總裁兼首席運營官過渡到顧問角色。在任命Hedigan先生為我們的首席執行官後，我們累積了1,560萬美元的關聯方負債，歸因於應支付給Haddad先生和Jochim女士的諮詢協議付款。此外，我們確定與Haddad先生和Jochim女士的未歸屬限制性股票獎勵相關的服務條件已被修改。由於這一調整，我們在截至2022年3月31日的三個月中確認了大約300萬美元的額外重組成本。

除了執行管理層重組活動外，自2021年底以來，我們的員工人數減少了約29%。大部分裁員是2022年第一季度末全公司裁員的結果。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了90萬美元的重組成本，用於估計這些裁員的遣散費。

未合併實體的權益虧損。我們的綜合業績反映了我們在我們的未合併實體(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中權益的收益或虧損中所佔的份額，以及我們精簡綜合經營報表中來自未合併實體的收益中的權益份額。我們對Great Park分部和商業分部的分部業績按各自分部內合資企業的賬面基礎列示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的業績。

截至2022年3月31日的三個月，未合併實體的股本虧損從截至2021年3月31日的三個月的虧損360萬美元減少到100萬美元。下降主要是由於Great Park Venture於2022年從房屋銷售中產生的收入導致來自Great Park Venture的股本虧損較低。

所得税。除本公司一間合併附屬公司產生的少量税項撥備外，截至2022年3月31日止三個月的税前虧損3,680萬美元並無任何税項優惠(在本公司的估值免税額增加420萬美元后)。我們評估了我們的遞延税項淨資產的變現情況和對估值撥備的需求，並確定於2022年3月31日，遞延税項淨資產極有可能無法變現，並導致在應用估值撥備後產生遞延税項淨負債。截至2021年3月31日的三個月的税前虧損2,100萬美元(在公司估值準備金增加210萬美元后)沒有帶來任何税收優惠。截至2022年3月31日的三個月，我們在估值準備變動前的實際税率與截至2021年3月31日的三個月的實際税率基本相似。

非控股權益應佔淨虧損。除非換成我們的A類普通股，或者，在我們選擇現金之前，非控股權益代表運營公司的其他合夥人和舊金山合資企業的成員持有的權益。簡明綜合經營報表上非控股權益應佔淨虧損指非控股權益應佔本公司附屬公司權益的虧損部分。

分部業績和財務信息

我們的四個可報告的運營部門包括我們的三個社區部門，巴倫西亞、舊金山和大公園，以及我們的商業部門：

•我們的巴倫西亞部門包括與巴倫西亞社區和加利福尼亞州文圖拉縣的農業運營相關的經營業績。我們對巴倫西亞土地銀行合資企業的投資也在巴倫西亞部門進行了報告。

•我們的舊金山分部包括燭臺和舊金山造船廠社區的經營業績。

•我們的Great Park部門包括Great Park社區的運營結果以及由管理公司為Great Park Venture提供的開發管理服務。

•我們的商業部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校區的所有權的經營結果，以及管理公司為Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。

目錄表

下表將我們各部門的運營結果與我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合業績進行了核對(以千為單位)：


	截至2022年3月31日的三個月
	巴倫西亞		舊金山		大公園		商業廣告		可報告細分市場合計		公司和未分配		管理的總資產		刪除未合併的實體(1)		合併總數
收入：
賣地	$	557	$	—	$	330	$	—	$	887	$	—	$	887	$	(330)	$	557
賣地相關人士	1		—		1,489		—		1,490		—		1,490		(1,489)		1
房屋銷售	—		—		17,161		—		17,161		—		17,161		(17,161)		—
管理服務關聯方(2)	—		—		3,444		103		3,547		—		3,547		—		3,547
運營特性	601		180		—		1,938		2,719		—		2,719		(1,938)		781
總收入	1,159		180		22,424		2,041		25,804		—		25,804		(20,918)		4,886
成本和支出：
賣地	—		—		—		—		—		—		—		—		—
房屋銷售	—		—		12,902		—		12,902		—		12,902		(12,902)		—
管理服務(2)	—		—		2,684		—		2,684		—		2,684		—		2,684
運營特性	1,839		—		—		440		2,279		—		2,279		(440)		1,839
銷售、一般和管理	4,444		849		7,561		1,079		13,933		11,498		25,431		(8,640)		16,791
重組	—		—		—		—		—		19,437		19,437		—		19,437
管理費-關聯方	—		—		1,503		—		1,503		—		1,503		(1,503)		—
總成本和費用	6,283		849		24,650		1,519		33,301		30,935		64,236		(23,485)		40,751
其他收入(支出)：

利息收入	—		—		155		—		155		21		176		(155)		21
利息支出	—		—		—		(307)		(307)		—		(307)		307		—



雜類	112		—		—		—		112		—		112		—		112
其他收入(費用)合計	112		—		155		(307)		(40)		21		(19)		152		133
未合併實體收益(虧損)中的權益	185		—		—		—		185		—		185		(1,217)		(1,032)
未計提所得税準備的分部(虧損)損益	(4,827)		(669)		(2,071)		215		(7,352)		(30,914)		(38,266)		1,502		(36,764)
所得税撥備	—		—		—		—		—		(5)		(5)		—		(5)
分部(虧損)利潤/淨虧損	$	(4,827)	$	(669)	$	(2,071)	$	215	$	(7,352)	$	(30,919)	$	(38,271)	$	1,502	$	(36,769)

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，該兩項經營業績分別按各合資企業歷史基準的100%計入Great Park分部和商業分部的經營業績，但由於我們使用權益會計方法核算我們在每個合資企業的投資，因此不包括在我們的綜合業績中。

(2)就Great Park及商業部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服務而應佔的收入及開支(視何者適用而定)。

目錄表


	截至2021年3月31日的三個月
	巴倫西亞		舊金山		大公園		商業廣告		可報告細分市場合計		公司和未分配		管理的總資產		刪除未合併的實體(1)		合併總數
收入：
賣地	$	22	$	—	$	741	$	—	$	763	$	—	$	763	$	(741)	$	22
賣地相關人士	19		—		219		—		238		—		238		(219)		19
管理服務關聯方(2)	—		—		12,340		99		12,439		—		12,439		—		12,439
運營特性	551		149		—		2,101		2,801		—		2,801		(2,101)		700
總收入	592		149		13,300		2,200		16,241		—		16,241		(3,061)		13,180
成本和支出：
賣地	—		—		—		—		—		—		—		—		—
管理服務(2)	—		—		10,777		—		10,777		—		10,777		—		10,777
運營特性	1,585		—		—		159		1,744		—		1,744		(159)		1,585
銷售、一般和管理	4,040		1,125		7,568		1,159		13,892		14,373		28,265		(8,727)		19,538
管理費-關聯方	—		—		6,118		—		6,118		—		6,118		(6,118)		—
總成本和費用	5,625		1,125		24,463		1,318		32,531		14,373		46,904		(15,004)		31,900
其他收入(支出)：

利息收入	—		—		242		—		242		27		269		(242)		27
利息支出	—		—		—		(303)		(303)		—		(303)		303		—



雜類	134		1,070		—		—		1,204		—		1,204		—		1,204
其他收入(費用)合計	134		1,070		242		(303)		1,143		27		1,170		61		1,231
未合併實體的權益虧損	—		—		—		—		—		—		—		(3,556)		(3,556)
分部(虧損)所得税前利潤/虧損	(4,899)		94		(10,921)		579		(15,147)		(14,346)		(29,493)		8,448		(21,045)
所得税優惠	—		—		—		—		—		—		—		—		—
分部(虧損)利潤/淨虧損	$	(4,899)	$	94	$	(10,921)	$	579	$	(15,147)	$	(14,346)	$	(29,493)	$	8,448	$	(21,045)

(2)就Great Park及商業部而言，指管理公司因向Great Park Venture及Gateway Commercial Venture提供服務而應佔的收入及開支(視何者適用而定)。

巴倫西亞段

我們的巴倫西亞酒店位於洛杉磯縣北部，佔地約15,000英畝，設計包括約21,500個住宅和約1,150萬平方英尺的商業空間。瓦倫西亞是我們社區的延續，今天大約有20,000户家庭居住，大約60,000人工作。我們於2019年開始在巴倫西亞的第一個開發區銷售家居。

銷售、一般和管理。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了40萬美元，增幅為10.0%，從截至2021年3月31日的三個月的400萬美元增至440萬美元。增加的主要原因是社區相關銷售和營銷費用增加，以支持巴倫西亞的第一個開發區。

舊金山細分市場

Candlestick和舊金山造船廠位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間，距離幾乎相等，在舊金山市擁有約800英畝的海濱物業。Candlestick和舊金山造船廠的設計包括大約12,000個住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。

2019年10月，我們獲得了舊金山市對燭臺一期的修訂開發計劃的批准，目前計劃包括約750,000平方英尺的辦公空間、1,600套住宅和300,000平方英尺

目錄表

以零售和娛樂為中心的生活方式便利設施。按照目前的計劃，Candlestick最終預計將包括大約7000個家庭。

我們在Candlestick和舊金山造船廠的開發不受舊金山M提案增長控制措施的限制，該措施對寫字樓開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着Candlestick和舊金山造船廠允許的全部商業面積可以根據我們的決定進行建造，包括一次性建造，即使M提案可能會推遲舊金山其他地方的新寫字樓開發。2018年，我們與舊金山市的處置和開發協議進行了修訂，將燭臺和舊金山造船廠的商業用途總量增加了200多萬平方英尺，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。

在舊金山造船廠，大約408英畝土地仍由美國海軍擁有，在美國海軍滿意地完成其適宜性轉讓或“FOST”流程之前，不會將其移交給我們，該流程涉及多個級別的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們之前預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這一財產。然而，有關美國海軍僱傭的承包商利樂科技有限公司和利樂科技EC，Inc.(統稱為“利樂科技”)在舊金山造船廠歪曲抽樣結果的指控已導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行額外抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3600萬美元，幫助資助舊金山造船廠的重採樣工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，另有6040萬美元用於資助重新採樣工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些反過來可能進一步推遲或阻礙我們未來對此類地塊的開發。我們的開發計劃設計靈活，可以靈活地調整潛在的土地轉讓延遲，我們有能力改變我們的開發活動的階段，以應對美國海軍重新測試造成的潛在延遲，但不能保證這些問題和未來可能出現的其他相關問題不會對我們的開發計劃產生實質性影響。

在舊金山造船廠和利樂科技涉嫌對相關採樣工作進行虛假陳述所引發的損害賠償和其他救濟訴訟中，我們一直被列為被告，未來也可能被列為被告。見本報告第一部分第1項下的簡明綜合財務報表附註11。

銷售、一般和管理。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了30萬美元，降幅為24.5%，從截至2021年3月31日的三個月的110萬美元降至80萬美元。減少的主要原因是與法律和員工相關的費用減少。

偉大的公園段

我們在Great Park Venture中擁有37.5%的權益，我們使用權益會計方法對我們的投資進行會計核算。我們擁有管理公司的控股權，這是一家在Great Park社區提供開發管理服務的實體。我們沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司包括在我們的精簡綜合財務報表中。然而，由於管理公司和Great Park Venture之間的關係，我們根據Great Park Venture的整體財務信息來評估我們對Great Park Venture的投資，而不僅僅是我們在其中的股權。因此，我們的Great Park部門包括Great Park Venture的運營和Great Park Venture的管理公司提供的開發管理服務。

大公園社區在奧蘭治縣佔地約2100英畝，正在建設中的奧蘭治縣大公園周圍約有1300英畝，這是一個正在建設的大都市公共公園。大公園社區的設計包括大約10500個家庭住宅和大約490萬平方英尺的商業空間。

Great Park Venture的權益要麼是“百分比權益”，要麼是“遺產權益”。遺留權益的持有者有權獲得總額為4.76億美元的優先分配，並通過參與後續分配獲得至多8900萬美元的額外分配。百分比權益的持有者有權獲得所有其他分配。截至2022年3月31日，大園創投已完全滿足4.76億美元的優先分配權，剩餘最高參與遺產權益分配權為8270萬美元。其餘8,270萬美元的遺留利息將按比例支付，其中約10%的未來分派支付給遺留權益的持有人，約90%的此類分配支付給百分比權益的持有人，直到剩餘餘額全部支付為止。

目錄表

房屋銷售收入。Great Park Venture與一家無關的第三方(“Fee Builder”)簽訂了一項收費建造協議，由Great Park Venture承建，並擔任Great Park社區內38套住宅的銷售代理。Fee Builder最初承擔建造、營銷和銷售住宅的所有成本，Great Park Venture在施工過程中向Fee Builder報銷，並在房屋建設階段和房屋出售給購房者時向Fee Builder支付一定費用。在截至2022年3月31日的三個月裏，Great Park Venture完成了向購房者出售9套住房，創造了1720萬美元的住房銷售收入。

房屋銷售成本。房屋銷售成本包括為出售的每個房屋分配土地，此外，Great Park Venture還向Fee Builder報銷房屋建造成本和支付給Fee Builder提供服務的費用。在截至2022年3月31日的三個月裏，Great Park Venture確認了1290萬美元的房屋銷售成本。

管理費收入。管理費收入是管理公司從向Great Park Venture提供的開發管理服務中產生的收入。管理服務關聯方收入減少的主要原因是在截至2022年3月31日的三個月內確認的不變激勵薪酬收入。

管理服務成本和費用。管理服務費用和費用包括一般和行政費用，以及管理公司負責管理Great Park社區開發的項目團隊直接產生的費用。我們還將與與Great Park Venture的開發管理協議的激勵薪酬條款有關的無形資產相關的攤銷費用計入管理服務成本和支出。公司和非項目團隊的工資和管理費用沒有分配給管理服務成本和支出，也沒有分配給我們的可報告部門，並在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政成本中報告。在截至2022年3月31日的三個月中，管理服務成本和支出減少了810萬美元，降幅為75.1%，從截至2021年3月31日的三個月的1080萬美元降至270萬美元。減少的主要原因是在截至2022年3月31日的三個月內沒有確認無形資產攤銷費用。

管理費關聯方。截至2022年3月31日的三個月，管理費下降了460萬美元，降幅為75.4%，從截至2021年3月31日的三個月的610萬美元降至150萬美元。大園創投產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。一般來説，獎勵補償費將根據向Great Park Venture持有者分配的百分比支付。當認為有可能支付款項時，Great Park Venture將按比例確認預計提供服務期間的費用。當對可能支付的獎勵補償金額的估計發生變化時，Great Park Venture將在估計發生變化的期間記錄累計調整。管理費的下降—關聯方主要由於在截至2022年3月31日的三個月內未確認激勵性薪酬費用。

下表將Great Park分部的業績與我們在Great Park合資企業的投資所產生的權益虧損進行了核對，這些虧損反映在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中。


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
	(單位：千)
部門運營淨虧損	$	(2,071)	$	(10,921)
管理公司歸因於大公園分部的淨收入減少	760		1,563
Great Park合資企業的淨虧損	(2,831)		(12,484)
公司在Great Park合資企業淨虧損中的份額	(1,062)		(4,682)
基差(攤銷)增值	(239)		766

來自Great Park合資企業的股權虧損	$	(1,301)	$	(3,916)

目錄表

商業細分市場

我們通過運營公司的全資子公司持有Gateway Commercial Venture 75%的權益，我們擔任Gateway Commercial Venture的經理。然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決定通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由我們指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。我們沒有將Gateway Commercial Venture作為一家合併子公司包括在我們的精簡綜合財務報表中。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為經理的角色，我們根據Gateway Commercial Venture的全部財務信息評估我們在Gateway Commercial Venture的投資，並將Gateway Commercial Venture的財務業績計入商業部門。此外，管理公司已受僱於Gateway Commercial Venture，為Five Point Gateway校區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的運營結果計入商業部門。

Five Point Gateway校區是一個商業園區，佔地約73英畝，位於Great Park社區，於2017年被Gateway Commercial Venture收購。Five Point Gateway園區目前包括大約100萬平方英尺的面積，計劃在四棟建築中用於研發、醫療和辦公空間。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校園內的三棟建築和大約11英畝土地，產生了4.63億美元的毛收入。我們的公司總部位於第四棟大樓，該大樓仍由Gateway Commercial Venture所有。除了第四棟建築外，Gateway Commercial Venture還擁有大約50英畝的商業用地，並在園區擁有額外的開發權。

下表將商業分部的業績與我們在Gateway Commercial Venture的投資收益中的權益進行了核對，該收益反映在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中。


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
	(單位：千)
分部運營淨收入	$	215	$	579
管理公司歸因於商業部門的淨收入減少	103		99
Gateway商業企業的淨收入	112		480
Gateway商業企業收益中的權益	$	84	$	360

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有2.036億美元的合併現金和現金等價物，而2021年12月31日的現金和現金等價物為2.655億美元。截至2022年3月31日，運營公司1.25億美元的無擔保循環信貸安排尚未提取任何資金。然而，根據循環信貸安排簽發和未償還的信用證為30萬美元，從而使可用能力降至1.247億美元。

我們的短期現金需求主要包括在巴倫西亞和Candlestick以及舊金山造船廠社區的一般和行政支出以及開發支出、我們優先票據項下的利息支付以及關聯方償還義務項下的支付。當我們的關聯方收到相關EB-5貸款債務到期日的延期時，可能會推遲償還款項。我們的關聯方有收到到期日延期的歷史，然而，此類進一步延期不在我們的控制範圍內，也不能保證未來會獲得任何此類延期。

我們社區的發展階段仍然需要大量的短期和長期現金支出，我們預計將在未來12個月內為巴倫西亞的持續橫向開發投資大量資金。我們管理我們的開發活動和支出，以與我們的客座建築商對住宅的預測需求相一致，以保持適當的流動性水平。我們預計至少在未來12個月內，除了在巴倫西亞出售土地的收益、我們未合併實體的分配以及根據我們與Great Park Venture達成的管理協議收取的管理費外，我們還將用可用現金滿足我們的現金需求。經雙方同意，我們的開發管理協議的初始期限已延長至2022年5月16日。雖然我們目前預計開發管理協議將續簽，但如果我們無法就續簽達成協議，或者如果任何此類續簽的條款對公司不太有利，我們的短期現金流可能會受到負面影響。然而，我們仍然希望能夠通過我們的其他現金來源來履行短期和長期現金義務。

目錄表

我們的長期現金需求主要涉及未來的橫向開發支出以及我們可能為我們的創收組合收購或開發的物業的投資或垂直建設成本，以及償債以及一般和行政費用。我們每年對現金開發成本進行預算。由於建設或監管審批的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加(或減少)，預算金額可能會發生變化。我們還可能修改我們的發展計劃或改變我們社區的順序，以應對不斷變化的經濟條件、消費者偏好和其他因素，這些因素可能會對我們的開發成本的時間和金額產生實質性影響。預算金額預計將通過可用現金、我們社區的現金流和公共融資的報銷來籌集資金，包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦贈款。我們社區的現金流可能以不均衡的模式出現，因為現金主要來自土地銷售和補償，這可能發生在我們社區生命週期的不同時間點。

根據我們未來幾年的發展計劃，我們目前預計將有足夠的資金為我們社區的橫向發展提供資金。由於正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量等因素，任何一年的資本支出水平可能會有所不同，這可能會根據市場狀況而有所不同。我們可能尋求通過進入債務或股權資本市場，或通過一種或多種循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇來籌集額外資本。這些融資可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。

我們根據各種履約保證金和信用證(“LOC”)承諾在權利和開發過程的正常過程中進行某些開發活動並提供某些擔保。

截至2022年3月31日，我們有2.88億美元的未償還履約保證金，主要與我們的巴倫西亞社區有關。

截至2022年3月31日，舊金山風險投資公司有未償還的擔保，使一家市政機構受益，負責某些公園和空地的基礎設施和建設，總債務總額為1.983億美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還LOC總額均為130萬美元。在2022年3月31日和2021年12月31日，我們都有100萬美元的限制性現金和存單，以確保我們的某些LOC。此外，根據我們的循環信貸安排，我們能夠利用未提取的能力來支持LOC的發行。截至2022年3月31日，我們在循環信貸安排下使用了約30萬美元的能力來支持LOC。

現金流量摘要

下表概述了業務、投資和融資活動提供的現金淨額的主要組成部分(以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動	$	(57,969)	$	(52,496)
投資活動	484		(48)
融資活動	(4,330)		(15,930)

經營活動產生的現金流。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金比截至2021年3月31日的三個月增加了550萬美元。這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們對社區橫向開發的持續投資以及銷售、一般和管理成本。

投資活動產生的現金流。截至2022年3月31日的三個月，來自投資活動的淨現金比截至2021年3月31日的三個月用於投資活動的淨現金增加了50萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從巴倫西亞土地銀行風險投資公司獲得了50萬美元的分配，這在現金流量表中反映為我們投資的回報。

融資活動產生的現金流。截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為430萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1590萬美元。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們分別使用了270萬美元和200萬美元與員工淨結算基於股份的薪酬獎勵，用於預扣税款。於截至2022年及2021年3月31日止三個月，根據營運公司的有限合夥協議，吾等分別作出40萬美元及290萬美元的非控制權益税分配(扣除作為營運公司合夥人可分配予吾等的金額)。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們還支付了120萬美元和1100萬美元，以減少我們的關聯方償還義務。

目錄表

資本結構的變化

於截至2022年3月31日止三個月內，吾等於營運公司的持股百分比降至62.5%，主要原因是吾等從員工手中重新收購約40萬股受限A類普通股，以便在歸屬時預扣所得税，以及沒收未歸屬的員工持有的約80萬股受限A類普通股。抵消的是我們以20萬股受限A類普通股的形式發行了基於分享的薪酬。發行、和解和沒收導致運營公司向我們發放了同等數量的運營公司的A類單位，或註銷了我們之前持有的同等數量的運營公司的A類單位。

下表彙總了於2022年3月31日和2021年12月31日由非控股股東持有的運營公司A類單位和舊金山合資企業的A類單位(運營公司A類單位可一對一贖回)。


	March 31, 2022	2021年12月31日
運營公司的A類單位：
由我們持有	69,068,354	70,107,552
由非控股權益成員持有	41,363,271	41,363,271
	110,431,625	111,470,823
由非控股利益成員持有的舊金山風險投資公司的A類單位	37,870,273	37,870,273
	148,301,898	149,341,096

截至2022年3月31日，我們有79,233,544股B類普通股流通股，由運營公司的非控股股東和舊金山風險投資公司的A類單位持有人持有。B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為每股B類普通股對應0.0003股A類普通股。轉換將在運營公司A類單位的持有者，包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位後發行的A類單位的持有者在我們選擇的情況下贖回我們的A類普通股或現金時進行。

關鍵會計估計

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計估計與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的估計相比，沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們未來相對於金融工具的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，我們的負債以固定利率計息。雖然我們目前沒有這樣做，但我們未來可能會通過達成互換安排來管理我們的浮動利率債務的市場風險，實際上是固定所有或部分債務的利率，直至到期。這將反過來降低浮動利率債務造成的現金流變化的風險，並減輕利率上升的風險。我們在作出這類安排時的目標是減少浮息風險，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。

截至2022年3月31日，我們的未償還合併淨債務為6.195億美元，其中沒有一筆按浮動利率計息。

本公司並無使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官(“認證人員”)的監督和參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員和我們的董事會，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，認證官員得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

目錄表

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的10-Q表格期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關法律程序的披露，請參閲本報告第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註11，該附註11以參考方式併入本報告。

第1A項。風險因素

除本報告所載其他資料外，閣下應仔細考慮本公司於截至2021年12月31日的10-K年度年報“第I部分第1A項風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表提供了公司在截至2022年3月31日的三個月內購買根據《交易法》第12條登記的股權證券的信息：


期間	購買的股份總數(%1)	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可購買的最大股份數量
2022年1月1日至2022年1月31日	417,716	$	6.55	—	—
2022年2月1日至2022年2月28日	—	—		—	—
March 1, 2022 to March 31, 2022	—	—		—	—
	417,716	$	6.55	—	—

(1)代表本公司根據與根據吾等股權補償計劃授出的限制性股份接受者訂立的協議條文而購回的股份，該等條文容許本公司回購或接受者向吾等交付公平價值相等於歸屬受限股份時應繳最低法定預扣税項的股份數目。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

目錄表

項目6.展品


展品			展品説明

10.1+*			就業過渡協議，日期為2022年2月9日，由Lynn Jochim、Five Point Operating Company，LP、Five Point Community Management，Inc.和Five Point Holdings，LLC簽署。

10.2+*			諮詢協議，日期為2022年2月14日，由Lynn Jochim和Five Point Operating Company，LP簽署。

31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。

32.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS			內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

+管理合同或補償計劃或安排

*隨函存檔

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			Five Point Holdings，LLC

			由以下人員提供：			/s/Daniel Hedigan
						丹尼爾·海迪根
						首席執行官
						(首席行政主任)


			由以下人員提供：			/s/Leo Kij
						利奧·基伊
						臨時首席財務官
						(首席財務官和首席會計官)

Date: May 9, 2022