2022年1月21日
通過埃德加
公司財務部
能源與運輸辦公室
美國證券交易委員會
100 F Street, N.E.
Washington, D.C. 20549-3628
能源與運輸辦公室
美國證券交易委員會
100 F Street, N.E.
Washington, D.C. 20549-3628
| 請注意： |
桑德拉·斯奈德
古斯·羅德里格斯 利茲·帕克佈施 勞拉·尼科爾森 |
| 回覆： |
Excelerate能源公司
表格S-1上的註冊聲明 Filed January 7, 2022 File No. 333-262065 |
女士們、先生們：
本函代表我們的客户、特拉華州的Excelerate Energy，Inc.(以下簡稱“本公司”)對貴公司2022年1月18日的信函(以下簡稱“意見信”)中所載的證券交易委員會公司財務部門(以下簡稱“本公司”)的工作人員對上述S-1表格中提及的註冊聲明的意見作出迴應。工作人員的意見如下所示，隨後公司做出了相應的迴應。為便於參考，下面的標題和編號的回覆對應於評議信中的標題和編號的註釋。公司的答覆以普通字體列在工作人員意見下面，並以粗體字列出。公司回覆中的頁面引用對應於S-1表格註冊聲明的第1號修正案(“第1號修正案”)的頁碼，該修正案與本答覆同時通過EDGAR公開提交。
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2022年1月21日
第2頁
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表格S-1上的登記聲明
股利政策，第64頁
| 1. |
請披露您的股息政策是否會反映在公司的任何書面政策中。
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針對工作人員的意見，公司已按要求修改了修正案1第55頁和第66頁。
| 2. |
我們注意到您披露，您的融資安排，包括您的新信貸安排，對您
支付現金股息的能力施加了某些直接和間接的限制。請披露這些限制。
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針對工作人員的意見，公司已按要求修改了修正案1第55頁和第66頁。
某些關係和關聯人交易
《股東協議》，第142頁
| 3. |
我們注意到您披露，您將與EE Holdings簽訂股東協議，該協議將規定EE Holdings將有權指定一定數量的被提名人蔘加您的董事會選舉，並且您不會在沒有EE Holdings事先書面同意的情況下采取某些重大行動，只要EE Holdings(直接或間接)實益擁有您尚未行使的投票權的特定百分比。請修改以包括有關此類規定的風險因素披露。
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針對工作人員的意見，公司已按要求修改了修正案1第54頁。
陳列品
| 4. |
請提交您的短期激勵計劃、高管離職計劃和控制權變更離職計劃的副本。見項目
601(B)(10)(3)(A)。
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針對員工的意見，公司已將其2021年短期激勵計劃的實質性條款提交了書面説明，作為修正案1的附件10.7。此外，公司還在修正案1的第135頁提供了關於預期的高管離職計劃和控制權離職計劃的補充披露，這些
都尚未得到公司董事會的最終確定或批准。公司承諾在首次公開募股結束後提交高管離職計劃和控制權變更離職計劃，並在公司董事會最終敲定和批准後提交8-K表格的當前報告。
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2022年1月21日
第3頁
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如果您對第1號修正案或上述迴應有任何疑問，請隨時致電(212)
351-4034或發送電子郵件至afabens@gibsondunn.com與我聯繫。
真誠地
/s/安德魯·L·法本斯
安德魯·法本斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
| 抄送： |
史蒂文·科沃斯，Excelerate Energy，Inc.總裁兼首席執行官
Alisa Newman Hood，執行副總裁、總法律顧問兼Excelerate Energy，Inc. 希拉里·H·霍姆斯，Gibson，Dunn&Crutcher LLP合夥人 邁克爾·卡普蘭，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人 佩德羅·貝爾梅奧，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人 |