僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2022年4月4日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司TOI Management LLC與Mihir Shah(“高管”)訂立及簽訂。公司和高管可以一起稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有第21節中給出的含義。

獨奏會：

鑑於，公司希望以下文所述的身份聘用高級管理人員，而高級管理人員希望在本協議所述的期間和條款及條件下受聘於公司擔任該職位；及

鑑於，執行機構在談判本協定的條款，包括地點、論壇和法律條款的選擇方面有單獨的代表。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並結合上述陳述，意欲成為具有法律約束力的各方，特此訂立契約並達成如下協議：

1.聘用期。本公司特此同意聘用行政人員擔任本公司的首席財務官，而行政人員以此身份同意向本公司提供服務，服務期間自生效日期起至截至本協議第三(3)週年(“初始期限”)止，除非根據本協議第5節提前終止。在初始期限期滿時，本協議將自動續簽一(1)年的後續續訂期限(每個續期期限為“續期”，與初始期限一起稱為“僱傭期限”)，除非任何一方在初始期限或任何後續續期期限屆滿前至少六十(60)天以書面形式通知另一方不續簽。

2.職務；履行職責。在聘用期內，行政總裁將以本公司首席財務官的身份任職，並履行與本公司行政總裁(“行政總裁”)及/或本公司董事會(“董事會”)或行政總裁及/或董事會將指定的其他人士可能合理分配給行政總裁的職位及其他職位一致的職責，包括本公司任何直接及間接附屬公司的任何該等職位。行政人員同意，在受僱於本公司期間，行政人員應將行政人員的全部時間、精力和人才專門用於並以與該職位一致的審慎方式提供行政人員的努力，勤勉認真地履行行政人員的職責，以誠實、勤奮和專業的方式促進公司的利益。高管應遵守並遵守所有適用的(I)由公司制定並不時提供給高管的規則、法規、政策和程序，以及(Ii)任何政府或監管機構不時實施的法律、規則和法規。在這種情況下，執行人員應具有與首席財務官的角色一致的權力和責任，並應由董事會、首席執行官或董事會指定的其他人授予他或她。在這種情況下，執行人員應直接向首席執行官或首席執行官指定的其他人彙報工作。除第4(B)款另有規定外，在聘用期內，未經董事會事先書面同意，行政人員不得擔任或擔任董事的顧問、僱員、高級職員、代理人、代表、經理或, 任何人。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本協議項下的任何職責或服務均不得包括提供醫療護理或相關的患者護理服務，包括行醫；雙方的唯一意圖是執行人員根據本協議向本公司提供的服務旨在提供非臨牀行政和管理服務。

3.補償。在符合本協議條款和條件的情況下，在聘用期內，當高管受僱於公司時，高管應

本公司對高管為本公司及其子公司提供的所有服務的補償如下：

(A)自生效之日起每連續12個月及其週年日起，高管應領取相當於40.5萬美元(405,000美元)的基薪(“基本工資”)，按照公司的一般薪資慣例，按月或更頻繁地按基本相等的分期付款支付，並須遵守正常和適用的預扣税款和其他授權的、規定的和強制性的扣除，以及經執行人書面同意的程度的自願扣除。在聘用期內，董事會應在生效日期的每個週年日或之前審查高管基本工資，以確定對高管薪酬比率的調整是否適當，如有調整，應由董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。

(B)行政人員將有資格獲得最高達行政人員當時基本工資的40%(40%)的年度獎金，該等獎金是基於完成根據本公司年度預算釐定的雙方同意的業績目標而釐定的(“獎金”)，但前提是(I)該等獎金的實現應由董事會本着誠意酌情決定，及(Ii)行政人員在本公司的首個歷年應付的任何獎金將根據本協議生效日期按比例計算。根據本第3(B)條應支付的任何獎金應在收到本公司對與該獎金有關的年度期間(“獎金年度”)的財務審計後三十(30)天內支付給高管；但在任何情況下，根據本第3(B)條到期和應支付的任何獎金不得在緊接該獎金年度的下一年的1月1日之前或12月31日之後支付。

(C)高管應有權參加由公司維護的員工和高管福利計劃或計劃，公司類似職位的員工一般都有資格參加該計劃或計劃，但須符合此類計劃和計劃的任何資格要求。

(D)根據公司適用的政策和程序，行政人員有權在每個財政年度享有四周的帶薪假期以及這些假期。所有休假時間應在合理的提前通知人力資源部的情況下，在公司和高管雙方都滿意的時間和方式進行，但始終符合公司的合理要求。任何未使用的假期應根據公司的常規政策支付給高管，並在因任何原因終止僱傭時支付給高管。

4.限制性契約。高管承認並同意：(I)高管對公司業務的運營、發展和增長負有主要責任(如下文第21(B)節所述)；(Ii)高管為公司所做的工作已經並將使高管與公司及其直接和間接子公司(集體及其各自的前任和繼任者，“公司集團”)及其各自的客户、供應商、供應商、員工和獨立承包商的保密信息(定義見下文(A)(I)段)保持密切聯繫；(Iii)本第4節所載的協議及契諾對保障本公司集團各成員公司及其各自聯屬公司的商業利益至為重要；及(Iv)如無該等協議及契諾，本公司不會訂立本協議。因此，行政機關訂立並同意下列各項：

(A)機密資料。

(I)除下文第4(A)(Ii)條所述者外，行政人員同意在受僱期間及行政人員受僱於本公司後三十六(36)個月期間(“非披露期間”)，對任何人士或以任何方式(為本公司集團的利益除外)直接或間接披露由本公司獲取、向本公司披露或代表本公司開發的有關本公司集團任何成員或其任何關聯公司的所有機密信息，行政人員在受僱於本公司或其任何關聯公司期間。就本協議而言，“機密信息”是指公司集團任何成員或其各自關聯公司的任何書面或口頭專有或非公開信息，包括與公司或組織文件、合同、員工、獨立承包商、客户、

供應商、銷售、促銷、營銷、銷售計劃、信用記錄、還款歷史、財務信息、財務報表、成本、運營、商業祕密、專有技術、研發、軟件、數據庫、發明、流程、技術、銷售、定價、供應商、薪酬、營銷、廣告、促銷、產品線、聯盟、財務數據、計劃、前景以及政府和監管活動，無論是過去的、當前的還是計劃的。“保密信息”不包括以下信息：(A)過去、現在或現在普遍可獲得併為公眾或公司行業參與者所知的信息(但在每一種情況下，不是由於違反了高管或披露方所受的任何保密義務)；(B)公司在向高管披露之前向任何沒有保密義務的人披露；或(C)由行政人員獨立開發，不涉及或使用任何保密信息，且如下文(C)段所述，與行政人員代表本公司履行與其受僱於本公司有關的合法業務目的無關。至於構成商業祕密的保密信息，只要該項目符合聯邦或州法律規定的商業祕密資格，第4(A)(I)節中的限制應一直有效。對於不構成商業祕密的保密信息，除非適用法律要求較短的期限，否則第4(A)(I)節中的限制應在保密期間有效，如果是這樣，限制應在僱傭期間和高管終止受僱後的三十六(36)個月內有效。

(Ii)即使第4(A)(I)節有相反規定，行政人員仍可向任何人披露保密信息：(A)如果行政人員的律師認為適用法律、法規或法律程序要求披露該等保密信息；(B)在公司的正常業務過程中，作為行政人員與客户、供應商、供應商和其他適當各方溝通的適當部分，行政人員可向任何人披露保密信息；但為了本公司集團任何成員的利益，及/或(C)執行本協議或本公司或其任何關聯公司與高管或高管的任何關聯公司之間的任何其他協議項下的高管權利。如果根據第4(A)(Ii)(A)條要求高管披露任何保密信息，高管應立即通知公司，以便適用的公司集團成員可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守第4(A)條，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或適用的公司集團成員放棄遵守第4(A)條，則高管應(1)在商業上合理的努力與適用的公司集團成員進行合作，並就此向適用的公司集團成員提供協助。(2)僅披露保密信息中法律要求披露的那部分保密信息，以及(3)尋求以適用成員公司集團的唯一成本和費用為該等保密信息的保密待遇。

(Iii)儘管第4(A)(I)節或第4(A)(Ii)節有任何相反規定，行政當局明白，本協議沒有限制或以其他方式禁止行政當局向司法部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力，或作出受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。行政人員還理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協定不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

(4)根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)款：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”此外，如果高管對公司提起訴訟，要求對舉報涉嫌違法的行為進行報復，高管應理解高管有權

向高管的律師提供商業祕密信息，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，儘管高管必須提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管不得披露該商業祕密。

(B)競業禁止；不得徵集。

(I)除第4(B)(Iii)節另有規定外，執行人同意，在聘用期內，即自生效之日起至高管因任何原因終止受僱之日止的期間(該期間也應稱為“競業禁止期”)，執行人不得直接或間接、單獨或與他人聯合，或作為任何人的合夥人、高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、獨立承包人、貸款人、成員、經理或股權持有人，或代表任何人，在限制區域內從事與公司集團任何成員的業務競爭的業務或任何業務活動。

(Ii)行政人員同意，自生效日期起至行政人員因任何原因終止受僱於公司之日後二十四(24)個月止的期間(該期間應稱為“非邀請期”)，行政人員不得直接或間接以任何身份，單獨、單獨或聯合或代表，任何其他人為僱傭或任何業務關係而招攬本公司集團任何成員的任何現任或前任僱員或獨立承包商，且在招攬後六(6)個月內被本公司聘用或聘用，且高管與其有重大個人接觸、監督或管理，或以其他方式擁有機密信息或本公司的商譽；但由行政人員或行政人員的任何關聯公司在報紙、行業期刊、互聯網上、通過招聘人員或以任何類似方式(在每一種情況下)不專門針對公司集團的任何員工或獨立承包商進行的招聘或招聘廣告本身不得被視為違反本款第(Ii)款。

(Iii)儘管第2節和/或第4(B)(I)節規定了限制，第4(B)節中包含的任何內容不得被視為禁止高管在非競爭期間(A)被動持有任何實體的上市交易證券的任何類別或系列的未償還證券的5%(5%)以下，或(B)以任何身份自願在任何公民、教育或慈善組織或任何行業協會工作，在每種情況下，均未尋求或獲得公司或董事會的批准；但在每一種情況下，該等活動和服務不得對執行人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾或衝突，或違反任何限制性公約。

(C)所有權。高管承認並同意，與本公司集團任何成員目前或預期的業務有關的所有發展的所有權利、所有權和利益，包括髮明、可專利或其他發明、發現、改進、專利、商業祕密、設計、報告、計算機軟件、流程圖和圖表、程序、數據、文件、想法、寫作和其應用，以及高管在聘用期內已經或可能在未來構思、創建、製造、開發、縮減為實踐或收購(統稱為，該等發展項目(以下簡稱“發展項目”)為出租工程，仍為公司的唯一及獨有財產，行政人員特此將所有該等發展項目的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而該等發展項目不得由行政人員以任何方式使用，以損害本公司集團任何成員的利益。與開發有關的所有項目，包括備忘錄、筆記、清單、圖表、圖紙、記錄、文件、計算機軟件、程序、源和編程説明及其他文件(及其所有副本)，由高管在聘用期內編制或提供給高管，或提供給高管，涉及公司集團任何成員的業務或計劃中的業務，應屬於公司的財產，應在公司提出要求或本協議終止時迅速交付給公司。未經董事會事先書面批准，執行人員不得交付、複製或以任何方式允許任何第三方交付或使用此類文件或開發。管理人員應及時向公司披露所有發展情況，費用由公司承擔, 執行公司要求的所有合理行動(無論是在受僱期間或受僱後)，以確定和確認這種所有權

(包括轉讓、同意書、授權書及其他文書)。根據《加州勞動法》第2870條，上述關於將開發轉讓給本公司的規定不適用於未使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由管理人員自己開發的開發，除非(I)發明在構思或使用時與(A)本公司的業務有關或(B)與本公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Ii)本發明產生於本公司或其代表本公司的工作範圍內由本公司執行的任何工作的產物。

(D)非貶損。除非為遵守法律、法規或法律程序，或執行(或捍衞)高管在本協議下的權利或與公司集團任何成員達成的任何其他協議，或如第4(A)(Iii)或第4(A)(Iv)節所述，高管同意不對公司集團任何成員或其任何股權持有人、高級管理人員、董事、經理和/或員工發表任何公開貶損或負面言論，無論是口頭或書面的。

(E)補救措施。如果高管違反第4(A)節、第4(B)節、第4(C)節或第4(D)節(“限制性公約”)中的任何規定，本公司應擁有下述補救措施，每項補救措施均應可強制執行，並且每項補救措施都是對本公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代。本第4節的規定旨在為本公司集團的每個成員及其各自的關聯公司的利益(僅限於對該等關聯公司的強制執行目的)，每個人均可執行該等規定，並且每個人都是該等規定和本協議的明示第三方受益人。行政人員承認並同意，對於任何違反限制性契諾的行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，如果發生違反或違反或威脅違反任何限制性契諾的情況，本公司可能在法律上沒有足夠的補救措施，而本公司除對其有利的其他權利和補救措施外，有權通過臨時或永久禁令或強制性救濟在任何有管轄權的法院獲得具體履行或強制執行該等規定，而無需證明損害賠償、張貼任何保證書或其他擔保，且不影響法律上或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施。

(F)可分割性。如果任何限制性契諾或其任何部分被裁定為無效或不可強制執行，則不影響該契諾或多個契諾的其餘部分，而不考慮無效或不可強制執行的部分。在不限制前述一般性的情況下，如果任何限制性公約或其任何部分由於所限制的活動的範圍、規定的期限或所涵蓋的地區而被認定為不可執行，則當事各方同意，作出這一裁定的法院(或雙方共同)有權縮小所限制的活動的範圍、規定的期限和/或地區，並在減少的形式下，此種規定即可執行。

(G)可執行性。行政人員承認本第4條所述義務的限制和期限是合理的，並且不會超出保護本公司集團的合法商業利益及其商譽所需的範圍，以及(Ii)不會也不會給行政人員帶來不合理的負擔。本公司和行政人員同意，在執行本第4款任何規定時，如果法院認為本條款所述的任何限制在當時存在的情況下是不合理的，則在該情況下合理的最長期限、範圍或地理區域將取代其他適用的期限、範圍或區域。除第4(B)(Iii)款另有規定外，如果執行機構違反或違反第4(A)、第4(B)(I)或第4(B)(Ii)條中的任何一項規定，則不得披露期限、競業禁止期限或禁止邀請期(視具體情況而定)的執行應在高管違反或違規行為持續期間收取費用。

5.終止和終止時應支付的賠償。根據第5(A)節至第5(F)節之一，僱傭期限應一直持續到終止為止。

(A)無故終止。公司有權在聘用期內的任何時間無故終止高管的聘用。如果該公司

在本協議項下無故終止對高管的僱用時，公司應向高管支付公司欠高管的任何補償和福利，直至終止之日為止，視情況而定，依據並依照第3節(統稱為“應計補償和福利”)。此外，以執行人員自願簽署實質形式為本協議附件A的《解除索賠協議》為條件，該《解除索賠協議》的修改僅限於在生效日期之後、簽署該《解除索賠協議》之日或之前發生的適用法律變更(如有)或通過雙方協議(“免除”)(必須在終止後第六十(60)天或之前生效)。公司應向高管支付或代表高管支付(I)終止時高管的基本工資，以及(Ii)在符合適用法律的情況下，支付或償還高管根據《守則》第4980B條(定義見下文)和1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第601至608條(首尾兩節包括在內)選擇的醫療福利的所有保費，這些金額應被視為高管在七個月期間(統稱)應納税的收入, 第5(A)(I)節和第5(A)(Ii)節所述的付款應稱為“遣散費”)。(A)根據第5(A)(I)條規定必須支付的遣散費應按照第3(A)和(B)條在離職期內支付；和(B)第5(A)(Ii)條應在高管在離職期內按照第3條規定到期或發生的情況下支付或報銷。儘管第5(A)條有任何規定，但應根據公司的工資政策，從終止合同後第六十一(61)天后的下一個工資單日起，向高管支付離職金；前提是，解除合同及時執行並在該六十(60)天內交付給公司(並生效)。從僱傭終止之日起至終止僱傭後第六十一(61)天期間到期的所有離職金，應在該期間之後公司的第一個工資單日期支付。如果高管沒有自願簽署免責聲明，且該免責聲明在公司向高管交付免責聲明後六十(60)天內仍未生效，則高管無權獲得分期付款。

(B)有好的理由辭職。行政人員有權在聘用期內向本公司及董事會發出三十(30)天書面通知，以有充分理由終止其受僱於本公司；惟該通知須就構成充分理由的事件或情況提供合理詳細的解釋，且該等事件或情況在本公司及董事會收到該書面通知後十(10)天內仍未治癒(如可治癒)。如果高管在聘用期內有充分理由終止其在公司的僱傭關係，高管將有權獲得所有付款和福利，如同高管已根據第5(A)節規定的條款和條件被無故終止一樣(包括高管自願履行免責條款)。如行政人員未能在行政人員實際知悉該等事件或情況發生或存在後三十(30)日內，就該等事件或情況向本公司及董事會發出書面通知，則該行政人員因任何特定事件或情況而有充分理由終止聘用而收取離職金的權利將完全就該等事件或情況終止。

(C)無充分理由自願辭職。行政人員可在聘用期內任何時間，以任何理由(或完全沒有理由)終止行政人員在本公司的僱用，方法是提前六十(60)天向本公司發出行政人員自願辭職的書面通知；但公司可選擇放棄該通知期的全部或任何部分，及/或行政人員的自願辭職在接到辭職通知後立即生效。除任何累積補償及福利外，本公司在行政人員因行政人員自願辭職(非正當理由)而終止受僱日期後，無義務根據第3節的規定向行政人員支付任何其他款項(或與行政人員受僱有關的其他款項)。

(D)因故終止。公司有權在僱傭期間的任何時間以正當理由終止對高管的僱用；前提是公司已向高管遞交書面通知，説明該事件的合理詳細解釋

或構成原因的情況，且該事件或情況在行政人員收到書面通知後十(10)個工作日內仍未治癒(如果可以治癒)。如果高管在公司的僱傭關係因任何原因而終止，公司沒有義務在高管因原因終止在公司的僱傭關係後的一段時間內，按照第3節的規定(或與高管的僱傭有關的其他規定)向高管支付任何款項，但任何累積的補償和福利除外。構成因由的任何事件或情況將推定為可治癒，除非該等事件或情況是因因定義中第(I)、(Iii)、(Iv)(V)、(Vi)、(Vii)(Viii)或(Ix)款中的任何一項而引起、有關或與之相關的。

(E)殘疾。如果在聘用期內，由於任何連續十二(12)個月內存在一百八十(180)天的身體或精神殘疾，高管無法根據本協議履行必要的工作職能，無論是否有合理的便利，公司有權提前不少於三十(30)天的書面通知終止高管的僱傭關係，終止對高管的僱用。在該三十(30)天期限屆滿後，除任何累積補償和福利外，公司沒有義務在高管因殘疾而終止受僱之日之後，按照第3節的規定(或與高管受僱有關的其他方面)向高管支付款項。就本第5(E)節而言，應根據公司的長期殘疾計劃(如果有)和適用法律(如果公司沒有長期殘疾計劃)來確定高管是否殘疾。

(F)死亡。如果高管因其死亡而終止受僱，公司沒有義務在高管死亡之日之後按照第3節的規定(或與高管受僱有關的其他方面)向高管支付任何累積補償和福利以外的款項。

(G)減輕責任。若於本協議終止時，行政人員以任何方式欠本公司或其任何附屬公司任何債務，且有書面文件證明，則本公司有權在符合適用法律(包括但不限於守則第409A條(定義見下文))的範圍內，減少因該等未清償債務而欠本公司的款項；但倘若在將應付行政人員的剩餘款項減至零(或適用法律容許的最低數額)後，仍有任何款項到期應付本公司，則該筆款項仍應由行政人員支付予本公司。

6.繼承人。本協議對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並符合受讓人的利益，無需高管採取進一步行動或同意；但如果繼任者、受讓人或收購人提出要求，執行人員在此同意簽署轉讓確認書。

7.非異化。執行人在本協定項下的利益不受執行人債權人的債權約束，除非依據法律，否則不得以其他方式自願或非自願地轉讓、轉讓或抵押，除非在執行人死亡時屬於執行人的財產。

8.對違規行為的防範。公司或管理人員對違反本協議任何規定的放棄不應視為或被視為放棄公司或管理人員隨後的任何違反行為。

9.注意。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達(A)專人遞送後的一(1)個工作日，(B)頭等郵寄或已付郵資證明後的五(5)個工作日，(C)通過隔夜快遞服務快遞後的一(1)個工作日，或(D)通過電子郵件發送給雙方的一(1)個工作日，每種情況下均按以下地址發送：

或接收方通過事先書面通知發送方所指明的其他地址或其他人的注意。

10.修正案。本協議只有經雙方書面同意方可修改或取消，除本協議明確規定外，除雙方(以及高管去世後高管的遺產)外，任何人不得在本協議或本協議標的項下享有任何權利或利益。雙方特此同意，任何口頭對話都不應被視為對本協議的修改，任何一方均不得斷言。

11.對口支援。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真或電子傳輸的便攜文件格式(.PDF)簽名頁)簽署，每一份應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書；但本協議的傳真或電子傳輸的簽名頁應被視為正本。對方簽名不需要在同一頁面上。

12.可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。除第4款(應受其中的可分割性條款管轄)外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以適用法律允許的最大程度、可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，最終實現本協議預期的交易。

13.依法行政、依法行政、依法行政。雙方在起草和談判本協議和條款時均由法律顧問代表，雙方同意加州法律應管轄本協議項下的權利和義務，而不影響要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。如有必要提起訴訟，此類法律行動只能在加利福尼亞州奧蘭治縣有管轄權的州或聯邦法院開始。在加利福尼亞州奧蘭治縣以外提起的任何訴訟，由未提起訴訟的一方選擇，可被駁回、擱置或轉移到加利福尼亞州奧蘭治縣。雙方還放棄對在加利福尼亞州奧蘭治縣進行的訴訟的所有異議和抗辯，這些訴訟是基於地點或根據不方便法院原則進行的。

14.任務分配。Execution在本協議項下提供的服務屬於個人性質，未經公司事先同意，不得由其轉讓。本協議可由本公司轉讓，無需行政主管同意。

15.終止合同的效力。本協議的所有條款在本協議終止後仍按其各自的條款繼續有效。高管在公司的任何僱傭關係的終止應自動被視為全體員工同時辭職

執行董事在本公司及/或其任何直接及間接附屬公司擔任的其他職位及職銜，以及董事職位(或類似職位)。

16.最終協議。本協議及本協議所附附件載明本公司與行政人員就本協議主題事項達成的完整協議及諒解，併合並雙方先前的所有討論，包括本公司集團任何成員或其任何聯營公司的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、股權持有人或代表所作的任何及所有聲明。執行董事理解並承認，除本協議及本協議提及的協議所載者外，(A)並無向執行人員作出任何其他陳述或引誘，(B)執行人員在簽署本協議時倚賴執行人本身的判斷及調查，及(C)執行人並不依賴本公司集團任何成員公司或其任何聯營公司的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、股權持有人或代表所作的任何陳述或引誘。如果本協議的條款和條件與任何先前僱傭或諮詢協議的條款和條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。

17.409A合規性。

(A)本協議旨在遵守修訂後的1986年《國税法》第409a條(下稱《守則》)，以及根據其發佈的任何法規和指南(下稱第409a條)，前提是本協議項下提供的任何補償和利益構成遞延補償，但受第409a條的約束。本協議應在與本意向一致的基礎上解釋。雙方將本着誠意進行談判，以在合理可能的範圍內保留雙方的初衷，必要時修改本協議，以符合第409a條的規定。根據第17條的規定，任何行為或不作為均不會使本公司承擔任何索賠、責任或費用，並且本公司沒有任何義務賠償或以其他方式保護高管免於根據第409a條的規定繳納任何税款。

(B)即使本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議中，由於高管在擔任“特定僱員”期間離職(按照第409a條及其最終規定的定義)，將構成第409a條規定的非豁免“遞延補償”的任何金額或利益應根據本協議支付或分配，則受公司根據Treas允許的任何加速支付的限制。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：

(1)如果支付或分配是一次性支付的，則執行人員獲得這種非豁免遞延補償的支付或分配的權利將推遲到執行人員去世的較早日期或執行人員離職後第七(7)個月的第一(1)天；以及

(Ii)如果支付或分配是隨着時間的推移而支付的，則在緊接行政人員離職後六個月期間應支付的這種非豁免遞延補償的金額將被累積，行政人員收取或分配該累積金額的權利將推遲到行政人員去世後或行政人員離職後第七(7)個月的第一(1)天，屆時將向行政人員支付或分配累積金額，並恢復正常的支付或分配時間表。

(C)如果在遵守第409a條所要求的範圍內，因終止高管的僱用、服務(或任何其他類似條款)而須支付的任何款項或福利，只可在與第409a條所指的高管“離職”有關的情況下支付。

(D)即使本協議有任何相反或其他規定，在避免第409a條規定的税收和罰款所必需的範圍內：(I)在任何日曆年度內有資格獲得補償或向執行人員提供實物福利的費用數額不會影響

有資格在任何其他日曆年向執行人員提供補償或實物福利的支出數額；(Ii)執行人員有權獲得補償的費用應在發生適用費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前償還；(Iii)不得清算或交換本協議規定的付款或補償或實物福利的權利或任何其他福利。

(E)就第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為一種獲得一系列單獨付款的權利。

(F)根據本協議第409a條應支付的《守則》第409a條所規定的任何“非限制性遞延補償”，不得以避免《守則》第409a條規定的税收、罰款和/或利息為限，受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、債權人扣押或借款的限制

18.[故意省略].

19.行政人員遵守其他協議的情況。行政機關聲明並保證：(A)行政機關執行本協定和行政機關履行本協定項下的義務，不構成(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)違約、違反或違反行政機關作為當事一方的任何書面或口頭、明示或默示的合同，包括與任何現任或前任僱主簽訂的任何合同；以及(B)本協定構成行政機關的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對行政機關強制執行，但此種強制執行可能受到破產限制的除外。一般影響債權人或債務人權利的衡平法或其他法律的一般原則。本協議簽署和交付後，本協議中包含的所有陳述和保證仍然有效。

20.沒有施工規則。雙方在談判本協議的條款時均由法律顧問代表，雙方共同參與了本協議的談判，特此同意，根據任何一方在起草本協議中的角色，本協議應被解釋為既不反對也不支持任何一方，而應符合本協議的公平含義。執行機構在此承認並同意，執行機構(A)仔細閲讀和理解本協定的所有規定以及本協定所附的附表和附件，並已有機會由執行律師審查本協定及其所附的附表和附件，以及(B)自願締結本協定，包括本協定所附的附表和附件。本協議中對任何性別的所有提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”或“但不限於”。本協議包含的章節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

21.定義。本協議中使用的未在本協議中另行定義的術語應具有以下各自的含義：

(A)“附屬公司”就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。就本定義而言，“控制”，包括術語“受控於”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同、協議或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，包括直接或間接擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

(B)“業務”是指以社區為基礎的腫瘤學實踐的管理。

(C)“營業日”指週六、週日或法律要求或授權在加利福尼亞州洛杉磯關閉銀行的任何其他日子以外的任何日子。

(D)“原因”是指公司因發生下列一項或多項事件而解僱高管：(I)高管違反任何限制性契諾，或高管根據本協議受僱違反高管與任何其他人之間的限制性契諾；(Ii)高管在任何實質性方面無視或違反本協議(包括第2節)下高管的職責、契諾或協議，(Iii)公司集團任何成員受監管機構或政府機構指示終止聘用高管，或高管從事導致監管當局或政府當局採取行動，對公司集團任何成員產生重大不利影響的活動，(Iv)(A)高管犯有重罪，或(B)高管被判有罪或對任何涉及欺詐或不誠實的重大因素的犯罪不予抗辯，(V)高管故意不當行為或嚴重疏忽，導致或可合理預期的結果，損害(或不利)本公司、本公司集團的任何成員或其各自的任何業務或經營，(Vi)執行人實施欺詐、盜竊、挪用、重大疏忽或不誠實行為，或挪用或濫用屬於本公司、本公司任何成員或任何其他人的資金或資產，(Vii)執行人違反對本公司或本公司任何其他成員或其各自的任何股權持有人的任何受託責任(包括篡奪公司機會或忠誠義務)，包括就任何由委員會或代表委員會或與以下事項有關的交易而取得任何並非事先向董事局披露並獲董事局批准的個人利潤或收益, (Ii)執行人員實施任何騷擾、歧視、嚴重道德敗壞行為或類似行為，或(Ix)執行人員使用非法藥物(無論是否在工作場所)或其他行為，即使不與執行人員在本協議項下的職責有關，可合理預期或確實會造成公司集團任何成員的公眾名譽或名譽或經濟損害。在任何情況下，公司不延長初始期限或任何後續續訂期限的決定，都不會被視為本協議下的無故終止。

(E)“充分理由”是指(I)實質性違反本協定的任何規定，或(Ii)行政人員基本工資的減幅超過20%。在任何情況下，公司不延長初始期限或任何後續續訂期限的決定，都不會被視為本協議下的“充分理由”。

(F)“人”是指任何個人、合夥、有限合夥、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他商業實體或政府機構。

(G)“受限制地區”是指公司集團在僱傭期間開展業務或積極發展業務的任何州。

22.[故意省略].

23.[故意省略].

24.第三方受益人。本協議是為了雙方和本公司集團的每個成員及其各自的繼承人、允許的受讓人和關聯公司的利益(僅限於對該等關聯公司的強制執行目的)，任何此等人員均可執行本協議。

25.280G。即使本協議有任何相反的規定，本協議所規定的任何付款及利益連同本公司與行政人員之間任何其他協議或安排下的任何付款或福利(統稱“付款”)將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，則該等付款的金額應減至不會導致任何部分付款須繳交根據守則第4999條徵收的消費税的金額。如果根據本第25條減少支付，則此類支付應減少如下：(A)首先，現金支付，按時間順序倒序；(B)其次，支付或報銷因根據《法典》第4980B條和ERISA第601至608條(包括第601至608條)選擇繼續醫療保險而產生的醫療保險費；(C)最後，加速授予未歸屬股權獎勵(如果適用)。根據本第25條規定必須作出的所有決定，包括是否

付款將導致“超額降落傘付款”，而用於確定這一結果的假設應由本公司選定的會計師事務所使用合理的善意假設做出。

26.賠償。高管有權按照公司章程、公司章程和作為本合同附件B的《賠償協議》的規定從公司獲得賠償。

27.成本和費用。每一方應承擔自己的費用和開支，包括代表其談判和準備本協定的本國律師、會計師和財務顧問的費用和開支。

28.等待陪審團審判。管理人員和公司明確放棄對基於或引起或與本協議或雙方關係或此類關係終止的任何索賠、訴因或抗辯進行陪審團審判的任何權利。

[簽名頁面如下]

特此證明，本僱傭協議自上述日期起已由本公司和本公司簽署。

公司：

TOI管理，有限責任公司

作者：/s/Mark Hueppelsheuser_

姓名：Mark Hueppelsheuser_

Title: General Counsel_________________________

高管：

米希爾·沙阿

By: /s/ Mihir Shah___________________________

Name: Mihir Shah_____________________________

附件A

發佈索賠協議

本索賠協議的發佈(“發佈”)於[_________][___], 20[__]，由下列簽署人(“解除人”)和特拉華州有限責任公司TOI Management，LLC(及其直接和間接子公司，“公司”)簽署。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中賦予該術語的含義。

見證人：

鑑於，本公司和發包人是該特定僱傭協議的當事人，日期為[_________][___], 20[__](“僱傭協議”)；

鑑於根據《僱傭協議》第5(A)條和第5(B)條，本解除書的籤立和交付是支付遣散費的先決條件；以及

鑑於，發行人已作出獨立、自願和知情的決定，即本新聞稿所考慮的交易符合發行人的最佳利益。

因此，現在，考慮到雙方之間的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並結合上述陳述，出租人同意如下：

1.放行。釋放人代表釋放人和釋放人的繼承人、受讓人、繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人、債權人、代表人、代理人和附屬公司(“釋放方”)作出本免責聲明。本新聞稿授予本公司及其母公司、子公司、聯屬公司、合作伙伴及其每一位前任、繼任者和受讓人及其各自過去、現在或將來的成員、高級管理人員、董事、股權持有人、受託人、代表、僱員、負責人、代理人、保險公司、合作伙伴、貸款人、律師和其他顧問；以及由上述實體及其計劃管理人(統稱為“被解約方”)建立或維護的任何員工福利計劃。考慮到本協議和僱傭協議中的承諾和契諾，發包人特此全面、最終和不可撤銷地解除、宣告和永遠解除被解約方的任何和所有承諾、訴訟、債務、款項、索賠、反索賠、訴訟、訴訟因由、損害賠償、罰款、要求、債務、義務、費用、費用、合同、契諾、爭議、協議、承諾、判決和補償，以及任何種類和性質的補償，無論是過去、現在還是將來，在法律上或在衡平法上，不論已知或未知、或有或其他，存在或聲稱存在，而該等解除當事人或他們中的任何一方，在自時間開始至解除人簽署本免除書之日起的任何時間，針對獲解除者或他們中的任何一方，包括與僱傭協議或解除人作為僱員的服務有關或產生的事情, 公司高級管理人員和/或董事以及起訴方對其的終止僱用(“索賠”)。索賠包括：(A)支付基本工資；獎金；僱員福利；工資或福利損失；任何其他賠償或福利；補償性損害賠償；懲罰性損害賠償；罰款；律師費或費用；衡平法救濟；或任何其他形式的損害賠償或救濟；(B)任何基於種族、宗教、膚色、民族血統、年齡、性別、性取向或偏好、殘疾或聯邦、州、市或地方就業法律規定的其他受保護類別的歧視索賠，包括根據普通法產生的歧視索賠，以及任何涉嫌違反1967年《年齡歧視和就業法》、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法案》第七章、《同工同酬法案》、《1991年民權法案》、《美國殘疾人法》的行為，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》、《家庭和醫療休假法》、《職業安全和健康法》或《工人調整和再培訓通知法》以及任何其他法律；(C)不當解僱、拖欠工資或未來工資損失；(D)任何其他索賠，無論是侵權、合同或其他形式；和/或(E)任何關於費用、費用或其他費用的索賠，包括律師費。本合同中的任何內容均不應被視為免除本合同項下被免責的當事人或他們中的任何一方的責任，而術語“索賠”應排除(I)任何索賠或

任何一方因另一方違反本新聞稿中規定的義務而可能產生的其他權利，(Ii)任何解除方根據僱傭協議條款提出的、與之相關的、因解除協議條款而產生或與之相關的任何索賠、權利或補救，或解除方在本款第(Ii)款中的任何此類協議下的義務，(Iii)公司支付僱傭協議中規定的離職金或根據公司任何其他計劃提供福利的義務，或(Iii)法律上不能放棄或放棄的任何索賠或權利。

2.釋放未知索賠。起訴方表示，除本協議所解除的索賠外，起訴方不知道其他任何索賠。起訴方明確承認並同意，本協議中的解除是一般性的，在適用法律允許的範圍內儘可能廣泛，本協議完全並最終解決並永久解決在此解除的所有索賠，即使是那些未知的、意外的或未被懷疑的索賠。根據法律顧問的建議，本協議的起訴人特此承認，起訴人理解並明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條以及任何其他類似效力的成文法、法律決定或普通法原則項下的所有利益和保護，只要此類利益或保護可能與本協議的規定相牴觸。《加利福尼亞州民法典》第1542條規定：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然對其與債務人的和解產生重大影響。

本協議的發起人承認，上述豁免是單獨協商的，是本協議的關鍵要素和重要條款。

3.申述。除本合同所附的附表1所述外，發包人聲明並保證：(A)發包人(A)尚未提出，也沒有向任何政府機構、任何州或聯邦法院或任何其他法院提出任何指控或索賠，且(B)不知道可能導致對任何被釋放方提出指控或索賠的任何事實。

4.不得轉讓債權。起訴方特此向免責方聲明：起訴方(A)是債權的唯一所有人，(B)沒有向任何免責方轉讓任何索賠或可能的索賠，(C)完全打算解除針對免責方的所有索賠，包括未知和或有索賠，(D)有完全的權利和權力授予、執行和交付本新聞稿中包含的全部和完整的免除、承諾和協議，以及(E)就本新聞稿的執行和交付諮詢了律師，並充分了解了本新聞稿的後果。

5.不與蘇立約。起訴方約定並同意不提起或授權任何人代表起訴方就被解除的索賠對任何被釋放方提起任何訴訟或訴訟。發包人理解，本協議中包含的任何內容均不限制發包人向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴的能力。但是，釋放人也理解，釋放人放棄了釋放人就任何此類指控追討金錢損害賠償或其他個人救濟的權利，但不放棄根據任何舉報人的規定，根據適用法律就向任何政府機構提供的信息獲得賠償的權利。發包人進一步理解，本協議不限制發包人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。

6.補救辦法。在第7條的規限下，釋放人理解並同意，如果釋放人違反本新聞稿中所作的任何承諾，本公司可尋求追回分期付款，並且釋放人同意支付實際的律師費以及被豁免方在強制執行本豁免書或為已免除的索賠辯護時發生的費用。然而，本協議並不影響本公司尋求恢復原狀、補償或抵銷的權利，或就與ADEA下的豁免有效性相關的任何質疑尋求任何其他補救措施的權利。

7.ADEA權利。根據《反傾銷法》規定，根據《反傾銷法》規定的釋放人的法定保護權利，如果《反傾銷法》規定的《反傾銷法》第1節或第5條下放棄權利或不起訴的契諾不是在知情和自願的情況下作出的，則不應施加任何懲罰、條件先例(包括任何要求釋放人退還分紅款項的要求)或其他限制。儘管本新聞稿中有任何其他規定，本第7條仍應適用。發包人特此確認，公司已通知發包人，發包人有最多二十一(21)天的時間簽署本新聞稿，發包人可以通過提前簽署本新聞稿，在知情的情況下自願放棄該二十一(21)天期間的全部或部分時間。發包人還理解，發包人在簽署本授權書之日起七(7)天內，可通過向公司提供書面通知將其撤銷至以下地址，以撤銷本授權書：[___________________]。如果在這七(7)天內沒有撤銷這一豁免，它將成為最終的和具有約束力的。

8.資料是否足夠。發行人特此聲明並保證，發行人有權獲得關於本文所述的放行範圍和效果以及本放行所包含的所有其他事項的充分信息，以便就加入本放行做出自願、知情和知情的決定。發行人進一步聲明並保證，發行人在決定訂立本新聞稿時並未依賴本公司，而是自行作出獨立分析及決定訂立本新聞稿。本公司已建議，並在此建議，在執行包含一般豁免和豁免的本新聞稿之前，請發行人諮詢律師。

9.充分對價。起訴方承認並同意，根據《僱傭協議》和其中包含的契諾，被解約方的義務為本解除書中包含的每一項承諾、義務、免除、義務、協議和權利提供了良好和充分的對價。

10.法律管轄；爭議解決。在起草和談判本新聞稿時，發行人和本公司均由法律顧問代表，雙方同意，本新聞稿以及與本新聞稿相關的所有索賠和爭議，或本新聞稿的談判、違約、終止、履行或有效性或本新聞稿中預期的交易，應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不影響其法律衝突原則。因本新聞稿引起或與本新聞稿有關的任何索賠或爭議，或本新聞稿的談判、違約、終止、履行或有效性，或本新聞稿擬進行的交易，應完全按照僱傭協議的條款解決。

11.釋義。每一締約方都有與本新聞稿有關的律師代表，本新聞稿的每一條款應被解釋和解釋為好像它是由各方平等和共同起草的。

12.可分割性。在符合第7條的情況下，如果本新聞稿的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本公司可選擇強制執行本新聞稿的其餘部分或將其取消，並在釋放人違反本新聞稿的情況下尋求追回支付給釋放人的任何對價。

13.副本和傳真簽名。本新聞稿可以兩份或兩份以上的副本(包括通過傳真或電子傳輸的便攜文檔格式(.PDF)簽名頁)簽署，每一份應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書；前提是，該傳真或電子傳輸

本新聞稿的簽名應視為原件。對方簽名不需要在同一頁面上。

14.整份協議。本新聞稿和僱傭協議包含雙方之間關於本新聞稿主題的全部諒解和協議。

[下一頁上的簽名]

茲證明，雙方已於上述日期訂立並簽訂了本《索賠解除協議》。

公司：

TOI Management，LLC。

By: _______________________________________

Name: _______________________________________

Title: _______________________________________

重啟：

米希爾·沙阿

By: _______________________________________

Name: _______________________________________

附表1

[在版本生效/執行日期更新/提供]

附件B

彌償協議的格式

賠償和墊款協議

本賠償和促進協議(“協議”)於2022年4月4日由特拉華州的一家腫瘤學研究所公司(以下簡稱“公司”)和該公司的一名高管Mihir Shah(以下簡稱“公司”)簽署。本協議取代並取代本公司與彌償受保人之前達成的任何和所有涉及賠償和墊付的協議。

獨奏會

鑑於，公司董事會(“董事會”)認為，高能力人士已變得更不願意擔任上市公司的董事、高級管理人員或其他職位，除非他們通過保險獲得足夠的保護，或獲得足夠的賠償和預支費用，以應對因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。《公司章程》和《公司註冊證書》要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償和墊付費用訂立合同；

然而，與此類保險、賠償和預支費用有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；

鑑於董事會已認定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是對章程、公司註冊證書和根據其通過的任何決議的補充和促進，不能取代它們，也不能減少或廢除受賠償人在這些條款下的任何權利；以及

鑑於在目前的情況下，受彌償人並不認為附例、公司註冊證書、道明銀行及保險所提供的保障已足夠，在沒有足夠額外保障的情況下，本公司可能不願意或繼續擔任高級人員或董事的職務，而本公司希望獲償人以該等身分服務或繼續擔任該等職位。受賠人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受賠人得到如此補償並預支費用。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意擔任本公司高級職員。受賠償人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。本協議不構成本公司繼續擔任受償方的任何義務，也不是本公司(或其任何子公司或任何企業)與受償方之間的僱傭合同。

第2節定義。如本協議所用：

(A)“代理人”是指公司或企業授權分別代表或代表公司或企業利益行事的任何人。

(B)“控制權變更”發生在本協議日期之後發生的下列事件中最早發生的一次：

第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由已與該公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))經董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何理由不再構成董事會多數成員；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

V.Other事件。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

六、就本第2款(B)項而言，下列術語具有以下含義：

1“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

2“個人”具有交易法第13(D)和14(D)條所述的含義；但該人不包括(I)本公司、(Ii)任何受託人或根據本公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人，以及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其對本公司股票的所有權基本相同。

3“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但該實益所有人不包括因公司股東批准公司與另一實體合併而成為實益擁有人的任何人。

(C)“公司身份”是指現在或過去作為董事公司或企業的高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業”是指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體，現在或過去是應本公司作為董事高管、僱員或代理人的要求為其服務的。

(F)“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。費用還包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用，以及(Ii)僅就第14(D)條的目的而言，受償人因解釋、強制執行或捍衞受償人的權利而產生的費用

根據本協議，通過訴訟或其他方式。然而，費用不包括賠償人為和解而支付的金額，也不包括針對賠償人的判決或罰款金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞並不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受彌償人以確定本協議項下受彌償人權利時會有利益衝突的人士。

(H)“訴訟”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括因此而提出的任何上訴，而受償人是、正在或將會作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因，或因受償方採取的任何行動(或受償方未採取行動)，或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，在每種情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以此類身份服務。訴訟還包括受償人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

第三節第三方訴訟中的賠償問題。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司將按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由本公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，前提是受賠人本着善意並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事。在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司將根據本條款第4條的規定對被補償者進行賠償。根據本第4條，本公司將在適用法律允許的最大限度內，就受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償，前提是受償人本着善意行事，並以受償人合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事。本公司不會就本第4款下與受償方最終被法院判定對本公司負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項相關的費用向受賠方進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應受償方的申請確定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平和合理地獲得賠償。

第五節對全部或部分勝訴一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司將賠償受賠方在任何訴訟中實際和合理地發生的與任何訴訟相關的所有費用，無論是否勝訴。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司將在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本第5條而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否受到損害，都將被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

第六節證人費用的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司將賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用，這些費用與受償方不是一方，但受償方是證人、宣誓人、被採訪者或以其他方式被要求參與的訴訟有關。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不是全部費用，則公司將就其有權獲得的部分費用對受賠人進行賠償。

第八節附加賠償。儘管第3條、第4條或第5條有任何限制，但如果本公司是任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司獲得勝訴判決的訴訟)的一方或威脅成為任何訴訟的一方，則本公司將在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於，DGCL和本協議日期後通過的擴大本公司對其高級人員和董事進行賠償的能力的對DGCL的任何修訂或替換)對受賠者進行賠償。

第九節排除。儘管本協議有任何規定，根據本協議，本公司沒有義務就任何訴訟向受賠償人支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人作出付款，但在第16(B)條所規定的範圍內，以及就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則屬例外；或

(B)就(I)《交易所法令》第15(B)條(如本條例第2(B)條所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司證券買賣(或出售及購買)所得利潤的賬目，(Ii)本公司任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或本公司從出售本公司證券而變現的任何利潤的任何報銷，根據交易所法案的規定(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或彌償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)彌償人根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何補償退還或追回政策對公司的任何補償，包括

但不限於為遵守實施《交易法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)由彌償受保人發起，包括由彌償受保人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)該法律程序或任何法律程序的任何部分是為了強制執行受彌償人獲得彌償或墊付費用的權利，包括根據本協議第14條發起的法律程序(或任何法律程序的任何部分)，(Ii)董事會在提起該法律程序(或任何法律程序的任何部分)之前授權該程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力行使其全權酌情決定提供賠償。

第十節預支費用。

(A)如(I)任何法律程序或任何法律程序的任何部分(包括根據第14條提出的法律程序)或(Ii)董事會於提起該法律程序(或任何法律程序的任何部分)前授權進行該法律程序(或任何法律程序的任何部分)，本公司將在法律不禁止的範圍內預支彌償人就並非由受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)或由受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)而產生的開支。本公司將在收到一份或多份要求預付款的聲明後三十(30)天內預支費用，無論是在任何訴訟最終處置之前還是之後。

(B)墊款將是無擔保和免息的。在最終確定本公司無權獲得本公司賠償的範圍內，受償方承諾償還預付款(不含利息)，從而在本協議簽署並交付給本公司時，受償方有資格獲得墊款。除執行本協議外，不需要其他形式的承諾。本公司將不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，而提供預付款。

第11節賠償或促進索賠的通知程序。

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司與其擬要求賠償或墊付本合同項下費用有關的任何訴訟。受賠方將在向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，並提供受賠方合理可用的文件和信息，以確定在最終處置此類訴訟後，受賠方是否有權獲得賠償，以及在何種程度上有權獲得賠償。受償方未通知本公司並不解除本協議項下本公司對受償方的任何義務，並且延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償或墊付要求後，會立即以書面通知董事會，表示受彌償人已要求賠償或墊付。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12條提出彌償申請時的程序。

(A)除非發生控制權變更，否則將確定受賠償人獲得賠償的權利：

I.獲得無利害關係的董事的多數票，即使董事會人數不足法定人數；

Ii.由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使董事會人數不足法定人數；

三、如無該等無利害關係董事，或如該等無利害關係董事有此指示，則由董事會挑選的獨立顧問提供書面意見；或

如果董事會有此指示，則由本公司股東作出。

(B)如果控制權發生變化，將通過由受償方挑選的獨立律師提供的書面意見來確定受償方獲得賠償的權利(除非受償方要求由董事會作出這種選擇)

(C)依據本第12條第(A)(3)或(B)款挑選獨立律師的一方將向另一方提供關於挑選獨立律師的書面通知。被通知方可在收到選擇獨立律師的書面通知後十(10)天內，向選擇方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見將特別列出該主張的事實依據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選定的人將擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受償人根據本條例第11(A)條提交賠償書面請求後三十(30)天內和訴訟的最終處理後三十(30)天內，未選定獨立律師，或(如已選定)任何反對意見尚未解決，則本公司或受償人均可向特拉華州法院申請任命由該法院或由該法院指定的其他人選定的人士為獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師將被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(D)受償人將與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在提出合理的事先請求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受償人合理獲得併合理必要的。本公司將墊付和支付因與作出賠償決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用，而不考慮對被賠償人的賠償權利的決定，公司特此對此進行賠償並同意使其不受損害。本公司將立即以書面通知彌償人有關彌償人有權或無權獲得彌償的決定，包括任何被拒絕彌償的理由或依據的描述，以及提供獨立律師向董事會提供的任何書面意見的副本。

(E)如果確定受償方有權獲得賠償，本公司將在確定後三十(30)天內向受償方支付款項。

第13條某些法律程序的議事程序及效力。

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出決定的個人或個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受償方已根據本協議第11(A)條提出賠償請求，則受償方將有權根據本協議獲得賠償，並且公司將在法律不禁止的最大程度上承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前就因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的裁定，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償人未符合適用的行為標準的推定。

(B)如果在(I)公司收到公司根據第11(A)條提出的賠償請求和(Ii)要求賠償的訴訟的最終處理(“確定期”)後六十(60)天內，仍未根據第12條確定受彌償人有權獲得賠償的權利，則在法律不禁止的最大程度上，對有權獲得賠償的必要決定將被視為已經作出，並且受賠人將有權獲得此類賠償，除非(I)受賠人錯誤陳述重要事實，或遺漏必要的重要事實，以使被補償者的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則確定期限可延長一段合理的時間，但不得超過三十(30)天；此外，如果股東根據本協議第12(A)(Iv)條對有權獲得賠償的決定作出決定，確定期限可再延長十五(15)天。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事項，或在提出無罪抗辯或其等價物後，本身不會(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，認為受彌償人並非本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信被彌償人的行為違法。

(D)就任何真誠的釐定而言，如獲彌償人是根據公司、其附屬公司或企業的紀錄或帳簿(包括財務報表)行事，或根據公司、其附屬公司或企業的董事或高級人員在執行職責時向彌償受償人提供的資料，或根據公司、其附屬公司或企業的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或評估師向公司或企業提供的資料或紀錄或報告而行事，則彌償人將被當作真誠行事，由公司、其子公司或企業或代表公司、子公司或企業以合理謹慎的方式挑選的財務顧問或其他專家。此外，如果受償方本着善意行事，並以受償方合理地認為是最好的方式行事，則受償方將被視為按照本協議中所述的方式行事，而不違背公司的最大利益。

僱員福利計劃參與者和受益人的利益。本條款第13(D)款的規定不是排他性的，也不以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可被視為已達到本協議規定的適用行為標準。

(E)不得將企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定受賠方根據本協議獲得賠償的權利。

第十四節受償人的救濟。

(A)在下列情況下，受賠方可在特拉華州衡平法院向本公司提起訴訟，以獲得本協議規定的費用的賠償或墊付：(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)本公司未根據本協議第10條墊付費用，(Iii)未在確定期限內根據本協議第12條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)公司在收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內，未根據本協議第5或6款或第12(D)款倒數第二句對受賠方進行賠償，(V)在確定受賠方有權獲得賠償後三十(30)天內，公司未根據本協議第3、4、7或8款對受賠方進行賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向被賠付人追討本合同項下提供給或打算提供給被賠付人的利益。受償方必須在根據第14(A)款首次有權啟動此類程序之日起180天內啟動此類程序，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第5節項下的受償方權利而提起的程序。本公司不會反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第12條判定受償人無權獲得賠償，則根據本第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都將作為案情的重新審判或仲裁進行，並且受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司將有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且不會提供根據本協議第12條作出的裁決的證據。

(C)如果根據本協議第12款確定受賠方有權獲得賠償，公司將在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行

並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，本公司受本協議所有條款的約束。

(E)本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。本公司將在法律允許的最大範圍內(在收到本公司的書面請求後三十(30)天內)向受償方墊付因本協議、受償方向本公司要求賠償或墊付費用的權利，或與本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單有關的任何訴訟而產生的費用，並將就任何和所有此類費用向受償方進行賠償，除非法院認定受償方在該等訴訟中的每一項索賠都是惡意提出的或瑣碎的或被法律禁止的。

第15節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用不排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對於在本協議修改、更改或廢除之前，受賠方以公司身份採取或不採取的任何行動，本協議規定的賠償和預支費用不得因本協議的任何修訂、更改或廢除而受到任何限制或限制。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比目前根據章程、公司註冊證書或本協議提供的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，受償人通過本協議享受這種變更所提供的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司在此承認，受償方可享有由一名或多名可能與受償方有關聯的其他人士提供的某些賠償、墊付費用及/或保險的權利。本條款描述了本公司與企業以外的其他人之間在被賠付者獲得賠償、墊付費用和保險權利方面的關係，但須遵守本第15條第(D)款關於被賠付者與企業之間的公司地位訴訟的規定。

一、公司特此確認並同意：

1)對於根據本協議提出的與任何訴訟有關的任何賠償或墊付費用的請求，本公司是首選的賠償人；

2)本公司對法律、組織或組織文件、合同(包括本協議)或其他方面產生的任何訴訟的所有賠償和賠償或預支費用義務負有主要責任；

3)任何其他與被賠付人有關聯的人在任何訴訟中賠償被賠付人和/或向被賠付人墊付費用的任何義務，都是公司義務的次要義務；

4)本公司將在本合同規定的最大限度內對受賠方進行賠償，並向受賠方墊付費用，而不考慮受賠方對可能與其有關聯的任何其他人或該等人的保險人可能享有的任何權利；以及

II.本公司不可撤銷地放棄、放棄並免除(A)任何其他與本公司可能有關聯的人就本公司根據本協議支付給本公司的款項而提出的任何出資、代位權、報銷、赦免或賠償的索賠或任何其他形式的追償，以及(B)參與任何人針對任何人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於直接或間接從任何人取得或從任何人獲得的權利，以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，為該等申索、補救或權利而支付或擔保。

Iii.如果與本公司或其承保人有關聯的任何其他人或其承保人為承賠人墊付或解除任何責任或損失，付款人有權向本公司或其承保人代位支付本協議項下本公司或其承保人應支付的所有已支付金額。在任何情況下，可能與本公司有關聯的任何其他人或其保險人的付款不會影響本公司在本合同項下的義務，也不會將本公司賠償或墊付費用的主要責任轉嫁給可能與本公司有關聯的任何其他人。

Ii.任何其他與被賠付人有關聯的人提供的任何賠償或墊付費用，具體而言都超過了本公司賠償和墊付費用或本公司提供的任何有效和可收取的保險(包括但不限於任何過失保險或專業錯誤和遺漏保險)的義務。

(C)只要本公司持有一份或多份保單，為公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，則公司將獲得一份或多份保單，涵蓋受彌償人，最大限度地涵蓋保單所規定的任何上述董事、高級職員、僱員或代理人，包括公司因任何原因沒有或不能按本協議要求向受彌償人作出彌償或預支費用的情況下的承保範圍。如果在收到根據本協議提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司將按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司將採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。被賠付人同意協助本公司努力促使保險公司支付此類金額，並將遵守此類保單的條款，包括在必要時選擇經批准的陪審團律師。

(D)本公司在本協議項下就受償方與企業的公司地位有關的任何訴訟向受償方支付的賠償或墊付費用的義務，將減去受賠方實際從該企業收到的作為賠償或墊付費用的任何金額。本公司和受賠人打算將任何此類企業(及其保險人)作為賠償的第一擔保人

並預支與受賠方在該企業的法人地位有關或產生的任何訴訟的費用。本公司對被賠付人的賠償和墊付費用的義務次於企業或其保險公司對被賠付人的義務。受償方同意採取一切合理、必要和可取的行動，以從企業獲得與受償方在該企業的公司地位有關或因此而引起的任何訴訟的賠償和墊付費用。

(E)如果公司根據本協議支付任何款項，公司將在支付款項的範圍內代位向任何企業或保險承運人追償受償人的所有權利。賠償人將簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟，以執行這些權利。

第16節協議的期限。本協議持續到並終止於：(A)受償方不再具有公司地位之日起十(10)年後，或(B)受償方根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何待決程序最終終止後一(1)年，以及受償方根據本協議相關第14節啟動的任何訴訟的最終終止日期。根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和推進對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有或基本上所有業務或資產產生的任何直接或間接繼承人)、繼續作為不再是本公司或任何其他企業的董事高管、僱員或代理人的受彌償人具有約束力且可由其強制執行，以及對受彌償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表的利益進行保險。

第17節可拆卸。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)將不會以任何方式受到影響或損害，並在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)此類條款或條款將被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；和(C)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身不是無效、非法或不可執行的條款的每一部分)將被解釋為實現其所表達的意圖。

第18條解釋。本協議條款中的任何含糊之處將以有利於受償方的方式解決，並以法律允許的方式提供最大限度的賠償和預支費用。公司和受償人打算在法律允許的最大程度上提供超過但不限於公司註冊證書、公司章程、公司股東或無利害關係董事投票或適用法律明確規定的賠償和進步。

第19節強制執行。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進，不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

第20條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。對本協議任何條款的放棄不會被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不會構成持續的放棄。

第21條由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，可能涉及本合同項下的賠償或墊付費用。受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第22條通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，如果(A)通過專人交付給另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送，並收到已收到此類通信的口頭確認，則將被視為已正式發出：

(A)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或彌償人向公司提供的其他地址。

(B)如公司：

名稱：腫瘤研究所，Inc.

地址：Studebaker路1800號，800號套房

加州塞裏託斯，郵編：90703

注意：Mark Hueppelsheuser，總法律顧問

電子郵件：markhueppelsheuser@theoncologyInstitute te.com

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第二十三條捐獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，本公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件相關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

第24節適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。但受償方根據本條款第14(A)款啟動的仲裁除外

(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄，(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序的任何反對，以及(Iv)放棄，並同意不抗辯或提出，在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的任何索賠。

第25條。相同的對應物。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

第26條。標題。本協議標題的插入僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

COMPANY. INDEMNITEE


作者：/s/Mark Hueppelsheuser/s/Mihir Shah
姓名：Mark Hueppelhe用户名：Mihir Shah
辦公室：總法律顧問地址：