附件10.40

聘書附錄

March 15, 2022

馬修·費爾南多

親愛的馬修：

請參閲閣下與Seritage Growth Properties(“貴公司”)於2015年5月15日發出的某份要約書(“要約書”)。未在本文中定義的大寫術語應具有邀請函中賦予此類術語的含義。

為表彰您為公司的成功作出的貢獻，公司董事會薪酬委員會已批准對您的聘書進行某些修訂，併為您發放總額相當於1,593,750美元的留任現金獎金，相當於(I)您目前的基本工資(425,000美元)、(Ii)您當前的目標年度現金獎金機會(318,750美元)和(Iii)您當前的目標年度股權激勵機會(318,750美元)之和的150%(150%)。並減去所有適用的扣繳和扣減(“留任獎金”)。留任獎金將按以下規定為您的服務支付，直至本聘書生效之日起24個月(“保留期”)，但須遵守本聘書附錄(本“附錄”)的所有條款和條件，這些條款應被視為已添加到您的聘書條款中。

1.留任獎金。

(A)除下文第1(B)條另有規定外，您將有權在附表1所列日期及金額(每個該等日期，“付款日期”)獲得留任獎金，但在每種情況下，直至每個付款日期，您仍在本公司保持良好的受僱狀態。留任獎金將在公司每個付款日之後的第一個定期發薪日支付。

(B)如果您的僱傭被公司無故終止(定義如下)，或您在保留期內的任何付款日期之前有充分理由辭職，則以下金額將被添加為您有權獲得的遣散費福利的附加部分：(I)截至您終止僱傭的生效日期，留任獎金的任何剩餘未付部分；(Ii)相當於從您終止僱傭的生效日期開始至保留期結束時向您支付的工資的金額；以及(Iii)相等於(1)你的目標年度現金紅利加上你的目標年度股權獎勵價值的總和，乘以2.0，該乘積減去(2)在你終止僱傭的生效日期之前，你在正常業務過程中就保留期所涵蓋的業績年度向你支付的目標年度現金紅利和目標年度股權獎勵獎金的總額，(統稱為第(I)、(Ii)和(Iii)條，“額外遣散費”)。您是否有權獲得額外的遣散費付款，將以您簽署並未撤銷本公司的標準格式全面釋放對本公司的索賠為條件。為免生疑問，額外的遣散費旨在作為遣散費的補充，而非替代遣散費。

[留任獎金附錄的簽名頁]

根據您的聘書條款或根據公司的一般政策和做法，您有權獲得的付款。

(C)如在留任期間的任何付款日期前，除上述第1(B)條所述的情況外，你已停止受僱於本公司從事良好工作，則你將喪失收取留任獎金任何剩餘未付部分的所有權利。

(D)就本附錄和您獲得留任獎金和額外遣散費的權利而言，“因由”是指：(I)您實質性違反您的職責和責任(因您死亡或殘疾而導致的違約除外)，這是您本人明顯故意和故意的，出於惡意或沒有合理地相信該違反行為符合公司或公司關聯公司的最大利益，並且在收到説明該違反行為的公司的書面通知後的合理時間內沒有得到補救；或(Ii)起訴你一項重罪(與車輛有關的除外)。為此，“傷殘”是指公司長期傷殘計劃(無論您是否參與該計劃)所界定的傷殘，或如果不存在此類計劃，則指您因傷殘而連續180天不能履行職責。

2.修改邀請函。

(A)如果您在2023年正常課程中的支付日期積極就業，將按照您的年度獎金目標激勵機會的金額支付您2022日曆年度的年度獎金，並且不會有適用於您的2022年度獎金的績效指標。

(B)將於2022年授予的2021年年度股權獎勵將完全由基於時間的限制性股票單位組成(您的年度目標股權獎勵獎金中沒有一部分分配給基於業績的限制性股票單位)(“2021年年度股權獎勵”)。與之前的基於時間的限制性股票授予一致，2021年年度股權授予將在授予之日的前三個週年的基礎上按比例在三年內授予，但在您被公司無故終止、您有充分理由終止僱傭或在公司控制權變更的交易中沒有承擔2021年年度股權授予的情況下加速授予。

(C)從2023年開始，您的年度目標股權獎勵獎金的價值將以現金的形式授予，而不是以股權獎勵的形式授予，並且，除非授予時本公司董事會薪酬委員會另有決定，現金獎勵將受適用於上文第2(B)節所述的2021年年度股權授予的相同基於時間的歸屬條件的約束。

(D)即使閣下的聘用書或適用的股權獎勵協議有任何相反規定，如閣下被本公司無故終止聘用或閣下以正當理由辭職，則閣下所有尚未行使的未歸屬股權獎勵將歸屬於閣下終止聘用生效日期起生效；但就任何以表現為基礎的非歸屬股本獎勵而言，此等獎勵將按比例(根據閣下終止僱傭生效日期的績效期間已屆滿部分)授予截至閣下終止僱傭生效日期的績效。

3.其他。

2

IF = IF 2 = 1 1 00 * IF COMPARE SECTION 1 = "1" 1 = 1 1 010 = 1 DOCPROPERTY "CUS_DocIDChunk0" 28119724.v12

(A)本附錄中規定的留任獎金、額外遣散費和任何其他補償性付款將被扣繳根據適用的聯邦、州和地方法律要求預扣的任何税款。您無權轉讓、轉讓、質押、轉讓或對留存獎金或額外的遣散費設置留置權，並且您不能轉讓獲得留存獎金和額外遣散費的權利。留任獎金和額外的離職金是無資金和無擔保的，應從本公司的普通資金中支付。本協議中的任何內容都不意味着您或公司在任何時候都可以終止您對公司的服務。根據本附錄支付的留任獎金和任何額外的遣散費將不受修訂後的1986年《國內税法》第409A條的約束，本附錄的解釋和管理將與此意圖一致。

(B)根據本附錄的條款，本附錄應被視為對您的邀請函及其之前的任何附錄的修正。除本附錄特別修改的條款和條件外，要約書中規定的所有其他條款和條件應繼續完全有效。

(C)除非根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，附錄中包含的信息必須公開披露，否則您有資格獲得的留任獎金和額外遣散費的金額是保密的，不應與任何人(包括同事)討論。

(D)本附錄構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於留任獎金或公司現金紅利計劃、年度股權獎勵計劃和遣散費權利的任何變更的所有先前的書面和口頭陳述、協議和諒解(包括任何先前的交易過程)。

(E)本附錄可通過PDF或傳真以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

3

IF = IF 3 = 1 1 00 * IF COMPARE SECTION 1 = "1" 1 = 1 1 010 = 1 DOCPROPERTY "CUS_DocIDChunk0" 28119724.v12

我們期待着您繼續為公司的成功做出貢獻。請確認您接受本附錄的條款，並儘快將其返還給本公司。

真誠地

Seritage Growth Properties。

由以下人員提供：

姓名：安德里亞·奧爾山

頭銜：首席執行官兼總裁

已確認並同意：

馬修·費爾南多

日期：

[留任獎金附錄的簽名頁]

[留任獎金協議的簽字頁]

附表1

付款日期