美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的狀況) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月9日，註冊人擁有以下已發行普通股：
班級 |
未償還股份 |
A類實益普通股，每股面值0.01美元 |
|
B類實益普通股，每股面值0.01美元 |
|
實益權益的C類普通股，每股面值0.01美元 |
Seritage生長特性
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄
第一部分： |
財務信息 |
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頁面 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 |
4 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表 |
5 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
|
|
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
|
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|
第四項。 |
控制和程序 |
38 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
39 |
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
39 |
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
52 |
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
52 |
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
52 |
|
|
|
第五項。 |
其他信息 |
52 |
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
53 |
|
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簽名 |
|
54 |
第一部分融資AL信息
第1項。未經審計的濃縮Con合併財務報表
Seritage生長特性
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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持有待售的房地產 |
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對未合併實體的投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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承租人和其他應收款，淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產(1) |
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$ |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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定期貸款工具，淨額 |
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$ |
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售後回租融資義務 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債(1) |
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股東權益 |
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A類普通股$ |
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A系列優先股$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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(1)公司的簡明綜合資產負債表包括綜合可變利息實體(“VIE”)的資產和負債。見附註2.截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表包括與我們的綜合VIE有關的以下金額，不包括經營夥伴關係： |
|
|||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 3 -
Seritage生長特性
濃縮合並營運説明書
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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租金收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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(虧損)/房地產銷售收益，淨額 |
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房地產資產減值準備 |
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未合併實體損失中的權益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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税前虧損 |
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(規定)/所得税的好處 |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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可歸因於Seritage的淨虧損 |
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優先股息 |
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Seritage普通股股東應佔淨虧損 |
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) |
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每股淨虧損可歸因於Seritage A類 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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每股淨虧損可歸因於Seritage A類 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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加權平均A類普通股 |
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加權平均A類普通股 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
Seritage生長特性
濃縮鞏固D權益表
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
|
|
A類 |
|
|
B類 |
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A系列 |
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|
其他內容 |
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累計 |
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非- |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
|
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股票 |
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|
金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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— |
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$ |
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淨虧損 |
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已宣佈的優先股息($ |
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受限股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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運維單位交換( |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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2022年1月1日的餘額 |
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( |
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淨虧損 |
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已宣佈的優先股息($ |
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受限股份單位的歸屬 |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
Seritage生長特性
濃縮合並現金流量表
(未經審計，金額以千計)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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未合併實體損失中的權益 |
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來自未合併實體的分配 |
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房地產銷售損失/(收益)淨額 |
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( |
) |
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房地產資產減值準備 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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高於和低於市場租賃的攤銷，淨額 |
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( |
) |
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直線式租金調整 |
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( |
) |
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售後回租融資義務的利息 |
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— |
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|
經營性資產和負債變動 |
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|
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租户和其他應收款 |
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( |
) |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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|
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
) |
|
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
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|
|
|
|
||
對未合併實體的投資 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
來自未合併實體的分配 |
|
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— |
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房地產銷售淨收益 |
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房地產開發 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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|
( |
) |
|
|
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|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股和非控股權益所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
售後回租融資義務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票 |
|
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— |
|
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( |
) |
支付的優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金和現金等價物以及受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物以及受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
- 6 -
Seritage生長特性
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計，金額以千計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
|
|
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|
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|
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期初現金及現金等價物 |
|
$ |
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|
$ |
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||
期初受限現金 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
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|
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期末現金及現金等價物 |
|
$ |
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期末受限現金 |
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||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
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|
|
|
||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
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現金支付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
資本化利息 |
|
|
|
|
|
|
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已繳納(退還)的所得税 |
|
|
|
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|
( |
) |
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補充披露非現金投資和融資 |
|
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以應收賬款融資的房地產開發 |
|
$ |
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$ |
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已宣佈和未支付的優先股息 |
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移入[移出]待售的房地產資產 |
|
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 7 -
Seritage生長特性
關於簡明Consoli的註記註明日期的財務報表
(未經審計)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，根據美國國税法(“準則”)第856(C)節的定義，從成立至2021年12月31日，作為完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)運作。2022年3月31日，Seritage撤銷了其REIT選舉，成為應税C公司，自2022年1月1日起生效。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.直接或間接持有，其業務主要通過該有限合夥企業(“營運合夥企業”)進行。根據經營合夥企業的合夥協議，Seritage作為唯一普通合夥人，在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌情決定權。除另有明文規定或文意另有所指外，“公司”及“Seritage”指Seritage、營運合夥企業及其擁有及控制的附屬公司。
Seritage主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、再開發、處置、管理和租賃。截至2022年3月31日，公司的投資組合由以下權益組成
該公司於2015年7月7日開始運營，此前向西爾斯控股公司(“西爾斯控股”或“西爾斯”)的股東進行了配股，以購買Seritage的普通股，以籌集部分資金，
截至2021年3月15日，公司不再有任何剩餘物業在終止剩餘物業後租賃給Holdco或Sears Holdings
2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查一系列戰略選擇。董事會已經成立了公司董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)來監督這一過程。特別委員會保留了巴克萊銀行作為其財務顧問。公司的戰略審查過程仍在進行中。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。
2022年3月31日，公司宣佈，董事會根據特別委員會的建議，批准了一項終止公司的計劃。成為應税C公司，在截至2022年12月31日的年度內生效。因此，該公司不再需要根據REIT規則運營，包括要求至少分發
由於公司董事會宣佈在2022財年將公司結構變更為應納税的C公司，公司產生了約#美元的一次性非現金遞延税項收益
流動性
該公司現金的主要用途包括支付財產運營和其他費用，包括一般和行政費用以及償債(統稱為“債務”)，以及某些開發支出。目前，償債義務包括定期貸款所需的利息支出和年費(定義見下文附註6)。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源，但不足以支付截至2022年3月31日止三個月的債務，本公司錄得營運現金淨流出#美元。
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預計債務將繼續超過物業租金收入，公司預計將通過多種資本來源為此類成本提供資金，包括手頭現金以及綜合和非綜合物業的銷售，但須獲得公司定期貸款機制下可能需要的任何批准，如附註6所述。截至2022年5月9日，公司已
關於財務報表發出後超過一年的期間，本公司已確定擬出售的額外物業，預期將產生足夠的收益以償還債務至可讓本公司延長定期貸款安排的水平。公司的定期貸款安排，截至2022年3月31日的未償還餘額為$
持續經營的企業
根據美國會計準則第205-40條，在每個年度和中期報告期內，公司管理層都會評估是否存在令人對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑的條件和事件。作為此次評估的一部分，該公司考慮了在隨後12個月內到期的所有債務，以及手頭現金和預期現金收入。正如上文流動資金部分所述，管理層已確定，其計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為本公司一年期間的債務和發展支出提供資金。
自2022年7月起，在本公司的定期貸款安排延期或償還之前，本公司定期貸款安排的全部金額將作為流動債務計入本分析。這可能導致本公司無法斷言其將作為一家持續經營的企業繼續經營，直到延期執行或合同下的資產出售足以增加本公司的預計現金流，使其超過定期貸款安排和其他債務的未償還餘額。
除了$
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對美國房地產行業造成重大影響，包括公司的物業。
由於這種情況的發展、流動性和不確定性，公司預計這些情況在未來可能會發生重大變化，而截至2022年3月31日的三個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
截至2022年3月31日，
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附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
該等簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)10-Q表格指示編制，並應與截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。本季度報告中的某些腳註披露將與我們的年度報告中所包含的內容大量重複，但已被精簡或省略。管理層認為，公平列報所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包括在本季度報告中。截至2022年3月31日的三個月的經營業績可能不代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。本季度報告中未定義的大寫術語與我們的年度報告中的含義相同，經2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。簡明綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其各自的綜合資產以及本公司擁有控股權的所有其他實體的賬目。對於符合可變權益實體(“VIE”)定義的實體，當本公司是該實體的主要受益人時，本公司將合併這些實體。當本公司擁有指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動的單方面權力，以及承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利時，公司被確定為主要受益者。本公司不斷評估其是否有資格成為主要受益人，並在發生複議事件時重新考慮其對實體是否為VIE的決定。截至2022年3月31日，公司整合了
截至2022年3月31日，公司擁有老一輩
如果該等可變權益屬於未按VIE模型評估的實體，本公司將使用有表決權的權益實體模型評估其權益。
某些上期數額(如果有的話)已重新分類，以符合本期的列報。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。最重要的假設和估計涉及房地產減值評估和評估應收賬款的可回收性。這些估計數基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，並隨着經驗的發展或瞭解到新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司目前以單一的可報告部門經營，包括房地產的所有權、開發、重新開發、管理、銷售和租賃。公司首席運營決策者兼首席執行官對每個物業的運營和財務結果進行單獨評估和衡量，不會根據地理位置、規模或類型對物業進行區分或分組。因此，該公司將所有物業彙總為
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房地產投資
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。
一般維修和保養的支出將在發生時計入費用。改善物業或延長資產使用年限的重大翻新工程，予以資本化。由於房地產正在進行重建活動，所有與項目直接相關和可歸因於該項目的金額，包括規劃、開發和建設成本、利息成本、直接參與的員工的人員成本以及重建期間發生的其他雜項成本，都將計入資本化。資本期從重新開發活動進行時開始，到項目基本完成時結束。
房地產資產(不包括土地)的折舊是在其估計使用年限內以直線方式確認的，估計使用年限通常在以下範圍內：
建築物： |
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現場改善： |
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租户改進： |
較短的預計使用年限或不可撤銷的租賃期 |
本公司攤銷已確認的無形資產，這些無形資產在預期將直接或間接對所收購物業或業務的未來現金流作出貢獻的期間內具有有限壽命，通常為相關租賃的剩餘不可撤銷期限。
本公司定期評估是否有指標(包括宏觀經濟狀況)顯示房地產資產的價值可能出現減值。如果確定了一個指標，管理層將根據預計的經營現金流量(未貼現和非槓桿)估計房地產資產的可回收能力，並考慮預期的持有期和資本化率，以確定未貼現的現金流量是否低於房地產資產的賬面價值。如果一項資產的賬面價值超過未貼現現金流量，則進行分析以確定該房地產資產的估計公允價值。在估計資產的公允價值時，會考慮各種因素，包括預期的未來營運收入、趨勢和租賃前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，例如折現率和市場可比性。任何估計和/或假設的變化，包括預期的持有期，都可能對預計的經營現金流產生重大影響。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值，其賬面價值超過其估計公允價值的部分將計入損失。公司確認減值費用為#美元。
房地產處置
當本公司處置全部或部分房地產資產時，將出售房地產的收益或損失確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。代價包括已收到的現金收益及在某些情況下的非現金代價，而非現金代價通常以權益形式存在，並在本公司簡明綜合經營報表的未合併實體虧損中以權益形式列報。有關本公司未合併實體交易的詳情，請參閲附註4。
下表彙總了我們年內房地產銷售的淨收益(虧損)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(單位：百萬)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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對第三方的處置 |
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總收益 |
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房地產銷售損益，淨額 |
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處置收益(虧損)合計，淨額 |
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持有待售的房地產
當一項房地產資產被管理層確認為持有待售時，本公司停止對該資產進行折舊，並估計其公允價值，扣除出售的估計成本。如果一項資產的估計公允價值(扣除估計銷售成本)低於其賬面淨值，則將進行調整以反映估計公允價值。被歸類為持有待售房地產的財產，通常是指根據出售合同或已確定要出售的財產，且所有出售要求已得到滿足，並有可能在一年內關閉。
在評估物業是否符合持有待售準則時，本公司會就可能完成出售的時間點作出決定。鑑於所有房地產銷售合同的性質，這類合同允許潛在買家在正式接受合同之前有一段時間對物業進行評估並不少見。此外，對最終銷售至關重要的某些其他事項，如融資安排，即使在接受合同後也常常懸而未決。因此，合同下的物業可能不會在預期的時間內關閉，或者根本不會關閉。
截至2022年3月31日,
對未合併實體的投資
由於本公司具有重大影響力，但不擁有控股權，因此本公司在未合併實體的投資採用權益會計方法核算。這些投資最初按成本入賬，隨後根據根據適用協議的條款確認的現金捐助、現金分配和收益進行調整。
管理層會定期評估是否有指標(包括相關房地產的經營表現及包括宏觀經濟狀況在內的一般市況)顯示本公司於未合併實體的投資價值可能減值。如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值，且該差額被視為非臨時性的，則該投資的價值被減值。若已發生減值，則按投資賬面金額超過其估計公允價值計量虧損。
受限現金
租金收入包括基本租金和償還財產業務費用。當承租人根據對若干因素的評估控制租賃資產的實際使用時，公司開始確認租金收入。基本租金按直線基準按相關租約的不可撤銷條款確認。對於基本租金有固定及可計量升幅的租約，該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記為直線應收租金，並作為租客及其他應收賬款的組成部分計入簡明綜合資產負債表。物業營運開支的償還來自租户租約，該租約規定收回有關物業的全部或部分營運開支及房地產税。這筆收入是在發生費用的同一時期應計的。
本公司定期審核其應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。應收租户，包括因租金直線上升而產生的應收賬款，於管理層認為不可能收回指定租約的幾乎所有未來租賃付款時，直接撇賬，屆時，本公司將開始以實際收到的金額為基礎，按現金基礎確認收入。任何被視為無法收回的應收賬款在公司的綜合經營報表中確認為租金收入的減少。如果未來情況發生變化，本公司相信本公司將合理地確定本公司將收取該等租約的所有剩餘租金收入，本公司將恢復應計租金收入，並確認對先前註銷的應收賬款的累計追補。
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該公司記錄的租金收入增加了#美元。
由於新冠肺炎疫情，本公司與某些租户簽訂了現有租約的修正案(“租金延期協議”)，規定推遲支付該租户在受新冠肺炎疫情影響期間到期的全部或部分租金(“延期租金”)。遞延租金協議通常規定在遞延租金期限結束後6至12個月內償還遞延租金，並在許多情況下，在遞延租金尚未清償時豁免某些有利於本公司的其他條件。如果承租人沒有支付最低合同付款或拖欠租約，遞延租金通常會立即到期並根據租金遞延協議支付。吾等根據財務準則會計委員會(“財務會計準則”)於2020年4月發佈的“租賃修訂問答”確認與“新冠肺炎”大流行有關的租賃優惠，例如租金延遲及減免，讓實體可選擇選擇就租賃優惠作出會計處理，猶如可強制執行的權利及義務存在於原始租賃一樣。因此，本公司未對已遞延部分的應計租金收入或與直線法相關的應計租金收入部分進行調整。於償還遞延租金後，本公司將解除租客及其他應收賬款的應計款項。
在租賃租户空間時，公司可以通過租户津貼向承租人提供資金。在核算租户津貼時，公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金，並評估該等改善設施的所有權。如就會計目的而言，公司被視為改善工程的擁有人，則公司將把租户津貼的金額資本化，並按改善工程的使用年限或相關租賃期中較短的一項折舊。如果承租人津貼代表為租賃改善提供資金以外的其他目的的付款，或在公司出於會計目的而不被視為改善的所有者的情況下，該津貼被視為租賃激勵，並在租賃期內確認為直線基礎上的租金收入減少。
承租人和其他應收款
承租人及其他應收賬款包括向承租人支付的未付款項、未來向承租人支付物業開支的應計收入，以及如上所述的租金直線上升所產生的金額。應收租户和其他應收賬款還包括為某些未合併實體的利益提供服務的應收管理費。如果對應收管理費的可收性有疑問，應計提壞賬準備或直接核銷具體應收賬款。
管理費和其他費用收入
管理及其他費用收入指物業管理、建築、租賃及為若干未合併實體的利益而提供服務的發展費用。
物業管理費收入申報金額為
租賃及發展費用最初按相關未合併實體的外部所有權所賺取的收入部分列報。本公司應佔租賃及發展費用收入於相關發展項目的使用年限內確認，如屬開發費用，或於租賃期內確認，因相關資產於同一期間折舊，並計入簡明綜合經營報表上未合併實體的權益虧損及附註4綜合財務數據中的其他開支。
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相反，租賃服務被認為是履約義務，在某個時間點得到滿足。本公司的租賃費通常在某些合同事件發生時支付，這些事件可能是或有的，收入確認模式可能與支付時間不同。就該等服務而言，一般於租約簽訂及租户開業日期履行責任，而收入則於履行責任時根據相關協議確認。
基於股份的薪酬
公司一般將給予員工的股權獎勵確認為薪酬支出，並在綜合經營報表中將此類支出計入一般和行政費用。股權獎勵的補償費用以獎勵的授予日期公允價值為基礎。對於基於時間歸屬的獎勵和基於市場歸屬條件(例如股東總回報)的獎勵，薪酬支出在歸屬期間按比例確認。對於績效歸屬由公司經營標準確定的獎勵，本公司在績效標準被視為可能實現之日確認薪酬支出，該金額從授予之日起至績效標準被視為可能實現之日按比例確認，然後從績效標準被視為可能實現之日起至歸屬期間剩餘時間按比例確認。本公司利用第三方評估公司，採用蒙特卡羅模型，根據基於市場的標準來衡量限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。沒收是按實際情況記錄的。
信用風險集中
當若干與本公司投資相關的經營者、租户或債務人從事類似的業務活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力(包括對本公司的義務)受到經濟狀況變化的類似影響時，就會出現信貸風險集中。管理層相信，公司的投資組合是合理多元化的，不包含任何重大的信用風險集中。截至2022年3月31日，該公司擁有
每股收益/(虧損)
該公司有三類普通股。除投票權外，公司A類普通股和C類無投票權普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，均相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。A類普通股和C類普通股的每股淨收益(虧損)數額是相同的，因為每一類普通股的持有者在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。自2018年8月29日起，所有已發行的C類普通股全部置換為A類普通股，目前
B類非經濟普通股不包括在每股收益計算中，因為它們沒有經濟權利。自2020年12月31日以來，所有已發行的B類普通股均已交出，目前有
所有包含不可沒收股息權的已發行非歸屬股份被視為參與證券，並根據兩級法計入計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分派權的已發行非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
所得税
簡明的合併財務報表反映了聯邦、州和地方所得税的撥備。本公司確認遞延税項資產及負債是由於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉所導致的未來税項後果。本公司採用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額和結轉的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入。在2022年之前的幾年裏，本公司是作為REIT納税的，並不期望在REIT層面(包括其合格的REIT子公司)支付聯邦、州或地方所得税。作為房地產投資信託基金，該公司被要求至少分發
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遞延所得税是根據已制定税法規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異所產生的估計未來税務影響來確定的。確定所得税的綜合撥備(福利)需要作出重大判斷。遞延所得税撥備和福利是根據資產或負債每年的變化而計提的。公司遞延税項資產的變現取決於許多因素，例如適用於公司經營地區的税收法規、對未來應納税所得額的估計以及此類應納税所得額的性質。
當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。計入估值撥備，以將遞延税項淨資產調整至管理層認為較有可能收回的數額。在作出此等決定時，管理層會考慮可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、未來應課税收入及審慎税務籌劃策略的實施。如果本公司能夠使用超過其記錄金額的遞延税項資產，估值免税額將相應減少，所得税支出將相應減少。
近期發佈的會計公告
在截至2022年3月31日的三個月內，公司並未採納財務會計準則委員會發布的任何會計準則更新(“ASUS”)。由於不適用於本公司，或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響，任何其他新近頒佈的未予披露的會計準則或公告均已被排除在外。
附註3-租賃無形資產和負債
下表總結了該公司的租賃情況E截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產(獲得的就地租賃和高於市價的租賃)和負債(獲得的低於市價的租賃，包括在合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中)，扣除累計攤銷後的淨額(單位：千)：
March 31, 2022 |
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租賃無形資產 |
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就地租賃，淨額 |
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毛收入 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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就地租賃，淨額 |
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總計 |
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總計 |
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攤銷已購入的低於市價的租約，扣除已購入的高於市價的租約，產生額外租金收入#美元
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(上)/低於市值租賃，淨額 |
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低於市價的地租 |
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就地租約 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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附註4--對未合併實體的投資
該公司通過對未合併實體的投資進行部分物業租賃活動。本公司在這些未合併實體中的合作伙伴是無關的房地產實體或商業企業。本公司及其在這些未合併實體中的合作伙伴向這些未合併實體提供初始和/或持續資本。出資的義務受各未合併實體各自的經營協議和相關管理文件的約束。
自.起March 31, 2022，公司在以下方面進行了投資
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數量： |
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總計 |
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未合併實體 |
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實體合夥人 |
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所有權 |
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屬性 |
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玻璃 |
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GS Portfolio Holdings II LLC |
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Brookfield Properties Retail |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC |
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Brookfield Properties Retail |
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MS Portfolio LLC |
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Macerich公司 |
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SPS Portfolio Holdings II LLC |
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西蒙地產集團有限公司 |
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馬克302合資有限責任公司 |
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管理的投資基金 |
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SI UTC LLC |
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由以下人員建議的單獨帳户 |
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順豐萬洲合營有限責任公司 |
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第一華盛頓的附屬公司 |
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GGCAL SRG HV LLC |
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的附屬公司 |
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Technology Ridge JV Holding LLC |
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的附屬公司 |
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強生鮑德温公園有限責任公司 |
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Newmark Merrilll公司和其他實體的附屬公司 |
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地標地產控股有限公司 |
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Landmark Holdings，LLC |
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- 16 -
本公司已將若干財產貢獻予未合併實體，以換取該等未合併實體的股權。物業對未合併實體的貢獻按出售房地產入賬，本公司根據未合併實體交易結束時物業的交易價格(“貢獻價值”)確認出售的收益或虧損(“損益”)。該損益計入簡明綜合經營報表的房地產銷售收益。
在某些情況下，繳款價值須按各未合併實體協議的定義進行重估，這可能會導致對已確認的損益進行調整。如供款價值須重估，本公司初步按可能結果範圍內的預期金額確認損益，並將按季度重新評估預期金額，直至最終釐定日期。
在重估時，釐定出資價值的主要投入將根據實際結果更新，並可能導致未合併實體合夥人之間的現金結算或資本賬户調整，以及對初始損益的調整。
在每個報告期內，公司都會重新分析主要投入，這些投入決定了那些需要重估的未合併實體的貢獻價值和損益。
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March 31, 2022 |
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未合併實體 |
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投稿日期 |
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貢獻值 |
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得(損) |
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2018 |
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標牌302 JV(1) |
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2019 |
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Cockeysville合資公司(2) |
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Tech Ridge合資公司(3) |
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下表列出了該公司未合併實體的合併簡明財務數據(以千為單位)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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在建工程 |
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房地產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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對未合併實體的投資 |
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承租人和其他應收款，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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法律責任及成員利益 |
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負債 |
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應付按揭貸款，淨額 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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議員的利益 |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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會員權益總額 |
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總負債及會員權益 |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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物業運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入/(虧損) |
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其他費用 |
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損益和減值 |
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淨虧損 |
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未合併虧損中的權益 |
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本公司在這些未合併實體的損益中所佔份額一般按照本公司各自的股權分配。在某些情況下，本公司可能會確認與投資未合併實體有關的損益，而這些損益不同於本公司在該未合併實體的權益。這可能是由於本公司確認的與其投資相關的減值與未合併實體就其資產確認的減值不同、本公司已轉移至未合併實體的資產的基礎與未合併實體的該等資產或其他項目的基礎之間的差異所致。於截至2022年3月31日止季度內，本公司行使於
非合併實體管理及相關費用
該公司是Mark 302合資公司、西哈特福德合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常管理人員。本公司有權因向其某些非合併實體提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定的費用。本公司的會計政策見附註2。
- 18 -
附註5-租約
出租人的披露
未來最低租金記錄截至2022年3月31日執行的不可取消經營租約下，不包括可變付款和租户報銷費用的EIPT大致如下：
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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年租賃收入的組成部分截至2022年和2021年3月31日的三個月如下：
(單位：千) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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承租人的披露
該公司擁有
公司記錄了與租用的公司辦公空間有關的租金支出#美元。
此外，公司記錄的地租費用約為#美元。
該公司預計將在運營租賃中支付現金#美元。
下表列出了與我們的租賃負債的計量有關的信息March 31, 2022:
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March 31, 2022 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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為經營租賃支付的現金(單位：千) |
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售後回租融資義務
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司完成一項位於佛羅裏達州Hialeah的物業之售後回租交易，成交價為
- 19 -
截至的未來售後回租融資義務2022年3月31日大致如下：
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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利息 |
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總計 |
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原始主租約和Holdco主租約
於2019年2月28日，本公司及ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干聯屬公司簽署了Holdco Master Lease(“Holdco Master Lease”)，其中於2019年3月12日生效，當時美國紐約南區破產法院(“破產法院”)發佈了一項命令，批准駁回最初的主租約。本公司根據適用的會計指引分析這項交易，並決定終止原來的主租賃及訂立Holdco主租賃應作為修訂入賬。Holdco總租約賦予公司收回承租人在所有物業(五個指定物業除外)佔用的空間的權利，並有權收回任何獨立的或作為物業的“附屬物”附連的汽車護理中心、所有外圍地塊或露天地塊以及停車區和公共區域的某些部分。
經AME修訂的Holdco主租約的收入截至二零二二年、二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月的原始總租約如下(以千計)。在這些期間，沒有直線租金收入的記錄。
(單位：千) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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固定租金收入 |
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可變租金收入 |
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租金總收入 |
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附註6--債務
定期貸款安排
在……上面
定期貸款機制項下的資金按年利率計息
2021年12月31日，公司支付了$
- 20 -
本公司能否使用遞增融資安排鬚受：(I)本公司在遞增融資安排產生日期前結束的財政季度年化(在實施預期於12個月內開始支付租金的SNO租約後)從非西爾斯控股租户獲得的租金收入不少於$
定期貸款由本公司擔保，除若干例外情況外，須由經營合夥所有現有及未來的附屬公司擔保。定期貸款融資以第一留置權為抵押，以營運合夥企業的直接附屬公司及擔保人的股本作質押，包括其合營企業權益，但該等實體的組織文件或適用於該等實體的任何合營協議所禁止者除外，並載有在違反下述若干財務指標、違約事件的發生及持續以及定期貸款協議所載的若干其他條件時提供按揭及其他慣常抵押品的規定。於2019年，本公司大部分投資組合錄得按揭，而於截至2021年12月31日止年度，除三個地點外，其餘未抵押物業均錄得按揭、按揭。
定期貸款安排包括若干財務指標，以規範定期貸款協議所載的跳躍抵押品要求及某些契約例外情況，包括：(I)總固定收費覆蓋比率不低於
定期貸款安排包含常規違約事件，包括(在某些重要性門檻和寬限期的限制下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確，以及破產或破產程序。如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或任何部分未償債務立即到期和應付，行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利，並要求公司支付相當於以下金額的違約利率
截至2022年3月31日，該公司不符合上述某些財務指標。因此，本公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意，才能通過出售或合資企業處置資產，截至2022年3月31日，伯克希爾哈撒韋公司已就提交審批的所有此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。本公司相信其已遵守定期貸款協議的所有其他條款及條件。
該公司產生了$
- 21 -
於2020年5月5日，營運合夥公司與Berkshire Hathaway就經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋作為初始貸款人及行政代理人之間的定期貸款協議訂立一項修訂，允許在下列情況下延遲支付定期貸款協議項下的利息：(X)營運合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)現金金額減去(Y)該期間預期必需開支總額(該等金額，“可用現金”)等於或少於3,000,000美元。在該等情況下，營運合夥有責任就每個利息期間支付利息，金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按
此外，定期貸款協議的修訂規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款協議中定義。
於2021年11月24日，營運合夥、本公司及Berkshire Hathaway就營運合夥、本公司及Berkshire Hathaway之間訂立的定期貸款協議訂立修訂(“第二期貸款修訂”)，營運合夥、本公司及Berkshire Hathaway共同同意：(I)高級擔保定期貸款協議中的規定不適用於本金的預付；及(Ii)經上文(I)項修訂的高級擔保定期貸款協議可由經營合夥企業選擇延長至
附註7--所得税
本公司此前曾選擇在2021年12月31日成立時至2021年12月31日作為房地產投資信託基金徵税，這一定義根據守則第856(C)節的定義，用於聯邦所得税目的。2022年3月31日，公司宣佈董事會一致通過了一項終止公司的計劃。成為應税C公司，在截至2022年12月31日的年度內生效。因此，該公司不再需要根據REIT規則運營，包括要求至少分發
由於本公司的在2022財年取消其REIT地位後，公司產生了一項一次性的非現金遞延税項優惠，金額約為$
本公司的實際税率為
公司遞延税項資產的重要組成部分為#美元
- 22 -
估值準備是根據“最有可能”的準則記錄與遞延税項資產有關的減值準備。美國會計準則第740條規定，如果沒有足夠的可客觀核實的證據支持遞延税項資產更有可能變現，則應減去估值準備金。這一評估需要重要的判斷，這種判斷的權重應與證據可被客觀核實的程度相稱。此外，根據美國會計準則第740條，當有負面證據，如近年來的累計損失時，很難得出不需要估值撥備的結論。鑑於本公司有累積虧損的歷史，加上本公司對遞延税項資產的運用在很大程度上取決於董事會宣佈的一系列戰略選擇的審查結果，以及未來物業銷售的時間和數量的不確定性，我們認為目前無法客觀地核實這些資產的實現情況。因此，本公司已將截至2022年3月31日的本公司遞延税項資產計提全額估值準備。本公司將每季度對這一狀況進行評估，以獲得可核實的積極證據，例如資產出售的執行情況，以支持遞延税項資產的未來使用。
附註8-公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是釐定於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或為轉移一項負債而支付的價格(“退出價格”)。ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個級別：
1級-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)
第2級-可觀察到的價格，基於活躍市場沒有報價，但得到市場數據證實的投入
級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入
公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入，將最低優先級給予3級投入。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手信用風險。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
在我們的簡明綜合資產負債表上，按公允價值非經常性基礎計量的資產包括已減記至估計公允價值的房地產資產，並在公允價值層次中被歸類為第三級。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，根據ASC 360-10，物業、廠房及設備，公司錄得減值虧損#美元。
用於確定減值費用的公允價值估計主要由貼現現金流分析、市場可比數據和/或第三方評估(如適用)確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括根據市場狀況和未來預期估計的收入和支出增長率、貼現率和資本化率。分析中使用的資本化率和貼現率範圍為
未按公允價值計量的金融資產和負債
簡明綜合資產負債表中未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物、限制性現金和定期貸款安排。現金等價物和限制性現金的公允價值被歸類為第一級，定期貸款工具的公允價值被歸類為第二級。現金等價物和受限現金的公允價值按成本列賬，接近公允價值。債務的公允價值是通過對這些工具的未來合同現金流進行貼現計算的，方法是使用信用評級相似的借款人可獲得的當前風險調整利率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司債務的估計公允價值為#美元。
- 23 -
附註9--承付款和或有事項
保險
該公司維持一般責任保險和所有風險的財產和租賃價值，並對公司每個財產上的洪水和地震等特定危險設置分項限額。該公司還按照將於2027年12月到期的《恐怖主義風險保險計劃再授權法案》的規定，繼續承保恐怖主義行為。
保險費直接計入每一處房產。本公司將對超出保險範圍的免賠額和損失負責，這些損失可能是實質性的。該公司繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的承保範圍和費用。然而，該公司無法預測未來將以商業合理的條款提供哪些保險。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能被視為不動產的所有者或經營者，或可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，該公司可能需要承擔某些費用，包括拆除、補救、政府罰款以及人身和財產傷害。
根據原總租約及Holdco主租約，Holdco須在各綜合物業出租予Holdco之前或期間，就綜合物業的若干環境責任向本公司作出賠償，包括拆除及修復構成汽車護理中心的所有受影響設施及設備。此外，在與公司開始運營有關的交易結束時，為環境準備金提供了大約#美元的資金。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項計提未貼現負債，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，本公司不會記錄負債。
2019年4月18日，在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟(以下簡稱訴訟)，其中包括：Edward S.Lampert，ESL Investments，Inc.及其部分附屬公司和投資者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdings董事會的某些成員，以及本公司，經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司(本公司、經營合夥公司及我們的若干聯屬公司及附屬公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。訴訟稱，除其他事項外，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉移和/或非法股息。受到質疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、與西爾斯控股簽署原始主租賃協議，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股公司獲得的房地產價值至少為美元
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自第11章計劃生效之日起，清算信託將形成，訴訟將歸屬於清算信託。確認令還規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，每一項都已向破產法院公開提交。
- 24 -
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已經完成，各方正在等待決定。本公司認為，訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。
2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tish等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中，Seritage並未被列為被告，訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。
2022年4月6日，經雙方當事人同意，法院在綜合訴訟中發佈了一項命令，規定對訴訟進行調解，調解應在2022年5月23日之前結束，除非法院進一步命令延長。不能保證調解會成功，也不能保證以協商一致的方式解決訴訟。雖然本公司認為在合併訴訟中針對Seritage被告的索賠沒有根據，但公司正在參與不具約束力的調解，並將評估合併訴訟能否以合理的條件得到解決。如果調解不成功或未能達成雙方同意的合併訴訟解決方案，本公司打算積極抗辯合併訴訟中的索賠。
除上述訴訟外，本公司亦不時面對在正常業務過程中及因當前環境而引起的各種法律訴訟及索償。雖然無法確切預測該等事項的解決情況，但根據目前掌握的資料，管理層相信該等事項的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有記錄任何訴訟或其他事項的金額。
注10-關聯方披露
愛德華·S·蘭伯特
愛德華·S·蘭伯特是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，也是西爾斯控股的董事長。蘭伯特先生在2022年3月1日退休之前也是Seritage的董事長。
截至2022年3月31日，蘭伯特先生實益擁有一家
作為承租人的Holdco的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為Holdco總租約的訂約方，而作為承租人的Sears Holdings的附屬公司及作為出租人的本公司的附屬公司為原始總租約的訂約方(見附註5)。
温斯羅普資本顧問公司
2021年12月29日，公司與Winthrop Capital Advisors LLC簽訂了一項服務協議，為公司提供額外的員工。2022年1月7日，公司宣佈任命温思羅普員工約翰·加里利為臨時全職首席財務官，自2022年1月14日起生效。
未合併實體
若干未合併實體已聘請本公司在未合併實體所擁有的物業提供管理、租賃、施工監督及開發服務。有關公司的重要會計政策，請參閲附註2。
- 25 -
此外，截至2022年3月31日，本公司已招致
本公司對未合併實體持有的物業擁有若干認沽權利，這可能要求本公司的合夥人買斷本公司在該等物業的投資。在截至2022年3月31日的季度內，公司
附註11--非控股權益
合夥協議
2015年7月7日，Seritage與ESL簽訂了經營合夥有限合夥協議，該協議於2017年12月14日修訂並重述。根據本合夥協議，作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，Seritage在其日常管理、決策權力和對經營合夥企業的控制方面行使獨家和完全的責任和酌處權，有限合夥人不得解除其普通合夥人的職務。
截至2022年3月31日，公司舉行了一次
附註12-股東權益
A類普通股
截至2022年3月31日,
B類非經濟普通股
截至2022年3月31日，有幾個
A系列優先股
2017年12月，本公司發佈
本公司不得在2022年12月14日之前或在發生控制權變更時贖回A系列優先股，這在指定A系列優先股的信託協議附錄中定義。於2022年12月14日及之後，本公司可按美元贖回任何或全部A系列優先股
- 26 -
股息和分配
公司董事會在2022年、2021年或2020年期間沒有宣佈公司A類普通股的股息。董事會宣佈的公司A類和C類普通股的最後一次股息於2019年2月25日，於2019年4月11日支付給2019年3月29日登記在冊的股東。
董事會將繼續評估公司的投資機會及其對應税收入的預期，以確定未來的分配(如果有的話)。
公司董事會宣佈了2022年至2021年期間優先股的以下股息：
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A系列 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2022 |
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2021 |
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注13-每股收益
下表提供了在計算“基本”每股收益(“EPS”)時使用的淨收益/(虧損)和普通股數量的對賬，“基本”每股收益(“EPS”)利用未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數，以及“稀釋”每股收益(包括所有此類股票)。潛在攤薄證券包括非既有限制性股票股份及於營運合夥企業的可贖回非控股權益。
所有包含不可沒收股息權的已發行非既有股份被視為參與證券，並根據兩級法計入每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分派權的已發行非歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
B類股東沒有公佈每股收益，因為他們沒有經濟權利。
(除每股金額外，以千計) |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子-基本和稀疏 |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨虧損--基本 |
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分母-基本型和稀釋型 |
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加權平均A類已發行普通股 |
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加權平均A類普通股 |
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加權平均A類普通股 |
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每股可歸因於A類虧損 |
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每股可歸因於A類虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，由於公司產生淨虧損，分子沒有進行任何調整。在淨虧損期間，未分配損失不會分配給參與的證券，因為它們不需要吸收損失。
- 27 -
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月的分母並無調整，原因是(I)計入已發行的非既有限制性股份會產生反攤薄作用及(Ii)計入經營合夥公司的非控股權益亦須將該等權益應佔的經營合夥虧損計入淨虧損，因此不會對每股盈利造成影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有幾個
附註14--基於股份的薪酬
2015年7月7日，本公司通過了《Seritage Growth Properties 2015股票計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據本計劃為發行預留的普通股數量為
限售股和股份單位
根據該計劃，公司定期授予限制性股票或股份單位。這些授予的歸屬條款是特定於單個授予的，不同之處在於部分受限股份和股份單位在隨後的
一般來説，參與的員工需要繼續受僱才能進行歸屬(除某些有限的例外情況外)。沒有歸屬的限制性股票和股份單位將被沒收。按時間歸屬的限制性股份和股份單位的股息支付給該等股份和股份單位的持有人，即使標的股份或股份單位最終不歸屬，也不能返還。有業績歸屬的限制性股份及股份單位的股息於宣佈時應計，並於初始授出後第三日(在某些情況下為四週年)支付予該等股份的持有人，但須視乎相關股份歸屬而定。有關授予受市場歸屬條件規限的獎勵的估值資料，請參閲附註2。
下表總結了受限制的股票活動截至2022年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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加權的- |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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已授予的股份單位 |
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歸屬的限制性股份 |
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( |
) |
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被沒收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未歸屬的限制性股票 |
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該公司確認了$
截至2022年3月31日，大約有$
- 28 -
第二項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中有定義。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。在這份Form 10-Q季度報告中，您可以通過搜索“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表述，找到許多這樣的陳述。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。欲進一步討論可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中的第II部分第1A項。對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。, 僅在本季度報告的10-Q表格日期發表。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映在本10-Q表格季度報告日期之後發生的事件或情況。以下討論應與本季度報告第1部分所列簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
我們主要從事美國各地多元化零售和混合用途物業的所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2022年3月31日，我們的投資組合包括161個物業的權益，包括約1,900萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)或建築至西裝租賃面積，其中約380萬平方英尺由未合併實體(“未合併物業”)持有，約600英畝為開發或在開發中持有，約880萬平方英尺或約740英畝待處置。
2021年第二季度，我們宣佈了組織結構調整，並與之一起開始了組合審查，從而修改了某些資產的計劃。我們繼續評估我們的戰略，目前，我們預計將把我們的投資組合重新定位為三個業務線：住宅開發、主要綜合用途資產和多租户零售目的地。
校董會事宜
本公司於2022年3月1日宣佈，Lampert先生退任董事會主席，並自2022年3月1日起辭去董事會(“董事會”)的職務，董事會成員David S.Fawer先生和Thomas M.Steinberg先生已分別通知董事會，他將不再競選連任董事。
2022年3月30日，公司宣佈董事會選舉亞當·S·梅茨為公司受託人和董事會I類成員，自2022年3月30日起生效。
2022年4月28日，公司宣佈董事會選舉米切爾·薩布森、塔莉亞·內沃-哈科恩和馬克·威爾斯曼分別為公司受託人和董事會I、II、III類成員，自2022年4月26日起生效。2022年4月28日，本公司還宣佈Fawer先生和Steinberg先生辭去董事會職務，生效日期為Sabshon先生、Nevo-Haco hen女士和Wilsmann先生的任命。
對戰略選擇的回顧
2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。董事會設立了董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。戰略審查進程仍在進行中。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。見“第1A項。風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--不能保證我們對戰略備選方案的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。“
- 29 -
房地產投資信託基金選舉
2022年3月31日，本公司宣佈，其董事會根據特別委員會的建議，批准了一項終止本公司REIT地位併成為應税C公司的計劃，從截至2022年12月31日的年度起生效。因此，公司不再需要根據REIT規則運營，包括要求將至少90%的REIT應税收入分配給其股東，這為公司提供了更大的靈活性來使用其自由現金流。自2022年1月1日起，該公司的應納税所得額應按適用税率繳納聯邦和州所得税，並且不再有權對支付的股息進行減税。本公司於2021年納税年度以房地產投資信託基金的形式運作，現有的房地產投資信託基金要求和限制，包括本公司組織文件確定的要求和限制，一直保留到2021年12月31日。請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q所載的簡明綜合財務報表附註7-所得税。
商業戰略
本公司的主要目標是透過重新租賃及重新發展其核心綜合物業及非綜合物業為其股東創造價值，但其若干非核心資產已確定為近期處置。特別是，我們已經確定了各種我們認為有需求和人口概況的地點，以支持其他用途，如住宅、生物科技、辦公室和其他用途。鑑於我們對這些物業的收費所有權以及對停車場和外圍地塊的控制，我們相信這些地點處於有利地位，可以創造這樣的價值機會。此外，我們還希望通過增加三網(“NNN”)PAD用地，進一步租賃我們已建成的零售用地，並緻密任何多餘的停車地，這些PAD用地是獨立的土地，可在其上為租户建設或租賃定製空間。
為實現目標，公司擬實施以下戰略：
2022年3月1日，該公司宣佈，其董事會已開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。本公司將繼續評估其投資組合戰略和公司結構，以優化此類審查的結果。見“--戰略選擇回顧”。
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並將繼續對美國房地產行業造成重大影響，包括公司的物業。
由於這種情況的發展、流動性和不確定性，公司預計這些情況在未來可能會發生重大變化，而截至2022年3月31日的三個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
截至2022年3月31日，我們有收藏品d 96% of 截至2022年3月31日的三個月的租金收入，並同意不再延期。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利，但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。
- 30 -
不動產資產減值和對未合併實體的投資
2021年第二季度，我們宣佈了組織結構調整，並與之一起開始了組合審查，從而修改了某些資產的計劃。由於上述原因，我們對某些資產的意圖、預期持有期和/或預計現金流發生了變化。這影響了我們對這些資產在各自持有期內賬面價值可回收的看法。於截至2021年12月31日止年度確認減值虧損9,580萬美元，於截至2022年3月31日止三個月確認減值虧損100萬美元，該等減值虧損計入精簡綜合經營報表內的房地產資產減值。我們繼續評估我們的投資組合，包括我們的開發計劃和持有期，這可能會導致我們的合併物業和對未合併實體的投資在未來階段出現額外減值。
經營成果
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業現有租約下租户的租金。該等收入一般包括固定基本租金及收回吾等已產生並轉撥予個別租户的開支，兩者均按各自租約的規定計算。
我們的主要現金支出包括我們的物業運營費用、一般和行政費用、利息費用以及與建設和開發相關的成本。物業運營費用包括房地產税、維修保養、管理費、保險費、土地租賃費和水電費；一般和行政費用包括工資、辦公費、專業費和其他行政費用；利息支出是我們的定期貸款安排。此外，我們的財產折舊以及無形資產和負債的攤銷也產生了大量的非現金費用。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
下表列出了公司截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較結果的精選數據(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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收入 |
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|||
租金收入 |
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$ |
29,084 |
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$ |
31,146 |
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$ |
(2,062 |
) |
費用 |
|
|
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物業經營 |
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11,032 |
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10,643 |
|
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389 |
|
房地產税 |
|
|
8,150 |
|
|
|
10,155 |
|
|
|
(2,005 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
11,934 |
|
|
|
13,142 |
|
|
|
(1,208 |
) |
一般和行政 |
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|
9,092 |
|
|
|
11,232 |
|
|
|
(2,140 |
) |
房地產銷售損益，淨額 |
|
|
(1,015 |
) |
|
|
24,208 |
|
|
|
(25,223 |
) |
房地產資產減值準備 |
|
|
991 |
|
|
|
1,700 |
|
|
|
(709 |
) |
未合併實體損失中的權益 |
|
|
33,076 |
|
|
|
1,162 |
|
|
|
31,914 |
|
利息支出 |
|
|
22,588 |
|
|
|
26,150 |
|
|
|
(3,562 |
) |
租金收入
下表列出了截至2022年3月31日的三個月與2021年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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|
截至3月31日的三個月， |
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|||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
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|
|||||||||||
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|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
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$Change |
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|||||
西爾斯/凱馬特 |
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
(4,510 |
) |
就地多元化、非西爾斯租賃 |
|
|
28,378 |
|
|
|
97.6 |
% |
|
|
26,807 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
|
1,571 |
|
直線租金 |
|
|
721 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
(210 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
|
931 |
|
攤銷高於/低於市值租約 |
|
|
(15 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(54 |
) |
租金總收入 |
|
$ |
29,084 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
31,146 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,062 |
) |
- 31 -
西爾斯或凱馬特租金收入減少450萬美元，原因是根據Holdco Master Lease租賃給西爾斯或凱馬特的物業數量因終止而減少。截至2021年3月15日，西爾斯在投資組合中不再佔據任何空間。
2022年多元化租户租金收入增加160萬美元，主要是由於之前由西爾斯或凱馬特佔據的地點新開始租賃。
直線租金收入增加90萬美元，主要是由於新租賃增加。
物業經營費和房地產税
截至2022年3月31日的三個月，物業運營費用增加40萬美元，主要是由於西爾斯或凱馬特直接支付的物業公用事業和某些公共區域維護費用的增加，部分被資產出售和前期退款所抵消。
截至2022年3月31日的三個月房地產税減少200萬美元，主要是由於資產出售，但被資本化金額的減少部分抵消。
折舊及攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月折舊和攤銷費用減少120萬美元，主要是由於物業銷售導致預定折舊淨額減少。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人事費用，包括按份額計算的薪酬、專業費用、辦公室費用和間接費用。
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用減少210萬美元，這是由於員工人數減少導致薪酬支出和基於股份的薪酬減少所致。由於對戰略備選方案進行全面審查，律師費增加，部分抵消了這一增長。
房地產銷售損益，淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，公司以900萬美元的總代價出售了一處物業，並記錄了總計100萬美元的虧損，該虧損計入房地產銷售收益(虧損)，淨額計入精簡綜合經營報表。
房地產資產減值準備
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了四項房地產資產的減值100萬美元，這些資產包括在精簡的綜合經營報表中。這些減值是由於公司計劃出售這四處物業而產生的。
未合併實體虧損中的權益
截至2022年3月31日的三個月未合併實體虧損增加3,190萬美元是由於一項投資記錄的減值費用6,110萬美元，導致本公司將其應佔減值部分計入3,060萬美元。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月利息支出減少360萬美元，原因是2021年12月償還定期貸款產生的利息支出減少，以及項目開發活動增加導致資本化金額增加。
- 32 -
流動性與資本資源
我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及若干發展開支。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源，但不足以支付截至2022年3月31日的三個月所產生的債務，本公司錄得營運現金淨流出3,000萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司利用2150萬美元投資現金流出，主要用於開發活動和對未合併實體的投資，部分被資產出售所抵消。
債務預計將繼續超過物業租金收入，我們預計將用手頭的現金和資本來源的組合為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下資金來源，但取決於定期貸款協議可能要求的任何批准：
截至2022年5月9日，我們有9項資產在出售合同中，預計總收益為8500萬美元，符合慣例的盡職調查和成交條件。此外，我們還行使了我們對兩個未合併物業的看跌期權。2022年3月31日之後，我們出售了7項資產，總收益為7,470萬美元。
如先前所披露，於二零二零年五月五日，經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司就定期貸款協議訂立修訂(“定期貸款修訂”)，並在經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人之間訂立定期貸款協議，準許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件為：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(定期貸款協議下產生的留置權除外)現金數額減去(Y)該期間預期必要開支總額(該等款項，可用現金)等於或小於3,000萬美元。在該等情況下，營運合夥有責任就每個利息期間支付利息，金額相當於(I)可用現金與(Ii)2,000萬美元之間的差額(但該項支付不得超過定期貸款協議項下應付的本期利息金額)。任何遞延利息應按當時適用利率的2.0%應計利息，並應於2023年7月31日到期並支付；前提是，經營合夥企業必須從可用現金中支付超過3000萬美元的任何遞延利息(除非定期貸款協議下的行政代理另有約定)。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議下4.0億美元增量融資機制(“增量融資機制”)下任何借款的一項條件。
此外，定期貸款修正案規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款協議中定義。
我們的定期貸款安排包括4,000,000,000美元的遞增融資安排，按年率計算，並在實施預期於12個月內開始支付租金的SNO租約後，每年須從非Sears Holdings租户獲得至少200,000,000美元的租金收入，而我們尚未達到這一目標，如附註6所披露。
- 33 -
於2021年11月24日，經營合夥、本公司及伯克希爾哈撒韋就經營合夥、本公司及伯克希爾哈撒韋之間的定期貸款協議訂立修訂(“第二定期貸款修訂”)，經營合夥、本公司及伯克希爾哈撒韋共同同意：(I)高級擔保定期貸款協議中的“全盤”條款不適用於預付本金；及(Ii)經上文(I)項修訂的高級擔保定期貸款協議，如本金已於到期日減至8億美元，則可於營運合夥選擇時由2023年7月31日延長至2025年7月31日(“到期日”)兩年。如果到到期日還沒有降低到這一限額，貸款將在該日到期並支付。在所有其他方面，高級擔保定期貸款協議保持不變。
在截至2021年12月31日的年度內，我們償還了1.6億美元的定期貸款本金。截至2022年3月31日，我們的未償還餘額為14.4億美元。
除了上述合同中提到的8,500萬美元資產外，公司目前正在銷售或即將上市出售估計公允價值為6.363億美元的資產，如果出售，將使公司能夠支付延長貸款安排所需的6.4億美元定期貸款本金。雖然該等資產擬供出售，而本公司相信該等資產將於到期前完成交易，但不能保證該等資產將於一年期限內完成合約，屆時定期貸款安排本金將需要計入持續經營分析。有關持續經營的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註附註1-持續經營事項。
截至2022年3月31日的三個月的現金流與截至2021年3月31日的三個月的現金流量
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流活動(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
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$Change |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(30,048 |
) |
|
$ |
(23,097 |
) |
|
$ |
(6,951 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(21,521 |
) |
|
|
18,515 |
|
|
|
(40,036 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
(19 |
) |
經營活動的現金流
業務活動中使用的現金淨額的重要組成部分包括：
2022年，租金收入減少以及應付賬款、應計費用和其他負債減少，但被租户和其他應收款減少部分抵消。
投資活動產生的現金流
由投資活動提供(用於)的現金淨額的重要組成部分包括：
融資活動產生的現金流
用於籌資活動的現金淨額的重要組成部分包括：
股息和分配
公司董事會沒有宣佈公司類別的股息A普通股在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內。
- 34 -
公司董事會宣佈了2022年至2021年期間優先股的以下股息：
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A系列 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
|
付款日期 |
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優先股 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
四月二十六日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
$ |
0.43750 |
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二月十六日 |
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3月31日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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2021 |
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10月26日 |
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12月31日 |
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2022年1月14日 |
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$ |
0.43750 |
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7月27日 |
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9月30日 |
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10月15日 |
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0.43750 |
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四月二十七日 |
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6月30日 |
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7月15日 |
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0.43750 |
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2月23日 |
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3月31日 |
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四月十五日 |
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0.43750 |
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我們的董事會將繼續評估公司的投資機會及其對應税收入的預期，以確定未來的分配(如果有的話)。
表外安排
本公司對其於其並無控股權或並非主要受益人的實體的投資，採用權益會計方法入賬，該等投資於本公司的簡明綜合資產負債表中反映為對未合併實體的投資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外融資安排。
合同義務
我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
在截至2022年3月31日的三個月中，公司向我們的綜合開發和運營物業投資了2250萬美元，向我們未合併的合資企業投資了760萬美元，因為我們繼續推進我們的業務計劃，包括我們之前宣佈的項目。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有產生與重新租賃和重建項目無關的維護資本支出。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們產生了約60萬美元的維護資本支出，這些支出與重新租賃和重建項目無關。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，吾等就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及超出應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。當負債發生的可能性很大，但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，我們不會記錄負債。在這種情況下，我們披露或有事項的性質，以及對可能的損失、損失範圍的估計，或者披露無法做出估計的事實。
在西爾斯控股的破產程序中，西爾斯控股無擔保債權人官方委員會(“UCC”)和其他機構，包括西爾斯控股董事會重組小組委員會，聲稱我們與西爾斯控股之間2015年的交易構成欺詐性轉讓，並表示打算以此為理由和其他理由提起訴訟，挑戰2015年的交易。破產法院對Holdco收購的批准明確保留了與我們和西爾斯控股2015年交易相關的債權。
有關西爾斯控股破產案的綜合訴訟及相關事宜的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註的附註9-承擔及或有訴訟及其他事項。
- 35 -
2021年3月2日，本公司在特拉華州法院對QBE保險公司、耐力美國保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸保險公司提起訴訟，這四家公司均為本公司的D&O保險提供商(以下簡稱D&O保險公司)。除其他事項外，該公司的訴訟正在尋求聲明性救濟和金錢損害賠償，原因是某些D&O保險公司拒絕支付與上文討論的訴訟辯護有關的某些費用和開支。
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中和由於當前環境而產生的。雖然不能確切預測該等事宜的解決情況，但管理層相信，根據目前掌握的資料，該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
關鍵會計政策
我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中。在截至2022年3月31日的三個月內，除了我們決定終止公司的REIT地位併成為應納税C公司外，這些政策沒有重大變化，從截至2022年12月31日的年度起生效。
非GAAP補充財務計量和定義
本公司參考NOI和總NOI，這是包括對GAAP進行調整的財務指標。
淨營業收入(“NOI”)和總噪聲
NOI的定義是物業運營的收入減去物業運營費用。其他房地產公司可能使用不同的方法來計算NOI，因此，該公司對NOI的描述可能無法與其他房地產公司進行比較。該公司認為，NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目。
該公司還使用總NOI，其中包括其在未合併物業中的比例份額。本公司相信，鑑於我們擁有未合併資產的所有權，這種列報形式提供了對本公司整體財務業績和狀況的洞察，這些未合併資產是根據GAAP使用權益法核算的。
該公司還認為NOI和總NOI是衡量其經營業績的有益補充指標，因為它排除了NOI可變項目，如終止費收入，以及非現金項目，如直線租金和租賃無形資產的攤銷。
由於注意到的調整，NOI和總NOI只應用作公司財務業績的替代衡量標準。
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬
NOI和總NOI都不是以下指標：(I)代表GAAP定義的經營活動的現金流量；(Ii)表明可用於滿足所有現金流量需求的現金，包括分配能力；(Iii)作為衡量流動性的現金流量的替代指標；或(Iv)應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標，用於評估公司的經營業績。這些計量與我們認為最具可比性的相應公認會計準則計量的對賬，在所有期間的比較基礎上如下所示。
- 36 -
下表對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的NOI和總NOI與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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噪聲和總噪聲 |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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$ |
(66,987 |
) |
|
$ |
(10,933 |
) |
終止費收入 |
|
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(277 |
) |
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(2,611 |
) |
管理費及其他費用(收入) |
|
|
(1,821 |
) |
|
|
(135 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
11,934 |
|
|
|
13,142 |
|
一般和行政費用 |
|
|
9,092 |
|
|
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11,232 |
|
未合併實體損失中的權益 |
|
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33,076 |
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1,162 |
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(收益)/房地產銷售損失，淨額 |
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1,015 |
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(24,208 |
) |
房地產資產減值準備 |
|
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991 |
|
|
|
1,700 |
|
利息和其他收入 |
|
|
(11 |
) |
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|
(7,624 |
) |
利息支出 |
|
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22,588 |
|
|
|
26,150 |
|
所得税撥備[受益] |
|
|
25 |
|
|
|
(138 |
) |
直線租金/(費用) |
|
|
(721 |
) |
|
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210 |
|
高於/低於市值租金(收入)/費用 |
|
|
65 |
|
|
|
(39 |
) |
噪音 |
|
$ |
8,969 |
|
|
$ |
7,908 |
|
未合併實體 |
|
|
|
|
|
|
||
未合併實體淨營業收入 |
|
|
1,846 |
|
|
|
2,437 |
|
直線租金/(費用) |
|
|
(328 |
) |
|
|
(137 |
) |
高於/低於市值租金(收入)/費用 |
|
|
6 |
|
|
|
(33 |
) |
終止費(收入)/費用 |
|
|
— |
|
|
|
(742 |
) |
總噪聲 |
|
$ |
10,493 |
|
|
$ |
9,433 |
|
|
|
|
|
|
|
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- 37 -
第三項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
在我們的Form 10-K的2021年年度報告中，關於市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
內部控制的變化。
在截至2022年3月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
- 38 -
第二部分：其他信息
第1項。法律訴訟程序
本項目所需資料參照本文所列簡明綜合財務報表附註9併入。
第1A項。風險基金演員
有關風險因素的信息載於我們2021年年度報告第一部分第1A項中的表格10-K。風險因素。與我們之前在Form 10-K中披露的2021年年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，但有以下更新：
與我們的業務和運營相關的風險
在西爾斯控股破產後，我們被列為訴訟的被告，這些訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們承擔重大責任，包括可能因發現欺詐性轉讓而施加的補救措施。
2019年4月18日，在西爾斯控股董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，原告西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓的凱馬特有限責任公司向破產法院提起訴訟，將我們和我們的某些附屬公司，以及ESL Investments，Inc.和西爾斯控股的附屬公司，以及某些其他第三方列為被告。訴訟是雙重標題的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件編號18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。最初的投訴已被下文所述的修改後的投訴所取代。
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自第11章計劃生效之日起，清算信託將形成，訴訟將歸屬於清算信託。確認令還規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人官方委員會(“債權人委員會”)選定的五名訴訟指定人控制。有關更多信息，請參閲第11章計劃、確認令和清算信託協議，每一項都已向破產法院公開提交。
2019年11月25日，債權人委員會向破產法院提交了第一份修訂後的起訴書(“修改後的起訴書”)，將我們和我們的某些關聯公司，以及ESL Investments，Inc.和Sears Holdings的關聯公司，以及某些其他第三方列為被告。經修訂的起訴書指控(其中包括)Sears Holdings自2011年以來進行的若干交易(包括導致Seritage的交易、與Sears Holdings執行主租賃(“原總租賃”)及從Sears Holdings收購房地產)構成Sears Holdings的實際及/或推定欺詐性轉讓及/或非法股息，而Seritage於2015年7月從Sears Holdings收購的房地產價值比支付的購買價高出數億美元。修改後的起訴書進一步聲稱，應避免向Seritage和某些其他被告提供與2017年在特拉華州衡平法院提起的西爾斯控股衍生品訴訟有關的某些釋放，和/或宣佈無效，作為實際和/或推定的欺詐性轉讓。除其他事項外，修改後的訴狀尋求救濟、避免所謂的實際和/或推定的欺詐性轉移、返還、追回被欺詐性轉移的財產或以另一種方式--未指明數額的補償性損害賠償--在審判中確定數額，公平從屬和駁回被告作為債權人的索賠，對任何故意不當行為的懲罰性和懲罰性損害賠償，以及合理的律師費、費用和費用。2020年2月21日, Seritage被告提出了一項部分動議，要求駁回修正後的起訴書中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中與Sears Holdings衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的執行申訴中的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已於2020年8月完成，各方正在等待決定。本公司認為，訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的辯護。
- 39 -
2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司等人的案件合併。訴Andrew H.Tisch等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司和西爾斯·羅巴克公司對西爾斯控股或其關聯公司的某些股東提起的。在股東訴訟中，Seritage並未被列為被告，訴訟指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與Sears Holdings執行原始主租賃以及從Sears Holdings收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。
2022年4月6日，經雙方當事人同意，法院在綜合訴訟中發佈了一項命令，規定對訴訟進行調解，調解應在2022年5月23日之前結束，除非法院進一步命令延長。不能保證調解會成功，也不能保證以協商一致的方式解決訴訟。雖然本公司認為在合併訴訟中針對Seritage被告的索賠沒有根據，但公司正在參與不具約束力的調解，並將評估合併訴訟能否以合理的條件得到解決。如果調解不成功或未能達成雙方同意的合併訴訟解決方案，本公司打算積極抗辯合併訴訟中的索賠。
欺詐性轉讓或轉讓包括出於實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人而進行的轉讓或產生的債務，或在債務人破產、資本不足或無力償還到期債務時，為換取低於合理等值價值而進行的轉讓或產生的債務。為了補救欺詐性的轉讓，法院可以撤銷被質疑的轉讓或義務，要求我們退還我們收到的對價，或者為了做出欺詐性轉讓的債務人的未償還債權人的利益，向我們施加重大責任，這可能會對我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。除其他事項外，法院可以要求我們的股東將與Seritage成立相關的分銷中發行的部分或全部證券返還給西爾斯控股或其債權人。
儘管我們認為訴訟中針對我們的索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯，但我們無法預測訴訟的最終結果、任何潛在損失的大小或此類訴訟可能對我們或我們的運營造成的影響。訴訟可能導致我們產生大量費用，這些費用可能會對我們不利地解決，導致大量損害或其他形式的救濟，導致或與其他索賠有關，影響我們與商業交易對手的關係，並轉移管理層的注意力和資源，任何這些都可能損害我們的業務。曠日持久的訴訟，包括任何不利的結果，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，並可能使我們受到負面宣傳，並要求我們產生鉅額法律費用。有關訴訟的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中的注9-承諾和或有事項，以及本季度報告中的注9-承諾和或有事項。
我們對物業的投資和重建，以及對更多物業的投資和收購或發展，可能不會成功或未能達到我們的預期。
我們打算通過對物業的投資、收購或開發來發展我們的業務，包括通過重新奪回和重新開發我們許多物業的空間。然而，我們的行業競爭激烈，我們面臨着來自REITs、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、貸款人和其他投資者的競爭，其中一些投資者的規模要大得多，擁有更多的資源和更低的資金成本。這場競爭將使我們更具挑戰性地發現併成功利用符合我們投資目標的收購和發展機會。如果我們無法以商業上有利的條件為收購或其他發展機會提供資金，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果不能以可接受的條件獲得債務或股權融資，進一步的收購或其他發展機會可能會受到限制或減少。
- 40 -
對我們可能尋求收購的物業的投資和收購通常涉及與房地產投資相關的風險，包括(但不限於)以下風險，如本節其他部分所述：
此外，我們打算在終止或收回Holdco主租契或原有主租契的資產後，重建大部分物業，以便騰出空間出租予其他零售租户及可能的其他承租人作其他用途。這些物業的重新開發通常涉及與房地產開發活動相關的風險。如果我們不能成功地重建物業或以可接受的條款將重建物業出租給第三方，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
不能保證我們對戰略選擇的審查會在此時導致任何交易或任何戰略變化。
2022年3月1日，我們宣佈，我們的董事會已經開始審查一系列戰略選擇，以提高股東價值。董事會設立了一個特別委員會來監督這一過程。特別委員會保留了一名財務顧問。2022年3月31日，本公司宣佈，董事會根據特別委員會的建議，批准了一項計劃，終止本公司在税收方面被視為REIT的選擇，轉而將本公司作為C類公司徵税。戰略審查過程仍在進行中，公司目前不打算進一步評論這一過程。目前不能保證審查過程將導致任何交易或任何戰略變化。
我們有持續的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資或其他資金來源。
截至2021年12月31日，我們的未償債務總額為14.4億美元。我們未來可能會產生額外的債務，為我們現有的債務進行再融資，為新收購的物業提供資金，或為合資企業的資本貢獻提供資金，或為保留和重建項目提供資金。我們現有的債務和任何重大的額外債務可能需要我們的現金流中的很大一部分來支付利息和本金。償債對我們現金資源的需求將減少我們可用於支付股息、進行資本支出和收購或執行我們業務戰略的其他方面的資金。我們的負債也可能限制我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力，使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響，併為我們創造與其他債務水平相對較低的公司相比的競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營靈活性，包括我們收購物業、為我們的物業提供融資或再融資、向合資企業貢獻物業或根據需要出售物業的能力。
- 41 -
我們現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債，以及物業的再投資及重新發展。由於我們收回空間作重建用途，以及根據原來的主租賃及Holdco主租賃行使終止權而導致入住率下降，作為我們營運現金流主要來源的物業租金收入，並不足以支付截至2021年12月31日止年度內所產生的物業營運及其他開支。物業營運及其他開支預計將繼續超過物業租金收入，直至有更多租户開始繳交租金為止，而我們計劃在繼續投資於投資組合的重新發展時，招致額外的發展開支。雖然我們目前沒有足夠的流動資金為預計物業及其他開支及計劃發展開支提供全額資金，但我們預期會透過多種資金來源為這些現金用途提供資金，包括但不限於出售綜合物業、出售非綜合物業權益及潛在的信貸及資本市場交易，但須遵守若干條件及/或取得我們定期貸款安排下貸款人的同意。
截至2021年12月31日，我們沒有遵守管理我們定期貸款安排的協議中適用於我們的某些財務指標。因此，我們必須徵得貸款人的同意，才能通過出售或合資企業處置資產，截至2021年12月31日，貸款人已就所有提交審批的此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。此外，根據抵押和抵押品要求，貸款人有權要求抵押我們的資產。在截至2019年12月31日的一年中，貸款人要求對我們投資組合的大部分進行抵押，然後在截至2020年12月31日的一年中，貸款人要求對剩餘的未擔保資產進行抵押。
定期貸款機制還為4億美元的增量融資機制提供資金。我們獲得增量融資機制的能力取決於：(I)我們在增量融資機制產生日期之前結束的財政季度(在實施預計將在12個月內開始支付租金的SNO租約生效後)從非西爾斯控股租户獲得的年化租金收入不少於2億美元，(Ii)我們善意地預測，在隨後連續四個財政季度(從進入增量融資機制的會計季度開始)，來自非西爾斯控股租户的租金收入(在實施SNO租約後，預計將在12個月內開始支付)將不少於2億美元，及(Iii)經營合夥企業償還修訂定期貸款協議(定義見下文)所容許的任何遞延利息，詳情如下。截至2021年12月31日，公司尚未達到使用增量融資機制的要求。
本公司目前正在營銷或即將向市場出售價值7.213億美元的資產，其中包括上述根據合同所述的資產，如果出售，將使本公司能夠支付6.4億美元的定期貸款安排本金，以延長定期貸款。雖然該等資產擬供出售，而本公司相信該等資產將於到期前完成交易，但不能保證該等資產將於一年期限內完成合約，屆時定期貸款安排本金將需要計入持續經營分析。有關持續經營的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註附註1-持續經營事項。
我們可能無法獲得額外的融資或以優惠條款融資，或者我們的運營現金流可能不足以償還我們不時未償債務項下的財務義務。其中，沒有投資級信用評級或任何信用評級下調都可能增加我們的融資成本，並可能限制我們獲得融資來源。如果在需要時無法獲得融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法改善我們的物業或開發新物業、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。可用流動資金的減少也可能削弱我們向股東支付股息的能力。
如果通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，在公開市場上出售大量A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，可能會使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股，並可能削弱我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。
房地產相關税收可能會增加，如果這些增加不轉嫁到租户身上，我們的收入就會減少。
由於我們收購和/或重新開發物業，一些當地房地產税評估員可能會尋求重新評估我們的一些物業。一般來説，我們的物業税會不時隨着物業價值或評估率的變化或評估師認為相關的其他原因而增加。為徵收房地產税而增加物業的評估估值，將導致該物業的相關房地產税增加。雖然有些租約可能容許我們把增加的税項轉嫁給租户，但我們不能保證續期租約或未來的租約會以同樣的基礎談判。沒有轉嫁到租户身上的漲幅會減少我們的收入。
- 42 -
不斷增加的支出可能會減少可用於未來發展的現金流和資金。
如果任何物業沒有全部佔用或全部或部分空置，或所支付的租金不足以支付運營成本和開支，我們可能需要就該物業支出運營費用。我們的物業將面臨税率和納税評估、公用事業成本、保險費、維修、維護和行政費用以及其他運營費用的增加。我們還可能因為延遲維護我們已經購買的物業(取決於為支付某些成本而預留的資金)和我們未來可能購買的其他物業而產生重大支出。如果我們不能以三重淨值租約或要求租户支付全部或部分此類費用的方式出租物業，或如果租户未能支付所需的税項、水電費和其他附加費以及其他運營費用，我們可能需要支付這些費用，這可能會對未來發展的資金造成不利影響。
我們可能會產生抵押貸款債務和其他借款，這可能會增加我們的業務風險。
我們可能會產生抵押債務，並將我們的全部或部分房地產質押，作為這些債務的擔保，為新收購的物業或向合資企業出資，或為保留和重新開發項目提供資金。自2019年12月31日以來，我們被要求根據我們的定期貸款安排為我們投資組合的大部分向貸款人提供抵押貸款。這一限制，連同定期貸款安排的其他條款，限制了我們使用此類財產作為抵押品獲得額外擔保融資的能力。此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為以財產為抵押的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖通常將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。
我們的權利和我們股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。
在馬裏蘭州法律允許的情況下，公司的信託聲明限制了其受託人和高級管理人員對Seritage及其股東的金錢損害的責任，但由下列原因引起的責任除外：
此外，我們的信託聲明授權我們和我們的章程有義務賠償我們現任和前任受託人和高級管理人員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用，我們已經與我們的受託人和執行人員簽訂了賠償協議。因此，公司和我們的股東對我們的受託人和高級管理人員的權利可能比沒有我們的信託聲明和章程的規定或其他公司可能存在的權利更有限。因此，如果我們的任何受託人或高級管理人員採取的行動可以免除或免除責任，或得到賠償，但這阻礙了我們的業績，公司和我們的股東向該受託人或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。
- 43 -
我們的信託聲明和章程、馬裏蘭州法律以及運營合夥企業的合夥協議包含可能延遲、推遲或阻止A類普通股的收購或控制權變更的條款。
公司的信託聲明和章程、馬裏蘭州法律和運營合夥企業的合夥協議包含許多條款，這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更，包括：
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董事會通過決議，豁免我們與(I)西爾斯控股或其聯營公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户或其各自聯營公司之間的所有業務合併，以及(B)我們與任何其他人士之間的所有業務合併，前提是在後者的情況下，業務合併首先得到受託人委員會的批准(包括我們的大多數受託人，他們不是該人的聯營公司或聯營公司)。此外，我們的章程包含一項條款，選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法案。
新冠肺炎疫情仍在持續，未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對租户的業務產生重大不利影響，並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力產生重大或不利影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生其他流行病。新冠肺炎在包括美國在內的多個國家和地區爆發，對全球經濟活動、美國經濟和我們的物業所在的當地經濟產生了重大負面影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響一直在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家採取了相應措施，實施隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。
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某些州和城市，包括我們的租户在哪裏開展業務，我們在哪裏擁有房產，在哪裏有開發地點，我們的公司辦公室位於哪裏，也都對新冠肺炎大流行做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“庇護所到位”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制，和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。該公司無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制，目前實施的限制將於何時到期，或者這些限制是否將再次實施。因此，新冠肺炎疫情正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括公司和我們的租户所在的行業。
這些遏制措施和其他因素影響了該公司物業的運營。截至2022年3月31日，該公司已收取截至2022年3月31日的三個月租金收入的96%，並同意不再延期。雖然本公司打算執行其租約下的合同權利，但不能保證租户將履行其未來義務或不需要額外的租金修訂協議。我們的一些租户即使在上述限制取消後也可能無法重新開放，這可能會對我們物業的入住率產生重大影響，這可能會導致合租申請的數量因低於要求的入住率門檻而增加，並可能影響我們的業績。
此外，如果租户因不支付租賃費或提前或有限地停止運營而發生任何違約，我們可能無法完全收回和/或遭遇延遲和額外成本，以強制執行我們作為業主在與這些各方簽訂的協議條款下應向我們收回的款項，這是由於各個司法管轄區可能因新冠肺炎疫情而暫停執行業主發起的商業驅逐和徵收行動。由於新冠肺炎疫情的長期影響，我們的一個或多個租户可能會尋求破產法的保護，這可能會導致這些租户的租約終止，從而導致我們的收入減少。租户破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業，並對我們成功執行再租賃戰略的能力產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情的長期存在和威脅，或未來的大流行，美國經濟持續低迷，消費者支出減少，實體商業機構的消費活動減少，可能會導致美國經濟放緩或衰退，這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因而影響租户履行租賃義務的能力，從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外，在美國經濟大幅低迷期間，我們物業的租賃空間需求可能會大幅下降，這可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，並導致我們產生鉅額再租賃成本。
新冠肺炎疫情還導致許多國家的製造設施和配送中心完全或部分關閉，並中斷了租户的供應鏈，否則可能會推遲我們租户運營所需的庫存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我們的員工內部爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。
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新冠肺炎大流行或未來的大流行也可能對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：
新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們的運營和我們租户的影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施等。我們的租户關閉門店和提前終止租約可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們支付股息的能力。
這種情況的變化無常排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業務、收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、前景和償債能力帶來了重大不確定性和風險，未來也可能爆發其他高傳染性或傳染性疾病。
與我們的税務狀況有關的風險
從2022年開始，我們繳納所得税的義務可能會增加，這可能會導致我們的收入減少，並可能對我們產生負面影響。
我們取消了REIT的選舉，從2022年1月1日起成為應税C公司。因此，在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給我們股東的股息，並且我們的公司税率的應税收入將受到美國聯邦和州的税收的影響。這種處理方式還可能減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益，因為我們承擔了額外的納税義務。此外，美國聯邦和州所得税税率未來可能會上升，從而加劇這些風險。拜登總統的政府曾提議將美國聯邦企業所得税税率從21%提高到28%，美國國會過去也曾提出過類似的建議。我們還將在2026年12月31日之前取消選舉REIT地位的資格。
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我們可能無法實現撤銷我們的REIT選舉併成為應税C公司的預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現，如果有的話，或者可能無法抵消撤銷我們的REIT選舉併成為應税C公司的成本。
我們相信，撤銷我們的REIT選舉併成為一家應税C公司等，為我們提供了更大的靈活性，以有效地尋求各種潛在的替代方案，以最大化我們多樣化資產組合的價值，包括一次潛在的出售或一系列資產出售。在作出這一決定時，我們考慮了許多因素，其中包括，如果我們繼續遵守REIT税收規則，我們將受到潛在的時機和交易限制，我們的資產擁有重要的税基，以及我們的淨運營虧損。然而，我們尋求潛在替代方案以實現資產價值最大化的能力，包括出售資產的時間和金額，可能無法達到我們的預期，或者可能導致我們產生更多的美國聯邦和州所得税，這可能會減少或消除從REIT過渡到應税C公司的預期好處。此外，無法保證從房地產投資信託基金過渡到應税C公司的預期收益將抵消其成本，這可能比我們預期的要高。我們未能實現從REIT轉變為應税C公司的預期收益，或未能及時實現預期收益，或未能實現任何收益來抵消其成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的市場價格產生負面影響。
從2022年1月1日起，我們不再有資格獲得美國聯邦所得税的REIT納税資格，也不能保證美國國税局不會挑戰我們以前的REIT地位。
儘管出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇在2021納税年度和之前的納税年度被視為REIT，但我們撤銷了從2022年1月1日開始的納税年度的REIT選舉，並打算在該年度和可預見的未來任何一年被視為普通C公司，因此，我們將無法申請與REIT地位相關的美國聯邦所得税優惠。此外，不能保證國税局在我們打算成為房地產投資信託基金的幾年內不會挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。儘管我們相信我們在每一年都有資格成為房地產投資信託基金，但如果美國國税局成功挑戰我們以前的房地產投資信託基金地位，我們將遭受如下所述的不利税收後果。
在2022納税年度和未來年度(以及之前任何一年，如果我們在這一年沒有資格成為房地產投資信託基金)，我們通常將按正常的公司税率為我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，我們在計算我們的應納税所得額時不能扣除對股東的分配。任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們股票的價值和交易價格產生不利影響。我們撤銷REIT選舉的決定也可能對任何給定的股東產生其他影響，具體取決於其特定情況。例如，在我們的REIT選舉被撤銷後，某些持有我們股票大量頭寸的外國投資者可能會受到1980年《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)下不太有利的規定的約束。敦促股東根據他們的具體情況，就取消我們的REIT選舉對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
我們的董事會決定撤銷我們的REIT選舉，這意味着我們將不再被要求將基本上所有的應納税所得淨額分配給我們的股東。
在終止我們的REIT選舉之前，我們每年至少分配我們應税收入的90%，以保持我們的REIT地位。2022年3月31日，我們撤銷了被視為REIT的選舉，自2022年1月1日起生效。因此，我們不再受適用於REITs的分銷要求的約束。未來的所有股息分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、投資策略、財務狀況和流動性，以及董事會認為相關的其他因素，以及任何合同限制。
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如果我們經歷了守則第382條所述的“所有權變更”，我們利用我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉以及某些內在虧損來減少我們未來的應税收入的能力可能是有限的，這可能會增加我們必須繳納公司税的應納税淨收入，並可能對我們的流動性產生不利影響，而我們希望保留我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
如果我們經歷了“所有權變更”，我們未來利用我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉來減少我們的應税收入的能力可能會受到守則某些條款的限制。具體地説，該準則限制了經歷“所有權變更”的公司利用其淨營業虧損和淨資本虧損結轉以及某些內在虧損來抵消所有權變更後數年的應税收入的能力。如果在三年測試期內，一家公司超過50%的股份被一個或多個直接或建設性地擁有該公司5%或以上股份的人(或某些羣體)收購，則發生所有權變更。所有權變更可能是公開發行股票的結果，也可能是通過二級市場購買我們的股票和某些類型的重組交易。一般情況下，當發生所有權變更時，年度使用淨營業虧損、結轉淨資本虧損和某些固有虧損的限額等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前的公司股票價值的乘積。我們有大量的淨營業和淨資本損失結轉，我們已經使用，並將繼續使用，以抵消我們的應税收入。
如果我們經歷所有權變更，我們的所得税負擔可能會大幅增加。此外，如果我們進行所有權變更，我們的淨營業虧損和結轉淨資本虧損可能會受到額外限制，這可能導致我們承擔比沒有經歷過這種所有權變更時更大的税負。確定所有權是否已經發生或將發生變化是複雜的，取決於股東的股權百分比的變化。此外，我們可能會在未來決定是否有必要或為了我們的利益採取某些可能導致所有權變更的行動。因此，不能保證將來是否會發生所有權變更。此外，所有權變更帶來的限制的潛在負面後果可能會阻止我們贖回股票或發行額外的普通股來籌集資本或收購企業或資產。因此，我們希望保留我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
如果我們沒有資格在2021年前的任何納税年度作為REIT納税，我們將作為普通公司繳納美國聯邦所得税，並可能面臨鉅額納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。
如上所述，我們運營到2021年12月31日，旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。然而，作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，只有有限數量的司法和行政解釋。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們在2021年之前的REIT資格。到2021年，我們是否有資格成為REIT取決於是否滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。
如果我們在2021年之前的任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用可用的減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税(截至2017年12月31日至2021年，税率為21%)，以及美國州和地方所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。
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如果我們收到的收入不被視為合格收入，我們可能無法在2021年之前獲得作為REIT徵税的資格。
根據守則的適用條款，我們在2021年前不會被視為房地產投資信託基金，除非我們滿足各種要求，包括與我們的毛收入來源有關的要求。就這些要求而言，如果適用的租賃不被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而是被視為服務合同、合資企業、融資或其他類型的安排，則我們從租户那裏收到或積累的租金可能不被視為合格租金。我們認為，就美國聯邦所得税而言，Holdco Master Lease在該租約生效期間應被視為真正的租約。如果與預期相反，Holdco Master Lease在美國聯邦所得税方面沒有被視為真正的租賃，美國國税局可能會認定我們在這段時間內沒有資格作為REIT納税。此外，到2021年，我們是否有資格成為REIT取決於是否滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不受準確確定的影響，對於一些資產，我們沒有獲得獨立的評估。
此外，除某些例外情況外，若吾等或持有吾等10%或以上流通股(按價值計算)的實際或推定擁有人實際或建設性地擁有非公司租户的資產權益或淨利潤的10%或以上，或如租户為法團，則有權投票的該租户所有類別股票的總投票權的10%或以上，或該租户所有類別股票總價值的10%或以上，則我們從租户收到或累積的租金不會被視為符合這些規定的租金。為了確定REIT收到的租金是否被視為合格租金，在美國聯邦所得税目的下，被歸類為合夥企業的實體的合夥人擁有的股票、資產或淨利潤只有在該合夥人(直接或間接)擁有該合夥企業25%或更多的資本權益或利潤權益的情況下才歸屬於該合夥企業。由於這些推定所有權規則，我們可能會被視為擁有租户10%或更多的股份，在這種情況下，從該租户收到的租金可能不被視為符合這些要求的租金。在2022年我們的REIT選舉被撤銷之前，我們的信託聲明規定了對A類普通股和A系列優先股的所有權和轉讓的限制，包括對此類所有權或轉讓的限制，這將導致我們從租户那裏獲得或應計的租金被視為REIT毛收入要求中的不符合條件的租金。然而，這些限制可能不能有效地確保我們從租户那裏收到或積累的租金將被視為符合REIT資格要求的合格租金。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們普通股的價格。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法或其解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促您就立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢您的税務顧問。
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與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
我們證券的市場價格可能會波動，我們證券的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。可能對我們證券的市場價格產生負面影響或導致證券價格或交易量波動的一些因素包括：
與西爾斯控股和Holdco的交易可能會引起糾紛或其他不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
與第三方的糾紛可能源於我們與西爾斯控股的歷史交易或未來與Holdco的交易，我們可能會遇到員工、評級機構、監管機構或其他相關方的不利反應。第三方的這些糾紛和反應可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們與西爾斯控股或Holdco之間的糾紛可能與我們過去或未來與這些交易對手達成的任何協議有關。見-與我們業務和運營相關的風險-在西爾斯控股破產後，我們被列為訴訟的被告，這些訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們承擔重大責任，包括可能因發現欺詐性轉讓而施加的補救措施。
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Item 2. 未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
沒有。
第三項。默認UPON高級證券
沒有。
第四項。地雷安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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項目6.展覽它的
證物編號： |
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描述 |
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美國證券交易委員會文獻參考 |
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10.39 |
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僱傭協議修正案，日期為2022年3月15日，在Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P.和Andrea Olshan之間 |
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現提交本局。 |
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10.40 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties，L.P.和Matthew Fernand之間的聘書附錄，日期為2022年3月15日 |
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現提交本局。 |
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10.41 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties，L.P.和Eric Dinenberg之間的聘書附錄，日期為2022年3月15日 |
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現提交本局。 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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現提交本局。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證臨時首席財務官 |
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現提交本局。 |
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32.1 |
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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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隨信提供。 |
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32.2 |
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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對臨時首席財務官的證明 |
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隨信提供。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示 在交互數據文件中，因為它的XBRL標記是嵌入的 在內聯XBRL文檔中。 |
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現提交本局。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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現提交本局。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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現提交本局。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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現提交本局。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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現提交本局。 |
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Seritage生長特性 |
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日期：2022年5月10日 |
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/s/安德里亞·奧爾山 |
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由以下人員提供： |
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安德里亞·奧爾山 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年5月10日 |
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/s/John Garilli |
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由以下人員提供： |
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約翰·加里利 |
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臨時首席財務官 (首席財務會計官) |
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