arry-20220331
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39613

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820721/000182072122000050/arry-20220331_g1.jpg

陣列技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州83-2747826
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
3901中環廣場東北阿爾伯克基新墨西哥州87109
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)(505)881-7567

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) 不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元阿利納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐



如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2022年5月10日，有150,175,189普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。



陣列技術公司
索引表10-Q

第一部分-財務信息
第1項。未經審計的簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
3
簡明綜合全面收益表(損益表)
4
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表
5
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。控制和程序
42
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
44
第1A項。風險因素
46
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第三項。高級證券違約
46
第四項。煤礦安全信息披露
46
第五項。其他信息
46
第六項。陳列品
46
3


第一部分-財務信息
項目1.財務報表

陣列技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股和每股金額除外)

March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$49,491 $367,670 
應收賬款淨額390,921 236,009 
庫存，淨額299,010 205,653 
應收所得税31,079 9,052 
預付費用和其他46,495 33,649 
流動資產總額816,996 852,033 
財產、廠房和設備、淨值16,878 10,692 
商譽379,840 69,727 
其他無形資產，淨額470,690 174,753 
遞延税項資產— 9,345 
其他資產31,314 26,429 
總資產$1,715,718 $1,142,979 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$187,466 $91,392 
應付帳款-關聯方478 610 
應計費用及其他54,837 38,494 
應計保修準備金3,201 3,192 
應付所得税6,452 60 
遞延收入121,624 99,575 
或有對價的本期部分— 1,773 
債務的當期部分48,180 4,300 
其他流動負債10,886 5,909 
流動負債總額433,124 245,305 
長期負債
遞延税項負債92,931 — 
或有對價，扣除當期部分9,363 12,804 
其他長期負債7,102 5,557 
長期保修4,743 — 
長期債務，扣除當期部分778,248 711,056 
長期負債總額892,387 729,417 
1
陣列技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(續)
(以千為單位，每股和每股金額除外)
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
總負債1,325,511 974,722 
承付款和或有事項(附註16)
A系列可贖回永久優先股，面值$0.001面值-500,000授權的；400,000和350,000截至2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票；清算優先權為$400.0百萬美元和美元350.0截至2022年3月31日和2021年12月31日
281,792 237,462 
股東權益(虧損)
優先股：$0.001面值-4,500,000授權股份；無截至2022年3月31日和2021年12月31日發佈
— — 
普通股：$0.001面值-1,000,000,000授權股份；150,173,507和135,026,940截至2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票
150 135 
額外實收資本411,232 202,562 
累計赤字(293,956)(271,902)
累計其他綜合收益(9,011)— 
股東權益合計(虧損)108,415 (69,205)
總負債、可贖回永久優先股和股東權益(赤字)$1,715,718 $1,142,979 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2


陣列技術公司及其子公司
簡明綜合業務報表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)

截至三個月
3月31日，
20222021
收入$300,586 $248,240 
收入成本273,999 202,074 
毛利26,587 46,166 
運營費用
一般和行政39,827 24,673 
或有對價(3,731)148 
折舊及攤銷22,652 5,984 
總運營費用58,748 30,805 
營業收入(虧損)(32,161)15,361 
其他費用
其他收入(費用)，淨額743 (78)
外匯收益3,863 — 
利息支出(6,942)(9,009)
其他費用合計(2,336)(9,087)
所得税前收益(虧損)費用(收益)(34,497)6,274 
所得税支出(福利)(12,443)1,698 
淨收益(虧損)(22,054)4,576 
優先股息和增值11,606 — 
普通股股東淨收益(虧損)$(33,660)$4,576 
每股收益(虧損)
基本信息$(0.23)$0.04 
稀釋$(0.23)$0.04 
加權平均股數
基本信息148,288 126,994 
稀釋148,288 127,298 



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3


陣列技術公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)(未經審計)
(單位：千)

截至三個月
3月31日，
20222021
淨收益(虧損)$(22,054)$4,576 
外幣折算調整(9,011)— 
綜合收益(虧損)$(31,065)$4,576 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4


陣列技術公司及其子公司
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表
(未經審計)
(單位：千)

截至2022年3月31日的三個月
臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益合計(虧損)
平衡，2021年12月31日350 $237,462 — $— 135,027 $135 $202,562 $(271,902)$— $(69,205)
基於股權的薪酬— — — — — — 4,413 — — 4,413 
發行A系列可贖回永久優先股，扣除費用50 32,724 — — — — (200)— — (200)
普通股發行，淨額— — — — 15,147 15 216,063 — — 216,078 
優先累積股息加增值— 11,606 — — — — (11,606)— — (11,606)
淨虧損— — — — — — — (22,054)— (22,054)
其他綜合收益— — — — — — — — (9,011)(9,011)
平衡，2022年3月31日400 $281,792 — $— 150,174 $150 $411,232 $(293,956)$(9,011)$108,415 



5


陣列技術公司及其子公司
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表
(未經審計)
(單位：千)
截至2021年3月31日的三個月
優先股普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
平衡，2020年12月31日— $— 126,994 $127 $140,473 $(221,499)$(80,899)
基於股權的薪酬— — — — 7,897 — 7,897 
淨收入— — — — — 4,576 4,576 
平衡，2021年3月31日— $— 126,994 $127 $148,370 $(216,923)$(68,426)


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6


陣列技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表 (未經審計)
(單位：千)

截至三個月
3月31日，
20222021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(22,054)$4,576 
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
壞賬準備金(追回)145 (535)
遞延税收優惠(費用)6,649 (109)
折舊及攤銷23,023 6,481 
攤銷債務貼現和發行成本1,710 3,586 
基於股權的薪酬4,508 7,911 
或有對價(3,731)148 
保修條款594 302 
庫存報廢準備金409 — 
經營性資產和負債變動，扣除業務收購
應收賬款(44,268)(5,000)
盤存(46,250)(6,246)
應收所得税(21,924)13,003 
預付費用和其他5,960 (3,216)
應付帳款59,551 (10,556)
應付帳款-關聯方(132)— 
應計費用及其他7,027 5,134 
應付所得税(8,760)2,067 
租賃負債6,085 247 
遞延收入(18,639)(59,941)
用於經營活動的現金淨額(50,097)(42,148)
投資活動產生的現金流
購置房產、廠房和設備(2,357)(570)
收購STI，扣除收購的現金(373,816)— 
股權證券投資— (10,000)
用於投資活動的現金淨額(376,173)(10,570)
融資活動產生的現金流
首輪發行所得款項33,098 — 
普通股發行收益15,885 — 
A系列股票發行成本(175)— 
普通股發行成本(450)— 
來自循環信貸安排的收益52,000 — 
發行其他債務所得款項6,229 — 
債務本金償付(4,368)(30,000)
或有對價(1,483)— 
發債成本— (6,590)
7


陣列技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表 (未經審計)(續)
(單位：千)
截至三個月
3月31日，
20222021
融資活動提供(用於)的現金淨額100,736 (36,590)
匯率變動對現金和現金等價物餘額的影響7,355 — 
現金和現金等價物淨變化(318,179)(89,308)
期初現金及現金等價物367,670 108,441 
期末現金和現金等價物$49,491 $19,133 
補充現金流信息
收購STI支付的股票對價$200,224 $— 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
陣列技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    組織和業務

ARRAY Technologies，Inc.(“公司”)前身為ATI Intermediate Holdings，LLC是特拉華州的一家公司，成立於2018年12月，是ATI投資母公司LLC(“前母公司”)的全資子公司。2020年10月14日，公司從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司，並將公司名稱更名為陣列技術公司。該公司總部位於新墨西哥州阿爾伯克基，為美國和國際客户製造和供應太陽能跟蹤系統及相關產品。該公司通過其全資子公司ATI Investment Sub，Inc.(“ATI Investment”)擁有子公司，通過這些子公司開展幾乎所有業務。
收購STI
2022年1月11日，公司收購了100Soluciones TecNicas Integrales Norland，S.L.，一家西班牙私人有限責任公司及其子公司(統稱為STI)以現金和公司普通股持有的股本的%。這筆收購被視為一項業務合併。看見附註3--收購STI.

2.    重要會計政策摘要

會計基礎和列報
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。未經審核的中期財務報表按與已審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中僅包括為報告中期的公允業績報告所必需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。本文所包括的截至2021年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。某些披露已在中期財務報表中濃縮或省略。這些財務報表應與公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的公司經審計的財務報表結合閲讀。

合併原則
簡明的綜合財務報表包括陣列技術公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

9

預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和開支的呈報金額。重大估計包括商譽減值、長期資產減值、或有對價的公允價值、A系列可贖回優先股和相關的未來部分、信貸損失準備、超額或陳舊庫存準備金、遞延税項資產估值和擔保準備金。實際結果可能與先前估計的金額不同，該等差異可能對精簡綜合財務報表有重大影響；然而，管理層相信該等估計及假設為綜合財務報表的公允列報提供合理基礎。定期審查估計和假設，修訂的影響反映在它們發生的期間。

新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒株--新冠肺炎在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的多個國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。由於經濟狀況，我們的行業經歷了大宗商品價格的快速上漲和物流緊張，導致我們的利潤率暫時下降，從而減少了運營現金，這對我們的業務產生了不利影響。此外，由於全球供應鏈收緊和物流問題緊張，我們的未開單收入增加，在某些情況下還產生了違約金。我們已經並將繼續採取緩解措施，以克服經濟挑戰，因此，我們認為影響是暫時的，但不能確定何時我們將實現更好的利潤率。

本公司相信其擁有充足的流動資金及融資選擇，並預期未來12個月將有足夠的流動資金營運。該公司預計將使用運營產生的現金，如果需要，可以從循環信貸安排獲得資金。該公司還擁有$100A系列可贖回永久優先股未來提取承諾項下的延遲提取能力為100萬歐元；然而，此類提取將增加公司的股息義務和未償還普通股，而未能提取延遲承諾將導致公司應支付的利息支出。看見注13-可贖回永久型優先。循環信貸安排有$114.8百萬可用資金；然而，由於現有的債務契約，公司利用資金的能力可能有限。該公司已經對其運營進行了調整，旨在確保員工的安全，並遵守聯邦、州和地方的指導方針，包括有關社交距離的指導方針。新冠肺炎可能在多大程度上進一步影響公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。作為對新冠肺炎的迴應，美國政府已經通過立法並採取其他行動，向受疫情影響的公司和其他組織提供經濟救濟。

企業合併
公司的業務收購按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805的會計收購法進行會計核算企業合併(“ASC 805”)。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計數和
10

假設，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數等項目的假設。

外幣折算
對於在當地貨幣環境下運營的非美國子公司，資產和負債按期末匯率換算為美元。收入、費用和現金流量項目按期間內的平均匯率換算。該等附屬公司的換算調整作為累積的其他全面權益收益的獨立組成部分累積。對於使用美元功能貨幣的非美國子公司，當地貨幣庫存和物業、廠房和設備在收購時按現行匯率換算成美元，所有其他資產和負債按期末匯率換算。計入銷售成本和折舊的存貨按歷史匯率重新計量，所有其他收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。因重新計量而產生的損益計入收益。

近期會計公告
通過
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08“)。ASU 2021-08要求收購在業務組合中獲得的合同資產和合同負債的公司根據ASC主題606確認和衡量它們，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606“)。在收購之日，收購業務的公司應該記錄相關收入，就像它發起了合同一樣。在最近的更新之前，收購公司按公允價值確認了這些金額。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發的任何財務報表，允許及早採用，包括在過渡時期採用。自2022年1月1日起，公司提前採用了ASU 2021-08。看見附註3--收購STI獲取與收購STI相關的進一步信息和披露。

3.    收購STI

於2022年1月11日(“截止日期”)，公司完成收購100STI股本的%(“STI收購”)。收購STI的資金主要來自高級無擔保可轉換票據的借款和發行A系列可贖回永久優先股。收購STI為該公司提供了在巴西和西歐的即時業務。與收購相關的交易費用為$5.6在截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合業務報表的一般和行政細目中記錄的百萬美元。根據購買協議，公司向STI支付了包括美元的成交對價。410.5百萬美元現金和13,894,800公司普通股的股份。購買代價的公允價值為$。610.8百萬美元，並導致公司擁有100STI的權益的%。本公司正在對收購資產和負債及其相關會計影響進行估值。
11


收購STI的收購價格對價包括以下內容：

STI的現金對價$409,647 
科技創新交易費用的現金對價896 
總現金對價410,543 
非現金股權對價200,224 
轉移的總對價610,767 
購買總價對價$610,767 

對STI的收購被視為採用ASC 805的業務合併。轉讓的股權代價由本公司普通股組成，按STI收購完成日(“收購日”)的收盤價按公允價值計量。收購價是根據管理層對收購日各自公允價值的估計，分配給收購的資產和承擔的負債。商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的估計未來經濟利益。確認商譽的因素是合併後的實體預期將通過收購STI實現的協同效應。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。

12

下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔負債的公允價值初步估計數：

取得的淨資產和承擔的負債的初步公允價值：收購日期
現金和現金等價物$36,725 
應收賬款110,789 
盤存47,517 
預付費用和其他23,399 
財產、廠房和設備4,434 
其他無形資產318,365 
其他資產325 
收購的總資產$541,554 
應付帳款65,761 
遞延收入20,345 
短期債務44,338 
其他負債10,115 
應付所得税7,576 
遞延税項負債93,823 
其他長期負債4,524 
長期債務12,053 
承擔的總負債$258,535 
購入淨資產的初步公允價值283,019 
商譽的初步分配$327,768 

初步收購價格分配基於初步估值，公司的估計和假設可能會在測算期內(定義為收購日期後12個月)發生變化。尚未最後確定的初步購置價分配的主要領域涉及所購入的可識別無形資產的估值、所購入的某些有形資產和承擔的負債的公允價值以及税收影響。本公司預期將繼續取得資料，以釐定於收購日收購的資產及承擔的負債的公允價值，並在整個衡量期間內繼續提供資料。收購價格分配有待進一步調整，直至本公司全面評估有關收購資產的所有相關資料，包括但不限於公允價值會計。

13

初步採購價格分配包括#美元。318.4收購的可識別無形資產的百萬美元。

估計公允價值
(單位：美元)		估計加權平均使用壽命(年)
(除有用壽命外，以千計)
積壓$51,165 1
客户關係238,770 10
商號28,430 20
總計$318,365 

可識別無形資產的初步公允價值已使用超額收益法(客户關係和積壓)和特許權使用費減免法(商標名)進行估計。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，以反映資產的經濟利益。使用年限的確定基於各種行業研究、歷史收購經驗、經濟因素以及收購STI後公司未來的預測現金流。

自收購日期2022年1月11日至2022年3月31日，公司合併經營報表中包含的STI收入和淨虧損金額為$49.9百萬美元，虧損1美元0.8分別為100萬美元。

備考財務信息(未經審計)
以下未經審計的備考財務信息顯示了本公司和意法半導體的綜合運營結果，就好像收購發生在2021年1月1日，在實施某些未經審計的備考調整之後。本文中反映的未經審計的備考調整僅包括可直接歸因於收購STI並可得到事實支持的調整。未經審計的備考財務信息不反映因收購STI而產生的預期費用節省的任何調整，也不一定表明如果STI收購於2022年1月1日完成將實際發生的經營結果。這些結果是根據美國公認會計準則編制的。

截至3月31日的三個月，
2022
2021
收入
$308,936 $273,803 
淨收入
$(23,562)$(12,283)

4.    應收帳款

應收賬款由以下部分組成(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
應收賬款$391,196 $236,149 
減去：壞賬準備(275)(140)
應收賬款淨額$390,921 $236,009 

14

5.    盤存

庫存包括以下內容(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
原料$155,561 $85,470 
成品151,273 127,598 
超額或陳舊庫存準備(7,824)(7,415)
總計$299,010 $205,653 

6.    物業、廠房及設備

不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
預計使用壽命(年)March 31, 20222021年12月31日
土地不適用$1,567 $1,340 
建築物及土地改善工程
15-39
3,973 2,451 
製造設備716,454 13,924 
傢俱、固定裝置和設備
5-7
591 476 
車輛5275 161 
硬件和軟件
3-5
2,338 1,683 
正在處理的資產3,576 1,880 
總計28,774 21,915 
減去：累計折舊(11,896)(11,223)
財產、廠房和設備、淨值$16,878 $10,692 

折舊費用為$0.6百萬美元和美元0.6截至2022年和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元，其中0.5百萬美元和美元0.5100萬美元分別分配給收入成本和#美元0.1百萬美元和美元0.1100萬美元分別計入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷。

7.    商譽及其他無形資產

商譽
在收購STI之前，商譽與前母公司收購本公司有關。於收購日期，商譽記為#美元。121.6100萬美元，隨後出現減值。截至2022年3月31日的累計減值總額為51.9百萬美元。

在2022年期間，公司額外記錄了$327.8收購STI帶來的百萬商譽。截至2022年3月31日和12月31日，2021年商譽總額為379.8百萬美元和美元69.7百萬美元，淨額
15

累計減值#美元51.9百萬美元，不能在納税時扣除。截至2022年3月31日的三個月商譽賬面值變動情況如下(單位：千)：
截至2022年3月31日的商譽
期初餘額
$69,727 
收購STI
327,768 
外幣影響(17,655)
期末餘額
$379,840 

其他無形資產
其他無形資產包括以下內容(以千計)：
預計使用壽命(年)March 31, 20222021年12月31日
可攤銷：
費用：
發達的技術14$203,800 $203,800 
客户關係10328,270 89,500 
積壓151,165 — 
商號2028,430 — 
應攤銷無形資產總額611,665 293,300 
累計攤銷：
發達的技術83,430 79,790 
客户關係56,254 49,057 
積壓11,278 — 
商號313 — 
累計攤銷總額151,275 128,847 
可攤銷無形資產總額(淨額)460,390 164,453 
不可攤銷成本：
商號10,300 10,300 
其他無形資產總額，淨額$470,690 $174,753 

與無形資產有關的攤銷費用為#美元。22.5百萬美元和美元5.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月為100萬。

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上述應攤銷無形資產在截至3月31日的剩餘期間的估計未來年度攤銷費用如下(以千為單位)：
金額
2022$75,291 
202350,318 
202448,805 
202548,805 
202644,499 
此後192,672 
$460,390 

8.    股權證券投資

公司賺了一美元10.0百萬美元和美元2.0分別在2021年2月和2021年4月投資於一傢俬人公司的優先股。投資按照ASC主題321入賬投資--股票證券以其代價，減去任何減損。截至2022年3月31日的投資餘額為$12.0並計入簡明綜合資產負債表內的其他資產。的確有不是截至2022年3月31日的三個月錄得減值。

9.    所得税

公司遵循ASC主題740-270下的指導所得税，這要求對年初至今的普通收入(虧損)適用估計的年度有效税率。在每個過渡期結束時，本公司估計整個會計年度預期適用的實際税率。離散項目的税收影響記錄在離散事件發生的季度。

本公司入賬所得税支出(收益)$(12.4)百萬元及$1.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2022年3月31日的三個月的税收(優惠)受到外國司法管轄區收入組合的有利影響，這些收入被官員薪酬和交易成本的不可扣除金額所抵消。截至2021年3月31日的三個月的税收支出受到不可扣除的股權薪酬以及首次公開募股和二次發行成本的不利影響。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，不是為不確定的税收狀況計提的準備金已入賬。本公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

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10.    高級擔保貸款

長期高級擔保信貸安排包括以下內容(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
定期貸款安排$325,700 $326,775 
循環信貸安排52,000 — 
377,700 326,775 
減少貼現和發行成本
(22,247)(23,291)
扣除債務貼現和發行成本後的長期部分355,453 303,484 
信貸額度較低的部分(4,300)(4,300)
長期優先擔保貸款債務，扣除當期部分、債務貼現和發行成本$351,153 $299,184 

高級擔保信貸安排
本公司於2020年10月14日訂立高級擔保信貸安排，該安排於2021年2月23日經第一修正案修訂，並於2021年2月26日經第二修正案修訂。高級擔保貸款最初包括：(1)#美元575百萬名高級員工獲得安全保障7年期定期貸款安排(“定期貸款安排”)和(2)a#150百萬名高級員工獲得安全保障5年期循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，稱為“高級擔保信貸安排”)。2021年2月23日，本公司對其高級擔保信貸安排進行了第一次修訂(“第一次修訂”)。就歐洲貨幣借款而言，第一修正案將倫敦銀行間同業拆借利率下限下調至50基點來自100基點，並將適用的利潤率降至325基點來自400年利率基點。這導致定期貸款工具的當前利率降至3.75%的降幅5在第一修正案之前的%。於2021年2月26日，本公司訂立高級擔保信貸安排第2號增額貸款修正案(“第二修正案”)。第二修正案增加了美元150.0百萬美元的循環信貸安排150.0百萬至美元200.0百萬美元。

循環信貸安排
在循環信貸安排下，該公司有#美元52.0百萬美元和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償餘額分別為#美元33.2百萬美元和美元13.6分別於2022年3月31日和2021年12月31日的備用信用證金額為100萬美元，可用金額為114.8百萬美元和美元186.4分別為2022年3月31日和2021年12月31日。

定期貸款安排
定期貸款安排的餘額為#美元。325.7百萬美元和美元326.8分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。定期貸款餘額載於隨附的簡明綜合資產負債表，扣除債務貼現和發行成本#美元。22.2百萬美元和美元23.3分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。債務貼現和發行成本採用實際利率法攤銷，截至2022年3月31日的利率為5.03%。定期貸款安排有年度超額現金流計算，規定的公式並未要求本公司就截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月預付本金。

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11.    可轉債

可轉換債務包括以下內容(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
1.00高級無擔保可轉換票據百分比
$425,000 $425,000 
減去：未攤銷折價和發行成本(12,689)(13,137)
1.00高級無擔保可轉換票據百分比，淨額(1)
$412,311 $411,863 
(1)截至2022年3月31日的可轉換票據的實際利率為1.5%.

2021年12月3日和2021年12月9日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為375百萬美元和美元50超額配售，本金總額分別為1.002028年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)百分比，所得收益為$364.7百萬美元和美元48.6在扣除原發行的折扣後，分別為2.75%。可轉換票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2021年12月3日簽訂的契約(“契約”)發行的。

可轉換票據是本公司的優先無抵押債務，將於2028年12月1日到期，除非較早前轉換、贖回或回購。可轉換票據的利息利率為1.00每年%，從2022年6月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年6月1日和12月1日。

在截至2022年3月31日的三個月內，可轉換票據不可轉換，至今未有任何可轉換票據。此外，鑑於普通股的平均市場價格自成立以來從未超過行權價格，截至2022年3月31日的三個月沒有稀釋影響。

12.     其他債務

關於收購STI，公司承擔了STI的債務，包括#美元。43.9百萬美元的短期債務和14.8百萬美元的長期債務。利率從0.55%至2.76年利率，短期貸款的到期日從2022年4月到2023年3月。長期貸款部分的到期日為#美元。5.3百萬歐元(約合人民幣180萬元)5.9百萬美元)和2024年到期的美元8百萬歐元(約合人民幣180萬元)8.9百萬美元)將於2027年3月到期。

13.    可贖回永久優先

A系列可贖回永久優先股
本公司於二零二一年八月十日訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司於二零二一年八月十一日向若干投資者(買方“)發行及出售證券。350,000本公司新指定的A系列可贖回永久優先股的股份，面值$0.001每股(“A系列可贖回永久優先股”)，以及7,098,765本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)，總收購價為$346.0百萬美元(“初始收盤價”)。此外，根據證券購買協議，本公司於二零二一年九月二十七日向買方發行及出售776,235普通股，總購買價為$776(“預付遠期合同”)。該公司用最初成交的淨收益償還#美元。102.0百萬美元，這是該公司的
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現有循環信貸安排，預付美元100根據本公司的定期貸款，貸款總額為100萬美元。購買者有權指定一任命代表進入公司董事會，並任命三無投票權的董事會觀察員，直至購買者不再實益擁有A系列可贖回永久優先股的股份，至少為$100百萬總清算優先權(定義見下文)。系列永久優先股沒有到期日。

2022年1月7日，本公司向購買者發行並出售50,000A系列可贖回永久優先股和1,125,000普通股，面值$0.001每股，在額外的收盤時，總購買價為$49,376,125(“額外的收盤”)。

額外的成交
證券購買協議賦予公司選擇權，要求買方在一筆或多筆額外成交中購買至多150,000A系列可贖回永久優先股，至2023年6月30日及以下3,375,000普通股股份(或最多6,100,000在某些價格相關調整的情況下的普通股)(須根據任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行某些衡平法調整)，總收購價不超過$148百萬美元(“延遲支取承諾”)。這一承諾因額外的結案而減少。

本公司對證券購買協議中發行的工具進行了會計評估，並確定了在初始成交時發行的A系列可贖回永久優先股和普通股，以及預付遠期合同和延遲提取承諾是在股權中計入的獨立工具。

A系列可贖回永久優先股在簡明綜合資產負債表中記入臨時股本，因為它在公司無法控制的某些觸發事件(如重大變化)時具有贖回功能。A系列可贖回永久優先股的收益、交易成本和折價$334.6根據其相對公允價值，已為每種工具分配了100萬歐元。在最初的截止日期，$229.8向A系列可贖回永久優先股分配了100萬美元105.4百萬到普通股，$12.4延遲提款承付款(記為額外實收資本的借方)和#美元11.7預付遠期合同的100萬美元。

額外的成交帶來了發行和原始發行貼現成本#美元。1.3百萬美元。淨收益在A系列可贖回永久優先股和普通股之間分配，所得收益為#美元。33.1百萬美元和美元15.9分別為100萬美元。

分紅
在初始交易結束五週年或之前，公司可按當時適用的現金定期股息率(定義見下文)以現金支付A系列可贖回永久優先股的股息，並按應計定期股息率應計清算優先股6.25%(“準許應計股息”)或兩者的組合。在初始成交五週年後，股息只能以現金支付。如果本公司在初始結算五週年後沒有宣佈該等股息並以現金支付，股息應按當時適用的現金定期股息率外加清算優先股(“默認應計股息”)應計200基礎
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積分。如果連續六個季度有違約應計股息未償還，公司將根據A系列可贖回永久優先股持有人(每個持有人)的選擇，支付100違約應計股息金額的百分比，方法是向持有人交付相當於(一)違約應計股息金額除以(二)的商的普通股95普通股30日VWAP的%(“非現金股息”)。

A系列可贖回永久優先股的“現金定期股息率”是指(I)最初，5.75清盤優先權的年利率及(Ii)增加(A)50初始收盤五週年、六週年和七週年各基點和(B)100在最初收盤的第八、第九和第十個週年紀念日各增加一個基點。A系列可贖回永久優先股的“應計定期股息率”6.25清算優先權的年利率。

截至2022年3月31日應計股息為$6.3截至2021年12月31日宣佈和支付的股息為8.2百萬美元和美元8.1分別為100萬美元。

A系列可贖回永久優先股具有類似美國證券交易委員會員工會計公告主題5Q所描述的“遞增利率證券”特徵，遞增率優先股。因此，A系列可贖回永久優先股的折價被視為一項未列明股息成本，按實際利息法在永久股息開始派發前一段期間攤銷，方法是將推定股息成本從留存收益中扣除，或在沒有留存收益的情況下計入額外實收資本，並將A系列可贖回永久優先股的賬面金額增加相應金額。5美元的折扣120.2因此，一百萬美元正在攤銷五年採用有效屈服法。每一期間的攤銷是指與該期間規定的股息一起，導致A系列可贖回永久優先股賬面價值的實際成本保持不變的數額。

本公司已提交A系列可贖回永久優先股作為臨時股本，並正在使用實際利息法增加遞增利率股息的折扣。這樣的增長總計為$。5.4截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。

該公司有$6.3根據A系列可贖回永久優先股的賬面價值增加的百萬股息，應計利率為6.25% as of March 31, 2022.

費用
在2023年6月30日之前，本公司將就延遲提取承諾的未購買部分向買方支付現金承諾溢價，具體如下：
a.0在最初關閉的六個月週年紀念日期間的百分比；
b.1.5從最初關閉的6個月週年到最初關閉的12個月的百分比；以及
c.3.0從最初關閉的12個月週年到2023年6月30日。

本公司可隨時自行決定終止部分或全部延遲提款承諾。

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14.    收入

根據ASC 606條款，本公司從與客户的合同中獲得的收入按長期記錄的銷售額和在某個時間點記錄的銷售額進行分類。下表列出了公司的收入，按一段時間內記錄的銷售額和某一時間點的銷售額分類(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
超時收入$208,071 $117,850 
時間點收入92,515 130,390 
總收入$300,586 $248,240 

正如在2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K表格中包含的合併財務報表中所討論的那樣，與國貿中心相關的合同被確定為在某個時間點履行了多項履約義務，而不是隨着時間的推移履行了一項履約義務。已重報上述截至2021年3月31日的三個月的分類收入信息，以更正這一錯誤，導致產生#美元。78.5截至2021年3月31日的三個月，收入從超時收入重新分類為時間點收入。

合同餘額
收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上產生已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。該公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具的賬單，這些合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨相吻合。帳單有時在收入確認之後進行，從而產生合同資產。合同資產(即未開賬單的應收賬款)和收入中記錄的相應金額的變化與公司隨着時間推移確認的收入的開單時間和數量的波動有關。

由未開賬單的應收款組成的合同資產在本報告所述期間終了時逐個合同記入簡明合併資產負債表的應收賬款內，包括以下各項(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
未開票應收賬款$135,997 $111,224 

在確認收入之前，該公司還從客户那裏收取預付款或保證金，從而產生合同債務。合同負債(即遞延收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關。在每個報告期結束時，由逐個合同記錄的遞延收入構成的合同負債如下(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
遞延收入$121,624 $99,575 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司將美元60.0百萬遞延收入相當於60前幾年遞延收入餘額的%。

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剩餘履約義務
截至2022年3月31日，該公司擁有301.3剩餘的履約義務為百萬美元。本公司預計將於100這些履約義務的百分比在下一次12個月.

15.    每股收益(虧損)

下表列出了每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
截至三個月
3月31日，
20222021
淨收益(虧損)$(22,054)$4,576 
優先股息和增值11,606 — 
普通股股東淨收益(虧損)$(33,660)$4,576 
基本信息：
加權平均股價148,288 126,994 
每股收益(虧損)$(0.23)$0.04 
稀釋：
加權平均股價148,288 126,994 
股權補償稀釋證券— 304 
加權平均稀釋股份148,288 127,298 
每股收益(虧損)$(0.23)$0.04 

根據基於股權的獎勵可發行的潛在稀釋性普通股654,277於截至2022年3月31日止三個月內並未包括在內，因其潛在影響為反攤薄，而本公司產生淨虧損。由於股價低於執行價格及本公司產生淨虧損，故並無根據可換股票據發行的潛在攤薄普通股。

16.    承付款和或有事項

訴訟
在正常的業務過程中，公司會受到索賠和訴訟的影響。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司將為估計的損失承擔責任。

2021年5月14日，美國紐約南區地區法院(“紐約南區”或“法院”)對公司和某些高級管理人員和董事提起集體訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5和1933年證券交易法第11、12(A)(2)和15條(“普利茅斯訴訟”)。普利茅斯訴訟指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定課程期內，本公司的註冊聲明和招股説明書中存在與本公司2020年10月首次公開發行(IPO)、本公司2020年12月發行(“2020後續發行”)和本公司2021年3月發行(“2021後續發行”)相關的錯誤陳述和/或遺漏。
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2021年6月30日，在紐約南區對公司和某些高級管理人員和董事提起了第二起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條、據此頒佈的第10b-5條以及1933年《證券交易法》第11和第15條(“吉佩爾行動”)。Keippel訴訟同樣指控在2020年10月14日至2021年5月11日的假定類別期間，公司的某些註冊聲明和招股説明書中存在與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行相關的錯誤陳述和/或遺漏。2021年7月6日，法院發佈了一項命令，即凱佩爾行動在所有實質性方面都與普利茅斯行動大體相似，這兩項行動都是由相同或類似的操作事實引起的，雙方當事人基本上是相同的當事人。因此，法院將凱普佩爾訴訟與普利茅斯訴訟合併，用於所有審前目的，並下令在普利茅斯訴訟中提交所有卷宗。

2021年7月16日，紐約南區對公司某些高管和董事提起了經核實的衍生品訴訟(“第一衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14條(A)，誤導委託書；(2)違反受託責任；(3)不當得利；(4)濫用控制權；(5)嚴重管理不善；(6)公司浪費；(7)協助和教唆違反受託責任；以及(8)根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條作出貢獻。

2021年7月30日，在紐約南區，針對本公司某些高管和董事的第二起經核實的衍生品訴訟(“第二衍生品訴訟”)被提起。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14(A)條，導致發佈虛假/誤導性的委託書，(2)違反受託責任，以及(3)協助和教唆違反受託責任。2021年8月24日，第二派生訴訟與第一派生訴訟合併，法院任命了聯合首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應一直有效，直至(A)就撤銷普利茅斯行動的任何動議作出命令，或(B)在普利茅斯行動中的申訴被修訂的範圍內，就任何動議作出命令以駁回在普利茅斯行動中的任何此類經修訂的申訴。

2021年9月21日，普利茅斯訴訟法院任命由機構投資者普利茅斯縣退休協會和北加州木匠養老金信託基金組成的團體為主要原告。

2021年12月7日，普利茅斯訴訟的主要原告代表在2020年10月14日至2021年5月11日期間購買或以其他方式收購公司證券的假定類別的個人和實體，對公司和某些高級管理人員和董事提起了修訂的集體訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5和1933年《證券交易法》第11、12(A)(2)和15條(“綜合修訂訴狀”)。經修訂的綜合起訴書指控以下方面存在錯誤陳述和/或遺漏：(1)與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行有關的某些公司註冊聲明和招股説明書；(2)在公司年度報告和相關新聞稿中宣佈第四季度和2020整個財政年度的業績；以及(3)在公司2020年11月5日和2021年3月9日的收益電話會議上。

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根據法院在普利茅斯訴訟中的個人慣例規則，2022年1月24日，普利茅斯訴訟的被告，包括本公司及其被點名為被告的若干高級管理人員和董事，向主要原告和法院送達了一封信函，概述了為何應全部駁回合併修訂後的申訴。首席原告於2022年2月23日對該信函作出答覆，不同意被告最初信函中概述的駁回理由，並辯稱其經修訂的綜合申訴不應被駁回。由於雙方不能同意合併修訂的申訴在任何方面都有缺陷，包括本公司在內的被告於2022年3月21日向法院提交了一封信函，闡述了合併修訂的申訴應被駁回的理由，並請求法院允許提出駁回動議。

目前，公司認為，鑑於索賠的初步階段和公司辯護的力量，與這些事項有關的任何重大損失的可能性微乎其微。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司未在簡明綜合資產負債表中記錄任何重大或有損失。

或有對價
應收税金協議
在收購的同時，陣列技術公司(F/K/a陣列技術公司)與數列的前大股東訂立應收税項協議(“TRA”)。TRA的估值基於協議下未來的預期付款。《税法》規定，由於所開發技術的税值增加而產生的某些扣減，由數組技術公司向原所有者支付某些聯邦、州、地方和非美國的税收優惠，這些税收優惠被認為是在陣列公司關閉納税後的納税期間內實現的。TRA作為或有對價入賬，或有負債的公允價值隨後的變化在簡明綜合業務報表的或有對價中確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日，TRA的公允價值為$9.4百萬美元和美元14.6分別為100萬美元。

估計根據TRA可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計對前所有者的未來預期TRA付款的重大公允價值投入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應納税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

根據TRA支付的款項考慮了公司的納税狀況，並應在125在公司根據協議中描述的程序提交美國聯邦和州所得税申報單的幾天後。TRA負債的當前部分是基於納税申報單。TRA將繼續執行，直至所有税收優惠支付完畢或公司根據TRA中所述的條款選擇提前終止。

25

下表彙總了與估計的TRA相關的負債(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
期初餘額$14,577 $19,691 
付款(1,483)— 
公允價值調整(3,731)148 
期末餘額$9,363 $19,839 

TRA負債需要重大判斷，並在公允價值層次中被歸類為3級。

擔保債券
截至2022年3月31日，公司發佈了擔保債券，總金額約為$168.5百萬美元。本公司須為在正常業務過程中發起的某些交易向各方提供擔保保證，以保證本公司履行合同或法律義務。這些表外安排不會對公司的流動性或資本資源產生不利影響。

17.    金融工具的公允價值

債務金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：
March 31, 20222021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
備註$412,311 $329,375 $411,863 $410,771 

由於變動利率，本公司在簡明綜合資產負債表的長期債務中記錄的循環信貸安排的賬面價值接近公允價值。由於可換股票據並非註冊證券，亦非在任何證券交易所上市，但可由合資格機構買家買賣，因此可換股票據的公允價值採用第2級投入估計。

18.    基於股權的薪酬

2020年計劃
2020年10月14日，公司2020年度股權激勵計劃(《2020年度計劃》)正式生效。批准的2020年計劃6,683,919新股，可根據2020年計劃進行調整。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司合共授予1,000,503對董事成員和董事會的員工和董事會的限制性股票單位(RSU)290,598績效股票單位(“PSU”)分配給某些高管。RSU的公允價值是根據授予日普通股的市場價值確定的。PSU懸崖背心後三年並在達到一定的收入和調整後的每股收益目標後。PSU還包含一個基於總股票回報(TSR)與某個指數的修飾符，該指數修改了授予的PSU的數量。使用蒙特卡羅模擬方法對PSU進行估值，並假設波動率為66%，無風險利率0.28%基於美國財政部不變的到期率和沒有支付股息的假設。

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2020年計劃下的活動如下：
RSU
股份數量加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2021年12月31日
930,409 $22.39 
授與1,000,503 $10.61 
既得(138,466)$21.91 
被沒收(39,600)$22.10 
未授權，2022年3月31日
1,752,846 $15.43 
PSU
股份數量加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2021年12月31日
147,687 $27.75 
授與290,598 $11.54 
既得— $— 
被沒收(20,027)$30.74 
未授權，2022年3月31日
418,258 $16.34 

前父母的乙類單位及丙類單位
本公司根據ASC 718將向員工(前母公司的B類單位和C類單位統稱為“單位”)授予的股權作為基於股權的薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬。這些單位包含協議中定義的歸屬條款。既得單位在終止時不會被沒收，並代表在前母公司的剩餘權益。以權益為基礎的補償成本於授出日按公允價值計量，並於所需服務期間按直線基準確認，包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位，作為來自前母公司的出資。然而，任何日期的基於股權的補償金額都等於授予日授予的獎勵價值的一部分。

已發行予僱員的單位於授出日按公允價值按期權定價模式計量。本公司根據不同的退出情況，利用本公司預期資金年期的估計加權平均數，估計獎勵的預期期限。預期波動率是基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值，並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率以具有可比條款的美國國債收益率為基礎。實際結果可能會因模型中應用的假設而有所不同。

2019年11月19日和2020年5月19日，前父母發佈22,326,653和4,344,941B類單位分別授予公司的某些員工。2020年3月28日，前父母發佈1,000C類單位授予陣列技術公司董事會成員。

於2021年3月23日，於2021年增髮結束之際，根據股權獎勵條款，前母公司所有未完成的B類單位立即歸屬，導致
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公司加速確認基於股權的薪酬為#美元8.9截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認4.4百萬美元和美元7.9分別以股權為基礎的薪酬為100萬英鎊。截至2022年3月31日，該公司擁有24.7與RSU有關的未確認賠償費用，預計將在#年期間確認2.4好幾年了。有幾個59,627截至2022年3月31日的三個月內的沒收及不是截至2021年3月31日的三個月內的沒收。

19.    關聯方交易

應付帳款-關聯方
該公司有$0.5百萬美元和美元0.6截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別為與數組前股東的應付賬款關聯方。應付款項涉及與收購前期間有關的聯邦退税、收購日應付給陣列公司的受限現金，在限制解除後應由賣方向公司提供賠償的收購前期間與銷售/使用税審計有關的應收賬款抵銷。

應收税金協議
看見附註16--承付款和或有事項-應收税金協議。

20.    累計其他綜合收益(虧損)

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的累計其他全面收益(虧損)、税後淨額的變化(單位：千)：

外幣折算調整
截至2021年12月31日的餘額$— 
外幣折算調整變動9,011 
其他綜合收益(虧損)淨額9,011 
截至2022年3月31日的餘額$9,011 

21.    細分市場報告

ASC 280 細分市場報告建立報告有關運營部門的信息的標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。從歷史上看，該公司在管理業務的基礎上一運營中
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和可報告的部分。在截至2022年3月31日的三個月內，由於收購STI，我們改變了我們的可報告部門；公司目前的運營方式為二段；數組和STI。

下表將我們可報告部門的某些財務信息與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的精簡合併財務報表中提供的信息進行了核對(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，
2022
數組STI總計
收入$250,652 $49,934 $300,586 
毛利$21,268 $5,319 $26,587 

March 31, 2022
數組STI總計
總資產$1,491,149 $224,569 $1,715,718 


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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表季度報告及經審計財務報表及附註中的相關附註及其他財務資料，以及本10-Q表季度報告及截至12月31日止年度的經審計財務報表及附註中的相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。本公司於截至2021年12月31日止年度經Form 10-K/A(統稱為“2021 Form 10-K”)修訂的Form 10-K年度報告中，載有相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析。除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、“陣列”、“我們”或“我們”統稱為陣列技術公司及其全資子公司。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表季報和我們的2021年10-K表中“前瞻性陳述”和“風險因素”部分討論的那些因素。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表達以及這些術語的否定來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。您閲讀這份報告時應瞭解到，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括本季度報告Form 10-Q中“摘要風險因素”和“風險因素”部分中的因素。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和獲得流動性產生重大不利影響。這些風險在本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”部分有更全面的討論。我們的主要風險包括以下幾點：
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•我們可能無法成功地將STI的業務(定義如下)整合到我們的業務中，或者無法實現收購STI的預期好處(定義如下)；
•有上限的看漲期權交易可能會影響我們可轉換票據的價值(定義如下)和我們普通股的市場價格；
•可轉換票據的基本變動回購功能可能會延遲或阻止收購我們的其他有益嘗試；
•如果對太陽能項目的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；
•太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景；
•失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行合同，或他們拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；
•未能留住關鍵人員，未能吸引更多的合格人員，可能會影響我們實現預期增長水平的能力，對我們的業務產生不利影響；
•來自公用事業電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景；
•我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠；
•替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；
•提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收股本或項目債務資本，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；
•現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力；
•來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；
•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、經營業績或現金流的數量或時機產生不利影響；
•美國商務部在其調查中對在東南亞組裝和完成的晶硅光伏電池和組件進口涉嫌規避中國進口產品的反傾銷和反補貼關税的否定裁決可能會對我們的產品需求產生不利影響；
•烏克蘭持續的衝突對我們的供應鏈和物流成本的影響；
•政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，特別可能會減少對太陽能系統的需求，並損害我們的業務；
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•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害；
•我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權進行辯護，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們出售或使用與此類權利相關的技術；
•原材料成本的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•我們依賴運輸和物流供應商以經濟高效的方式交付我們的產品。運輸和物流中斷，包括運輸成本增加，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響；
•重報前期財務報表的決心可能會對投資者信心產生負面影響，並引發聲譽問題；
•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響；以及
•持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成了實質性的不利影響。它將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的。

概述
我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是一個由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器組成的集成系統，通常被稱為單軸“跟蹤器”。跟蹤器全天移動太陽能電池板，以保持對太陽的最佳方向，這顯著增加了它們的能量產生。使用跟蹤器的太陽能項目比使用固定傾斜安裝系統的項目產生更多能量，並提供更低的LCOE，後者不會移動。在美國，絕大多數地面安裝的太陽能系統都使用跟蹤器。

我們的跟蹤器使用專利設計，允許一臺電機通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免侵犯我們的美國專利，我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上講效率和可靠性較低的設計。例如，我們最大的競爭對手的設計要求每排太陽能電池板都有一臺電機。因此，我們相信我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們關於聯排旋轉齒輪傳動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才會到期。

我們向建造太陽能項目的工程、採購和建築公司(“EPC”)以及大型太陽能開發商、獨立發電商和公用事業公司銷售我們的產品，通常是根據主供應協議或多年採購合同。在截至2022年3月31日的三個月中，我們分別有83%和17%的收入來自美國和世界其他地區的客户。

我們是一家美國公司，我們的總部和主要製造設施位於新墨西哥州的阿爾伯克基。截至2022年3月31日，我們有1,348名全職員工，高於截至2021年12月31日的471名，增加的主要原因是收購了STI。

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收購STI
於2022年1月11日(“完成日期”)，本公司完成對Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其附屬公司(統稱“STI”)的收購(“STI收購”)。根據收購協議，本公司向STI支付了包括4.105億美元現金(“現金對價”)和13,894,800股公司普通股(“股票對價”)的成交對價。收購代價的公允價值為6.108億美元，導致本公司擁有STI的100%權益。

收購STI將使該公司立即在巴西和西歐開展業務。

新冠肺炎影響的最新情況
隨着包括新冠肺炎變種在內的第二波大流行，我們繼續密切監測我們開展業務的所有地點的情況。我們的首要任務仍然是員工的福利。我們預計，在不久的將來，持續的新冠肺炎浪潮仍將是一個逆風。它將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的。

我們正在不斷評估我們的資本結構，以應對當前的環境，並預計我們目前的財務狀況，包括我們的流動性來源，將足以為未來的承諾提供資金。中的其他討論。流動性與資本資源下面一節。

潛在的太陽能組件供應鏈中斷的影響
2022年2月，美國晶體硅光伏產品生產商AUXIN Solar Inc.向美國商務部(USDOC)請願，要求調查柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南組裝和完成的晶體硅光伏電池和組件進口產品涉嫌規避中國進口產品的反傾銷和反補貼税。2022年3月28日，美國農業部宣佈將調查請願書中指控的規避行為。調查造成了與太陽能組件供應相關的不確定性，預計將在短期內擾亂太陽能電池板供應鏈，這可能會對全球太陽能市場以及我們向其銷售產品的太陽能項目的時機和可行性產生負面影響。因此，這種對全球太陽能市場的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，根據《維吾爾強迫勞動保護法》，某些供應商可能被禁止向美國進口太陽能電池板。UFLPA試圖阻止在中國某些地區使用強迫勞動製造的產品的進口。成立了一個機構間特別工作組，以便在2022年6月21日之前提交一份報告，其中除其他外，將包括一份據信正在使用強迫勞動或從強迫勞動中受益的實體的清單。ARRAY正在監測UFLPA是否會影響我們向其銷售產品的任何項目的太陽能組件供應。

雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的風險敞口程度取決於調查對也打算使用我們產品的項目的影響，這種影響在很大程度上不是我們所能控制的。到目前為止，由於美國農業部的調查，公司已經看到我們訂單上的許多項目被推遲；然而，預期的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響尚不確定。

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烏克蘭持續衝突的影響
烏克蘭持續不斷的衝突減少了可從歐洲採購的材料的供應，因此增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的物流成本。我們不知道烏克蘭衝突的最終嚴重性或持續時間，但我們正在持續監測局勢，並評估我們的採購戰略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何負面影響。

績效衡量標準
在管理我們的業務和評估財務業績時，我們用其他經營指標補充財務報表提供的信息。這些運營指標被我們的管理層用來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，並制定預測。我們用來評估我們的銷售業績和跟蹤市場對我們產品的年度接受度的主要運營指標是一般發貨量的兆瓦(“兆瓦”)和特定時期發貨量的變化。為每個單獨的項目測量MWs，並根據該項目一旦安裝並完全運行後的預期產出進行計算。

我們還利用與每兆瓦產品銷售價格和成本相關的指標，包括平均銷售價格(“ASP”)和每瓦特成本(“CPW”)。ASP的計算方法是將總的適用收入除以總的適用重量，而CPW的計算方法是銷售的商品的總適用成本除以總的適用重量。這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。

我們運營結果的關鍵組成部分
以下討論描述了我們的合併業務報表中的某些項目。

收入
我們通過銷售太陽能跟蹤系統和部件獲得收入。我們的客户包括EPC、公用事業公司、太陽能開發商和獨立發電商。對於每個人太陽能作為項目的一部分，我們與客户簽訂了一份合同，內容包括所購產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的跟蹤器系統和部件的合同交貨期從幾天到幾個月不等。合同的價值從數十萬美元到數千萬美元不等。

我們的收入受到客户購買的太陽能跟蹤系統的數量和ASP的變化的影響。我們系統的季度銷量和平均價格受到以下因素的推動：我們產品的供需情況、模塊類型和功率之間的產品組合變化、我們客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品的最終用户的激勵措施。

我們的收入增長依賴於每年安裝的太陽能項目數量的持續增長，以及我們有能力在我們競爭的每個地區增加我們的需求份額，將我們的全球足跡擴展到新的不斷髮展的市場，提高我們的生產能力以滿足需求，並繼續開發和推出新的創新產品，以滿足客户不斷變化的技術和性能要求。

收入成本和毛利
收入成本主要包括產品成本，包括購買的零部件，以及與運輸、關税、客户支持、產品保修、人員以及測試和製造設備折舊相關的成本。收入成本中的人員成本包括直接人工成本和可歸因於
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任何個人，其活動涉及將原材料或零部件轉化為製成品或向客户運輸材料。我們的產品成本受到以下因素的影響：原材料的基本成本，包括鋼鐵和鋁；零部件成本，包括電機和變速箱；技術創新；導致零部件成本降低的規模經濟；以及生產流程和自動化的改進。2021年，我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，原因是原材料和運輸成本增加以及延誤，導致利潤率下降，在某些情況下還產生了補救成本和欠客户的違約金。我們已經修改了我們的流程，以減少這些成本增加對我們利潤率的影響；然而，我們不知道目前的運營環境將持續多久。我們目前不對原材料價格的變化進行對衝。其中一些成本，主要是測試和製造設備的人員和折舊，不直接受銷售量的影響。

毛利潤可能因季度而異，主要受我們的ASP、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。

運營費用
營業費用包括一般和行政費用、或有對價以及折舊和攤銷費用。與人事相關的成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、工資税和佣金。由於收購了STI，截至2022年3月31日，我們綜合和行政部門的全職員工人數已從2021年12月31日的約210人增加到約382人，我們預計將繼續招聘新員工以支持我們的增長。這些額外招聘員工的時機可能會對我們在任何特定時期的運營費用產生重大影響，無論是以絕對美元計算，還是以佔收入的百分比計算。我們預計將繼續投入大量資源以支持我們的增長和持續的技術進步，並預計在可預見的未來，一般、行政和折舊費用將以絕對美元金額增加。

一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與高管、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織有關的工資、基於股權的薪酬、員工福利和工資税，以及差旅、設施成本、營銷、壞賬和專業服務費。專業服務包括審計、法律、税務、保險、信息技術等費用。隨着我們全球銷售和營銷足跡的擴大，我們預計銷售和營銷人員的數量將會增加，從而使我們能夠滲透到新的市場。2022年我們的大部分銷售額來自美國；然而，通過收購STI，我們繼續通過增加全球銷售人員來擴大我們的國際業務。我們目前在美國、澳大利亞、英國和巴西都有銷售業務。我們打算繼續擴大我們在更多國家的銷售和營銷努力。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。我們還預計，隨着我們僱傭更多的工程資源和增加外部研發支出，我們在產品創新方面的支出將會增加。

或有對價
或有對價包括與前間接股東Ron P.Corio訂立的應收税項協議(“TRA”)的公允價值變動，該協議與ATI Investment Parent LLC(“前母公司”)收購Patent LLC(“Patent LLC”)同時進行。
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TRA負債於收購日按公允價值入賬，公允價值的後續變動於收益中確認。TRA一般由數組技術公司(F/K/a數組技術公司)支付費用。向羅恩·P·科裏奧索要某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠，這些優惠被認為是由陣列技術公司在税後納税期間通過使用因所開發技術的税收價值增加而產生的某些扣減而實現的。估計TRA的公允價值本質上是不準確的。用於估計Ron P.Corio未來預期TRA付款的重大公允價值投入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應納税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

折舊
我們運營費用中的折舊包括與物業、廠房和設備(“PP&E”)相關的成本，這些成本不用於我們產品的製造。我們預計，隨着我們的收入以及我們的一般和行政人員的持續增長，我們將需要一些額外的PP&E來支持這種增長，從而導致額外的折舊費用。

攤銷
無形資產攤銷包括已開發的技術、客户關係和預期使用期內的內部使用軟件修改。

營業外費用
利息支出
利息開支包括與我們的高級擔保信貸安排及我們於2021年12月發行的1.00%於2028年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)有關的利息及其他費用。

所得税費用
在美國，我們要繳納聯邦和州所得税。隨着我們向國外市場擴張，我們可能要繳納外國税。

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經營成果

下表列出了我們的綜合業務報表(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，增加/減少
20222021$%
收入$300,586 $248,240 $52,346 21 %
收入成本273,999 202,074 71,925 36 %
毛利26,587 46,166 (19,579)(42)%
運營費用
一般和行政39,827 24,673 15,154 61 %
或有對價(3,731)148 (3,879)(2621)%
折舊及攤銷22,652 5,984 16,668 279 %
總運營費用58,748 30,805 27,943 91 %
營業收入(虧損)(32,161)15,361 (47,522)(309)%
其他費用
其他收入(費用)，淨額743 (78)(821)(1053)%
外匯收益3,863 —3,863 100 %
利息支出(6,942)(9,009)(2,067)(23)%
其他費用合計(2,336)(9,087)(6,751)(74)%
所得税前收益(虧損)費用(收益)(34,497)6,274(40,771)(650)%
所得税支出(福利)(12,443)1,698(14,141)(833)%
淨收益(虧損)$(22,054)$4,576 $(26,630)(582)%

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了5230萬美元，增幅21%，這主要是由於收購了收入為4990萬美元的STI。此外，2021年第一季度，該公司有4,050萬美元的ITC相關收入，而2022年第一季度沒有可比收入。不包括ITC相關收入和收購STI的影響，公司增加了4,300萬美元，增幅為21%。

收入成本和毛利
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了7190萬美元，增幅為36%，這主要是由於收購STI以及同期原材料和物流成本的增加。毛利潤佔收入的比例從截至2021年3月31日的三個月的18.6%下降到截至2022年3月31日的三個月的8.8%。毛利佔收入百分比的下降反映了商品價格和物流成本的上升。

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運營費用：
一般和行政
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了1520萬美元，或61%。費用增加的主要原因是收購了STI。此外，諮詢成本和其他專業費用的增加以及我們內部員工人數的增加導致了更高的工資和相關成本。

或有對價
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的或有對價支出減少了390萬美元。減少的主要原因是我們的TRA債務的公允價值因利率變化和用於評估估計的其他假設而減少。

折舊
截至2022年3月31日的三個月的折舊費用與截至2021年3月31日的三個月類似，因為我們沒有增加任何重大資本資產。

無形資產攤銷
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的無形資產攤銷增加了1660萬美元，這是由於收購了STI和收購了額外的可攤銷無形資產。

其他費用，淨額
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)增加了80萬美元，這主要是由於收購了STI。

外匯收益
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的外幣收益增加了390萬美元，增幅為100%，這主要是由於收購STI帶來的390萬美元的外幣換算收益。

利息支出
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了210萬美元，降幅為23%，這主要是由於我們的定期貸款工具的平均餘額較低，以及本期沒有沖銷費用。在截至2021年3月31日的三個月內，我們償還了定期貸款安排的一部分，因此支出了本期資本化的相關費用，而沒有相應的費用。截至2022年3月31日，定期貸款機制下的未償還資金為3.28億美元，循環高級貸款機制下的未償還資金為5200萬美元。

所得税優惠
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税支出減少了1410萬美元，降幅為833%。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為36.1%，截至2021年3月31日的三個月，我們的有效税率為27.1%。實際税率的增加主要與截至2022年3月31日的三個月在外國司法管轄區的收益組合有關。

38

流動性與資本資源

歷史現金流
下表比較了歷史現金流(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(50,097)$(42,148)
用於投資活動的現金淨額(376,173)(10,570)
融資活動提供(用於)的現金淨額100,736 (36,590)
匯率變動對現金及現金等價物的影響7,355 — 
現金和現金等價物淨變化$(318,179)$(89,308)

從歷史上看，我們的運營資金主要來自資本貢獻、運營現金流以及短期和長期借款的收益。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們的毛利率實力以及我們迅速將營運資本轉化為現金的能力。2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒株--SARS-CoV-2(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的多個國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。由於經濟狀況，我們的行業經歷了大宗商品價格的快速上漲和物流緊張，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的利潤率下降，從而減少了運營現金。由於緊張的物流問題，我們的未開單收入有所增加，在某些情況下，還出現了欠客户的違約金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未開單應收賬款分別佔應收賬款餘額的1.35億美元和1.112億美元。這些金額尚未開具帳單，因為我們正在等待商定的帳單規定，例如在當月的指定日期或在MW交付完成時開具帳單。截至2022年3月31日，由於供應鏈物流和勞動力短缺帶來的全球挑戰，未開單餘額有所增加，在某些情況下，導致延遲交付特定組件以完成兆瓦交付。這些將被髮票一旦商業標準已被滿足，在這一點上，我們將發票，並預計在30至60天內付款。

我們已採取緩解措施來克服經濟挑戰，因此，我們認為影響是暫時的，但不能確定何時我們將實現更好的利潤率。為了應對最近充滿挑戰的環境，我們不斷評估我們在未來12個月履行義務的能力。我們有足夠的流動資金和融資選擇，可以為當前和未來的承諾提供資金。

2022年1月，我們發行了50,000股A系列可贖回永久優先股和1,125,000股普通股，每股面值0.001美元，在額外的收盤時，總收購價為49,376,125美元。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為4950萬美元。截至2022年3月31日，淨營運資本為3.839億美元。

截至2022年3月31日，我們在循環信貸安排下有3.77億美元的未償還借款和2億美元的承諾，其中5200萬美元未償還餘額，1.148億美元可供借款為運營提供資金。由於公約的要求，我們預計不會最大限度地增加可用餘額。

39

經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為5010萬美元，主要是由於庫存和應收賬款分別增加4630萬美元和4430萬美元。 這一增加被應付帳款增加5960萬美元部分抵銷。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為4,210萬美元，原因是遞延收入減少5,990萬美元，為此我們向供應商支付了2020年收到現金的產品款項，應收所得税減少2,200萬美元，應計費用增加510萬美元。

投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為3.762億美元，主要是由於收購STI時使用的現金。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為1060萬美元，這是由於對股權證券的1000萬美元投資。

融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為1.007億美元，其中5200萬美元與循環貸款項下的收益有關，4840萬美元與2022年1月額外結算的收益有關。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為3,660萬美元，這是由於定期貸款安排本金支付3,000萬美元，以及與高級擔保信貸安排第一次和第二次修訂有關的債務發行成本660萬美元。

A系列可贖回永久優先股
於2021年8月10日，本公司與Blackstone Inc.附屬基金的投資工具BCP Helios Aggregator L.P.(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司於2021年8月11日向買方發行及出售本公司新指定的A系列可贖回永久優先股350,000股，每股面值0.001美元(“A系列永久優先股”)，具有指定證書所載的權力、指定、優先及其他權利，和7,098,765股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”，連同A系列可贖回永久優先股“證券”)，總購買價為3.46億美元。此外，根據證券購買協議，並受該協議所載條款及條件的規限，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的等待期屆滿或終止，本公司已向買方發行及出售776,235股普通股，總收購價為776美元。有關A系列可贖回永久優先股的更多信息，請參見注13-可贖回永久型優先，到隨附的簡明合併財務報表。

2022年1月，我們發行了50,000股A系列可贖回永久優先股和1,125,000股普通股，每股面值0.001美元，在額外的收盤時，總收購價為49,376,125美元。

40

註冊權協議
關於證券購買協議，於二零二一年八月十日，本公司與買方訂立登記權協議，根據該協議，本公司授予買方有關根據證券購買協議購買的普通股的若干登記權，包括慣常貨架登記權及“搭載”登記權。

與發行證券相關的直接成本為1110萬美元，與440萬美元的折扣一起計入證券收益的減少。這些3.346億美元的淨收益已在資產負債表上分配給2.298億美元的優先股、1.054億美元的普通股和1240萬美元的額外實收資本，用於承諾的融資撥付。本公司已於臨時權益中呈列優先股，並採用實際利息法將賬面值增加至發行日期至最早贖回日期的全額贖回金額。在截至2022年3月31日的三個月裏，這樣的增長總計540萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司以6.25%的比率將股息增加到A系列可贖回永久優先股的清算優先金額，或630萬美元的股息。

債務義務
有關我們債務義務的討論，請參閲附註10-高級擔保信貸安排和附註11--可轉換債務我們的簡明綜合財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。

擔保債券
截至2022年3月31日，我們發佈了擔保債券，總金額約為1.685億美元。我們需要為在正常業務過程中發起的某些交易向各方提供擔保擔保，以保證公司履行合同或法律義務。這些表外安排不會對我們的流動性或資本資源產生不利影響。

關鍵會計政策和重大管理估計

截至2022年3月31日，我們的關鍵會計政策或評估程序的應用與我們2021年Form 10-K中的那些相比有以下變化。

企業合併

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805企業合併(“ASC 805”)的會計收購法對其業務收購進行會計核算。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並經常涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、折現率、資產壽命及市盈率等項目的假設。尤其是無形資產的估值，要求我們使用收益法等估值方法。收益法包括使用貼現現金流模型，該模型包括貼現現金流情景，並要求進行以下重大估計：收入、支出、資本支出和其他成本，以及基於現金流各自風險的貼現率。在收購會計方法下，我們為一家公司支付的總對價金額是根據公司的有形資產淨值和無形資產淨值分配的
41

截至收購日的估計公允價值。購買價格超過有形資產淨值和無形資產淨值的部分計入商譽。商譽每年進行減值評估。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

看見項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-潛在的太陽能組件供應鏈中斷和項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-在截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中介紹烏克蘭持續衝突的影響。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第7A項所述的市場風險披露沒有其他重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中發現和披露的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，如下所列。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

管理層認定，截至2022年3月31日，其財務報告內部控制中先前披露的重大弱點仍然存在，具體地説：

控制環境與監控-我們沒有保持適當設計的影響控制環境的實體一級控制和有效的監測控制，以防止或檢測合併財務報表的重大錯報。造成這些缺陷的原因是：(1)缺乏足夠數量的合格資源，對控制執行情況的監督和問責不足，以及(2)對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

控制活動-這些重大缺陷導致某些業務流程中出現以下額外的重大缺陷：
•庫存-我們沒有適當地設計和實施對庫存的存在、準確性和截止日期的控制。正如之前報告的那樣，我們發現了與庫存削減和在途庫存有關的實質性疲軟，這種情況在2022年3月31日仍然存在。
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•收入確認-我們沒有設計、實施和保持對某些合同確認的收入的有效控制，這些合同與正確應用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)有關。具體地説，我們沒有在以下方面保持有效的控制：(1)確定和確認客户合同的履約義務，以及(2)評估客户合同的潛在合併。
•應收帳款-我們沒有充分設計、實施和維持對應收賬款存在的有效控制。具體地説，我們沒有在適當的精確度水平上設計控制來識別重大錯誤陳述。

在充分考慮這些重大弱點以及我們為確保本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照美國公認會計準則披露的期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

現有材料薄弱環節的補救計劃
我們已經開始並集中精力設計和實施有效措施，以加強對財務報告的內部控制，彌補重大弱點。我們計劃的內部控制補救工作包括：

控制環境與監控-根據《COSO 2013框架》原則4，吸引、培養和留住有能力的人員，我們最近聘請了一名首席會計官，他將提供更高水平的技術會計專門知識，監督和監測現有和新實施的控制措施的設計和執行情況，如下所述。首席會計幹事已瞭解控制結構和重大弱點的最新情況，並已開始領導補救工作。我們還將在2022年繼續招聘更多的會計和IT人員，以增強我們的會計和IT能力，我們將集中精力留住關鍵的會計、IT和運營人員。如下文所述，這些行動將通過加強對內部控制組成部分的存在和功能的單獨評價的努力，特別是在庫存、收入確認和應收賬款領域，進一步彌補在《2013年COSO框架》原則16下所指出的重大弱點。

控制活動：
•庫存-我們已開始加強現有控制措施的設計，並將對存貨的核算、處理和記錄實施新的控制措施。具體來説，我們加強了在途庫存管理審查控制的設計。此外，我們還實施了一些程序，以確保及時查明和評估庫存截止量，並要求從以下方面進一步問責交易對手關於進貨和出貨單據的準確性。我們還計劃加強信息系統，更好地利用現有系統能力，以提高庫存削減、報告和對賬的準確性。
•收入確認-我們已開始加強現有控制的設計，並將根據ASC 606概述的指導，對客户合同的申請和收入記錄的審查實施新的控制。我們還將設計和實施更準確的審查，以評估合同條款和合同是否應該合併。這些審查將包括我們法律團隊增加的合同分析以及確保涉及到合格的資源和充分的監督在內部技術會計審查過程中執行。
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•應收帳款-我們已開始改進現有控制措施的設計，並將對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們已經開始用更有經驗的人員來補充我們的會計人員。此外，我們將評估信息系統能力，以減少此業務流程中的手動計算。

雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效，但我們致力於不斷改善我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。

財務報告內部控制的變化。
在截至2022年3月31日的季度內，除上文討論的變化和收購STI外，公司財務報告的內部控制沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

2017年8月30日，陣列向美國新墨西哥區地區法院提交了其第一份修訂後的起訴書，指控科林·米切爾、耐事達、偉創力國際美國公司、馬爾科·加西亞、丹尼爾·S·舒格和斯科特·格雷比爾(統稱“被告”)挪用商業祕密、侵權幹擾合同、欺詐和違約。被告米切爾曾是本公司的一名員工，但在違反競業禁止協議的情況下受僱於耐事達，並違反其法律義務，與耐事達和其他被告分享了陣列的某些商業祕密和機密信息。被告於2018年2月5日提交了對修改後的起訴書的答覆，否認了這些指控，但沒有對陣列提出任何反訴。該案通過事實發現和專家發現的結束進行了激烈的訴訟。截至2020年9月1日，法院已就多項動議做出裁決，包括駁回被告的髒手辯護，並以違約為由給予部分即決判決，有利於陣列。截至2022年3月31日，法院已從各個實質性方面駁回了被告提出的即決判決動議。法院在沒有偏見的情況下駁回了陣列提出的制裁動議。法院已將審判日期定為2022年7月18日。

2021年5月14日，美國紐約南區地區法院對該公司和某些高級管理人員和董事提起集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的第10b-5條和1933年《證券交易法》第11、12(A)(2)和15條(“普利茅斯訴訟”)。普利茅斯訴訟指控本公司於2020年10月14日至2021年5月11日期間的註冊聲明及招股説明書中有關本公司2020年10月首次公開發售(“IPO”)、本公司2020年12月後續發售(“2020後續發售”)及本公司2021年3月後續發售(“2021後續發售”)的失實陳述及/或遺漏。

2021年6月30日，在紐約南區對公司和某些高級管理人員和董事提起了第二起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條、據此頒佈的第10b-5條以及1933年《證券交易法》第11和第15條(“吉佩爾行動”)。Keippel訴訟類似地指控公司的某些註冊聲明和招股説明書中存在錯誤陳述和/或遺漏，這些陳述和招股説明書與公司的首次公開募股、公司2020年的後續發行和公司2021年的後續發行有關
44

從2020年10月14日到2021年5月11日。2021年7月6日，法院發佈了一項命令，即凱佩爾行動在所有實質性方面都與普利茅斯行動大體相似，這兩個行動都產生於相同或類似的操作事實，雙方當事人基本上是相同的當事人。因此，法院將凱普佩爾訴訟與普利茅斯訴訟合併，用於所有審前目的，並下令在普利茅斯訴訟中提交所有文件。

2021年7月16日，紐約南區對公司某些高管和董事提起了經核實的衍生品訴訟(“第一衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14條(A)，誤導委託書；(2)違反受託責任；(3)不當得利；(4)濫用控制權；(5)嚴重管理不善；(6)公司浪費；(7)協助和教唆違反受託責任；以及(8)根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條作出貢獻。
2021年7月30日，在紐約南區，針對本公司某些高管和董事的第二起經核實的衍生品訴訟(“第二衍生品訴訟”)被提起。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14(A)條，導致發佈虛假/誤導性的委託書，(2)違反受託責任，以及(3)協助和教唆違反受託責任。2021年8月24日，第二派生訴訟與第一派生訴訟合併，法院任命了聯合首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應一直有效，直至(A)就撤銷普利茅斯行動的任何動議作出命令，或(B)在普利茅斯行動中的申訴被修訂的範圍內，就任何動議作出命令以駁回在普利茅斯行動中的任何此類經修訂的申訴。

2021年9月21日，普利茅斯訴訟法院任命由機構投資者普利茅斯縣退休協會和北加州木匠養老金信託基金組成的團體為主要原告。

2021年12月7日，普利茅斯訴訟的主要原告代表在2020年10月14日至2021年5月11日期間購買或以其他方式收購公司證券的假定類別的個人和實體，對公司和某些高級管理人員和董事提起了修訂的集體訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5和1933年《證券交易法》第11、12(A)(2)和15條(“綜合修訂訴狀”)。經修訂的綜合起訴書指控以下方面存在錯誤陳述和/或遺漏：(1)與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行有關的某些公司註冊聲明和招股説明書；(2)在公司年度報告和相關新聞稿中宣佈第四季度和2020整個財政年度的業績；以及(3)在公司2020年11月5日和2021年3月9日的收益電話會議上。

根據法院在普利茅斯訴訟中的個人慣例規則，2022年1月24日，普利茅斯訴訟的被告，包括本公司及其被點名為被告的若干高級管理人員和董事，向主要原告和法院送達了一封信函，概述了為何應全部駁回合併修訂後的申訴。首席原告於2022年2月23日對該信函作出答覆，不同意被告最初信函中概述的駁回理由，並辯稱其經修訂的綜合申訴不應被駁回。由於雙方不能同意合併修訂的申訴在任何方面都有缺陷，包括本公司在內的被告於2022年3月21日向法院提交了一封信函，闡述了合併修訂的申訴應被駁回的理由，並請求法院允許提出駁回動議。

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我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括知識產權問題、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。

第1A項。風險因素

在我們的2021年表格10-K中，第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

有關我們未註冊的股權證券銷售的信息，請參閲注13-可贖回永久型優先所附未經審計的簡明合併財務報表。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

數展品説明表格日期不是的。
3.1
2020年10月19日修訂和重新發布的《陣列技術公司註冊證書》

8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日修訂和重新修訂的陣列技術公司章程

8-K10/19/20203.2
3.3
A系列永久優先股指定證書

8-K8/11/20213.1
10.3
註冊權利協議，日期為2022年1月11日，由陣列技術公司和其中指定的持有人簽署
8-K01/11/202210.1
10.15
邀請函，日期為2022年4月3日，由陣列技術公司和Kevin Hostetler之間發出
8-K04/05/202210.1
10.16
陣列技術公司高管離職和控制計劃變更
8-K04/05/202210.2
10.17
分離協議，日期為2022年3月31日，由陣列技術公司和Jim Fusaro簽署
8-K04/05/202210.3
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第302條的要求，對首席執行官的證明

46

數展品説明表格日期不是的。
31.2*
首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302節的要求

32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條的要求，對首席執行官的證明

32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條的要求，對首席財務官的證明

101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件

*隨函存檔
**隨信提供
47

簽名


根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

陣列技術公司

由以下人員提供：/s/Kevin Hostetler日期：May 10, 2022
凱文·霍斯特勒
首席執行官
由以下人員提供：/s/Nipul Patel日期：May 10, 2022
尼普爾·帕特爾
首席財務官

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