EX-10.4

附件10.4

Kinetik Holdings Inc.

2019綜合薪酬計劃

第1節

引言

1.1 建制派。Kinetik Holdings Inc.是特拉華州的一家公司(以下稱為Kinetik Holdings Inc.及其附屬公司(定義如下)，除非上下文另有要求，否則將其定義為公司)，特此設立Kinetik Holdings Inc.2019年綜合薪酬計劃(經不時修訂的計劃)。

1.2 目的.本計劃旨在為委員會指定參與計劃的合資格人士提供股權激勵，以：(I)鼓勵此等人士繼續為本公司及其聯屬公司長期服務，(Ii)讓此等人士與本公司未來的經營成功有更直接的利益關係，(Iii)吸引傑出人士，以及(Iv)留住及激勵此等人士。該計劃旨在為符合資格的個人提供獲得公司股權的機會，從而將激勵性薪酬與股東價值的增加聯繫起來，並使該等個人的薪酬與公司股東的利益更緊密地結合在一起。

因此，本計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、現金獎勵、股息等價物或上述獎勵的任何組合，如委員會認為最適合此處規定的特定個人的情況。

1.3 生效日期.本計劃的生效日期(生效日期)為2019年5月30日，本計劃於2022年5月10日進行了修訂，以反映公司名稱的更改和某些其他非實質性更新。本計劃和根據本計劃授予的每項獎勵均以為條件，在本計劃獲得本公司股東批准之前無效。委員會(或根據本條例第3.4(B)節規定的其代表)可授予獎勵，獎勵的權利應明確受制於該計劃須經本公司股東批准的條件。

第2節

定義

2.1 定義。下列術語應具有下列含義：

(a) 管理代理？ 指委員會可根據本條例第3.1(H)和3.4款指定的任何指定人或代理人。

(b) ？附屬公司？指公司以外的任何實體，該實體通過股權或股權或其他方式與本公司有關聯，並被委員會指定為本計劃的關聯方；然而，儘管本計劃的任何其他規定與之相反，但就國家質量監督組織和SARS而言，如果有資格成為合格個人的個人向此類實體而不是向本公司提供服務，則該實體只有在本公司有資格作為服務接受者的情況下才可被指定為關聯方，該服務接受者符合《美國國税法》第409A條的規定；此外，服務接受者的這種定義應通過以下方式確定：(A)應用《國税法》第1563(A)(1)、(2)和(3)條，以根據《國税法》第414(B)條確定受控公司集團的目的，使用國税法第1563(A)(1)、(2)和(3)條中出現的每個地方使用至少50%而不是至少80%的語言，為確定《國税法》第414(C)節規定的受共同控制的交易或業務(無論是否合併)，應使用國税法第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每個地方使用至少50%而不是至少80%的語言《國庫條例》1.414(C)-2和(B)適用《國税法》第1563(A)(1)、(2)和(3)條，以合法的商業標準使用股票為了根據《國税法》第414(B)條確定受控制的公司集團，在國税法第1563(A)(1)條中出現的每個地方使用至少20%的語言而不是至少80%的語言。, (2)和(3)，並適用《國庫條例》1.414(C)-2條，以確定為《國税法》第414(C)條的目的受共同控制的行業或企業(無論是否合併)，在國庫條例1.414(C)-2中出現的每個地方使用至少20%的語言而不是至少80%的語言；此外，就ISO而言，關聯公司是指現在或將來成為或將成為公司母公司或子公司的任何現在或未來的公司，這些術語分別在《國税法》第424(E)和424(F)節中定義。

(d) ？董事會？指公司董事會。

(e) ？基於現金的獎勵是根據本計劃第10.1節確定的現金獎勵。

(f) ·控制變更？指任何一名人士或多於一名人士(定義見交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的團體)取得本公司已發行股本投票權超過50%(50%)的實益擁有權，但股東(定義見股東協議)或其聯營公司除外。儘管此控制變更的定義中有任何相反的規定，但如果在使用前述定義時，根據本計劃支付的賠償金將根據《國税法》第409A條繳納税款，則控制變更是指滿足財務條例第1.409A-3(I)(5)節所指的控制變更事件的要求的事件。

(g) ？委員會？指公司的薪酬委員會；然而，如果公司的薪酬委員會不是由至少兩名非僱員董事組成(如交易法第16b-3條所定義)，那麼，就受交易法第16條報告要求的參與者授予的獎勵而言，委員會應指整個董事會。

(h) ·延期交付計劃指公司的延期交貨計劃，因為該計劃已經或可能會被不時修改，或任何後續計劃。

(i) ？股息等值？指授予符合資格的個人獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產的權利，其價值相當於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。

(j) ·符合資格的人員？指在所有情況下為本公司提供服務並被委員會指定為合資格人士的本公司或任何關聯公司的員工、董事會成員和任何關聯公司的董事會成員。儘管如此，獎勵股票期權不得授予非本公司或關聯公司僱員的任何人。

(k) 《交易法》指修訂後的《1934年證券交易法》。

(l) 練習日期？指依照本合同第6.2(G)款確定的行使日期。

(m) ·公平市場價值指委員會通過合理應用委員會認為適當的、一貫適用的合理估值方法確定的一股股票的公平市值；但是，如果委員會沒有作出這樣的確定，則該公平市值應為股票在股票上市交易所報告的每股收盤價；但是，如果在確定公平市值之日，股票沒有交易，則應以股票有交易的前一日為基準確定公平市值；但條件是，對於ISO，公平市價的確定應符合《國內收入法》第422(C)(7)節的規定。就上述目的而言，按照財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)(2)節規定的任何方法編制的估值應被可反駁地推定為產生合理的估值。該定義旨在符合《財政條例》第1.409A-1(B)(5)(四)節中所載的公平市場價值的定義，並應根據該定義進行一致的解釋。

(n) 激勵性股票期權或？ISO？指任何擬被指定為激勵性股票期權，並滿足《國税法》第422條或其任何後續條款要求的期權。

(o) ？國內税收代碼？或？代碼？指可不時修訂的《1986年國內税法》及其任何後續法規。凡提及《國税法》或《國庫條例》某一章節，應視為提及任何後續章節。

(p) “非自願終止”指公司或適用的關聯公司(或前述任何一項的繼承人，視情況適用)在控制權變更時或之後因任何原因終止對參與者的僱用；前提是，終止不是由於參與者的行為構成普通法欺詐、重罪或嚴重失職。

(q) ？非限定股票期權或 ·NQSO？指不符合《國税法》第422條規定的激勵性股票期權的任何期權。

(r) ？選項？指根據第6.1節授予的購買若干股票的選擇權。

(s) ？期權價格？指可購買受期權約束的股票的價格，根據本文第6.2(B)節的規定，由確定。

(t) ？參與者？指委員會在計劃期間不時指定的符合資格的人，根據計劃接受一個或多個獎項。

(u) ？績效獎？根據適用的績效目標的實現程度，根據本計劃第9節確定(在任何一種情況下)以現金或一定數量的股票(履約股份)支付的權利。績效份額對參與者沒有任何價值，除非和直到按照本合同第9條的規定獲得。

(v) ？績效目標？績效條件(如果有的話)是由委員會根據第9.2節就某一獎項確定的。

(w) “績效週期”就業績獎而言，指委員會可選擇的一個或多個期間，用以衡量一個或多個業績目標的完成情況；但如委員會不選擇少於一年的期間，則每個期間不得少於一個歷年或本公司的一個會計年度，始於授予該業績獎的年度，可在此提及，而委員會可使用某一特定業績期間開始的會計年度日曆。

(x) “限制性股票”指根據本協議第8節授予符合條件的人士的股票，受某些限制並有被沒收的風險。

(y) ？限制性股票單位指根據本條款第8條授予符合條件的人在特定歸屬期間結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

(z) ·限制期須具有第8.1款給予該詞的涵義。

(Aa)？？庫存？指面值0.0001美元的本公司A類普通股，或該等普通股在本公司合併、合併或任何資本重組(第14條所指)時轉換或交換的任何證券。

(Bb)股票增值權或？sar？指授予合資格人士的權利，其收取的現金、股票或其他財產的數額，等於一股股票於行使日的公平市價超過特區價格乘以與股票增值權有關的股票數量。股票增值權可與期權或其他獎勵一併授予，或可獨立授予。

(cc) 股東協議 Y指本公司與其他訂約方於2021年10月21日訂立並經不時修訂的經修訂及重新簽署的股東協議。

(Dd)·SAR價格？指授予股票增值權的價格，其確定方式應與根據本協議第6.2款規定的期權的期權價格相同。

(EE)自願終止，原因為 在參與者自願離職時發生，並且在控制權變更時或之後，在未徵得參與者同意的情況下發生下列一種或多種情況：

(I)參與者的基本薪酬與其在控制變更日期的基本薪酬相比有實質性的減少。

(Ii)參與者的權力、職責或責任有實質性的減少。

(Iii)參與者的主管的權力、職責或責任大幅減少，例如要求參與者(或其主管)向公司高級管理人員或員工報告，而不是直接向董事會報告。

(4)參與方保留權力的預算中有實質性的減少。

(5)參與者必須定期提供服務的地理位置發生了重大變化，例如包括在控制變更之日將參與者分配到距離其正常工作場所50英里以上的常規工作場所。

參賽者必須在上述第(I)至(Iii)款規定的一種或多種不利條件首次出現後90天內通知公司。該通知必須以書面形式提供給公司的人力資源主管或其代表。通知可以通過親自投遞或通過電子郵件發送，

辦公郵件、普通郵件(無論是否經過認證)、傳真或任何類似方法。公司人力資源負責人或其代表應在5 個工作日內確認收到通知；確認將以掛號信的形式發送給參與者。儘管本定義有前述規定，但如果公司在接到不利情況通知後30天內對不利情況進行補救，則不得發生無故自願終止的情況。

2.2 標題；性別和編號.本計劃中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本計劃的含義或解釋。除上下文另有説明外，男性也應包括女性，本文中任何單數術語的定義也應包括複數。

第3節

計劃管理

3.1 由委員會進行管理。該計劃應由委員會管理。根據《計劃》的規定，委員會應全權酌情通過規則和條例以實現《計劃》的目的，包括但不限於以下授權：

(A)資助獎；

(B)選擇有資格的人和頒獎的時間；

(C)決定將授予的獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股票數量以及與任何獎勵有關的條款、條件、限制和業績目標；

(D)決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以解決、取消、沒收、交換或交出一項裁決；

(E)解釋和解釋本計劃和任何裁決；

(F)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和程序；

(G)確定授標協議的條款和規定；

(H)指定指定人或代理人(他們不必是委員會成員或公司或任何附屬公司的僱員)協助委員會管理該計劃；

(I)在獲批後較短的時間內將每個獎項的具體條款傳達給獲獎者；以及

(J)作出對計劃和授標協議的管理而言必要或適宜的所有其他決定。

3.2 委員會酌情決定權。委員會有權在不修改本計劃的情況下，根據其絕對酌情權，隨時放棄或修改本計劃所規定的非強制性授標的任何條款或條件。此外，委員會有權在(I)參與者死亡或殘疾、(Ii)發生控制權變更或(Iii)委員會可能決定的任何其他情況下加速裁決。如果控制權發生變更，本合同第13節的規定應是強制性的，並適用於根據本合同授予的任何獎勵的歸屬和可行使性時間表。

3.3 賠償。委員會任何成員均不對真誠作出的任何行動、不作為或決定負責。公司應(在特拉華州法律允許的範圍內)賠償因與計劃有關的任何行動、不作為或決定而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為了結與委員會批准的索賠而支付的任何款項)，並使每一名委員會成員和每一名被授予與計劃管理或解釋有關的職責或權力不受損害，除非在任何一種情況下，此類行動、不作為或決定是由董事成員、董事、或員工不守信用，且沒有合理地相信這符合公司的最佳利益。委員會根據《計劃》的規定作出的決定、解釋和採取的其他行動，對所有目的和所有人都具有約束力和決定性。

3.4 委員會代表團.

(A)委員會可不時採納其認為適當及符合本公司最佳利益的規則及規例，以達致本計劃的目的。委員會可委任一名行政代理人協助委員會管理本計劃，並可將委員會認為適當的權力轉授予該行政代理人，但委員會須就任何爭議作出裁決。委員會可按其認為合宜的方式和程度糾正計劃或根據本協議簽訂的任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，委員會應是此類不一致的唯一和最終評判機構。

(B) 委員會已授權本公司行政總裁向本公司並非本公司行政總裁的僱員(該詞是為交易所法案第16條的目的而界定的)及高級副總裁以下級別的僱員頒授獎項；但任何此等獎項只可根據委員會所制定的指引授予。

第4節

受本計劃約束的股票

4.1 股份數量。根據本計劃第4.4節作出調整後，受本委員會不時認為必要的限制或其他條文所規限，最多561,969股股票獲授權根據該計劃發行。儘管有上述規定，根據本計劃於任何給定時間可供發行的股份總數須減少(I)以購股權或股票增值權形式授出的每股股份減1.0股，或(Ii)以非購股權或股票增值權的任何獎勵形式授出的每股股份減1.0股。在本計劃有效期內，任何符合條件的人士不得獲授予在合計範圍內超過本計劃授權的股票總股份5%的期權。在生效之日起10週年當日或之後，不得根據本計劃給予任何獎勵。儘管有相反的規定，但在第4.1節第一句所述的合計限額內，根據根據本計劃授予的ISO，最多可發行561,969股股票。

4.2 非根據獎勵發行的股份的供應情況。如果根據本獎勵計劃的條款可能發行的股票被沒收、取消、交換或交出，或者獎勵以其他方式終止或到期而沒有向該獎勵的持有人分配股票，則在任何此類沒收、取消、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票應再次可用於該計劃下的獎勵；然而，在該等情況下，根據該計劃可發行的股份數目，應按被沒收、註銷、交換、退回或到期的購股權或股票增值權的每股股份增加1.0股，而與購股權或股票增值權無關的每股該等股份增加1.0股。與行使或結算獎勵或相關的預扣税款義務有關的投標、交出或扣繳的股份不得增加可用股票的數量。此外，當特區以股份結算時，根據特區獎勵協議受特區管轄的股份數量將計入根據本計劃可授予獎勵的股份總數中，作為受特區管轄的每股股份的1股，無論行使時用於結算特區的股份數量是多少。

4.3 股票已提供.在本計劃的有效期內，本公司應始終在本公司的庫房中保留至少根據本計劃的規定不時需要的股份數量作為授權和未發行的股票和/或股票，或以其他方式保證其有能力履行本計劃項下的義務。

4.4 股票拆分、股票分紅等的調整.如果公司在任何時候增加或減少其股票流通股的數量，或以任何方式改變該等股票的權利和特權，通過支付股票股息或任何其他分配該等股票的應付股票或收購股票的權利，或通過涉及股票的股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類或資本重組(前述任何一項在此稱為資本重組)，則就受上述一項或多項事件影響的股票而言，在每種情況下，下列的數量、權利和特權應如下：公平和按比例調整以考慮到

上述任何事件的發生：(I)根據第4.1和4.10款之後可能發行的股票或其他財產(包括現金)的數量和種類， (Ii)與未償還獎勵有關的已發行或可發行的股票或其他財產(包括現金)的數量和種類，(Iii)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價，(Iv)績效目標，和(V)適用於獎勵的個人限制，前提是，關於激勵性股票期權，第(I)、(Ii)和(Iii)款中的此類調整應根據《內部收入法》第424(H)節進行。

4.5 股票的其他變動.如果除第4.4款規定外，股票或任何股票或任何股票或其他證券的流通股的數量或種類發生任何變化，且委員會應酌情確定該變化公平地需要調整須接受未償還獎勵的股票或根據本計劃保留髮行但不受獎勵的股票的數量或種類，則此類調整應由委員會進行，並對本計劃的所有目的以及涉及對其實施變更的特定類型的股票的每項未決裁決有效。

4.6 認購權。如本公司於任何時間向其股權持有人授予按比例認購額外股份或本公司或任何其他法團的任何其他證券的權利，則須就當時未償還獎勵項下的股份預留予任何特定類別股份的參與者，而該等股份或其他證券是該參與者在緊接授予前已行使其全部認購權的情況下本應有權認購的。如果參與者在行使任何該等認購權後認購額外股份或其他證券，則總期權價格將按參與者就該等額外股份或其他證券須支付的價格增加，猶如參與者在緊接授予該等額外股份或其他證券前已行使其全部認購權。

4.7 一般調整規則。本第4節規定的任何調整或替代不得要求本公司出售任何期權下的零碎股票或以其他方式發行零碎股票，對於每個期權的全部替代或調整應通過刪除任何零碎股票來限制。在任何該等替代或調整的情況下，當時受購股權約束的股份的購股權總價將保持不變，但每項購股權項下的每股購股權價格應由委員會公平調整，以反映受購股權約束的股票或其他證券的股份數目可能有所增加或減少。

4.8 由委員會作出的裁定等.根據本第4款作出的調整應由委員會作出，其有關決定為終局決定，對所有各方均有約束力。

4.9 代碼部分 409A。對於在本第4節前面部分確定的調整之前不受國税法第409a條約束的任何獎勵，不得進行任何調整，以使獎品受國税法第409a條約束。對於在本第4節前面部分確定的調整之前受美國國税法第409a條約束的獎勵，未經參與者和委員會事先書面同意，任何調整不得導致該獎項違反國税法第409a條。

4.10 獎勵限額。以下限制適用於本計劃下所有獎項的授予：

(a) 選項：在任何日曆年授予任何一名參與者的受期權約束的股票股份總數上限為1,250,000股。

(b) 非典:任何一名參與者於任何歷年可獲授予股票增值權的最高股份總數為1,250,000股。包括在任何歷年授予一名參與者的串聯SARS的期權所涵蓋的任何股票，應降低該日曆年度可授予該參與者的受SARS影響的股票數量的這一限制。

(d) 表演獎：在任何日曆年授予任何一名參與者的績效獎勵的最高總額為500,000股(或基於該數量的股票價值的SARS)。如果任何業績獎是以現金結算的，該現金的金額不得超過該業績獎所涉及的股票的公平市值。

(e) 現金支付： 根據任何歷年授予任何一名參與者的所有現金獎勵 (包括為滿足現金獎勵而支付的任何股票的公平市值)，可支付的最高補償總額為15,000,000美元。

(f) 非僱員董事： 除本第4.10節規定的任何其他限制外，在任何日曆年度內，根據本計劃授予任何非員工董事參與者的總獎勵應限於於授予日具有公平市值的股票總數，加上任何以現金為基礎的獎勵，總額不得超過300,000.00美元。

4.11 賠償的償還/沒收/追回。每個參賽者的獎勵(包括參賽者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)應以根據公司的追回政策(如果有)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案和/或2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(如果適用)的償還、沒收或追回為條件，任何其他適用的法律和相關的獎勵協議應反映任何此類條件。

4.12 股息等價物。委員會(或根據第3.4(B)節，公司首席執行官)被授權向參與者授予股息等價物，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就指定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的沒收風險的限制。儘管有上述規定，不得就授予任何購股權或股票增值權而授予股息等價物。

第5條

為參賽者頒獎

5.1 參與。本計劃的參與者應為根據委員會的判斷(或根據第3.4(B)節，本公司首席執行官)在本公司或其關聯公司的管理、運營和發展方面正在履行或將在其獎勵安排期間履行重要服務的合格人員，並且對實現本公司的長期企業經濟目標做出重大貢獻或預期將作出重大貢獻的人員。參與者可不時獲得一個或多個獎項；但條件是，每個此類獎項的頒發應由委員會單獨批准或根據本條例第3.4(B)節頒發，一個此類獎項的獲得不應導致任何其他獎項的自動獲得。在確定向參與者頒發獎項後，應儘快向該人員發出書面通知，説明與此相關的條款、條件、權利和義務。各參與方應在委員會要求下，以委員會決定的形式與公司簽訂協議，該協議應符合本計劃的規定，明確規定條款、條件、權利和義務。獎勵應被視為自委員會贈款決議中指定的日期(如果是根據3.4(B)節提供的贈款，則按照委員會制定的指導方針)授予，該日期應為與參與者達成任何相關協議的日期。如果本計劃的規定與本協議項下訂立的任何此類協議有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

5.2 向與會者發出通知和交付文件。在作出此類決定後，應儘快通知每個參與者(A)他/她作為參與者的指定，(B)授予日期，(C)授予參與者的獎勵數量和類型，(D)績效獎勵、績效期限和績效目標，(E)受限股票或受限股票單位的限制期限(定義見第8.1節)，以及(F)委員會就獎勵施加的任何其他條款或條件。

5.3 交付授標協議。提交書面授標協議的這一要求是通過電子交付來滿足的，前提是公司可以獲得參與者收到此類電子交付的證據，並且適用的法律和法規不禁止此類交付。

第6條

股票期權

6.1 授予股票期權。符合或符合參加計劃指定條件的人士，可獲授予一項或多項選擇。應由委員會或根據第3.4(B)節的規定授予該計劃下的備選方案。在任何情況下，一項期權的行使不得影響行使任何其他期權的權利或可行使任何其他期權的股票數量，但本協議第6.2(J)節規定的除外。只有在滿足《財政部條例》第1.409A-1(B)(5)(I)(A)節的要求時，才能授予旨在符合《國庫條例》第1.409A-1(B)(5)(I)(A)條要求的期權。

6.2 股票期權協議。根據本計劃授出的每一份購股權均須識別為獎勵股票期權或非限制性股票期權(或如未作出該等識別，則為非限制性股票期權)，並須由本公司與獲授予該期權的參與者訂立的書面協議予以證明，該協議須載有本第6.2款所載的下列條款及條件，以及委員會認為適當而與該等條款及條件並無衝突的其他條款及條件。

(a) 股份數量。每份股票期權協議應説明其涵蓋委員會確定的特定數量的股票。

(b) 價格。購買期權所涵蓋的每股股票的價格，即期權價格，應由委員會在每種情況下確定，並在股票期權協議中闡明。價格可根據股票期權協議規定的公式變動，但在任何情況下，期權價格不得低於授予期權當日股票的公平市價。

(d) 激勵性股票期權的侷限性。如於建議授出時，個人擁有(或根據美國國税法被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權合共超過10%的股票，則不得向該個人授予獎勵股票購股權，除非(I)該獎勵股票期權的行使價至少為授予該獎勵股票期權時股份公平市價的110%，及(Ii)該獎勵股票期權自授予該獎勵股票期權之日起計滿五年後不可行使。

根據本計劃及本公司(或任何聯屬公司)的任何其他購股權計劃，參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權的本公司股票公平市價合計應超過100,000美元，該等購股權應視為非合資格購股權。此類公平市場價值應自授予每個此類激勵股票期權之日起確定。

(e) 期權的存續期。每份股票期權協議應説明由委員會確定的可由參與者行使期權的期限(期權期限)。在所有情況下，期權期限不得超過自授予期權之日起十年。

(f) 期權的終止。在獲授予股票期權的參與者的有生之年，股票期權只能由該參與者行使，或在殘疾(根據本公司的長期殘疾計劃或任何後續計劃確定)的情況下，由參與者的指定法定代表人行使，除非此類行使會導致任何符合ISO資格的獎勵不符合資格。一旦被授予股票期權的參與者死亡，股票期權只能由參與者遺產的遺產代理人行使，或者如第15.2節另有規定，對於非激勵性股票期權的股票期權。除非購股權協議規定一個較長或較短的期間(由委員會酌情決定)，否則參與者(或代表，或(如根據第15.2條適用，則為指定受益人))可在該參與者終止聘用或不再擔任董事會成員後行使購股權，為期最多三個月。

(g) 行使、付款等.

(I)每份購股權協議應規定，行使其中授予的購股權的方法應向行政代理交付書面通知，指明行使該購股權的股份數量，並向本公司支付期權總價。該通知應採用委員會滿意的形式，並應指明正在行使的特定期權(或其部分)以及行使該等期權的股票數量。參與者交付書面行使通知的義務通過本公司規定的委員會滿意的方式以電子方式交付。購股權的行使應於行政代理收到該通知並向本公司支付期權總價(行權日)之日起視為有效；然而，如果根據下文第6.2(G)(Iv)(E)款所述的股份出售支付總期權價格，則行權日應被視為該項出售的日期。如本公司要求，該通知應包含參與者的陳述，即他或她購買股票僅用於投資目的，並且他或她不同意以任何違反交易所法案或任何適用州法律的方式出售如此購買的任何股票，並且該限制或其通知應被放置在代表如此購買的股票的證書上。購買該等股票應在向行政代理遞交該通知時進行，屆時應通過下文第6.2(G)(Iv)節所述的任何一種方法或方法的任何組合向本公司全額支付期權總價。

(Ii)參與者因行使購股權而有權獲得的股份將由本公司發行，並(A)以電子方式交付予參與者指定的帳户，或(B)以正式籤立的證書或代表該等股份的證書的形式交付予參與者。如果股票用於支付全部或部分總期權價格，公司應向參與者發行並交付額外的股票股票，超出參與者因行使期權而有權獲得的使用股票支付的總股票價格或部分股票。

(Iii)本公司因行使購股權而向本公司交付參與者有權獲得的股份的責任須以參與者向本公司全數支付購股權總價及所需預扣税款為條件。

(4)總期權價格應以下列任何一種方式支付或以下列方式的任意組合支付：

(A)現金，包括將美元資金電匯至公司在美國的一個銀行賬户，該銀行賬户由公司不時指定；

(B)以個人、保證書或本票支付的美元支票，以公司承兑的方式支付；

(C)向本公司或行政代理交付代表參與者當時擁有的若干股票的證書，該股票的公平市價合計(截至行使日)等於正被行使的期權的總期權價格，併為轉讓給本公司而適當批註；

(D)通過向公司或參與者的行政代理證明或見證參與者(截至行權日)對若干股票的所有權，而這些股票的總公平市值(截至行權日)不大於正被行使的期權的總期權價格；或

(E)如上文第6.2(G)(Iv)(A)及(B)款所述，向本公司或行政代理遞交已妥為籤立的行權通知，連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速以電匯或支票向本公司交付向參與者出售全部或部分股票或向參與者提供支付總期權價格所需的貸款所得款項。

(h) 預提税金。每份股票期權協議應規定，在行使期權時，參與者應與公司作出適當安排，以提供不少於法律規定的最低預扣税額，包括但不限於國税法第3102條和3402條或任何後續條款，以及適用的州和地方所得税及其他税法，以現金(包括電匯)、支票或本協議第12節規定的方式支付該等税款。

(i) 禁止重新定價。除第4、6、13、14和17條另有規定外，未經本公司股東批准，根據本計劃授予的未償還股票期權不得重新定價。特別是，董事會或委員會均不得采取任何行動：(1)修訂未償還期權或特別行政區的條款以降低其期權價格或授予價格，取消一項期權或特別行政區而代之以具有較低期權價格或授予價格的新期權或特別行政區，或採取任何其他行動(不論以修訂、取消或替換授予的形式，(2)取消購股權價格或授出價格高於股票當時的公平市價，以換取另一類獎勵，而在每種情況下，該等行動均未獲本公司股東批准。

(j) 股東特權。在參與者成為該股票的記錄持有人之前，任何參與者都無權作為股票持有人持有期權所涵蓋的任何股票。除本章程第4節另有規定外，股息或其他分派或其他權利如在該參與者成為該等股票的記錄持有人的日期之前有記錄日期，則不得作出任何調整。

(k) 第409A條。授予股票期權後，不得以任何方式修改、延長或續訂股票期權，導致股票期權受美國國税法第409a條的約束。期權期限不得延長至任何可能導致股票期權受國內税法第409a條約束的日期。購股權價格不得調整以反映於授出日期至行使購股權日期之間就股份宣派及支付的任何股息。

(l) 歸屬期間。每份購股權協議應載明適用於根據協議授予的指定數量股票的歸屬期間(截至期權不再受限制或被沒收之日止的期間)。就本公司僱員(包括行政人員)而言，整個期權獎勵的歸屬期間在任何情況下不得少於授予日期後的三年，且除計劃第13及14條另有規定外，委員會不得放棄該最短歸屬期間，除非參與者已死亡或殘疾。

第7條

股票增值權

7.1 股票增值權。委員會(或如根據第3.4(B)節規定，則為公司首席執行官)有權單獨(獨立)或與其他獎項(包括業績獎、期權和限制性股票)一起向參與者授予SARS。與任何獎項同時授予的股票增值權必須在授予該獎項的同時授予。股票增值權

與期權同時授予的期權於相關股票期權終止或行使時終止，且不再可行使。與股票增值權同時授予的期權將於相關股票增值權終止或行使時終止，且不再可行使。委員會應制定適用於任何股票增值權的條款和條件，這些條款和條件不需要統一，但不得與計劃的條款相牴觸。獨立的股票增值權一般應遵守與第4節和第6.2節關於期權的條款和條件基本相似的條款和條件，包括但不限於第6.2(B)、(D)、(I)和(L)節以及第4.7節關於一般調整規則、最低價格、持續時間和禁止重新定價的要求。只有在滿足財務監管1.409A-1(B)(5)(I)(B)節的要求的情況下，才能批准符合財務監管第1.409A-1(B)(5)(I)(B)節的非典型肺炎。

7.2 第409A條。特區價格可以在授予之日確定，也可以根據委員會在授予之時指定的目標公式而變動。然而，特別行政區價格永遠不能低於股票在授出日的公平市值。特別行政區授權書必須註明其適用的股份數量，且必須在授權書日期確定(可根據第4、6和12條進行調整)。一經批准，不得以任何方式修改、延長或更新特區，使其不受《國內税法》第409a條的約束。特區的行使期限不得延展至任何會導致特區受《國税法》第409A條規限的日期。香港特別行政區的價值不得調整以反映在授予之日至行使特別行政區之日之間就股票宣佈和支付的任何股息。

第8條

限制性股票和限制性股票單位

8.1 限制期。在授予限制性股票或限制性股票單位時，委員會應確定適用於此類獎勵的條款和條件，包括期限(限制期)和業績目標的實現情況，在此期間，委員會確定的某些限制將適用於獎勵。對於公司員工(包括高級管理人員)，該限制期，即整個限制性股票或限制性股票單位獎勵不再受到限制或受沒收條款約束之日止的時間，在任何情況下都不得少於限制性股票或限制性股票單位獎勵初始授予日期後的三年(該限制期限包括衡量此類獎勵是否實現特定業績目標或其他業績的時間段)，並且，在符合本計劃其他規定(包括但不限於第11.4節)的情況下，13和14)，委員會不得放棄這一最低限制期，除非參與者死亡或殘疾。限制性股票或限制性股票單位的獎勵也可根據第3.4(B)節作出。每個此類獎項以及同一獎項的指定部分可能有不同的限制期限。除非得到許可或根據本計劃的其他規定(包括但不限於本計劃第11.4、13和14節)，適用於特定獎勵的限制期不得更改。限制性股票或限制性股票單位可能受也可能不受國內收入法典第409a節的約束。如果受制於內部

收入代碼第409a節，授予限制性股票或限制性股票單位必須包含遵守國內收入代碼第409a節要求所需的條款，包括但不限於(I)任何選擇將限制性股票或限制性股票單位的接收推遲到歸屬日期之後的時間，(Ii)任何派息選擇的時間，以及(Iii)限制性股票或限制性股票單位的結算時間。受美國國税法第409A條約束的限制性股票或限制性股票單位可以進行調整，以反映在授予之日和限制性股票或限制性股票單位授予之日之間在股票上宣佈和支付的任何股息，但僅限於美國國税局關於一般適用性的指導允許的範圍內。

8.2 股票證書。限制性股票應以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的證書登記在參與者名下，委員會可要求該等證書上註明適用於該受限制股票的條款、條件和限制的適當圖例，公司保留對證書的實際擁有權，並要求參與者向本公司交付一份空白背書的、與以參與者名義登記的股票代表的受限制股票有關的股票權力。

8.3 限制性股票條款和條件。參與者有權在限制期內享有與限制性股票有關的所有股東權利，但下列權利除外：

(A)在限制期屆滿之前，參與者無權獲得股票證書的交付。

(B)參與者不得在限制期內出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置股票。

(C)違反委員會就受限制股票訂立的條款及條件，將導致沒收受限制股票及其扣留的任何股息。

8.4 分紅和拆分。作為授予限制性股票獎勵的一項條件，委員會可規定，對限制性股票股份支付的任何現金股息是否自動再投資於限制性股票的額外股份，或適用於根據本計劃購買額外獎勵。除非委員會另有決定，因股票拆分或股票股息而分配的股票以及作為股息分配的其他財產應受到限制，並面臨與該等股票或其他財產所分配的限制性股票相同的沒收風險。

8.5 限售股單位。委員會(或，如果根據第3.4(B)節規定，則為公司首席執行官)被授權向參與者授予限制性股票單位，這些單位是在指定延期結束時獲得股票的權利，並且不代表公司的股權，受以下條款和條件的限制：

(a) 獎勵和限制。受限股票單位獎勵的結算應按照委員會在相關獎勵協議中為此類受限股票單位指定的方式進行(或，如果委員會允許，則由參與者根據第8.5節選擇)。此外，受限股票單位應受委員會可能施加的限制(如有)(如有)的約束(其中可能包括沒收的風險)，這些限制可能在歸屬或延遲期(視屬何情況而定)屆滿時失效，或在委員會可能決定的較早指定時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)分別或合併、分期或以其他方式失效。受限股票單位應以交付現金或股票的方式滿足，現金或股票的金額等於受限股票單位所涵蓋的指定數量的股票的公平市場價值，或其組合，由委員會在授予之日或之後確定。

8.6 推遲收到限制性股票單位的結算收益。經委員會同意，被授予限制性股票單位的參與者可通過遵守計劃下當時適用的程序，不可撤銷地書面選擇根據延期交付計劃的條款和條件或授予協議和相關文件中規定的條款和條件，推遲收到與該限制性股票單位獎勵有關的全部或任何部分分發。任何此類延期的條款和條件，包括但不限於選舉的期限和形式；支付的方式和方法；以及因此類延期而產生的股票單位股息等價物的使用和形式，應由委員會決定。除下文規定外，委員會可隨時隨時修改、修改、更改、暫停或取消與此類延期有關的任何和所有權利、程序、機制和時間參數。此外，委員會可自行決定加速支付此類延期付款(以及由此產生的任何收益)或其任何部分，可以是一次性付款，也可以是一系列付款，但前提是付款或付款時間的改變不會導致違反《國税法》第409A條。

8.7 紅利股票和債務獎勵 。委員會有權授予股票作為紅利，或授予股票或其他獎勵以代替根據本計劃或根據計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，條件是，如果參與者受交易法第16條的約束，此類獎勵的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除交易法第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會決定的其他條款的約束。如向本公司高級職員或聯營公司授予任何股份以代替薪金或其他現金薪酬，則以股份代替薪酬的股份數目須為委員會釐定的合理數目。

第9條

表演獎

9.1 公司績效目標的確立。適用於業績獎的業績目標應由委員會在授予之日或之前以絕對自由裁量權確定。這樣的業績目標可以包括或基於以下任何標準，無論是絕對金額還是每股：税前或税後收入、息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、營業利潤、分配的現金流、股本回報率、已動用資本回報率、股東總回報、資本或投資、收益、賬面價值、現金流回報、銷售或收入的增長、運營費用(包括但不限於租賃運營費用、遣散費、收集和運輸、一般和行政成本以及運營費用的其他組成部分)、股價升值、實施或完成關鍵項目或流程，和/或基於收購資產價值或類似客觀衡量標準的公司收購目標。

在適用的情況下，績效目標可以表示為達到特定標準的指定水平或達到特定標準的增加或減少的百分比，並且可以相對於前幾年達到的內部目標或水平或與其他公司或指數有關的內部目標或水平適用，也可以由委員會確定的表示績效目標之間關係或其任何組合的比率來表示。

性能目標可以包括不會發生歸屬的性能閾值級別、將發生指定歸屬的性能級別以及將發生完全歸屬的最高性能級別。

委員會可酌情將參與者劃分為其確定的任意多個組，並可針對任何參與者將其績效目標與公司和/或其關聯公司確定的子公司、部門、運營公司、測試戰略或新企業的衡量績效進行部分或全部絕對或相對的關聯。

委員會應確定各項業績目標的實現情況。委員會將保留酌情決定權，可增加(但不高於達到最高績效指標時應支付的金額)或減少根據此類獎勵應支付的金額，高於或低於實現適用業績目標時應支付的金額，其方式可以是公式，也可以是酌情決定權，也可以是委員會確定的任何組合。委員會可就任何獎項確定，業績評價可包括或排除業績期間發生的下列事件對報告的財務結果的影響(如果有的話)：(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)税法、會計原則或其他法律或規定的變化，(D)重組或重組計劃，(E)收購或剝離，(F)匯兑損益，(G)根據會計準則編纂主題225被視為不尋常或不常見的損益，(H)資本預算的重大變化，或(I)不可抗力事件。

9.2 獲得表現獎所需的表現水平。在確定某一特定期間的業績目標的同時或幾乎同時，委員會應根據其絕對酌處權確定參與者就實現該業績期間的業績目標而衡量的各種業績應獲得的獎勵的百分比。委員會有權決定任何參與者，包括任何新聘用的參與者的績效期限，其績效期限可能不到一年。

9.3 委員會自由裁量權。 如果適用的税法或證券法發生變化，允許委員會酌情更改管理業績衡量標準或允許靈活處理任何獎項的條款，而未獲得股東批准，則委員會有權在未獲得股東批准的情況下自行作出此類更改。績效獎勵應包括使用本第9條規定的標準的任何獎勵，但委員會可根據其認為適當的任何標準或績效衡量標準單獨決定績效獎勵，並可根據其主觀確定的此類獎勵增加或減少應支付的金額。

9.4 其他限制。委員會應確定適用於任何業績獎勵的條款和條件，其中可能包括對支付與業績獎勵有關的現金或交付股票的限制，以及可能導致未來沒收所有或部分賺取的現金或股票的限制。委員會可規定與業績獎相關發行的股票以第三方託管和/或傳奇形式持有。績效獎勵可能受也可能不受國內收入法典第409a條的約束。如果績效獎受美國國税法第409a條的約束，績效獎授予協議應包含遵守國税法第409a條要求所需的條款和條件，包括但不限於(I)推遲收到績效獎的任何選舉的時間，(Ii)任何支出選舉的時間，以及(Iii)實際支付績效獎的時間。受美國國税法第409a條約束的績效獎勵可進行調整，以反映授予之日至績效獎勵支付日之間在股票上宣佈和支付的任何股息，但僅限於美國國税局普遍適用指南允許的範圍內。

9.5 向與會者發出通知。在委員會確定了績效獎的績效目標後，應立即向參與者提供書面通知，説明所確定的績效目標。

9.6 對照績效目標衡量績效.委員會應在考績期間結束後，在切實可行的範圍內儘快確定(A)該考績期間的業績目標的實現程度和(B)因此而獲得的考績獎勵的百分比。

這些決定對事實和其中作出的結論是絕對的和最終的，對所有各方都具有約束力。委員會作出上述決定後，應立即通知獲得績效獎的每一名參與者。就本計劃的所有目的而言，通知應視為作出決定的委員會採取行動的日期。參賽者不得在履約期間出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置其全部或部分業績獎勵。

9.7 如何處理獲得的工作表現獎.在委員會確定某一績效期間已獲得一定百分比的績效獎後，從授予之日起至績效期末一直受僱於本公司或關聯公司的參與者，在符合績效獎協議以及本計劃第11和13條規定的例外情況下，有權在符合本計劃其他條件的情況下，獲得績效獎。

按照績效獎的條款和條件付款。績效獎在任何情況下均不得因任何參與者在授予績效獎的整個績效期間內未持續受僱於本公司或其關聯公司而獲得或具有任何價值，但第11條和第13條規定的情況除外。

9.8 工作表現獎的支付。績效期間的績效獎可以現金或股票的形式支付，由委員會自行決定，或按照獎勵協議的規定支付。

9.9 後續績效獎獎勵金.在授予與績效期間有關的績效獎後，委員會可指定其他參與者(或，如果依照第3.4(B)節規定，則為公司首席執行官)頒發該績效期間的績效獎，但委員會可根據績效期間所花時間的減少按比例減少後續參與者可能有權獲得的金額，並對適用的績效獎勵協議進行修改，以反映最初授予的相同條款和條件。

9.10 股東特權。在參與者成為該股票的記錄持有者之前，任何參與者對於績效獎勵所涵蓋的任何股票都沒有任何作為股東的權利。

第10條

基於現金的獎項

10.1 授予以現金為基礎的獎勵。委員會(或如根據第3.4(B)節規定，則為本公司首席執行官)可按委員會決定的金額及條款和條件，向參與者授予本計劃條款未作其他描述的現金獎勵。委員會可自行決定將以現金為基礎的獎項指定為表現獎。

10.2 現金獎勵協議。本計劃下的每一項現金獎勵授予均應由本公司與被授予現金獎勵的參與者(或由本公司向參與者提供的書面聲明)簽訂的書面協議作為證明。該書面協議或聲明應列出適用於每個現金獎勵的條款和條件。

10.3 歸屬及其他條件。以現金為基礎的獎勵可取決於完成服務期、達到一個或多個業績條件或委員會自行決定的其他條件和要求。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的潛在付款金額或付款範圍。如果委員會行使其自由裁量權，以達到一個或多個業績條件為條件授予現金獎勵，則應支付給參與者的現金獎勵金額將取決於該等業績條件得到滿足的程度以及任何基於服務的支付條件的滿足程度。

10.4 現金獎勵的支付。有關現金獎勵的付款(如有)應根據委員會自行決定的適用獎勵協議或聲明的條款支付。現金獎勵的支付時間和形式應由委員會確定，並在適用的獎勵協議或聲明中規定，除非委員會選擇在適用的獎勵協議或聲明中規定參與者可根據委員會指定的程序和限制選擇支付的時間和形式。

第11條

終止僱用、死亡、無行為能力等

11.1 終止僱傭關係。除本合同另有規定外，參與者與公司或關聯公司之間的僱傭關係或任何其他服務關係終止時，獎勵的處理應在控制該獎勵的協議中規定。如果此類獎勵受《準則》第409A條的約束，對於任何旨在遵守《國税法》第409A條的獎勵而言，此類終止僱傭或任何其他服務關係應屬於財務法規第1.409A-1(H)條所指的離職；前提是，只有當公司和參與者都預期參與者的服務水平永久下降一半以上時，才能進行離職。為免生疑問，參與者在本公司或聯屬公司有效及實際受僱的最後一天，不論該日期是由本公司或聯屬公司或經雙方協議選擇，亦不論是否已發出預先通知，均視為終止僱用。在確定根據本計劃行使或解決授標的權利時，不得考慮根據適用法律已經或應該給予的任何通知期。

11.2 因故終止合同。如果公司因委員會確定的原因終止僱用參賽者，則此後對參賽者的所有獎勵在任何情況下均應無效。如第11.2款和第11.3款所用，除非在獎勵協議中另有規定，否則原因是指參與者構成普通法欺詐、重罪或嚴重瀆職的行為。第11.2款的效力應僅限於決定解僱的後果，且第11.2款的任何規定不得限制或以其他方式幹擾公司關於解僱任何員工的裁量權。

11.3 表演獎。除以下規定外，每個表演獎應説明，每個表演獎的條件是參與者從授予之日起至適用的授予日期之前一直是合格的人，條件如下：

(A)如果參賽者自願離開公司或關聯公司的工作，或參賽者因其他原因或其他原因而被公司終止僱用，則任何先前未授予該參賽者的表現獎此後均應無效，並將因所有目的而被沒收。

(B)除非獎勵協議另有規定，參賽者應在參賽者達到退休年齡(對於本計劃的所有目的被確定為65歲，除非委員會另有指定)之日或之後退休之日起，在績效期間內達到績效目標的所有績效獎中授予參賽者，或在參與者因永久殘疾(根據公司的長期殘疾計劃(或適用關聯公司的類似計劃)或任何後續計劃確定)而終止在公司和關聯公司的服務之日，除非績效獎勵受美國國税法第409a條的約束，在這種情況下，永久殘疾還必須符合國税法第409a(A)(2)(C)條規定的含義，或在受僱於公司或關聯公司時屬於更具限制性的含義。在參與者死亡、因永久殘疾而終止服務或退休後，該參與者無權獲得因績效目標而產生的任何付款。支付金額應根據獎勵協議確定，並應在參與者死亡、因永久殘疾而終止服務或退休後在行政方便的情況下儘快支付，但在任何情況下，付款不得晚於參與者死亡、因此終止服務或退休的日曆年後的下一個日曆年的3月15日。如果參與者在收到付款前死亡，則應支付給根據本計劃第15.2條有權獲得付款的人。

11.4 沒收條款。在第13及14條的規限下，如參與者在受限股票或受限股票單位的限制期內終止受僱於本公司及其聯屬公司的僱傭或其他服務，則該等獎勵將會被沒收；但條件是委員會可規定在(A)死亡、(B)傷殘或(C)委員會可能決定的任何其他情況下按比例支付或悉數支付。

第12條

預提税金

12.1 扣繳要求。本公司及任何聯屬公司獲授權扣留根據本計劃授予的任何獎勵或與本計劃下的獎勵有關的任何付款，包括從股票分配、與涉及獎勵的任何交易有關的應付或可能應付的預扣税款及其他税款或社會保障付款中扣繳，並採取委員會認為適宜的其他行動，使本公司及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税款及其他税務或社會保障義務的義務。該授權應包括：根據委員會的酌情決定權，以強制性或選擇性的方式扣留或接受股票或其他財產，並就其支付現金，以履行參與者的納税義務。

12.2 股票期權與SARS的扣繳要求。公司在行使期權或特別行政區時交付股票的義務應取決於參與者是否滿足所有適用的聯邦、州和地方收入以及其他税收和社會保障扣繳要求。

12.3在委員會授予選擇權時，委員會可根據其全權裁量權，允許參與者選擇支付所有該等所需預扣税款或其任何部分：

(A)向公司或行政代理交付參與者當時擁有的若干股票，這些股票的總公平市值(截至行權日)不超過要求扣留的金額；

(B)通過向公司或參與者的行政代理證明或證明參與者擁有(截至行權日) 若干股票的所有權，而這些股票的總公平市值(截至行權日)不超過要求扣留的金額；或

(C)本公司或行政代理在行使購股權時扣留原本可向參與者發行的股份的股份數目，而該等股份的合計公平市價(截至行權日)不超過規定扣繳的金額。參與者為此目的選擇扣留股票的任何此類選擇將受以下限制：

(I)所有選擇均須在行使權力日期當日或之前作出；及

(Ii)所有選舉均不可撤銷。

12.4 第16條規定。如果參與者是第16節或《交易法》(第16節)任何後續章節所指的公司高管或董事，則參與者必須滿足第16節及其下的任何適用規則和條例中有關使用股票以履行此類預扣税義務的要求。此外，如果需要委員會或董事會批准該參與者使用股票來履行該等預扣税義務，以滿足《交易所法案》第16b-3(E)條規定的豁免要求，則未經委員會或董事會批准，不得進行此類預扣，委員會或董事會應全權酌情批准。

12.5 限制性股票和業績獎勵支付和扣繳税款。每份限制性股票和業績獎勵協議應規定，在支付此類獎勵下的任何權利後，參與者應與公司作出適當安排，以規定法律規定的最低税收和社會保障預扣金額，包括但不限於《國税法》第3102條和3402條或任何後續條款以及適用的州和地方收入以及其他税收和社會保障法律。扣繳款項可從獎金中扣除。根據此種裁決支付的任何款項應按委員會確定的現金和股票比例支付，使現金部分足以支付本節要求的扣繳金額。任何付款的現金部分應基於與該預扣税金有關的適用歸屬日期股票的公允市值。該現金部分應由公司代扣代繳，以滿足適用的税收和社保代扣要求。

第13條

控制權的變更

13.1 在常規中。如果發生控制權變更，除非適用的授標協議另有規定，否則：

(A) 在委員會或董事會不採取進一步行動的情況下，所有未完成的期權應完全授予參與者在控制權變更之時或之後發生的非自願終止或有理由自願終止。此類新授予的期權應自非自願終止或有理由自願終止之日起，在控制權變更發生之時或之後完全行使。

(B)在委員會或董事會不採取進一步行動的情況下，所有未歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位應在參與者非自願終止或自願終止時(或在控制權變更時或之後發生)完全歸屬。該等新授予的限制性股票單位應轉換為股票，並在根據第12條作出的任何扣留後，在控制權變更發生後非自願終止或自願終止後，在行政上可行的情況下儘快向參與者發放所需數量的股票，除非參與者已選擇將受限股票單位推遲至延遲交付計劃，在這種情況下，延遲交付計劃中參與者的賬户應計入截至非自願終止日期或控制權變更發生後自願終止的延遲限制性股票單位的貸方。

(C)假設實現了業績目標，根據任何未完成的業績獎贈款獲得現金和股票的權利應自動授予，而無需委員會或董事會採取進一步行動，並應按如下方式支付：

(I)如果控制權變更發生在業績目標實現之後，則自參與者非自願終止或自願終止之日起，該支付額的任何剩餘部分應歸屬於控制權變更之日或之後發生，並應由公司在控制權變更之日起三十(30)天內支付給參與者。

(Ii)如果控制權變更發生在績效目標實現之前，適用的支付金額應在參與者非自願終止或自願終止發生在控制權變更之日或之後發生，並應在(1)參與者非自願終止或自願終止之日起三十(30)天內支付給參與者

有原因終止或(2)履約期結束的日期。只有當參與者在履約期結束時受僱，或者在參與者非自願終止或自願終止(原因發生在控制權變更之日或之後)之後，履約期結束時，才會發生付款。為本款的目的，委員會應確定在緊接控制權變更之日的前一個交易日是否達到了任何此類業績目標，以及達到了何種程度。

(Iii) 儘管有上述規定，一旦發生控制權變更，所有績效獎勵將受獎勵協議管轄，包括但不限於支付金額的確定、歸屬和支付的時間。

(D)在任何獎勵受《國税法》第409a條約束的範圍內，本獎勵應包含符合《國税法》第409a條的適當條款，該條款將取代第(A)、(B)和(C)款的規定。

第14條

重組或清算

如果公司與另一個公司合併或合併，並且公司不是倖存的公司，或者如果公司的全部或基本上所有資產或超過50%(50%)的已發行有表決權股票被任何其他公司、商業實體或個人收購，或者如果公司進行重組(根據美國破產法進行的重組除外)或公司清算，則委員會或承擔公司義務的任何公司的董事會應：至於計劃及未償還獎勵，則就收購或繼任法團採納及延續計劃作出適當撥備，並以公平基準以可就股份發行的本公司或經合併、合併或以其他方式重組的法團的適當股份取代任何未償還獎勵的持有人，以保障該等未償還獎勵的任何持有人。此外，在發生此類事件時，如果業績目標已經實現，委員會可在向參與者發出書面通知後，加快未清償獎勵項下接受現金和股票的權利的歸屬和支付日期，以便在任何此類事件之前支付所有這些現有權利。如果業績目標尚未實現，委員會可酌情作出公平付款或調整。

委員會可酌情根據其認為適當的條款和條件，通過適用於任何裁決的協議條款或在控制權變更或本第14條所述事件發生前通過的決議，規定任何懸而未決的裁決(或其部分)應在導致控制權變更或此類事件的交易結束日期或到期日之後或在實際可行的情況下儘快轉換為獲得現金的權利，金額相當於與該交易有關的一股股票的最高對價。或，如較高，則為緊接該等交易的截止日期或到期日前三十(30)個連續營業日內一股股票的最高公平市價，減去適用於獎勵的每股認購權價格或授予價格，乘以適用於獎勵的股份數目或適用的部分。

第15條

僱員和參與者的權利

15.1 就業。本計劃或本計劃下的任何協議或授予任何獎勵，均不得授予任何參與者關於本公司或任何關聯公司繼續僱用他或她的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或任何關聯公司在任何時間終止此類僱傭或增加或減少參與者在獎勵時現有水平的補償水平的權利。

在一年內獲獎的符合條件的人不一定有資格在隨後的年份獲獎。

15.2 不可轉讓。除非委員會在任何時候就除ISO以外的任何獎項另有決定外，任何參與者在根據本計劃授予的獎勵中的任何權利或利益，在參與者的有生之年不得轉讓或轉讓，無論自願或非自願，或受任何留置權的直接或間接影響，包括執行、徵費、扣押、扣押、質押、破產或法院命令；但委員會可允許在一般或特定基礎上進一步轉讓除ISO以外的獎勵，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制，但須受任何適用的限制期的限制；然而，此外，除非事先獲得本公司股東的批准，否則不得以價值或其他代價轉讓獎勵。在參與者死亡的情況下，參與者在獎勵協議中規定的任何獎勵中的權利和利益可通過離婚、遺囑或繼承法和分配法轉讓，或者，對於獎勵股票期權以外的獎勵，按照委員會批准的形式並符合本計劃、適用法律和適用獎勵協議的規定的受益人指定，應向參與者的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人支付根據獎勵協議應支付的任何權利。視乎情況而定。如果委員會認為有權獲得付款或行使與計劃有關的權利的人因精神狀況、身體狀況或年齡而無法照顧他或她的事務，則應向該人支付應付款項，並由該人的監護人、管理人行使此種權利。, 或其他合法遺產代理人向委員會提供令委員會滿意的證據。如果任何有權獲得付款或行使與該計劃有關的權利的個人是未成年人，委員會應促使將付款支付給根據未成年人住所所在州法律有權代表未成年人行事或有權代表未成年人接受資金的監護人或代表(或由其行使權利)。對於允許轉讓給其他個人的獎勵(如果有)，本計劃中提及的由參與者行使此類獎勵或向參與者支付此類獎勵的內容，應被視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。參與者未行使的選擇權或SAR，或到期但剩餘的金額

在參與者去世時未支付給該參與者的，應按照參與者的遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付，或對於除獎勵股票期權以外的任何未行使的期權或SAR，按照參與者指定的受益人指定的形式，按照委員會批准的形式，並符合本計劃、適用法律和適用獎勵協議的規定。如果任何獎勵是由已故參與者的遺產的遺囑執行人、管理人、繼承人或分發人或獎勵的受讓人或指定受益人行使或支付的，則根據計劃和適用的獎勵協議的條款和條件以及委員會可能不時指定的條款和條件，公司沒有義務根據該計劃發行股票，除非公司信納行使該獎勵的人或接受該獎勵的人，是已故參與者遺產的正式指定法定代表人或其適當的受遺贈人或分配人，或該獎勵的有效受讓人或指定受益人(視情況而定)。任何據稱的授標轉讓、轉讓或產權負擔如不符合第15.2條的規定，應無效，且不能對公司強制執行。

15.3 不符合國內收入法規部分 409A。如果獎勵受美國國税法第409a條的要求約束，在本公司或其附屬公司採取任何導致違反國税法第409a條的行為或未能採取遵守國税法第409a條所需的合理行動的情況下，公司應向參賽者(或受益人)支付額外的金額，相當於因違反國税法第409a條而對參賽者徵收的額外所得税，外加對這筆額外付款徵收的任何税款。

第16條

其他員工福利

參與者根據獎勵或行使獲得的任何收入的數額不應構成確定該參與者的任何其他員工福利所依據的收入或補償，包括但不限於任何養老金、利潤分享、人壽保險或薪資延續計劃下的福利。

第17條

修改、修改和終止

委員會或董事會可隨時終止，並可不時修改或修改計劃，委員會或董事會可在計劃允許的範圍內，在每種情況下，追溯或前瞻性地不時修改或修改迄今授予的任何獎項的條款，包括任何獎項協議；但是，如果需要股東批准才能使計劃滿足適用的法律或法規要求，則在未經公司股東批准的情況下，對計劃的修改或修改不得生效，除非公司根據外部律師的建議確定不需要股東批准。

儘管本計劃有任何其他規定，未經持有該獎勵的參與者同意，本計劃或任何獎勵的任何修改、修改或終止均不得對該參與者之前根據本計劃授予的任何未完成獎勵項下以前累積的物質權利或利益造成不利影響，但為避免違反《國內税法》第409a條或董事會或委員會根據外部律師或本公司獨立會計師的建議所必需的範圍內，董事會或委員會根據外部律師或本公司的獨立會計師的建議確定，公司、本計劃或本獎勵需要進行此類修改或修改，以滿足、遵守或滿足任何法律、法規、適用於本公司的上市規則或會計準則。

委員會有權通過(無需股東進一步批准)必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守公司可在其中開展業務的美國以外國家的法律(包括但不限於税務法律和法規)的規定，以確保在該等國家受僱的參與者可繼續享受本計劃的好處。

第18條

法律的要求

18.1 法律的要求。根據本計劃發行股票和支付現金應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括適用的聯邦和州證券法。作為接受獎勵付款的條件，公司可要求參與者在實質上和形式上作出令公司及其律師滿意的書面保證，其效果為公司認為必要或適當，以遵守聯邦和適用的州證券法。儘管本計劃或授標協議有任何相反的規定，但如果本計劃或授標協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應在可能的範圍內對該規定進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃或授標協議的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

18.2 《守則》第409a節。本計劃應符合《國税法》第409a條的規定或豁免，以及與此相關的《財政部條例》。獎勵的目的是儘可能不受國税法第409a條的約束。任何有資格獲得豁免的獎勵或付款應被視為根據本計劃支付的第一筆付款。就《內部税法》第409a條對非限定遞延補償的限制而言，本計劃下的每筆補償支付應被視為單獨支付補償，以適用遞延選舉規則，並豁免根據《國內税法》第409a條規定的某些短期遞延金額。在任何情況下，參與者不得直接或間接地指定任何付款的日曆年度，但須遵守本計劃項下的國內收入法典第409a條。

18.3 指定的參與者延遲六個月。儘管本計劃有任何其他規定，但如果本計劃項下獲得任何付款(包括提供福利)的權利規定了延期支付國內税法第409a(D)(1)款所指的補償，則應按照以下規定支付(或規定)付款：如果參與者是國內税法第409a(A)(2)(B)(I)條所指的指定員工，則應在參與者離職之日(第#款)支付(或提供) ，如果不能免除國內税法第409A(A)(2)(B)(I)條規定的六(6)個月的延期要求，則從分居之日開始至分居之日後六個月或參與者死亡之日止的期間內，不得支付或開始支付此類款項。本應在此期間支付給參與者的任何付款應改為在該期間結束後的第一個日曆月的第一天支付給參與者。

18.4 禁止加速。除非一筆付款被豁免遵守《國税法》第409a條，否則不得加快付款日期，且不得加速根據本計劃的終止和清算而進行的任何付款，除非符合《國税法》第409a條的一般規定和具體遵守《財政部條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條的規定。

18.5 第16條規定。如果參與者是交易法第16節所指的公司高管或董事，則根據本規則頒發的獎勵應遵守規則16b-3或根據交易法頒佈的任何後續規則所要求的所有條件，以使獎勵有資格獲得該規則下第16節規定的任何豁免。這些條件在此引用作為參考，並應在與參與者的協議中闡明，該協議描述了該獎項。

18.6 治國理政法。本計劃和本協議項下的所有協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋，並受其管轄。

第19條

計劃的持續時間

本計劃自生效之日起十週年起終止。終止後不得授予任何贈款；但是，當計劃終止時，計劃的條款應繼續適用於所有懸而未決的獎勵。

Dated: May 10, 2022.


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