美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

季度期末邊March 31, 2022

或

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-37879

這個貿易台，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

慄樹街北42號

文圖拉, 加利福尼亞93001

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 585-3434

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年4月30日，註冊人擁有442,090,841A類普通股和44,234,950已發行的B類普通股。

The Trade Desk，Inc.

Form 10-Q季度報告

索引

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

The Trade Desk，Inc.

簡明合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

簡明綜合財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

3

The Trade Desk，Inc.

簡明合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)

簡明綜合財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

4

The Trade Desk，Inc.

簡明合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)

簡明綜合財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

5

The Trade Desk，Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

簡明綜合財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

6

The Trade Desk，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7

8

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭的表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞語，“潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在本季度報告的Form 10-Q的第二部分“風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

對“附註”的引用是指本公司未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註，該附註出現在本季度報告Form 10-Q的其他部分。

概述

我們是一家全球科技公司，為廣告買家提供支持。通過我們基於雲的自助式平臺，廣告買家可以在計算機、移動設備和聯網電視(“CTV”)等多種設備上創建、管理和優化更具表現力的數據驅動型數字廣告活動，這些廣告形式包括顯示、視頻、音頻、原生和社交。我們的平臺與主要數據、庫存和出版商合作伙伴的集成為廣告買家提供了觸達和決策能力，我們的企業應用程序編程接口使我們的客户能夠在平臺上進行開發。

我們在2011年推出了我們的平臺，瞄準了展示廣告渠道，並繼續增加更多的廣告渠道。我們平臺上的總支出來自多種渠道，包括移動、視頻(包括閉路電視)、顯示、音頻、原生、數字户外和社交渠道。

我們的客户主要是廣告公司和廣告商的其他服務提供商，我們與他們簽訂了持續的主服務協議。我們通過向客户收取平臺費用來產生收入，平臺費用是根據客户在廣告上的總支出的百分比計算的。我們還通過提供數據和其他增值服務以及平臺功能來創造收入。

執行摘要

亮點

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趨勢、機遇和挑戰

媒體的日益數字化和受眾的碎片化增加了廣告的複雜性，從而增加了我們在我們的平臺上提供的廣告購買自動化的需求。為了增長，我們將需要繼續發展我們平臺的節目能力和廣告庫存。我們相信，主要機會包括我們正在進行的全球擴張，我們的有線電視、視頻、音頻和本地廣告庫存的持續發展，以及我們平臺提供的數據、使用、測量和定向能力的持續發展。

我們相信，節目廣告市場的增長對我們發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序性廣告使我們能夠獲得新客户，並從現有客户那裏增加收入。儘管我們的客户包括一些世界上最大的廣告公司，但我們相信我們在這些客户中有很大的進一步擴張空間，並通過我們的平臺獲得更多的廣告支出。我們還認為，上述行業趨勢將導致廣告商通過我們這樣的平臺採用程序性廣告。

同樣，庫存所有者和內容提供商採用程序性廣告使我們能夠擴大我們向客户展示的廣告庫存的數量和類型。例如，我們通過與供應方合作伙伴的整合，擴大了我們的有線電視、本地和音頻廣告產品。

我們投資是為了實現長期增長。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將繼續大幅增加，因為我們投資於平臺運營和技術開發，以增強我們的產品功能，包括有計劃地購買CTV廣告庫存，以及用於銷售和營銷，以獲得新客户並加強我們與現有客户的關係。此外，我們預計將繼續對我們的基礎設施進行投資，包括我們的信息技術、金融和行政系統以及控制，以支持我們不斷增長的業務。

我們認為，美國以外的市場，特別是整個歐洲、中國和印度的市場，提供了增長的機會，儘管這些市場也可能帶來與遵守當地法律法規有關的挑戰，對外國所有權或投資的限制，與貿易關係有關的不確定性，以及各種額外風險。我們打算在銷售、營銷和產品開發方面進行更多投資，以在國際市場擴張，我們正在對我們的平臺進行重大投資，並擴大我們的團隊。

我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對盈利能力產生負面影響。

我們的業務模式使我們能夠顯著增長，我們相信我們的運營槓桿使我們能夠支持未來的有利可圖的增長。

新冠肺炎

新冠肺炎在全球的傳播，包括變種的出現，已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括我們客户提供的商品和服務，同時還會擾亂供應渠道、銷售渠道以及廣告和營銷活動，持續一段未知的時間，直到新冠肺炎疫情得到控制，或經濟活動恢復正常。鑑於目前經濟活動的不確定性，對我們收入和運營結果的影響可能會持續下去，我們目前無法準確預測這種影響的規模和持續時間。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，包括疫情的持續時間和蔓延新冠肺炎及其變種，以及它對我們的客户、合作伙伴、行業和員工的影響，目前所有這些都是不確定的，也無法準確預測。請參閲“第1A項。風險因素在第二部分。其他信息，用於進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響。

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經營成果 對於三個月告一段落三月 31, 2022 C已進行比較與三個月告一段落三月 31, 2021

下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果。

注：由於四捨五入的原因，百分比的總和可能不是。

收入

收入增加了9600萬美元，增幅為43%截至2022年3月31日的三個月, 與截至2021年3月31日的三個月相比。這一增長主要是由於本年度我們平臺上的總支出增加，這主要是由於每個客户執行的廣告活動數量增加所致。

平臺運營

平臺運營費增加了1,300萬美元，或27%截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。增加的主要原因是人事費增加了500萬美元，其中包括100萬美元的股票薪酬；400萬美元的數據相關費用；300萬美元的設施費用和分配的間接費用；以及100萬美元的託管費用。人員成本的增加是由於員工人數的增加。數據成本增加的主要原因是對新數據供應商的投資。設施成本的增加主要是由新的數據中心位置和額外辦公空間的租賃推動的，以支持我們未來的增長。託管成本的增加主要是由於我們的客户增加了對我們平臺的使用所帶來的支持。

我們預計，隨着我們繼續通過我們的平臺獲得更多的媒體印象，並聘請更多的人員來支持我們的客户，平臺運營費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用增加了1,500萬美元，增幅為27%截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。增加的主要原因是人員費用增加了1100萬美元，其中包括300萬美元的股票薪酬；300萬美元的廣告和營銷費用；以及100萬美元的分配設施費用。人員成本增加的主要原因是為了支持我們的銷售努力以及繼續發展和保持與客户的關係而增加了員工人數，以及獎勵薪酬的增加。廣告和營銷費用增加的主要原因是營銷活動和贊助增加。已分配設施成本的增加主要是由於新租賃了額外的辦公空間，以支持我們未來的增長。

我們預計，隨着我們專注於在現有和新客户中更多地採用我們的平臺，並擴大我們的國際業務，未來一段時間內，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

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技術與發展

技術和開發費用增加1,800萬美元，增幅為34%截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。增加的主要原因是人事費增加了1800萬美元，其中包括600萬美元的股票薪酬。人員成本的增加主要是由於維護和支持我們平臺進一步發展的員工人數增加所致。

我們預計，隨着我們繼續投資於我們平臺的開發，以支持額外的特性和功能，增加廣告和數據庫存供應商的數量，並支持我們的客户在我們平臺上的廣告支出數量的增加，技術和開發費用將以絕對美元計算增加。我們還打算投資於技術，以進一步實現業務流程的自動化。

一般和行政

一般和行政費用增加了7,400萬美元，增幅為143%截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，主要原因是人員費用增加。這一增長主要是由於去年第四季度授予的CEO績效期權相關的股票薪酬增加了6600萬美元，以及與招聘相關的工資成本增加了700萬美元，以支持我們的增長。

我們預計一般和行政費用將增加，主要原因是與業績期權相關的基於股票的薪酬費用增加，以及為支持增長而對公司基礎設施的持續投資。

其他費用合計(淨額)

其他費用合計(淨額)增加100萬美元，增幅為191%截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月。 增加的主要原因是可供出售證券的信貸損失費用，但外匯收益的淨增加部分抵消了這一增加。

從所得税中受益

截至2022年和2021年3月31日的三個月，美國聯邦法定税率分別為21%。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税收益減少了1200萬美元，降幅為81%。減少的主要原因是不可扣除的基於股票的薪酬增加，這主要與首席執行官的業績期權有關。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們擁有8.44億美元的現金和現金等價物，包括我們的國際子公司持有的8500萬美元的現金，2.6億美元的有價證券短期投資，14.1億美元的營運資本和4.44億美元的信貸安排下的可用資金(請參閲下文的“信貸安排”部分)。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從運營活動中產生了1.46億美元的現金流。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們信貸安排下的未提取可用餘額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。此外，於2020年11月，我們以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明(“擱置登記”)，允許我們在一定的限制下不時發行股權證券和股權掛鈎證券。這個貨架註冊旨在為我們提供額外的靈活性，根據市場狀況和我們的資本需求，為一般公司目的進入資本市場。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括“第1A項。風險因素“在本季度報告表格10-Q中。

未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。

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那裏不能保證我們將能夠籌集額外的資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。根據……我們正在密切關注全球範圍內的新冠肺炎疫情，目前的經濟狀況可能會對我們的營運資金需求產生影響.

信貸安排

2021年6月15日，我們與以摩根大通銀行為代理的銀行財團簽訂了貸款和擔保協議(“信貸安排”)。 這項信貸安排取代了我們之前計劃於2022年5月終止的信貸安排。這個信貸安排包括4.5億美元的循環貸款安排，其中2000萬美元用於Swingline借款，1500萬美元用於簽發信用證。在某些情況下，我們有權增加不超過3億美元的信貸額度。

2021年12月17日，我們修訂了信貸安排，擴大了開具信用證和相關發票的流程，特別是針對非美元計價的信用證。

截至2022年3月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的債務餘額。截至2022年3月31日，信貸安排下的可用金額為4.44億美元，扣除600萬美元的未償還信用證。 信貸安排將於2026年6月15日到期，所有未償還金額都將到期並支付。截至2022年3月31日，我們遵守了所有公約。

，以獲取有關信貸安排，請參閲附註6--債務.

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

我們來自經營活動的現金流主要受我們業務的增長、客户收入的增減以及向供應商支付廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常在從客户那裏收取貨款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期可能會因時期而異。此外，我們預計季節性因素將影響年內連續季度經營活動的現金流。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1.46億美元 100萬美元主要來自經非現金項目調整後的淨收益1.29億美元，以及我們的營業資產和負債淨增加1700萬美元。淨增加的主要原因是應收賬款減少2.59億美元，預付費用和其他資產減少2400萬美元，但被應付賬款減少2.46億美元和經營租賃負債減少1200萬美元部分抵銷。應收賬款減少是由於季節性和從客户收到現金的時間安排。預付費用和其他資產減少的主要原因是收到了所得税退款。應付賬款減少的原因是季節性和向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能費用的時間安排。經營租賃負債減少的主要原因是租金支付。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為7500萬美元，主要來自經非現金項目調整後的淨收益1億美元以及我們的運營資產和負債淨減少2500萬美元。淨減少的主要原因是應收賬款減少2.09億美元，但被應付賬款減少2.01億美元以及預付費用和其他資產增加1600萬美元部分抵銷。應收賬款減少是由於季節性和從客户收到現金的時間安排。應付賬款減少的原因是季節性和向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能費用的時間安排。預付費用和其他資產增加的原因是應收所得税增加，主要與員工行使股票期權和授予限制性股票單位有關的税收優惠有關。

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投資活動

我們的主要投資活動包括投資短期有價證券，購買物業和設備以擴展我們的新設施，以支持我們因增長而擴大的員工人數，以及用於開發我們的軟件以支持增強我們的技術平臺的資本支出。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了6700萬美元的現金，其中包括5700萬美元的短期投資淨購買額，800萬美元的房地產和設備購買額，以及200萬美元的資本化軟件投資。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了3600萬美元的現金，其中包括2200萬美元的短期投資淨購買，1300萬美元的房地產和設備購買，以及100萬美元的資本化軟件投資。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金1100萬美元主要是由於行使股票期權的2400萬美元收益，部分被為限制性股票獎勵和解支付的1300萬美元税款所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動使用的現金為400萬美元，主要是由於為限制性股票獎勵和解支付了1700萬美元的税款，部分被行使股票期權的1300萬美元收益所抵消。

表外安排

我們與其他實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。截至2022年3月31日，除下文所述的賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。

合同義務

我們的主要承諾包括我們對各種辦公設施的不可取消的運營租賃，以及其他合同承諾，包括對我們的託管服務提供商、營銷合同和軟件即服務提供商的義務。在某些情況下，租賃協議的條款規定以分級為基礎支付租金。

下表總結了我們的不可取消截至2022年3月31日的合同義務(單位：千):

在正常業務過程中，我們訂立協議，同意就某些事項賠償客户、供應商、供應商、出租人、業務夥伴、貸款人、股東及其他各方，包括知識產權侵權索賠、財產或人身損害、業務損失或其他責任。一般來説，這些賠償和防禦義務與我們自己的業務運營、義務和作為或不作為有關。然而，在某些情況下，我們同意賠償和保護合同對手方因其自身的業務運營、義務和作為或不作為或第三方的業務運營、義務和行為或不作為而造成的損失。這些賠償條款通常在它們所在的協議終止或期滿後仍然有效。此外，我們已與我們的董事、高管和其他高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。在正常業務過程中，已要求我們根據此類協議提供賠償，但我們不知道有任何索賠可能對我們的資產負債表、經營表或現金流量表產生重大影響。因此，截至2022年3月31日，沒有記錄任何債務的數額。

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關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些精簡綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與評估收入確認標準相關的假設和估計，包括在我們的收入安排、基於股票的薪酬支出和所得税中將收入確認為淨額與毛收入的確定，對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

近期發佈的會計公告

參考注2— 主要會計政策的列報依據和摘要我們的簡明合併財務報表。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯兑換風險。

利率風險

我們面臨着信貸工具利率變化帶來的市場風險，該工具以可變利率計息。截至2022年3月31日，我們的信貸安排下沒有欠款。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。根據截至2022年3月31日的短期投資額，假設利率每上升或下降一個百分點，每年的投資收入將相應增加或減少約300萬美元。

外幣兑換風險

我們有與以美元以外的貨幣計價的交易相關的外幣兑換風險，主要是歐元、澳元、英鎊、加元、日元和印尼盧比。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。截至2022年3月31日，外幣賬户的外匯匯率立即出現10%的不利變化將導致約2100萬美元的外幣損失。如果我們的非美元計價銷售額和支出增加，我們的經營業績可能會受到匯率波動的更大影響。

我們簽訂遠期合約或其他衍生品交易，試圖對衝我們的外匯風險。我們不能保證這類交易將有效地對衝我們的部分或全部外匯風險，在某些情況下可能會給我們帶來損失。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定 as of March 31, 2022. 我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官有得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的March 31, 2022.

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化。March 31, 2022對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

20

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

吾等目前並無參與任何法律程序、訴訟或索償，而該等訴訟、訴訟或索償如被裁定為對吾等不利，將會對吾等的業務、財務狀況、營運業績或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

2021年6月28日，特拉華州衡平法院對我們、我們的董事會成員和我們的一名高管(統稱為“被告”)提起了集體訴訟。起訴書總體上聲稱，被告在談判和批准公司註冊證書修正案和相關事項方面違反了他們對我們股東的受託責任。在2020年12月22日舉行的股東特別會議上表決通過。原告要求法院下令撤銷在2020年12月22日舉行的股東特別會議上批准的修正案，以及金錢損害賠償。2021年11月29日，原告對起訴書提出補充，增加了與CEO業績選項相關的事實指控。2022年2月1日，被告採取行動駁回申訴。被告動議聽證會於2022年4月11日舉行。我們認為，訴狀中的所有主張都是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護。然而，訴訟本質上是不確定的，也不能保證被告的辯護是否會成功。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出與A類普通股相關的投資決策之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括簡明綜合財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能保持和擴大我們的客户基礎，並通過我們的平臺進行消費，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新客户，並鼓勵現有客户保持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們提供的新特性和功能。如果競爭對手推出與我們的產品競爭或被認為與我們的產品競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們服務的能力可能會受到損害。我們花了大量的精力來培養我們與廣告公司的關係，這導致了分配給我們平臺的預算和在我們平臺上購買的廣告量增加。然而，我們可能會達到飽和點，在這個點上，我們無法繼續增長來自此類代理的收入，因為廣告商可能會對其數字媒體的廣告預算分配給特定提供商或其他方面施加內部限制。雖然我們通常與我們的客户簽訂主服務協議(MSA)，但此類協議允許我們的客户在有限的通知下更改他們通過我們的平臺花費的金額或終止我們的服務。我們通常與我們的客户沒有排他性的關係，將他們的媒體支出轉移到我們的競爭對手身上的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性有限。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠以及時或有效的方式用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們大部分業務的大客户決定大幅減少對我們平臺的使用，或者完全停止使用我們的平臺，我們的收入或收入增長率可能會大幅下降, 我們的業務也受到了負面影響。

廣告公司作為客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們的客户羣主要由廣告公司組成。我們與廣告公司沒有獨家關係，我們依賴廣告公司與我們合作，建立和維護廣告客户關係，並執行廣告活動。

代理作為客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。如果我們不能與一家廣告公司保持令人滿意的關係，我們就有可能失去該公司所代表的廣告商的業務。

廣告商可能會更換廣告公司。如果廣告客户從使用我們平臺的代理切換到不使用我們平臺的代理，我們將損失該廣告商的收入。此外，一些廣告公司與廣告庫存供應商有自己的關係，可以直接將廣告商與此類供應商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響，因為廣告公司和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中間商購買和銷售廣告庫存。

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我們有大約980客户，主要由廣告公司組成，截至20年12月31日21。這些機構中的許多都由控股公司所有，這些公司的決策是分散的，因此做出購買決定，並與廣告商的關係位於機構、當地分支機構或部門級別。如果所有的我們的個人客户合同關係是在控股公司陽獅集團層面聚合的e 和WPP plc會不會有每一個都代表邊超過我們總賬單的10%21.

在大多數情況下，我們與各個機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將它們作為單獨的客户進行會計處理。然而，這些機構的一些控股公司可能會選擇在未來對個別機構施加控制。如果是這樣的話，與這些控股公司以及它們的代理機構、當地分支機構或部門失去任何關係，作為客户，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不能在我們的產品和平臺上創新或做出正確的投資決定，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告公司，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會在這些投資上做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。此外，隨着我們開發和推出新的產品和服務，包括那些結合或利用人工智能和機器學習以及新的個人信息處理的產品和服務，它們可能會帶來新的或加強現有的技術、法律和其他挑戰，並可能導致意想不到的後果、可能無法正常運行或可能被我們的客户濫用。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，或者我們提供的新產品和服務加劇了技術、法律或其他挑戰，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

廣告活動的程序性購買市場相對較新，也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們預期的不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買支出仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會像我們預期的那樣迅速從其他購買方式轉向程序性廣告購買，這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們的收入增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着廣告程序化購買市場的成熟，由於價格競爭、數量折扣以及產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素，廣告支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映出我們業務和增長前景的不利變化。此外，任何這種波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。

健康流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們的業務和運營一直受到，並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制傳播的努力限制了人員、商品和服務在世界各地的流動，包括在我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區。並擁有顯着受影響的經濟活動和金融市場。許多營銷人員減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降和其他新冠肺炎相關影響，其中包括對我們的收入和運營結果產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響，其程度和持續時間我們可能無法準確預測。此外，我們的客户和廣告商的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這已經並可能繼續導致他們尋求調整付款條款，或者推遲付款或拖欠應收賬款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。通常，合同要求我們在商定的時間內向廣告庫存和數據供應商付款，無論我們的客户是按時還是根本不付款，我們可能無法重新談判更好的條款。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在將病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險降至最低。政府還對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由他人強加的，都將是有效的，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，推遲和延長我們的銷售週期，減少我們的員工, 客户的,或合作伙伴的生產力，或造成運營或其他挑戰，其中任何一個都可能損害我們的業務和運營結果。

金融危機帶來的經濟不確定性新冠肺炎大流行已經造成了可能會繼續使我們難以預測收入和經營業績，並就經營成本結構和投資做出決定。我們已經承諾並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，此類投資可能不會產生預期的回報，特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。影響的持續時間和程度新冠肺炎大流行取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們在一個競爭激烈、變化迅速的行業中運營。我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰，因為市場參與者開發和提供旨在捕獲廣告支出或顛覆數字營銷格局的新產品和服務，如分析、自動媒體購買和交換。

我們還可能面臨來自新進入市場的公司的競爭，包括大型老牌公司和我們還不知道或尚不存在的公司。如果現有的或新的公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值產品或服務，導致對廣告支出或廣告庫存的額外競爭，或者如果他們收購了我們現有的競爭對手之一，或者如果他們與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的運營結果可能會受到損害。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能擁有比我們更廣泛的廣告客户基礎和更廣泛的出版商關係，可能更適合通過某些渠道(如社交媒體、移動設備和視頻)執行廣告。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的廣告客户關係，或者以更低的價格提供服務。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致更大的定價壓力、更多的銷售和營銷費用，或者失去市場份額。

我們主要依賴的廣告渠道的使用減少、未能擴大新興渠道的使用、或我們運營的渠道之間的使用發生意外變化，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和運營結果。

從歷史上看，我們的客户主要使用我們的平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，在未來，這些將繼續是我們的客户用於數字廣告的重要渠道。我們還認為，我們的收入增長可能取決於我們在社交、本地、音頻，特別是有線電視領域的擴張能力，我們一直並將繼續加強這些渠道。任何移動、展示和視頻廣告使用的減少，無論是由於客户對這些渠道的價值或有效性失去信心、監管限制或其他原因，還是由於無法進一步滲透社交、本地、音頻或有線電視，或進入新的和新興的廣告渠道，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和經營業績。

每個廣告渠道都存在不同的重大風險，在許多情況下，需要我們繼續開發額外的功能或特性，以滿足該渠道的特殊要求。如果我們不能維持或增加這些渠道的廣告庫存，我們跨多個廣告渠道提供功能的能力(我們稱之為全方位渠道)可能會受到限制，而且我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場接受。如果我們不能保持多元化的渠道組合，對我們主要依賴的任何一個或多個渠道的需求減少可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們可能無法準確預測廣告客户對我們所經營渠道的總體需求的變化，也不能向您保證我們在渠道開發方面的投資將與任何此類變化相對應。此外，如果我們的渠道組合因客户需求的變化而發生變化，例如客户將他們的支出比預期更快或更廣泛地轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的渠道，那麼對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們經常有很長的銷售週期，這可能會導致從與潛在客户的初步接觸到客户協議的執行之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時才能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們平臺的用途、技術能力和好處。我們的一些客户進行的評估過程不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時能獲得新客户，並開始從這些新客户那裏獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新的客户，在我們的基於使用的定價模式下，客户也可以控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺。因此，我們可能無法像預期的那樣迅速增加客户或產生收入，這可能會損害我們的收入增長率。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、營運資金、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括廣告公司在收到其廣告商的付款之前不向我們付款的風險，以及來自有爭議或不支付發票的客户的風險。

在我們平臺上的支出主要來自我們的代理客户。我們與廣告公司簽訂的許多合同規定，如果廣告客户不向廣告公司付款，廣告公司不對我們負責，我們必須僅向廣告客户尋求付款，這是一種稱為順序責任的安排。與這些機構簽訂合同，在某些情況下，這些機構擁有或可能形成更高風險的信用狀況，與我們直接與廣告商合同相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會根據廣告公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。此外，通常情況下，合同要求我們在商定的時間內向廣告庫存和數據供應商付款，無論我們的客户是否按時或根本不付款。此外，我們通常會遇到廣告公司支付週期緩慢的情況，這在我們的行業中很常見。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們經常面臨一個時機問題，我們的應收賬款週期比我們的應收賬款週期短，要求我們從自己的資金中匯款，並接受信用損失的風險。

如果我們繼續成功地發展我們的業務，這個收付週期可能會越來越多地消耗營運資金。如果我們無法以商業上可接受的條件借款，我們的營運資金可能會減少，因此，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們還可能與客户發生糾紛，就我們平臺的運營、我們的協議條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單而言，代理機構及其廣告商也可能會捲入糾紛。如果我們無法解決與客户的糾紛，我們可能會失去客户或客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的財務業績和增長可能會受到不利影響。如果我們無法收回或調整支付給客户的賬單，我們可能會因信用損失而進行註銷，這可能會損害我們的運營結果。未來，信用損失可能會超過此類或有事件的準備金，我們的信用損失敞口可能會隨着時間的推移而增加。任何因信用損失而增加的沖銷都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們支付費用，我們仍然有義務為客户在我們平臺上購買的廣告目錄、第三方數據和其他附加功能付費，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能使我們未來的經營業績難以預測，或導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定預示着我們未來的運營結果。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

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基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者對經營業績的預期，或者如果分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測不切實際，或者我們沒有達到，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師對我們的股票做出了不利的改變，我們普通股的市場價格可能會下跌。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

我們必須保持有吸引力的廣告庫存的持續供應。我們的成功有賴於我們有能力以合理的條款在廣泛的廣告網絡和交易所以及社交媒體平臺上確保優質庫存，包括視頻、顯示器、閉路電視、音頻和移動庫存。我們可以使用的庫存數量、質量和成本隨時都可能發生變化。少數庫存供應商一般或集中在特定渠道，如音頻和社交媒體，持有很大一部分方案庫存。此外，我們還與與我們有業務關係的公司競爭。例如，谷歌是我們最大的廣告庫存供應商之一，也是我們的競爭對手之一。如果谷歌或任何其他擁有有吸引力的廣告庫存的公司限制我們訪問其廣告庫存，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與某些供應商的關係終止，或者如果這些關係的實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此，不能保證我們將以優惠的條件獲得持續的優質庫存供應。如果我們無法在實時廣告交易所獲得廣告庫存的有利競爭，或者如果實時廣告交易所決定不向我們提供他們的廣告庫存，我們可能無法及時投放廣告或找到具有類似流量模式和消費者人口統計的替代庫存來源。此外，儘管我們和我們的供應商試圖防止欺詐和進行質量保證檢查，但我們通過實時廣告交換獲得的庫存可能是低質量的或對我們失實陳述。

庫存供應商控制着他們供應的庫存的投標過程、規則和程序，他們的過程可能並不總是對我們有利。例如，供應商可以對其庫存的使用施加限制，包括禁止代表特定廣告商投放廣告。通過競標過程，我們可能無法贏得向通過我們的平臺選擇的庫存投放廣告的權利，並且可能無法替換不再向我們提供的庫存。

隨着新的庫存類型的出現，我們將需要花費大量資源來確保我們能夠獲得這種新的庫存。例如，儘管電視廣告是一個很大的市場，但目前只有很小一部分是通過數字廣告交易所購買的。我們正在大力投資於我們的節目電視產品，包括通過增加我們的

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通過向我們的平臺添加新的特性、功能和集成。如果有線電視市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們不能成功地服務於這個市場，我們的增長前景可能會受到損害。.

我們的成功取決於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們因任何原因不能保持持續的高質量庫存供應，客户保留率和忠誠度可能會受到損害，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

經濟不景氣和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於我們平臺的廣告商的經濟健康狀況。經濟不景氣或市場情況不穩可能會導致廣告商減少或暫停其廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如上所述，公共衞生危機可能會在未知的時間內擾亂我們客户和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果，包括現金流產生負面影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

由於我們客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。政治廣告也可能導致我們的收入在選舉週期期間增加，在其他時期減少。我們的歷史收入增長減少了季節性的影響；然而，如果我們的增長率下降，如果季節性支出變得更加明顯，或者如果季節性與我們的預期不同，季節性可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生更重大的影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在短時間內，我們已經並將繼續經歷顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支持人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平不應被視為未來業績的指標。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

近年來，我們通過增加我們平臺的產品、增加員工數量和國際擴張，花費了大量資源來發展我們的業務。儘管應對新冠肺炎疫情的收入最初有所下降，但我們預計收入將繼續增長，這可能需要大量的財政和其他資源，除其他外：

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然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報，特別是在新冠肺炎疫情影響期間。因此，隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

我們允許我們的客户在我們的平臺上使用應用程序編程接口(“API”)，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

近年來，我們客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户通過我們的API來開發他們的業務與我們的平臺的定製集成，從而構建自己的媒體購買和數據管理界面。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許客户更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户端通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統速度變慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停電風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求損害賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們在擴展平臺時不能維護足夠的安全性和支持基礎設施，我們的平臺可能會遭遇停機和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備，包括數據中心、網絡服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，我們系統和基礎設施的擴展和改進可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務會增加。如果我們不能及時應對技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。隨着平臺規模的擴大，我們為提高平臺的可靠性、完整性和安全性而採取的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能會導致運營故障和更容易受到網絡攻擊。此類網絡攻擊可能包括影響服務可用性(包括提供美國存托股份的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊、誘騙公司員工將其系統的控制權交給黑客或將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統以竊取機密或專有數據。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據，包括個人信息被盜, 從我們的平臺上。我們還容易受到授權訪問我們系統的人員的意外錯誤或惡意行為的影響，這些錯誤或惡意行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或無意或故意幹擾我們平臺的預期操作。此外，我們的庫存和數據供應商的在線平臺的中斷和中斷可能會對我們產生不利影響，例如實時廣告交換。我們平臺的中斷和中斷，包括網絡攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們平臺的運營業績和內部控制問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的庫存供應；為每個活動的庫存出價；收集、處理和解釋數據；實時優化活動表現；以及向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。在推出新服務、產品和增強功能方面，我們還可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的專有技術和系統可能會過時。

我們的平臺是複雜和多方面的，運營和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞和錯誤，未來也可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，並經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境一起使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的運營和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與

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我們的數據庫、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件所產生的成本、無法預料的業務量。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能導致未經授權的競標、我們停止競標或提供印象或刪除我們的報告，在每種情況下都會導致意想不到的財務義務或影響。

我們平臺的運營、業績和內部控制問題也可能導致負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，失去客户，失去或延遲市場對我們平臺的接受，增加成本或收入損失，失去訪問我們平臺的能力，失去競爭地位，客户對他們遭受的損失的索賠，以及失去股東對我們財務報告的準確性和完整性的信心。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果未經授權訪問用户、客户或庫存和第三方提供商數據，或者我們的平臺受到損害，我們的服務可能會中斷或被視為不安全，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會招致重大的聲譽損害以及法律和金融責任。

我們的產品和服務涉及存儲和傳輸來自用户、客户以及庫存和數據提供商的大量數據，其中大量數據由第三方服務提供商託管。我們的服務和數據可能由於違反或破壞安全措施的活動而面臨未經授權的訪問，這些活動包括：內部或外部行為者的疏忽或瀆職；外部各方試圖欺詐性地誘使員工、客户或供應商披露敏感信息以訪問我們的數據；或我們的系統、產品或流程或我們的服務提供商、客户和供應商的系統、產品或流程中的錯誤或漏洞。例如，我們不時會遇到不同程度的網絡攻擊，以及其他試圖未經授權訪問我們的系統的嘗試，包括對員工郵箱的訪問。我們已經並預計將繼續致力於保護數據不受這些活動影響的安全保護。然而，這樣的措施不能提供絕對的安全。此外，我們可以預計，部署規避我們的安全措施的技術可能會以更頻繁和更復雜的方式發生，並可能在對目標發動攻擊之前不被識別。因此，我們可能無法預測或檢測到這些技術，也無法實施足夠的預防措施。最後，雖然我們已經在全球範圍內建立了事件響應團隊，併為事件響應流程提供了專門的資源，但這些流程可能無法充分或準確地評估事件的嚴重性，不能足夠快地進行，或者無法充分補救事件。

違反我們的安全和/或我們未能對安全事件做出足夠的反應可能會擾亂我們的服務，並導致數據被盜、誤用、丟失、腐敗或不當使用或披露。這可能導致政府調查、執法行動和其他法律和金融責任，和/或對我們產品和服務的可用性和安全性失去信心，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們吸引和留住客户的能力。隨着我們推出新的產品和服務，其中一些涉及接收和處理可識別信息，我們的系統被破壞的風險會增加，我們可能會受到其他客户和合作夥伴的合同違約和賠償要求，否則我們的聲譽、品牌和業務將受到損害。我們的平臺還可能以聚合或假名的形式接收數據，如果我們的系統被攻破，此類數據或信息被泄露，可能會損害我們的品牌、聲譽和業務。網絡攻擊還可能危及我們自己的商業祕密和其他敏感信息，並導致這些信息被泄露給其他人，使其價值下降，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們所受的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的平臺或商業模式，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與個人及其設備有關的信息(有時稱為“個人信息”或“個人數據”)受適用於此類數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移(包括跨越國界的轉移)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律和條例的管制。我們通常收集和存儲IP地址和其他設備識別符(如唯一Cookie識別符和移動應用程序識別符)，它們在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或個人信息，或可能受到監管。對於新產品和服務，我們還可能收集直接識別個人身份的信息，如電子郵件地址和電話號碼，儘管我們不允許在我們的廣告購買平臺上使用此類信息。

有關保護個人信息的全球監管格局正在演變，美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這一領域的立法和監管將增加或改變。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，最近提出了幾項法案。

加利福尼亞州通過了兩項法律，對企業處理個人信息的行為進行廣泛監管，即2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)和《加州隱私權法案》(CPRA)。《共同CPA》正式生效

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2020年1月1日，對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線標識符(如IP地址、移動應用程序標識符和唯一Cookie標識符)和個人位置數據。CCPA為所涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，其中包括為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權(包括刪除和訪問個人信息的權利)，對從未成年人收集消費者數據施加特別規則，創建新的通知義務和對“出售”個人信息的新限制(許多觀察者將其解讀為包括常見的廣告技術做法)，以及為違反CCPA的行為以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。CCPA還為消費者提供了為某些違規行為追回法定損害賠償的可能性，並可能在更廣泛的範圍內為個人和集體訴訟的額外風險敞開大門，儘管該法規的私人訴訟權的範圍有限。

將於2023年1月生效的CPRA對CCPA進行了擴展，並對數字廣告空間施加了額外的通知和選擇退出義務，包括為行為廣告提供選擇退出的義務。

此外，另外三個州最近頒佈了全面的消費者隱私法，預計還會有更多的州效仿。與CPRA一樣，弗吉尼亞州消費者數據保護法將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法案將於2023年7月1日生效，猶他州消費者隱私法案將於2023年12月21日生效。所有這些法律都保護“個人數據”的廣泛定義，並賦予個人一系列與此類數據相關的隱私權，包括選擇退出定向廣告和某些側寫活動的權利。這些州法律將為我們和我們的行業合作伙伴帶來額外的合規成本，儘管為遵守其他隱私法所做的努力可能有助於合規。儘管我們試圖通過合同和平臺變更來緩解這些法律帶來的某些風險，但我們不能肯定地預測這些法律及其實施條例對我們業務的影響。

歐洲(包括英國、歐盟和歐洲經濟區，以及冰島、列支敦士登和挪威等國)有關個人數據處理的法律也在繼續影響我們並繼續演變。適用於我們的《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效。與加利福尼亞州和其他州通過的法律一樣，GDPR對“個人數據”進行了廣泛的定義，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，如訪問和刪除。IAB Europe之前曾與數字廣告行業合作，創建了一個面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根據GDPR和包括電子隱私指令在內的其他英國和歐盟隱私法建立和管理法律基礎。儘管TCF正在積極使用，但其作為合規機制的可行性正受到比利時數據保護局和其他機構的攻擊，我們無法預測其長期有效性。2022年2月，比利時數據保護局發佈了一項針對IAB Europe的命令，對IAB Europe及其TCF的運營施加了具體的補救措施。此外，其他歐洲監管機構質疑該框架的可行性，活動人士已向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司涉嫌違規。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的鉅額罰款。與此相關的是，在聯合王國退出歐洲經濟區和歐洲聯盟以及過渡期結束之後，我們必須遵守GDPR和聯合王國《2018年數據保護法》。, 後者有能力分別處以最高1750萬英磅或全球營業額4%的罰款，兩者以較大者為準。繼續遵守GDPR和英國2018年數據保護法的要求，包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間、資源和費用，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行更多更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。

數據駐留和跨境轉移限制的變化也會影響我們的運營。對於將個人數據從歐盟轉移到美國，就像許多美國和歐洲公司一樣，我們依賴於歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架，並獲得了認證。然而，隱私屏蔽框架在2020年7月被歐盟法院(“Schrems II”)推翻，因為它是歐盟公司向美國傳遞個人數據的適當機制，而歐盟其他適當的數據傳輸機制，如標準合同條款，受到了法院的質疑，以及標準合同條款是否可以用於向美國傳輸個人數據以及如何使用標準合同條款受到質疑。2021年6月，歐盟委員會公佈了修訂後的標準合同條款，不久之後，歐洲數據保護委員會頒佈了新條款的實施指南。即使這些備受期待的事態發展提供了更多的明確性，標準合同條款作為一種轉讓機制的有效性仍然不確定。法院在Schrems II案中對向美國轉移個人數據的已知風險，以及標準合同條款或新的轉移機制處理這些風險的能力提出的關切仍然存在。如果歐盟或英國境內的所有或部分司法管轄區認定新的標準合約條款也不能用來將個人資料轉移到美國，並且如果最終沒有采用替代隱私盾牌的措施，我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人資料。如果沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇，如果我們仍然繼續將個人數據從歐盟轉移到美國, 這可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，或者導致我們需要建立系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及大量費用，並導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。

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監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)根據“聯邦貿易委員會法”第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”貿易行為)的執法權，對從事在線追蹤的公司進行調查。廣告技術領域的其他公司一直受到監管機構的政府調查；倡導組織也向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合GDPR。我們無法避免這些調查或執法行動之一將需要我們改變我們的做法的可能性。此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律和法規，以及他們以符合最終用户預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述，他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們作出合理努力來執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計我們的客户是否遵守我們建議的披露或他們遵守隱私法律和法規的情況。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害和相關可能的調查或其他監管活動。

使我們的業務適應在州一級頒佈的隱私法及其實施條例，以及歐盟和其他地方增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者之間日益重要的合作，如出版商和廣告商。該行業未能適應根據現有和未來隱私法運營所需的變化，以及用户對此類變化的反應，可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區，其透明度和披露要求各不相同。我們看到出版商針對2020年美國總統大選的廣告對其平臺上允許的政治廣告的類型和範圍實施了不同程度的禁止和限制，以迴應政治廣告醜聞，如涉及劍橋分析的醜聞。缺乏一致性以及對透明度和披露的要求不斷提高，可能會對我們平臺上可用於政治廣告的庫存和對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對被視為敏感領域的政治廣告或其他廣告的擔憂，無論是否有效，也無論是否由適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。

這些法律和其他義務的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或我們平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

對廣告技術行業自律的承諾可能會使我們受到政府或自律機構的調查，政府或私人訴訟，以及運營成本或對聲譽或品牌的損害。

除了我們的法律義務外，我們還承諾遵守並普遍要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自律原則，例如美國的網絡廣告計劃的行為準則和數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則，以及歐洲和加拿大當地數字廣告聯盟採用的類似自律原則。行業協會和行業自律團體也頒佈了與定向廣告有關的最佳做法和其他行業標準。我們努力遵守這些自律原則，包括在向互聯網用户提供廣告時給予他們通知和選擇，這在一定程度上是基於他們的利益。如果我們或我們的客户或合作伙伴在實施這些原則時出錯，或者如果自律機構擴大了這些指導方針，或者政府當局發佈了關於定向廣告的不同指導方針，或者選擇退出機制未能按設計工作，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，我們可能因此受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。針對我們的任何此類行動或調查，即使是毫無根據的，都可能代價高昂且耗時，要求我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能對我們的業務產生什麼影響。

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第三方控制我們對唯一識別符的訪問權限，如果使用“第三方cookie”或其他技術來唯一識別設備被互聯網用户拒絕、受到限制或受到不利監管、因終端用户的設備和網絡瀏覽器上的技術變化而被阻止或限制，或者我們和我們的客户在我們的平臺上使用數據的能力受到其他限制，我們的性能可能會衰落我們可能會失去廣告客户和收入。

我們成功利用用户數據並從提供廣告的機會中獲得收入的能力可能會受到第三方施加的限制的影響，包括對我們使用或讀取Cookie、設備識別符或其他跟蹤功能的能力的限制，或我們使用實時競價網絡或其他競價網絡的能力的限制。例如，如果出版商或供應方平臺決定限制我們收到的數據，以便(在他們看來)遵守CCPA或潛在的聯邦隱私法的選擇退出銷售條款，或遵守其他州法律的選擇退出行為廣告條款，那麼我們的服務對我們的客户來説可能會被證明是不那麼有價值的，我們可能會發現更難創造收入。也就是説，如果我們依賴第三方提供數據或機會來提供廣告(無論出於何種原因)，或者受到其他生態系統參與者或適用法規的限制，我們可能會失去訪問數據、競標機會或購買數字廣告空間的能力，這可能會對我們的收入產生重大影響。

數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，並收集用户與這些設備互動的數據，用於服務相關美國存托股份和衡量美國存托股份的有效性。設備通過存儲在Cookie中的唯一標識符來標識，由設備操作系統出於廣告目的提供，或基於應用於有關設備的信息(如IP地址和設備類型)的統計算法生成。我們使用設備標識符來記錄諸如互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問廣告商的網站或應用程序等信息。我們使用設備標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標，包括限制互聯網用户看到相同廣告的次數，向我們的廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，以及在我們的庫存網絡中檢測和防止惡意行為和無效流量。我們還使用與設備識別符相關的數據來幫助我們的客户決定是否競標，以及如何定價，以便在特定時間、特定地點、特定互聯網用户面前投放廣告。此外，我們的客户依靠設備標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到我們的平臺中。如果沒有這些數據，我們的客户可能對互聯網用户的活動沒有足夠的洞察力，這可能會損害他們和我們確定為特定活動購買哪些庫存的能力，並可能破壞我們平臺的有效性或我們改進平臺和保持競爭力的能力。

今天，數字廣告，包括我們的平臺，大量使用Cookie來存儲上述廣告活動的設備標識符。當我們使用Cookie時，它們通常被認為是第三方Cookie，即由互聯網用户訪問的網站所有者以外的各方擁有和使用的Cookie。最常用的互聯網瀏覽器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允許互聯網用户修改他們的瀏覽器設置，以防止部分或所有Cookie被他們的瀏覽器接受。互聯網用户可以隨時從他們的計算機上刪除cookie。此外，某些瀏覽器當前或將來可能會默認阻止或限制某些第三方Cookie，或者可能實現按算法阻止或限制某些Cookie的用户控制設置。如今，三大網絡瀏覽器--蘋果的Safari、Mozilla的Firefox和微軟的Edge--默認情況下會攔截第三方Cookie。谷歌的Chrome對第三方Cookie引入了新的控制，並宣佈計劃在2023年底之前完全放棄對第三方Cookie和用户代理字符串的支持。一些互聯網用户還下載免費或付費的廣告攔截軟件，這些軟件不僅可以阻止第三方Cookie存儲在用户的計算機上，還可以阻止與第三方廣告服務器的所有交互。此外，谷歌還在其Chrome網絡瀏覽器中引入了廣告攔截軟件，根據多方利益相關者聯盟制定的質量標準，該軟件將屏蔽某些美國存托股份。如果這樣的功能無意或錯誤地屏蔽了不在既定屏蔽標準內的美國存托股份，或者如果這種功能被廣泛採用而廣告技術行業沒有合作開發替代技術, 我們的業務可能會受到損害。互動廣告局和數字廣告聯盟還開發了一些框架，允許用户選擇不出售其個人信息，從而阻止或嚴格限制顯示目標美國存托股份的能力。

移動應用程序上顯示的廣告也會受到阻止或限制使用移動設備標識符的影響。關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的廣告標識符來跟蹤，所述穩定的、假名的廣告標識符內置於具有隱私控制的設備操作系統中，所述隱私控制允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。這些識別符和隱私控制是由訪問應用程序的平臺的開發人員定義的，平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。例如，蘋果改變了要求用户在允許訪問蘋果唯一標識(IDFA)之前選擇加入的做法，谷歌宣佈將完全棄用Android設備上使用的移動廣告標識。這些變化已經並可能繼續對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能對我們在該渠道的增長產生不利影響。

此外，在歐盟，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知這種訪問並獲得其同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐盟法院的一項裁決澄清，這種同意必須通過用户的肯定行為來反映，歐洲監管機構越來越多地鼓動更強有力的同意形式，並對

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包括亞馬遜、Facebook和谷歌在內的主要平臺，介紹了他們的Cookie同意機制。這些事態發展可能導致減少對默示同意機制的依賴，這些機制已被用來滿足電子隱私在一些市場上的指令。一種替代電子隱私歐盟成員國目前正在討論一項指令，以補充電子通信服務並使其與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。與GDPR一樣，擬議的電子隱私法規具有域外適用性，因為它適用於在歐盟以外設立的企業，這些企業向歐盟用户提供公開可用的電子通信服務，或從歐盟用户的設備收集數據。雖然仍有爭議，但建議的電子隱私法規可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違反規定的罰款和處罰可能會很大。我們可能被要求或以其他方式確定對我們的業務運營、產品和服務進行重大更改是明智的，以獲取用户選擇加入Cookie和使用Cookie數據，或者開發或獲取其他工具和技術來彌補Cookie數據的缺乏。

由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏受到了媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者建議建立一種“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們的瀏覽器中的Cookie設置，不讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤。《反海外腐敗法》的支持者再次強調“不要追蹤”，最終的法規針對的是基於瀏覽器的或類似的“不要出售”信號。加利福尼亞州的CPRA和科羅拉多州隱私法同樣考慮使用技術選擇退出來銷售和分享用於廣告目的的個人信息，以及選擇不將敏感信息用於廣告目的，並允許制定規則來制定這些技術信號。如果許多互聯網用户採用“不跟蹤”、“不出售”、“全球隱私控制”或類似的控制，或者如果其他州或聯邦或外國立法強制實施此類標準，或者標準制定團體同意此類標準，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

通過瀏覽器和設備中的功能和監管要求，如GDPR、州隱私法、“不跟蹤”和電子隱私指令，以及遵守這些要求，提高了數字廣告數據收集和使用的透明度，這可能會造成實施的操作負擔，並可能導致更多用户選擇阻止收集和使用有關他們的數據。適應這些和類似的變化在過去和未來可能需要大量的時間、資源和費用，這可能會增加我們的運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力。

對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律，可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務.

在程序化廣告購買行業中，公眾對數據保護和隱私的看法非常重要。對有關收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。例如，認為我們的做法涉及侵犯隱私，無論這些做法是否符合當前或未來的法律、法規或行業慣例，可能會使我們受到公開批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。

我們未能達到標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們和我們合作伙伴的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不提供或控制我們提供的廣告的內容或提供庫存的網站的內容。廣告商提供廣告內容，庫存供應商提供庫存。廣告商和庫存供應商都擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容聯繫在一起，他們分別在沒有品牌安全的情況下花錢或提供庫存時猶豫不決。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，我們有合同義務滿足內容和庫存標準。我們在合同上禁止客户和庫存供應商濫用我們的平臺。此外，我們使用我們的專有技術和第三方服務，並參與行業合作組織，致力於檢測惡意軟件和其他內容問題以及點擊欺詐(無論是人類還是被稱為“機器人”的軟件)，並阻止欺詐性庫存，包括“工具欄”庫存，這是出現在應用程序中的庫存，取代了原本會顯示在網站上的任何廣告。儘管做出了這些努力，我們的客户可能會無意中購買了被證明是他們的活動不可接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個需要持續保持警惕的全行業問題, 我們不能保證我們的努力一定會成功。我們的客户可能故意開展不符合我們庫存供應商標準的活動，或試圖使用非法或不道德的定位做法，或試圖在不允許此類廣告或監管環境不確定的司法管轄區展示廣告，在這種情況下，我們從此類供應商提供的廣告庫存可能會受到威脅。我們的一些競爭對手承擔了對內容的人工審查，但由於我們的平臺是自助式的，而且這種手段是成本密集型的，我們沒有利用所有可用的手段來降低這些風險。我們可能會提供對廣告客户不滿意的庫存的訪問，提供包含惡意軟件、令人反感的內容的廣告，或基於

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對我們的庫存供應商的目標標準有問題，或者無法檢測和阻止非人類流量，其中任何一種都可能損害我們或我們的客户的品牌和聲譽，降低他們對我們平臺的信任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，包括Jeff T.Green和David R.Pickles，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力，包括我們的兩位創始人，我們的首席執行官Jeff T.Green和我們的首席技術官David R.Pickles。我們依靠我們的高管提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我們還依賴於我們有能力聘用和留住合格和積極的員工，特別是那些在我們的產品開發、支持和銷售團隊中吸引和留住關鍵客户的員工。

在我們的許多業務領域，包括加州和紐約，人才市場競爭激烈，因為像我們這樣的科技公司競相吸引最優秀的人才。作為一家B2B公司，我們在潛在招聘人員中的知名度沒有B2C公司那麼高。此外，我們在招聘方面的經驗較少，在美國以外的地區知名度較低，在吸引和留住國際員工方面可能面臨更多挑戰。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與工資和福利相關的鉅額支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現我們在招聘和培訓員工方面的投資的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。例如，我們的客户經理需要迅速接受有關我們平臺功能的培訓，因為無法提供高質量的支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

員工流動，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們的創始人或其他關鍵員工都沒有特定任期的僱傭協議，我們的所有員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，特別是我們的兩位創始人，或者我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供足夠的客户培訓和支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

由於我們提供自助服務平臺，客户培訓和支持對於我們平臺的成功營銷和持續使用以及通過我們的平臺保持和增加現有和新客户的支出非常重要。提供這種培訓和支持需要我們的平臺運營人員擁有特定的領域知識和專業知識以及培訓其他人員的能力，這使得我們更難招聘合格的人員並擴大我們的支持運營規模，因為需要進行廣泛的培訓。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户服務的重要性將會增加。如果我們不積極響應客户的廣告需求，或不為客户的廣告活動提供有效的支持，我們留住現有客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害，這將對我們的業務產生負面影響。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依賴於來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括數據中心和API技術、支付處理、工資單和其他技術和專業服務，其中一些對我們平臺的特性和功能至關重要。例如，為了讓客户以他們希望的方式瞄準美國存托股份，或者以其他方式優化和驗證活動，我們的平臺必須能夠訪問有關互聯網用户行為的數據和帶有互聯網用户人口統計信息的報告。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生不利影響。必須更換任何第三方提供商或他們的技術、產品或服務，可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。如果我們未能成功地建立或維持與第三方供應商的關係，或需要以其他方式替換它們，則可能需要轉移內部資源，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們業務的很大一部分依賴於由第三方主機託管提供商託管、管理和控制的硬件和服務，我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全。如果這些第三方提供商遇到任何

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如果我們因任何原因中斷運營或停止業務，或者如果我們無法就繼續託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係，或者自己承擔一些託管責任。即使是幾分鐘的中斷也可能對市場活動產生負面影響，並可能導致收入損失。這些設施可能位於……易發生自然災害並可能經歷地震、火災、洪水、斷電、電信故障、 公共衞生危機ES 以及類似的事件。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、網絡攻擊和類似的不當行為。雖然我們已經做出了一定的災難恢復和業務連續性安排，但此類事件可能會導致我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統損壞或故障，從而可能導致我們的服務中斷。

基於將信息輸入我們平臺的人為因素，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

活動是使用我們平臺上的客户可以使用的幾個變量來設置的。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。該系統要求廣告組級別的每日上限。我們還允許客户自行決定在廣告庫存活動級別輸入每日和總體上限。此外，我們為每個用户設置了信用額度，以便他們的消費不會超過我們願意接受的信用風險水平。儘管有這些保護措施，但超支的能力仍然存在。例如，持續一段時間的活動可以設置為均勻或儘可能快地步調。如果一個信用額度很高的客户輸入了錯誤的每日上限，而活動設置得很快，那麼活動可能會意外地大幅超出預算。雖然我們的客户合同規定客户對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，我們可能無法從面臨此類問題的客户那裏收取費用，在這種情況下，我們的運營結果將受到損害。

我們有國際業務，並計劃繼續在運營經驗較有限的海外擴張，這可能會使我們面臨額外的成本和經濟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務和擴張計劃帶來了與支持跨多種文化、海關、貨幣、法律和監管系統以及商業基礎設施的快速增長的業務相關的挑戰。我們在美國以外的運營歷史有限，我們管理和擴大業務以及在國際上開展業務的能力需要相當多的關注和資源。

我們在北美、中美洲、歐洲、亞洲和澳大利亞都有員工，我們正在繼續擴大我們的國際業務。在透明國際的清廉指數(CPI)上，我們正在或可能擴張的一些國家的得分不佳。我們在美國以外地區的團隊比我們在美國的一些團隊要小得多。如果我們的銷售隊伍能力有限而無法有效地與非美國廣告公司或美國廣告公司的國際部門接觸，或者由於我們的庫存和數據團隊能力有限而無法以合理的條款獲得高質量的非美國廣告庫存和數據，我們可能無法在國際市場上有效增長。

我們的國際業務和擴張使我們面臨各種額外的風險，包括：

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我們在英國有一個實體，通過該實體我們簽訂了國際客户和合作夥伴協議，包括與歐盟的客户和合作夥伴協議，這些協議受英國法律管轄，我們的一些客户和合作夥伴以英鎊和歐元支付給我們。我們繼續面臨着與英國退出歐盟相關的風險和潛在的幹擾，也就是通常所説的“英國退歐”。儘管英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議，但英國與歐盟的長期關係仍不明朗。例如，英國退歐可能會影響總體上的跨境交易、税收問題、跨境數據流動、監管機構對我們業務的管轄權、外匯市場相對於英鎊和歐元的波動，以及其他與我們在英國和歐盟開展業務的方式相關的問題。雖然我們繼續關注這些事態發展，但英國退歐對我們業務的全面影響尚不確定，我們的業務可能會受到未來英國和歐盟之間的貿易爭端或政治分歧的損害。

由於我們的國際業務和擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，我們可能不會成功。我們的國際業務還使我們受到不同監管要求的影響，管理分散的勞動力的成本和困難，以及美國和海外潛在的不利税收後果。如果我們的國際活動被發現違反了任何現有或未來的國際法律或法規，或者如果對這些法律和法規的解釋發生變化，我們在這些國家的業務可能會受到罰款和其他經濟處罰，被吊銷執照，或者被迫重組運營或完全關閉。此外，美國以外的廣告市場沒有美國國內市場發達，我們的業務可能無法充分增長。任何未能成功管理與我們國際業務相關的風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已訂立，並可能在未來訂立信貸安排，當中可能包含限制我們業務及融資活動的營運及財務契約。

我們已經並可能在未來加入信貸安排，其中的限制限制了我們在經營業務方面的靈活性。我們的信貸安排包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約，任何未來的信貸安排都可能包含這些契約。除例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

我們在信貸安排下的債務是以我們幾乎所有資產的質押為抵押的，包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備。我們信貸工具中的契約可能會限制我們採取行動的能力，如果我們違反了一個或多個契約，我們的貸款人可能會選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還的金額，終止提供進一步信貸的承諾，並取消授予他們的抵押品的抵押品，包括我們的知識產權。此外，如果我們不能滿足所需的契約，我們將無法在我們的信貸安排下獲得進一步的提款。

如果我們不有效地發展和培訓我們的銷售和客户服務團隊，我們可能無法增加新客户或增加現有客户的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售和客户服務團隊來獲得新客户並增加現有客户的支出。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們在美國和國際上的增長。由於我們平臺的複雜性，新員工需要大量培訓，他們可能需要大量時間才能實現充分的工作效率。我們最近和

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計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或留住足夠數量的在我們做生意或計劃做生意的市場中有資格的個人。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户客户的和我們一起消費，我們的業務將受到不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。然而，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能損害我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們在擴大規模的過程中無法保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前有“theTradeDesk”及其變體和其他商標在美國和某些外國註冊為商標或待註冊。我們還依靠版權法來保護與我們的平臺和我們的專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止我們還沒有註冊進行法定的版權保護。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。我們努力與我們的員工和承包商達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並澄清與我們的業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權是一項挑戰，特別是在我們的員工或承包商結束了與我們的關係，在某些情況下，決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權使用我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行反向工程，或竊取或濫用我們的專有信息。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。從歷史上看, 我們優先將我們的技術架構、商業機密和工程路線圖保密，通常還沒有為我們的專有技術申請專利。因此，我們不能指望專利執行權來保護我們的大部分專有技術。此外，我們的專利戰略仍處於早期階段。我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。

監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠充分。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，而其他人沒有在創造和保護他們的知識產權方面花費同樣的費用、時間和精力。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這將導致額外的費用和潛在的損害。

在數字廣告行業，有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴大產品範圍。我們的成功有賴於我們平臺的不斷髮展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有法律依據，無論我們的辯護是否成功，而且可能會轉移管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們有義務就某些知識產權索賠對我們的客户或庫存和數據供應商進行賠償。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用我們平臺的一部分。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能被要求支付版税付款，無論是一次性費用還是持續費用，以及損害賠償。

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對於過去的使用，被認為是侵權的。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

根據我們業務的性質和我們平臺上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

廣告經常導致與誤導性或欺騙性聲明、版權或商標侵權、公開表演使用費或通過我們平臺分發的廣告的性質和內容相關的其他索賠相關的訴訟。雖然我們根據合同要求客户一般向我們表明，他們的廣告符合我們的廣告標準和我們庫存提供商的廣告標準，並且他們擁有通過我們的平臺提供廣告所需的權利，但我們不獨立核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不會完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們還可能要為自己的訴訟費用負責，這可能會很昂貴。

我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受到反賄賂和類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、英國《2010年反賄賂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋。這類法律禁止公司及其僱員及其代理人向政府官員和私營部門其他人員支付或提供不正當的報酬或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明國際對CPI得分較低的國家/地區，以及增加對銷售代理、分銷商、經銷商或顧問等第三方的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。我們採取適當的政策和程序並進行培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的技術和服務，包括美國出口管理條例以及由財政部外國資產管制辦公室管理的經濟禁運和貿易制裁計劃。美國經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，直接或間接地防止與美國製裁目標國家、政府和個人進行任何業務往來，並確保我們的技術和服務不被美國製裁目標國家、政府和個人出口或使用，但此類措施可能會被規避。不能保證我們未來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。

此外，如果我們出口我們的技術，出口可能需要授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。遵守出口管制和制裁條例可能很耗時，並可能導致延誤或失去機會。

此外，各國對加密技術的進口進行監管，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們提供我們的平臺的能力或限制我們的客户在這些國家使用我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的推出延遲，或者阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的客户輸出我們的技術和服務的能力下降。我們平臺的任何使用減少或我們出口平臺的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票。

從歷史上看，我們股票和科技公司股權證券的市場價格經歷了高度波動。如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

此外，如果科技公司的股票市場，或整個股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的核心業務上轉移出去，並對我們的業務造成不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。

此外，根據我們的股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員、員工以及在某些情況下，服務提供商持有普通股股票，但受未償還期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制。該等股份及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股份，現正並將有資格在公開市場出售，但須受若干法律及合約限制。

在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。

內部人對我們公司有很大的控制權，包括我們普通股的雙重股權結構，這可能會限制你影響關鍵決策結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔所有已發行股票的9.1%，就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項

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我們A類和B類普通股的總和。我們的公司證書規定，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股在2025年12月22日，除非在該日期之前轉換。自.起 March 31, 2022，持有B類普通股的股東，包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司，總共持有約50我們已發行股本的投票權的%。這種集中控制限制或排除了您作為B類普通股持有者影響公司事務的能力都能做到影響或控制需要股東批准的事項，包括選舉董事(不包括我們計劃指定為A類董事的董事)，以及批准合併、收購或其他特殊交易。他們的利益可能與你不同，他們投票的方式可能是逆序為了你的利益。這種所有權集中可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。此外，關於我們公司註冊證書的修訂和相關事項 投票表決時間為這個股東特別大會於2020年12月22日e 已經成為法律程序的對象，並可能捲入額外的訴訟，包括證券集體訴訟索賠和/或衍生品訴訟。任何這樣的法律程序，無論結果或優點， 可能會分散管理層的時間和注意力，並可能導致包括法律費用在內的鉅額費用. ，以獲取有關待決 法律程序，請參閲法律訴訟.

B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的進行的轉讓。然而，在B類普通股全部轉換為A類普通股之前，隨着時間的推移，B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的投票權。

我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定：

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

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我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇其他法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或我們的股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)任何聲稱根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定產生的索賠的訴訟，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(4)主張受內務主義管轄的權利要求的任何訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在其他司法論壇上就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止在特拉華州以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

一般風險因素

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的平臺系統應用程序是複雜的、多方面的，包括高度定製的應用程序，以服務和支持我們的客户、廣告庫存和數據供應商，以及支持我們的財務報告義務。我們定期對我們的平臺進行改進，以保持和增強我們的競爭地位。在未來，我們可能會實施新的產品和從事商業交易，例如收購、重組或實施新的信息系統。這些因素要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統，我們預計在這一努力中會產生持續的成本。我們在開發和維護有效的內部控制方面可能不會成功，以及未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。.

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，那麼，我們可能會延遲提交我們的定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此類失敗還可能使我們受到納斯達克、我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，以及股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們需要大量資源和管理監督，以維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。

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對外幣匯率波動的風險敞口可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然通過我們的平臺進行的大部分交易都是以美元計價的，但我們也使用外幣進行交易，包括庫存和客户使用我們平臺進行的付款。我們也有以美元以外的貨幣計價的費用。鑑於我們預期的國際增長，我們預計未來各種外幣的交易數量將繼續增長。雖然我們通常要求我們的客户支付非美國貨幣的費用，但這筆費用可能並不總是包括外幣匯率波動。儘管我們目前有一個對衝外幣波動風險的計劃，但對衝工具的使用可能不適用於所有貨幣，或者可能並不總是抵消外幣匯率波動造成的損失。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用本身就可能導致損失。

未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不斷探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務，但我們在收購和整合業務、產品和技術方面經驗有限。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：