第五項修正案

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂和重新簽署的貸款與擔保協議第五修正案(以下簡稱《修正案》)於2022年3月3日生效，由OLO Inc.執行並交付。(F/K/a摩拜系統公司)明智的是，有限責任公司(LLC)(統稱為“借款人”)和加利福尼亞州特許銀行太平洋西部銀行(Pacific Western Bank，簡稱“銀行”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有貸款協議(定義如下)中賦予這些術語的含義。

獨奏會

A.借款人和銀行是日期為2020年2月11日的特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的締約方，該協議由日期為2021年4月29日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第一修正案、日期為2021年8月13日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第二修正案、日期為2021年12月9日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第三修正案以及日期為2022年1月13日的修訂和恢復的貸款和擔保協議的特定第四修正案(“原協議”)修訂。

B.從本協議之日起及以後，借款人和銀行希望補充本協議中規定的原始條款和規定。在此修改的原協議，以及此後可能不時補充、修改、修改或重述的協議，在下文中被稱為“貸款協議”。

因此，現在，考慮到本合同中所載的承諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據、充分性和充分性)，本合同雙方(擬受法律約束)同意如下：

1.成立公司。前述前言和朗誦在此引用作為參考。

2.同意。

(A)提及於2022年2月20日由Olo Inc.(“OLO”)、特拉華州一家公司Ramsey Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)、Omnivore Technologies，Inc.(一家特拉華州一家公司(“本公司”))及作為本公司證券持有人代表(“代表”)的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司(“股東代表”)於2022年2月20日簽署的該等重組協議及計劃(“合併協議”)。由於合併協議中擬進行的交易，OLO將擁有本公司100%的股權，作為該等交易的尚存實體(“新附屬公司”)。根據合併協議應付的現金代價總值為50,000,000美元(“結算付款”)，並須根據合併協議的規定作出營運資金調整及其他收購價格調整(“代價調整”)，不論該現金代價是於成交時直接支付予本公司證券持有人或託管。合併協議中擬進行的交易，包括成交付款和對價調整，以下統稱為“拉姆齊項目交易”。

(B)借款人已就拉姆齊項目的交易請求銀行同意。根據貸款協議第7.3節，銀行特此同意拉姆齊項目交易，並同意拉姆齊項目交易應構成貸款協議下所有目的的“許可投資”，前提是滿足本貸款協議第9節規定的條件，並符合下列條件：

一、拉姆齊項目交易應基本上按照合併協議完成，未經銀行事先書面同意，不得對合並協議進行實質性修改、重述、補充或修改，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

Ii.在沒有銀行事先書面同意的情況下，合併協議中規定的所有實質性條件都應得到滿足，不得放棄，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；以及

借款人應向銀行提供拉姆齊項目交易完成的書面證據。

(C)借款人應在合併協議下的“生效時間”後60天內(或銀行全權酌情同意的較長時間內)(I)根據貸款協議第6.9節向銀行承諾100%新附屬公司的股本，(Ii)根據貸款協議第6.9節促使新附屬公司成為貸款協議項下的聯名借款人，及(Iii)籤立及促使新附屬公司籤立銀行為履行前述事項而合理要求的修訂、假設文件、擔保協議及相關文件及協議。未能在本協議規定的時限內採取第2款(C)項所述的行動，將構成貸款協議項下的即時違約事件。

(D)本同意就本協議所述目的有效，且僅限於書面形式，且不應被視為(I)同意對貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改(本協議中明確規定的除外)，或(Ii)以其他方式損害本行根據或與貸款協議或任何其他貸款文件相關的現在或將來可能擁有的任何權利或補救。

3.修改。現將《貸款協議》修改如下：

(A)現將《貸款協議》第6.7節全文修訂和重述如下：

6.7.金融契約。借款人應始終保持下列財務比率和契諾：

(A)最低EBITDA。借款人按月計算並按往後三個月計算，在相應的報告期內應至少實現下表所示金額的EBITDA。

(B)最低收入。從2022年1月1日開始按月計算並按累計計算，借款人在相應報告期內應至少實現下表所示金額的收入。

對於隨後的報告期，銀行和借款人特此同意，在本協議條款規定的每年2月1日或之前，借款人應向銀行提供該年度的預算，該預算應經借款人董事會批准，銀行應使用該預算確定該年度的最低EBITDA和最低收入金額，這些金額通過修改納入本協議，借款人同意在此執行。

(B)現將《貸款協議》第7.2節全文修訂和重述如下：

7.2更改名稱、地點、執行辦公室或執行管理層；更改業務；更改財政年度；更改控制。在未提前30天書面通知銀行的情況下更改名稱或借款人的組建狀態或將其首席執行官辦公室遷至銀行；在10天內未書面通知銀行更換其首席執行官或首席財務官或遭受其離職；連續30天以上未任命臨時繼任者或填補首席執行官或首席財務官的空缺；或因預期借款人破產而導致一名或多名董事辭去董事會職務，每一種情況均未經銀行事先書面同意，銀行可自行決定不予批准；採取行動清算、清盤或以其他方式停止正常過程中的業務；從事任何業務，或允許其任何子公司從事任何業務，但與借款人目前從事的業務不合理相關或附帶的業務除外；改變其財政年度末；轉換為另一種形式的公司或非公司業務或實體；進行控制權變更；拆分。

4.陳述和保證。借款人特此聲明並向銀行保證：(A)本修正案是借款人的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；(B)除下文另有規定外，貸款協議中包含的每個陳述和保證以及其他貸款文件中包含的所有其他陳述和保證，在貸款協議要求的範圍內，在所有方面都是真實和正確的。

5.成功者和分配者。本修正案對借款人和銀行的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於借款人和銀行的繼承人和受讓人。任何其他個人或實體不得成為本修正案的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟理由或與本修正案有關的索賠。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本修正案項下的任何權利或義務。

6.可拆卸性；施工。在可能的情況下，本修正案的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該條款或無效的範圍內應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。借款人的所有義務和銀行在此表述的權利應是適用法律規定的義務的補充，而不是限制。

7.對應；傳真和其他電子傳輸。本修正案可由任何數量的副本執行，也可由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個此類副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的修正案。通過傳真或其他電子傳輸方式收到本修正案的簽字頁，在任何情況下均應構成有效交付。由銀行保存的本已執行修正案的電子記錄應視為原件。

8.改革法。本修訂應是根據北卡羅來納州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律訂立的合同，並由其解釋、執行和管轄，而不考慮法律原則的衝突。

9.陪審團審判的重要性。銀行和借款人放棄對基於或由本修正案或本協議所考慮的任何交易引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利，包括基於合同、侵權行為、違反義務和所有其他普通法或法定依據的索賠。所有與借款人賬户或任何相關協議或交易有關的糾紛、爭議、索賠、訴訟和類似的法律程序應提交給北卡羅來納州達勒姆縣的北卡羅來納州普通法院或美國北區中部地區法院

卡羅萊納州，但下述有關此類事項仲裁的規定除外。如果本節中規定的陪審團豁免不可強制執行，則因本修正案或本修正案所考慮的任何交易而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，將根據當時美國仲裁協會的現行商業仲裁規則，在北卡羅來納州達勒姆縣通過有約束力的仲裁最終由一名根據上述規則指定的仲裁員解決。仲裁員應適用北卡羅來納州的法律來解決任何爭議，而不應參考法律衝突規則或法定仲裁規則。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。儘管有上述規定，當事各方仍可根據本款向任何有管轄權的法院申請初步或臨時衡平法救濟或強制仲裁。仲裁各方當事人所發生的仲裁費用，包括仲裁員費用、合理律師費和專家證人費，可以由仲裁員酌情裁定給當事一方，也可以按仲裁員認為適當的任何方式在當事各方之間分攤。除非並直至仲裁員決定由一方支付全部(或一份)此類費用，各方當事人應按仲裁員開出的費用平分支付仲裁員的費用。

10.有效性的條件。作為本修正案生效的條件，銀行應已收到下列令銀行滿意的形式和實質：

(A)由借款人妥為籤立的本修訂；

(B)支付所有銀行費用，包括銀行記錄本修正案和任何相關文件的費用，以及可從借款人賬户中借記的任何UCC、信譽或知識產權檢索或備案費用；以及

(C)銀行可能合理要求的其他文件和其他事項的完成情況。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本修正案已正式簽署並交付，特此為證。

借款人：

Olo Inc.

作者：/s/Peter Benevides_

姓名：彼得·貝納維德斯

職位：首席財務官

明智的，有限責任公司

By: /s/ Noah H. Glass__________________

姓名：諾亞·H·格拉斯頭銜：總統

銀行：

太平洋西部銀行

By: /s/ James Londono_________________

姓名：詹姆斯·隆多諾

職務：高級副總裁

修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第五修正案的簽字頁