附件10.1

XPO物流公司下的基於業績的限制性股票單位獎勵協議。2016年綜合激勵薪酬計劃，日期為2022年3月7日(“授予日期”)，由特拉華州一家公司XPO物流公司(“公司”)和[名字].

本業績限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱《獎勵協議》)就本公司普通股的目標股數(“目標金額”)、面值0.001美元(“股份”)規定了授予基於業績的限制性股票單位的條款和條件。[●]受限股票單位(本“獎勵”)，受本文規定的條款和條件約束(每個此類受限股票單位，一個“RSU”)，並根據XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予您。根據本獎勵協議的條款，本獎項為您提供了按照本獎勵協議第3節的規定賺取股票或現金的機會。

本裁決受制於本計劃和本裁決協議的所有條款和條件，包括本裁決協議第10節規定的爭議解決條款。在下面簽上您的名字，即表示您接受了本授標協議的條款和條件。

第一節計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，其所有條款均包含在本獎勵協議中，包括本計劃第6(E)節的規定。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第2節定義。本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：

“原因”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則具有本計劃中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

“確定日期”就每個業績期間而言，是指該業績期間結束後委員會核證適用業績目標實現程度的日期，最遲不得遲於該業績期間之後的3月10日。

“賺取金額”是指根據財務業績目標的實現程度或根據本獎勵協議，在獎勵方面賺取的RSU數量。

“僱傭協議”是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散費協議或保密信息保護協議。

“財務業績目標”是指表A所列適用於本獎項的財務業績目標。

“門檻業績目標”是指在2022年12月31日或之前，完成向公司股東分配持有公司北美運輸業務的公司子公司普通股的80%或以上(董事會可酌情決定，包括公司的經紀業務、快速運輸、管理運輸、全球貨運、聯運和拖運以及最後一英里業務線的全部或任何組合)。這種分佈在本文中被稱為“NAT衍生產品”。

“充分理由”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則應具有本計劃中賦予該術語的含義。

“履約期”是指2022年曆年。

“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條頒佈的規章和其他不時生效的解釋性指導。

“結案日期”是指根據本授標協議第3條授予獎金之日，或在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於十(10)個日曆日)與決定日期中較晚的一個；但就您根據本授標協議第3(B)條或第3(C)條終止僱傭時歸屬的任何部分而言，結案日期不得遲於您被終止僱傭的日曆年度之後的3月15日。

“歸屬日期”是指[2023年12月31日]1[授權日三週年].2

第三節歸屬與和解。

(A)定期轉歸。除本獎勵協議另有規定外，根據委員會認證的績效期間財務績效目標的完成程度確定的賺取金額應歸屬於歸屬日，條件是(I)在績效期間完成門控績效目標和(Ii)您在歸屬日繼續受僱(第3(B)(I)和3(C)條另有規定的除外)。除本獎勵協議另有規定外，除非委員會認證了財務業績目標的實現程度，否則不得賺取和支付與獎勵有關的任何RSU。委員會有權自行決定財務業績目標的實現程度。如果在績效期間未達到門控績效目標，則在績效期限的最後一天，根據本獎勵協議授予的RSU將被100%沒收，無論財務績效目標的實現程度如何。

布拉德·雅各布斯和馬裏奧·哈里克

2馬裏奧·哈里克和拉維·圖爾辛

(B)終止僱用。儘管本授標協議或本計劃有任何相反的規定，但在符合第3(C)條的規定的情況下，在履約期結束前您因任何原因終止僱傭時，所有未授予的RSU將被沒收，但以下情況除外：

(I)如果你的僱傭因你的死亡而終止，你應歸於(A)如果你的僱傭終止發生在確定日期之前，目標RSU的金額，或(B)如果你的終止僱傭發生在確定日期之後，則賦予賺取的RSU的金額；

(Ii)如果您的僱傭被公司非自願地無故終止(且不是由於您的殘疾)，或者(A)如果您的終止是在履約期間發生的，則按比例分攤目標RSU金額的一部分，其分子是從該履約期間的第一天到您終止僱傭的天數，其分母是該履約期間的總天數，如果門控績效目標在績效期間的最後一天尚未實現或將在績效期間的最後一天被沒收，或(B)如果您的解僱發生在績效期間結束後，並且門控績效目標在績效期間內已經實現，則RSU的賺取金額將全部歸屬，歸屬應在您終止僱傭的日期(或，如果較晚，則為確定日期)進行。在您無故(您的殘疾除外)非自願終止僱傭之日仍未履行的任何RSU，如未根據第3(B)(Ii)條歸屬，則應予以沒收。

(C)控制權的變更。如果在執行期間發生控制變更，且獎勵仍未完成，則(I)門控業績目標應在控制變更發生時視為已實現，(Ii)控制變更完成後應確定RSU的賺取金額，並應被視為等於(A)RSU的目標金額和(B)根據委員會確定的控制變更日期之前最後可行日期的財務業績目標的實際實現水平應賺取的RSU金額。在歸屬日期之前發生控制權變更時，如果您在控制權變更時仍在受僱，則根據第3(C)節確定的RSU的賺取金額(包括根據本計劃第8(B)節更換的任何RSU)應保持未償還和未歸屬的狀態，並應繼續按照第3(A)節中規定的基於時間的歸屬條件進行歸屬，但您必須繼續受僱至歸屬日期，或在您因死亡而提前終止僱傭(1)時歸屬。(2)由於公司無理由(且非由於您的殘疾)而非自願終止，或(Iii)僅在控制權變更之日起的兩年內，由於您有充分理由辭職。或者，如果此類RSU未按照本計劃第8(B)節的規定進行更換，或者您的僱傭在控制權變更之前被無故終止(您的殘疾除外)，則應在控制權變更完成後立即歸屬根據本第3(C)款確定的RSU的賺取金額。

(D)解決RSU裁決。如果RSU根據本第3節的前述條款歸屬，則公司應在不遲於適用的結算日向您或您的法定代表人交付(I)一股或(Ii)相當於結算日確定的公平市價的現金支付，在兩種情況下，根據根據賺取的金額被視為已賺取和歸屬的每個RSU

本授標協議的條款；但本公司有權自行決定是否以股票、現金或兩者的組合來結算該等RSU。

(e)[就本獎勵協議而言，在您不再是本公司僱員後，本獎勵協議中提及的“受僱”應指您以非僱員身份繼續在董事會任職的董事；但在您不再是本公司僱員後，(I)如果您被無故開除出董事會(如您的僱傭協議第(I)和(Ii)條所界定)或(Ii)如果您沒有被提名參加董事會選舉，或您被提名參加選舉但沒有再次當選為董事會成員，則就本獎勵協議而言，您停止在董事會的服務應視為公司無故終止僱傭關係。]3

第四節沒收RSU。如果您(A)違反了與公司的任何安排(包括任何僱傭文件和本協議第10(C)條所載的保密公約)中包含的任何限制性契約(為免生疑問，包括任何不競爭、非徵求、非貶損或保密條款)，或者(B)從事欺詐或故意的不當行為，導致公司或其任何子公司遭受重大財務重述或重大損失，則您關於RSU的權利將立即終止，您無權獲得與此相關的進一步付款或利益，並且，如果RSU被授予和/或和解，本公司可要求您沒收或匯入您就任何RSU支付或收到的任何應付款項或税後淨額；但條件是：(I)公司應要求您在得知本第4款所述行為後六個月內沒收或匯出任何此類款項，以及(Ii)在有可能治癒的情況下，應首先為您提供15天的治療期，以停止和糾正此類行為。

第五節股東不得享有權利。對於受本獎勵協議約束的RSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，直到代表股票的證書實際發行並交付給您或您的法定代表人以解決本獎勵為止。

第六節RSU的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押RSU，本計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何聲稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的RSU均應無效。

第7節持有、同意和傳説。

(A)扣留。根據本授標協議第3節交付股票或現金的條件是根據本計劃第7(A)節和第9(D)節繳納任何適用的預扣税。在任何RSU的聯邦、州、地方或外國所得税總額中首次包含一筆金額的日期之前，您應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税。如果存在與RSU結算有關的預扣税義務，如果委員會自行決定授權，您可以通過讓公司從您在RSU結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一筆現金或具有公平市價的股份(其含義應為所述含義)，全部或部分履行任何預扣税義務

3布拉德·雅各布斯

或應具有本公司根據適用的預提要求確定的其他含義)等於該預扣税責任。

(B)同意。您對RSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息)。

(C)傳説。本公司可在根據本獎勵協議發行的股票的證書上加蓋委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據任何適用證券法可能受到的任何限制)。公司可以建議轉讓代理對任何傳説中的股票發出停止單。

第八節公司的受讓人和受讓人。本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9條委員會酌情決定權。董事會的薪酬委員會對與本授標協議有關的任何行動或決定擁有完全和完全的酌處權，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

第10節爭議解決。

(A)司法管轄權和地點。儘管您的僱傭文件中有任何規定，但您和公司不可撤銷地接受(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)紐約州法院就本授標協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。您和公司同意在紐約南區美國地區法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法管轄權原因，此類訴訟、訴訟或其他程序不能在該法院提起，則向紐約州法院提起。您和公司還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達下列另一方的地址，即為在紐約就您在第10(A)條中向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。閣下及本公司不可撤銷及無條件地放棄反對在(A)美國紐約州南區地方法院或(B)紐約州法院就本裁決協議或本計劃所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，並據此並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索，表示在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院進行。

(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

(C)保密。您在此同意對第10條所述爭議的存在和任何相關信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於爭議的控方或辯方是必要的)。

第十一節通知。根據本授標協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、以下列方式寄給另一方的三個工作日後正式發出：

雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。

第十二節管理法。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

第13條標題及構造。本授獎協議各章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。

第14節本授標協議的修改。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，除非本授標協議第15(D)條所述，否則任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對您在本授標協議下的權利造成重大不利損害的放棄、修訂、更改、暫停、終止或終止，在未經您同意的情況下不得生效(儘管有前述但書，但有一項理解，即本授標協議和RSU應遵守本計劃第7(C)條的規定)。

第15條第409A條。

(A)本授標協議的條款應符合第409a條的規定，本授標協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求一致。

(B)閣下或閣下的任何債權人或受益人均無權對根據本授標協議須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本授標協議向您或為您的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷您欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。

(C)如果在您離職時(第409a條所指的)，(I)您是一名特定的員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應善意地確定，根據本協議應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六個月延遲支付規則，公司應延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰款，則公司不應在其他預定付款日期支付該金額，而應在該六個月期限後的第一個營業日支付，而不計利息(除非您的僱傭文件中另有規定)。就第409A節而言，本協議項下的每筆付款將被視為《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。

(D)儘管本授標協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對本授標協議進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，您應獨自負責並有責任清償與本獎勵協議相關的可能對您或您的賬户施加的所有税款和罰款(包括第409a條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使您不受任何或所有此類税款或罰款的損害。

第16節對應物。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。閣下及本公司在此確認並同意，以傳真或電子方式(包括“pdf”)遞交的簽名，在任何情況下均視為有效。

第17節證券交易監管政策。根據本公司證券交易監察政策(“交易監察政策”)，閣下須在本公司優先經紀開立證券經紀户口，以收取根據本獎項可發行的任何股份。本公司目前優先經紀為摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股份將按照本合同規定的條款存入貴公司優先經紀的賬户。閣下特此確認，閣下已審閲並同意遵守《貿易監察政策》的條款，如閣下不遵守不時生效的《貿易監察政策》，本獎勵及根據本授標協議發行的任何股份的價值將被本公司沒收或退還(視情況而定)。

第18條。[4請參閲本公司與閣下於2020年7月31日訂立的現金長期激勵獎勵協議(“現金長期激勵獎勵協議”)，根據該協議，閣下獲授予現金長期激勵獎勵(“現金長期激勵獎勵”)。第18節中使用的和未定義的大寫術語具有Cash LTI獎勵協議中賦予此類術語的含義。該獎項旨在取代[50%]5[100%]現金LTI獎2022期目標數額的6%(該數額，即“替換數額”)。因此，作為接受本獎勵的一個明確條件，您特此確認並同意，您將沒收全部替換金額，並相應地沒收2022年部分的目標金額

4布拉德·雅各布森和馬裏奧·哈里克

5布拉德·雅各布斯

6馬裏奧·哈里克

Cash LTI獎特此頒發[減去被替換的金額]7[淘汰].8現金LTI獎勵協議應被視為已修訂，以反映本第18條的前述規定。]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本授標協議。

7布拉德·雅各布斯

8馬裏奧·哈里克

LTL--證據A

績效目標

(一)績效目標。財務業績目標的指標應為(A)LTL調整後營運比率改善(加權50%)，及(B)LTL調整後EBITDA(加權50%)。每項指標的財務績效目標在本第1節中闡述如下，除非委員會根據影響公司財務指標的經濟環境或政府相關任務的變化、競爭市場的變化、與NAT剝離相關的運營或財務變化(包括公司成本分配的變化)，或在業績期間大幅改變指標相關性的其他因素，酌情決定減少或調整適用的財務績效目標的基本要素。每項財務績效目標的實現程度應在績效期間進行衡量。

A.LTL調整後的運營率提高(加權50%)：

目標業績目標--LTL調整後運營率提高100個基點。支付規模如下所示。

*每一級之間應採用線性插值法。

B.LTL調整後EBITDA(加權50%)。

目標業績目標-2022財年LTL調整後EBITDA為10億美元。為了衡量這一財務業績目標，可歸因於房地產銷售收益的LTL調整後EBITDA將上限為5000萬美元。

*每一級之間應採用線性插值法。

(2)某些定義。

A.“LTL調整後營運比率改善”是指2022財年零擔業務調整後營運比率減去2021財年零擔業務調整後營運比率(以基點計算)，其中“調整後營運比率”的計算方法為(1-(調整後營運收入除以收入))，而調整後營運收入不包括收益對房地產銷售的影響。

B.“LTL調整後EBITDA”是指2022財年在支付利息、税項、折舊和攤銷費用前的零擔業務收益，每種情況下的計算方式都與公司外部報告的數字一致。LTL調整後的EBITDA應將超過5000萬美元的任何貢獻從房地產銷售收益中剔除。委員會可酌情對委員會真誠認為適當的項目(包括但不限於非常收益和非常損失，或與被收購組織有關的費用)對這一計算作出調整。

C.“收入”是指零擔業務的收入(按照公認會計準則計算)，包括燃油附加費收入。