Prologis，Inc.

普羅吉斯，L.P.

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

2022年5月10日，Prologis，L.P.(統稱為“Prologis”)的普通合夥人Prologis，Inc.發佈了一份新聞稿(“新聞稿”)，宣佈了其收購Duke Realty Corporation(“Duke Realty”)所有普通股流通股的提議(“提議”)。

以上對提案的描述通過參考新聞稿全文進行限定，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿。

本報告中非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設。此類陳述涉及可能對Prologis財務業績產生重大影響的不確定性。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞彙(包括此類詞彙的變體和類似的表達)旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史意義。所有涉及Prologis預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke Realty運營的地理區域的一般情況、Prologis的債務、資本結構和財務狀況、Prologis從共同投資企業獲得收入的能力有關的陳述，形成新的共同投資合資企業和現有或新的共同投資企業的資本可用性-均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管Prologis認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis不能保證其預期一定會實現, 因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括但不限於：(I)Prologis和Duke Realty之間任何可能交易的最終結果，包括Duke Realty將拒絕與Prologis擬議的交易的可能性；(Ii)Duke Realty是否會就擬議的交易與Prologis合作的不確定性；(Iii)擬議交易的宣佈對Prologis和Duke Realty運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(br}(Iv)擬議交易的時間；(V)完成擬議交易的成交條件的能力 (包括股東批准)；(Vi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動； (Vii)國家、國際、地區和當地的經濟和政治氣候和條件；(Viii)全球金融市場的變化、利率和外幣匯率；(Ix)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或意想不到；(X)與收購、處置和開發物業有關的風險，包括由於與氣候變化有關的額外法規要求而增加的開發成本；(Xi)維持房地產投資信託地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(Xii)融資和資本的可獲得性、Prologis和Duke Realty維持的債務水平及其信用評級；(Xiii)與Prologis對共同投資企業的投資有關的風險, 包括：(14)開展國際業務的風險，包括貨幣風險；(15)環境不確定性，包括自然災害風險；(16)與冠狀病毒大流行有關的風險；(Xvii)第一部分第1A項下討論的其他因素。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。Prologis不負責更新本報告中出現的任何前瞻性陳述，但法律可能要求的情況除外。

此通信不構成購買要約或徵求出售任何證券的要約。此函件涉及Prologis提出的收購Duke Realty的提議。為了推進這項提議，並視未來的發展而定，Prologis(如果談判交易達成，杜克房地產公司也可以)向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、委託書或其他文件。本通訊不能替代任何委託書、註冊説明書、招股説明書或其他文件，房地產公司和/或公爵可能會向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的文件。

敦促Prologis和Duke房地產的投資者和證券持有人在獲得委託書、註冊聲明、招股説明書和/或其他提交給美國證券交易委員會的文件時，仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終的委託書或招股説明書(如果可用)將郵寄給Prologis和/或Duke Realty的股東，如果適用。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件(如果有)和其他由美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件的副本

本文件不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。除非通過符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

本通信既不是徵求委託書，也不是替代可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件。儘管如此，Prologis及其董事和高管以及其他管理層成員和員工可能被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。您可以在Prologis於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到有關Prologis高管和董事的信息。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包括在提交美國證券交易委員會的一份或多份註冊聲明、委託書或其他文件中(如果且當它們可用時)。這些文件(如果有)可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

致信杜克大學董事長兼首席執行官，詳細説明令人信服的提案的優點

舊金山-2022年5月10日-全球物流房地產領先者Prologis，Inc.(紐約證券交易所股票代碼： PLD)(以下簡稱Prologis)今天致函Duke Realty Corporation(NYSE：DRE)(“Duke Realty”)董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納(James B.Connor)，提議以全股票交易方式收購Duke Realty。

根據該提案的條款，Duke Realty股東每持有一股Duke Realty普通股，將獲得0.466股Prologis普通股。根據Prologis在2022年5月9日的收盤價，Prologis的報價為每股Duke Realty股票61.68美元，較Duke Realty在同一天的收盤價溢價29%。

Prologis首席執行官兼聯合創始人哈米德·R·莫哈丹表示：“我們相信，擬議中的合併將為我們各自的股東帶來雙贏。”Prologis作為我們行業的領導者和創新者，有着良好的業績記錄。我們以為客户提供卓越的服務和為我們的股東提供卓越的價值而聞名，包括我們過去合併或收購的公司的股東。我們毫不懷疑，杜克房地產公司的股東將同樣從我們公司合併所創造的長期價值中受益。“

在高管團隊進行個人對話後，Prologis First 於2021年11月29日向Duke Realty發送了一封信，內容是以0.465的交換比率進行潛在交易，較Duke Realty當時的股價溢價20%。在過去五個月中，Duke Realty沒有實質性參與，而Prologis報價的隱含溢價穩步上升。2022年5月3日，Prologis適度提高了擬議的交換比率- 較Duke Realty當時的股價溢價34%-這是私下接觸以就互惠交易達成協議的最後嘗試。同一天晚上，Duke Realty拒絕了Prologis的提議。

Prologis今天就這項提議向Duke Realty的董事長兼首席執行官發出了以下信件：

我們寫信重申我們收購Duke Realty的提議。在無數次私下談話沒有導致認真對話或考慮之後，我們將這封信公之於眾。我們相信，這項擬議的交易將受到貴公司和我們股東的熱烈歡迎。

如您所知，我們在過去多次表示，我們欽佩和尊重您、您的管理團隊和董事會所取得的成就。我們的提議對Duke Realty和您的股東來説是一個絕佳的機會，他們將以每股Duke Realty普通股換取0.466股Prologis普通股。基於Prologis的最新收盤價¹，本提案對Duke Realty的估值為每股61.68美元，較Duke Realty在2022年5月9日的收盤價溢價29%。

與其他可比REIT交易相比，我們的提案几乎在每個指標(當前股價、VWAP和共識目標價)上都為Duke Realty的股東提供了絕對最高估值的溢價。我們提議的條款為Duke Realty股東提供了參與合併後公司的增長和上升潛力的機會，同時還提供了即時、可觀和令人信服的溢價。

基於下面概述的明確的戰略和財務優勢，我們非常有信心，從長遠來看，將您的資產添加到我們的平臺將為兩家公司的股東帶來卓越的價值。好處包括：

使Prologis有別於我們行業其他公司的一件事是強大的戰略資本業務和我們的Essentials平臺。Essentials平臺包括我們為Prologis產品組合內外的客户提供的有關運營、能源、勞動力、交通和數字產品的解決方案。 Essentials平臺將繼續推動卓越的增長。在這一點上，我們正在我們自己的平臺和包括您的平臺在內的其他平臺上創造經常性收入。

此外，我們通過收購創造價值的記錄令人難以置信地強勁。我們對DCT Industrial Trust Inc.和Liberty Property Trust的收購為這些公司的股東帶來了實質性的好處，因為我們自收購以來表現優異，分別比同行高出41%和22%。²

我要指出的是，按照擬議的交換比例，Duke Realty股東將擁有合併後公司19%的股份。這將意味着合併後公司的所有權平均比基於Duke Realty在合併後公司的收益貢獻(無論是以2022年或2023年共識、FFO還是AFFO衡量)的直接所有權拆分所暗示的多26%。

²基於截至2022年5月9日和每筆交易完成日按彭博社市值加權的總股東回報。對等SET包括DRE、EGP、 FR、PSB、REXR、STAG和TRNO。

在之前的溝通中，您認為溢價不足以與我們認真接觸。您的股東應該知道，自從我們五個多月前開始對話以來，我們的報價的即時價值已經增加了大約 10%：

撇開當前的市場波動不談，我們認為這一組合是長期的戰略利益。作為證據，該報價較30天成交量加權平均價格(VWAP)溢價32%。

雖然我們更願意繼續與您私下合作，就像我們與其他人一樣，為您的股東和我們的利益達成協議，但這種方法顯然不像上文所述那樣奏效。這使我們得出結論，對所有人來説，公開的方法可能更具建設性。

我們已聘請高盛有限責任公司和Wachtell利普頓，羅森·卡茨律師事務所協助我們完成這筆交易。我們的交易不會受到任何不尋常的政府或第三方批准或任何其他重大意外情況的影響。我們相信這筆交易可以很快完成。

吉姆，我們致力於完成對杜克房地產公司的收購。我希望你、你的董事會和你的顧問準備好與我們接觸。我們再次堅信，這項提議是為Duke Realty股東創造長期價值的最佳途徑。

高盛有限責任公司擔任Prologis的財務顧問，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所擔任法律顧問。

Prologis，Inc.是物流地產的全球領導者，專注於高壁壘、高增長的市場。截至2022年3月31日，該公司在19個國家和地區以全資方式或通過共同投資項目擁有或投資了預計總計約10億平方英尺(9300萬平方米)的物業和開發項目。Prologis將現代物流設施租賃給約5,800名客户，主要是兩大類別的客户：企業對企業和零售/在線履行。

本新聞稿中非歷史事實的陳述屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設。此類陳述涉及的不確定性可能會對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞語，包括此類詞語的變體和類似的表達，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史意義。所有涉及Prologis預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述-包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke房地產運營所在地理區域的一般情況、Prologis的債務、資本結構和財務狀況、Prologis從聯合投資企業獲得收入的能力有關的陳述形成新的合資企業和現有或新的合資企業的資本可用性 -均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設, Prologis不能保證其預期將會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。一些可能影響結果和結果的因素包括但不限於：(I)Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易的最終結果，包括Duke Realty將拒絕與Prologis擬議的交易的可能性；(Ii)Duke Realty是否會就擬議的交易與Prologis合作的不確定性；(Iii)擬議交易的宣佈對Prologis和Duke Realty運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(br}(Iv)擬議交易的時間；(V)完成擬議交易的成交條件的能力(包括股東批准)；(Vi)與完成擬議交易相關的其他風險和相關行動；(Vii)國家、國際、地區和當地的經濟和政治氣候和條件；(Viii)全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；(Ix)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或意想不到；(X)與購置、處置和開發物業有關的風險，包括因氣候變化相關的額外監管要求而增加的開發成本；(Xi) 維持房地產投資信託基金的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(十二)融資和資本供應情況, Prologis和Duke Realty維持的債務水平及其信用評級；(十三)與Prologis對共同投資企業的投資有關的風險，包括Prologis建立新的共同投資企業的能力； (十四)在國際上開展業務的風險，包括貨幣風險；(十五)環境不確定性，包括自然災害風險；(十六)與冠狀病毒大流行有關的風險；(Xvii)第一部分第項討論的其他因素。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素。除非法律要求，否則Prologis不承擔更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述的責任。

此通信不構成購買要約或徵求出售任何證券的要約。此函件涉及Prologis提出的收購Duke 房地產的提案。為了推進這項提議，並根據未來的發展，Prologis(如果談判交易達成，杜克房地產公司)可以向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、委託書或其他文件。本通訊不能取代任何委託書、註冊説明書、招股説明書或其他文件，Duke Realty和/或Duke Realty可能會就擬議的交易向美國證券交易委員會提交。

敦促Prologis和Duke房地產的投資者和證券持有人在獲得委託書、註冊聲明、招股説明書和/或其他提交給美國證券交易委員會的文件時，仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終的委託書或招股説明書(如果可用)將郵寄給Prologis和/或Duke Realty的股東，如果適用的話。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件(如果有)和其他由美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件的副本

本文件不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

馬裏蘭州(Prologis，Inc.)	13545(Prologis，Inc.)	94-3281941(Prologis公司)
特拉華州(L.P.普羅吉斯)	001-14245 (Prologis, L.P.)	94-3285362 (Prologis, L.P.)
(國家或其他司法管轄區	(委員會文件編號)	(税務局僱主身分證明文件)
(法團成員)		不是。)

加利福尼亞州舊金山市海灣1號碼頭		94111
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

x	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

¨	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

¨	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

¨	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

	每個班級的標題	交易個符號	註冊的每個交易所的名稱
Prologis，Inc.	普通股，面值0.01美元	可編程邏輯器件	紐約證券交易所
普羅吉斯，L.P.	3.000% Notes due 2026	PLD/26	紐約證券交易所
普羅吉斯，L.P.	2.250% Notes due 2029	PLD/29	紐約證券交易所

聯合註冊人CIK	0001045610
共同註冊人修訂標誌	錯誤
共同註冊人表格類型	8-K
共同註冊人文檔期間結束日期	2022-05-10
共同註冊人書面通信	真的
聯名寄存器啟蒙材料	錯誤
共同註冊人開工前投標要約	錯誤
共同註冊人生效前發行人投標要約	錯誤
共同註冊實體新興成長型公司	錯誤
聯席註冊人地址行1	1號碼頭
聯席註冊人地址行2	托架1
共同註冊人城市	舊金山
共同登記國	加利福尼亞
聯合註冊人郵政編碼	94111
共同註冊人CityAreaCode	415
聯合註冊人本地電話號碼	394-9000

附件編號：	描述
99.1	新聞稿，日期為2022年5月10日。
104	封面交互式數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。

	Prologis，Inc.
May 10, 2022	由以下人員提供：	邁克爾·T·布萊爾
		姓名：邁克爾·T·布萊爾
		標題：經營董事

	Prologis，L.P.，
May 10, 2022	由以下人員提供：	Prologis，Inc.，其普通合夥人
	由以下人員提供：	邁克爾·T·布萊爾
		姓名：邁克爾·T·布萊爾
		標題：經營董事

	·	高度戰略性和互補性組合

	·	從Prologis的平臺創造的增量價值

	·	增強外部增長

	·	顯著的協同效應