美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
諾特克系統公司
佣金文件編號
公司註冊狀態：
美國國税局僱主識別號碼
行政辦公室：
電話號碼：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| | 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年5月5日發行的面值為0.01美元的普通股數量為
目錄
頁
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 項目1 | - | 財務報表 | ||
| 簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 3 | |||
| 簡明綜合資產負債表 | 4 | |||
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 | |||
| 簡明股東權益綜合報表 | 6 | |||
| 合併財務報表簡明附註 | 7 | |||
| 項目2 | - | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
| 第3項 | - | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4 | - | 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 項目1 | - | 法律訴訟 | 26 | |
| 第1A項。 | - | 風險因素 | 26 | |
| 項目2 | - | 未登記的股權證券銷售、收益的使用 | 26 | |
| 第3項 | - | 高級證券違約 | 26 | |
| 項目4 | - | 煤礦安全信息披露 | 26 | |
| 第5項 | - | 其他信息 | 26 | |
| 項目6 | - | 陳列品 | 27 | |
| 簽名 | 28 | |||
部分
項目1.財務報表
Nortech系統公司及其子公司
簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 截至三個月 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
| 銷貨成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用 |
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| 銷售費用 |
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| 一般和行政費用 |
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| 研究和開發費用 |
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| 重組費用 |
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| 出售資產的收益 |
( |
) | ||||||
| 總運營費用 |
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| 營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||
| 其他費用 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||
| 所得税優惠 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： |
||||||||
| 基本(以美元為單位) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已發行普通股加權平均數-基本(單位：股) |
||||||||
| 稀釋後(以美元/股計) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋後普通股(單位：股) |
||||||||
| 其他全面收益(虧損) |
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| 外幣折算 |
( |
) | ||||||
| 綜合收益(虧損)，税後淨額 |
$ | $ | ( |
) | ||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
Nortech系統公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021(1) | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，減去366美元和#美元的備付金 | ||||||||
| 應收員工留用信用 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計薪金和佣金 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期信貸額度 | ||||||||
| 長期融資租賃債務，淨額 | ||||||||
| 長期經營租賃債務，淨額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值1美元；授權股份：已發行及未發行股份250,000股 | ||||||||
| 普通股--面值0.01美元；授權股份：2,682,064股和已發行股份和未發行股份分別 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
(1)截至2021年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的
Nortech系統公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至三個月 3月31日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 將淨收益(虧損)調整為現金淨額 |
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| 由經營活動提供(用於)： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 關於股票獎勵的薪酬問題 |
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| 關於股權增值權的補償 |
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| 待售虧損 |
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| (收益)處置財產和設備的損失 |
( |
) | ||||||
| 應收賬款準備的變動 |
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| 庫存儲備變動情況 |
( |
) | ||||||
| 當前經營項目的變化 |
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| 應收帳款 |
( |
) | ||||||
| 盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合同資產 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 |
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| 應計薪金和佣金 |
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| 其他應計負債 |
( |
) | ||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 |
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| 出售財產和設備所得收益 |
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| 論無形資產的購買 |
( |
) | ||||||
| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動產生的現金流 |
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| 信貸額度淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 長期債務的本金支付 |
( |
) | ||||||
| 融資租賃本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票期權練習 |
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| 用於融資活動的已提供現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 |
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| 現金及現金等價物淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物--年初 |
||||||||
| 現金和現金等價物--年終 |
$ | $ | ||||||
| 合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬 |
||||||||
| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
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| 合併現金流量表中報告的現金總額和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： |
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| 期內支付的利息現金 |
$ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 |
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| 補充性非現金投資和融資活動： |
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| 應付賬款中的財產和設備購置 |
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| 根據經營租賃獲得的財產 |
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見隨附的合併財務報表簡明附註
Nortech系統公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| 擇優 庫存 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
留用 收益 |
總計 股東的 權益 |
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| 餘額2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票獎勵的薪酬 |
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| 餘額2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收入 |
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| 外幣折算調整 |
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| 股票期權行權 |
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| 基於股票獎勵的薪酬 |
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| 餘額2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
見隨附的合併財務報表簡明附註
簡明合併財務報表的簡明附註
(千美元，不包括每股和每股數據)(未經審計)
注1.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，他們會這樣做不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註，儘管我們相信所披露的信息足以使所提供的信息不誤導性的。建議將這些簡明綜合財務報表與綜合財務報表及其附註一併閲讀，載於本公司年報表格10-截至該年度的K2021年12月31日。公佈的中期經營業績如下不必須表明全年或任何其他中期的預期結果。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。在編制此等簡明綜合財務報表時，吾等已對簡明綜合財務報表所包含的若干金額作出最佳估計及判斷，並充分考慮其重要性。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響，因為實際結果可能與那些估計不同。
合併原則
簡明合併財務報表包括Nortech Systems Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，所有收入都將確認，我們的大部分收入將隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。我們的服務淨銷售額低於10%在列示的所有期間的總銷售額中，並相應地計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨銷售額。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款是按淨額(不包括收入)核算的。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中，而相應的運輸費用包括在售出貨物的成本中。
基於股票的獎勵
股票期權
在……裏面 May 2017, 股東們批准了2017授權發行的股票激勵計劃
我們同意
與股票期權相關的總薪酬支出為$
以下是截至目前所有股票期權的狀況 March 31, 2022:
| 股票 | 加權的- 平均值 行權價格 每股 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年) | 集料 內在價值(千) | |||||||||||||
| 未償還-2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
限售股單位
在.期間三截至的月份 March 31, 2022, 我們同意
股權增值權計劃
在……裏面2010年11月，董事會通過了Nortech Systems Inc.股權增值權計劃(“2010計劃“)。可發行的股權增值權單位(以下簡稱“單位”)總數2010計劃應不超過的總和
這個
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數來計算的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)假設所有潛在普通股等價物的行使和發行，以計算已發行普通股的加權平均數量，除非它們的影響是反攤薄的。所有股票期權和限制性股票單位，雖然已發行，但被視為普通股等價物。對於三截至的月份 March 31, 2022 有幾個
我們有未償還的股票期權，總計
受限現金
根據某些合同協議的條款，在我們的綜合資產負債表上被歸類為受限現金的現金和現金等價物在提取或使用方面受到限制。自.起 March 31, 2022 我們收到了金額為$的未償還信用證。
應收賬款與壞賬準備
信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，而抵押品是不需要時，公司會定期收到保證付款的擔保債券。信貸條款符合行業標準和慣例。應收貿易賬款已減去壞賬準備#美元。
盤存
存貨按平均成本中的較低者列報(約為第一-In，第一Out)或可變現淨值。成本包括我們產品的倉儲和生產所需的材料、人工和管理費用。存貨準備金是為下列存貨的估計價值維持的可能價值低於規定的或數量超過未來生產需要的。
庫存情況如下：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 儲量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他無形資產
其他無形資產在 March 31, 2022 和2021年12月31日具體如下：
| 客户關係 | 貿易 姓名 | 專利 | 總計 | |||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 遺棄損失 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。我們無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為
有限壽命期無形資產攤銷費用三截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
預計未來年度攤銷費用(不包括正在處理的專利)與這些資產相關的情況大致如下：
| 年 | 金額 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
發佈了會計聲明，但不尚未被採納
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13,金融工具信用損失的計量。本指導意見引入了一種新的模式，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失。ASU還提供了關於可供出售債務證券減值的最新指導，幷包括額外的披露要求。新的指導意見對符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司定義的公共企業實體有效，中期和年度期間如下2022年12月15日。允許及早領養。我們目前正在評估這一標準對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
在……裏面 March 2020, FASB發佈了ASU2020-04,參考匯率改革。ASU2020-04在有限的時間內提供可選的指導，以緩解與從預計將停止使用的參考利率(如LIBOR)過渡相關的潛在會計影響。本ASU中的修訂僅適用於合約、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的其他交易。亞利桑那州的修正案2020-04可從以下日期起採用 March 12, 2020 並通過以下方式有效2022年12月31日。我們與美國銀行的信貸額度協議已於2021年12月31日參考彭博短期銀行收益率指數(BSBY)，而不是LIBOR。我們有不預計與指數變化相關的綜合財務報表將受到實質性影響。我們有不有受參考匯率變化影響的其他材料協議。
注2.信用風險和主要客户的集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。在現金方面，我們主要在兩家金融機構的支票賬户中保留多餘的現金餘額，在美國和中國各有一家。在美國的帳户可能有時會超過聯邦保險的限額。在美元中
我們有一些客户，他們的收入分別代表了10%或更多的淨銷售額，或其應收賬款餘額單獨表示10%或更多的應收賬款。一位客户入賬
在… March 31, 2022, 大約有兩個客户代表
出口銷售額約佔
注3.收入
收入確認
我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，所有收入都將確認，我們的大部分收入將隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務，因為轉讓產品或服務的承諾是不可與合同中的其他承諾分開識別，因此，不截然不同。
收入是指我們因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。因此，收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款是按淨額(不包括收入)核算的。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。
我們的大部分收入來自根據合同製造協議生產的貨物的轉讓，這些合同製造協議不是替代使用，我們有權強制執行到目前為止完成的績效付款。我們在合同製造協議中的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，因為貨物是根據客户規格生產的，我們有權強制執行所生產的貨物的付款。根據合同製造協議確認的收入隨着時間的推移約佔
合同製造協議的會計涉及到使用各種技術來估計總收入和成本。我們估計這些協議的利潤為在協議條款內完成履約義務的總估計收入和預期成本之間的差額，並在生產貨物時確認各自的利潤。確定履約義務所賺取利潤的估計是基於預期銷售價格和銷售商品的歷史成本，代表了我們當時的最佳判斷。對上述估計的判斷的改變可能會影響確認收入的時間和金額，從而影響相關利潤的時間和金額。
有時，我們的客户提供製造過程中使用的材料，材料的公允價值在製造過程開始時作為非現金對價計入收入，並計入作為銷售商品成本的相同相應金額。計入非現金對價有不是對整體盈利能力的影響。
合同資產
合同資產在簡明綜合資產負債表中記錄為合同資產，包括與隨着時間推移確認的收入相關的未開單金額。年內合同資產餘額發生重大變化三截至的月份 March 31, 2022 如下(以千為單位)：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||
| 增加(減少)歸因於： | ||||
| 從確認的合同資產轉入應收款 | ( | ) | ||
| 隨時間推移轉移的產品 | ||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ |
我們預計截至記錄的合同資產的幾乎所有剩餘履約債務 March 31, 2022, 應在以下時間內轉至應收款90天內，任何剩餘的金額都將在
下表彙總了我們按市場劃分的淨銷售額三告一段落 March 31, 2022 和2021,分別為：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 已轉移的產品/服務 隨着時間的推移 | 產品 轉接日期 時間點 | 非現金 考慮事項 | 總淨銷售額 按市場劃分 | |||||||||||||
| 醫療 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 航空航天與國防 | ||||||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 已轉移的產品/服務 隨着時間的推移 | 產品 轉接日期 時間點 | 非現金 考慮事項 | 總淨銷售額 按市場劃分 | |||||||||||||
| 醫療 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 航空航天與國防 | ||||||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注4.融資安排
我們與美國銀行有一項信貸協議，該協議是於 June 15, 2017 並規定了#美元的信貸額度安排。
根據修訂後的美國銀行信貸協議簽署2021年12月31日，信貸額度受彭博短期銀行收益率(BSBY)指數利率變化的影響。我們的信用額度的加權平均利率為
與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。
美國銀行信貸協議規定，除其他事項外，固定費用覆蓋率為不小於1.0到1.0,對於十二月末2020年12月31日此後的每個財政季度結束僅限於我們的可獲得性低於以下情況時開始的觸發期$2,000直到可用性超過該數量30幾天。該公司履行了截至#年的期間的契諾。 March 31, 2022.
在… March 31, 2022, 在我們的信用額度為$的情況下，我們有未使用的可用資源。
注5.租契
我們有某些製造場地、辦公空間和設備的運營租約。大多數租約包括續訂選項，續訂條款可以將租期從一年延長到幾年或更長時間。使用權租賃資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，該租賃期包括我們合理確定將行使的續期期。我們的租約有不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。在… March 31, 2022, 我們有不有重大租賃承諾，具有不開始了。
租賃費用的構成如下：
| 3月31日， |
3月31日， |
|||||||
| 租賃費 |
2022 |
2021 |
||||||
| 經營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
| 融資租賃利息成本 |
||||||||
| 融資租賃攤銷費用 |
||||||||
| 總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 資產負債表位置 |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 資產 |
|||||||||
| 經營性租賃資產 |
經營性租賃資產 |
$ | $ | ||||||
| 融資租賃資產 |
物業、廠房及設備 |
||||||||
| 租賃資產總額 |
$ | $ | |||||||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 3月31日， |
3月31日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 經營租約 |
||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 |
$ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
租賃負債的到期日如下：
| 經營租約 |
融資租賃 |
總計 |
||||||||||
| 剩餘的2022年 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2023 |
||||||||||||
| 2024 |
||||||||||||
| 2025 |
||||||||||||
| 2026 |
||||||||||||
| 此後 |
||||||||||||
| 租賃付款總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 減去：利息 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
||||||
| 租賃負債現值 |
$ | $ | $ | |||||||||
租賃期限和折扣率為 March 31, 2022 具體情況如下：
| 加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||
| 經營租約 |
||||
| 融資租賃 |
||||
| 加權平均貼現率 |
||||
| 經營租約 |
% |
|||
| 融資租賃 |
% |
注6.所得税
在季度基礎上，我們估計我們整個財政年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税務管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。我們的實際税率是三截至的月份 March 31, 2022 和2021曾是(
注7.重組費用
在.期間第一1/42021,我們記錄的重組費用為$
注8.員工留任積分
在……上面 March 27, 2020, 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)簽署成為法律，規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括僱員留任抵免(“ERC”)，這是對某些就業税的可退還税收抵免。年《納税人確定性和災難税救濟法》2020和《美國救援計劃法案》2021延長和擴大了ERC的可用性。
在… March 31, 2022 和2021年12月31日，該公司的ERC收益為$
注9.關聯方交易
我們的董事長大衞·庫寧是Abilitech Medical，Inc.的少數股東。庫寧先生也是Abilitech的顧問，兩人的關係於 March 1, 2021. 在三截至的月份 March 31, 2022 和2021,Abilitech向該公司支付了$
我們的董事長大衞·庫寧是少數股權所有者(少於
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家總部位於美國明尼蘇達州的醫療、航空航天和國防及工業市場的全球EMS合同製造商，提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型製造、製造、供應鏈管理和售後服務。我們的產品是複雜的電子醫療和機電產品，包括醫療設備、電線和電纜組件、印刷電路板組件、更高級別的組件和其他行業的盒子製造。我們服務於EMS行業的三個主要市場：航空航天和國防、醫療和工業市場，包括工業資本設備、交通運輸、視覺、農業、石油和天然氣。我們在明尼蘇達州的貝米吉、藍土、曼卡託和米拉卡、墨西哥的蒙特雷和中國的蘇州設有工廠。我們所有的工廠都通過了一個或多個ISO/AS標準的認證，包括9001、AS9100和13485，其中大多數都根據他們所服務的客户的需求獲得了額外的認證。
最新發展動態
全球大流行
2022年第一季度，新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務，主要是由於奧密克戎變異株的出現，導致2022年初冠狀病毒感染病例增加。在2022年第一季度，我們的業績也受到供應鏈持續中斷和延誤的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取措施遏制或應對其影響，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的當前和潛在影響。我們積極管理我們的現金和營運資本，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。
經營成果
下表列出了所示期間營業數據佔總淨銷售額的百分比：
| 截至三個月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 淨銷售額 |
100.0 | % |
100.0 | % |
||||
| 銷貨成本 |
86.8 | 92.9 | ||||||
| 毛利 |
13.2 | 7.1 | ||||||
| 銷售費用 |
2.7 | 3.3 | ||||||
| 一般和行政費用 |
8.9 | 12.7 | ||||||
| 研發費用 |
1.1 | - | ||||||
| 重組費用 |
- | 1.0 | ||||||
| 出售財產和設備的收益 |
(0.1 | ) | - | |||||
| (虧損)營業收入 |
0.6 | (9.9 | ) | |||||
| 利息支出 |
(0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) |
0.3 | (10.2 | ) | |||||
| 所得税(福利)費用 |
(0.2 | ) | (3.2 | ) | ||||
| 淨(虧損)收益 |
0.5 | % |
(7.0 | )% |
||||
淨銷售額
2022年第一季度的淨銷售額為3,070萬美元，而去年同期為2,210萬美元，增長860萬美元，增幅為38.9%，主要是由於生產量增加以及為抵消材料和勞動力成本上升而導致的價格上漲。我們還採取行動，擴大直接勞動力隊伍，並加強零部件供應鏈。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們主要行業市場的淨銷售額如下(單位：百萬)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
更改百分比 |
||||||||||
| 醫療 |
$ | 15.2 | $ | 12.3 | 23.6 | |||||||
| 工業 |
8.7 | 6.2 | 40.3 | |||||||||
| 航空航天與國防 |
6.8 | 3.6 | 88.9 | |||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 30.7 | $ | 22.1 | 38.9 | |||||||
截至2022年3月31日的三個季度，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：百萬)：
| 截至2022年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 已轉移的產品/服務 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮事項 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
| 醫療 |
$ | 9.8 | $ | 4.9 | $ | 0.5 | $ | 15.2 | ||||||||
| 工業 |
6.5 | 1.8 | 0.4 | 8.7 | ||||||||||||
| 航空航天與國防 |
6.1 | 0.4 | 0.3 | 6.8 | ||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 22.4 | $ | 7.1 | $ | 1.2 | $ | 30.7 | ||||||||
截至2021年3月31日的三個季度，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：百萬)：
| 截至2021年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 已轉移的產品/服務 隨着時間的推移 |
產品 轉接日期 時間點 |
非現金 考慮事項 |
總淨銷售額 按市場劃分 |
|||||||||||||
| 醫療 |
$ | 9.0 | $ | 2.9 | $ | 0.5 | $ | 12.4 | ||||||||
| 工業 |
4.6 | 1.3 | 0.3 | 6.2 | ||||||||||||
| 航空航天與國防 |
3.1 | 0.3 | 0.1 | 3.5 | ||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | 16.7 | $ | 4.5 | $ | 0.9 | $ | 22.1 | ||||||||
積壓
截至2022年3月31日，我們的90天發貨積壓為3540萬美元，比季度初減少了4.1%，比2021年3月31日增加了13.8%。我們的醫療客户的積壓訂單比本季度初減少了3.4%，比上一年增加了23.9%。我們的工業客户的積壓訂單比本季度初增加了9.0%，比去年同期下降了4.0%。航空航天和國防的積壓訂單比本季度初減少了21.1%，比上一年增加了17.6%。我們的積壓訂單包括我們預計在未來90天內發貨的確定訂單，任何剩餘的金額都將在180天內轉移。
我們主要行業市場的90天發貨積壓情況如下(單位：百萬)：
| 截至期末的發貨積壓 |
||||||||||||
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
3月31日， 2021 |
||||||||||
| 醫療 |
$ | 19.7 | $ | 20.4 | $ | 15.9 | ||||||
| 工業 |
9.7 | 8.9 | 10.1 | |||||||||
| 航空航天與國防 |
6.0 | 7.6 | 5.1 | |||||||||
| 總計90天的積壓工作 |
$ | 35.4 | $ | 36.9 | $ | 31.1 | ||||||
由於訂單規模、製造延遲、合同條款和條件以及客户交貨計劃和發佈的時間安排，我們90天的積壓工作各不相同。這些變量導致在比較一個時期和下一個時期的積壓時不一致。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的總髮貨積壓分別為9760萬美元和6280萬美元。這筆積壓包括已確認為收入的合同資產。
毛利
截至2022年和2021年3月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為13.2%和7.1%。毛利的改善主要是由於生產量增加，從而提高了工廠利用率。此外，我們確實實施了提價，以應對材料和勞動力成本上漲。
銷售費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月，銷售費用分別為80萬美元或銷售額的2.7%和70萬美元或銷售額的3.3%。
一般和行政費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的一般和行政費用相對持平，性質大致固定，分別為270萬美元或銷售額的8.9%和280萬美元或銷售額的12.7%。
重組費用
截至2021年3月31日的三個月，重組費用為20萬美元，佔銷售額的1.0%。重組費用是由於梅里菲爾德工廠將於2021年關閉。
研發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發費用為30萬美元，佔淨銷售額的1.1%。截至2021年3月31日的三個月沒有研發費用。
營業收入(虧損)
2022年第一季度的運營收入為16.9萬美元，而2021年第一季度的運營虧損為230萬美元，這是由於銷售額和毛利率佔銷售額的百分比的增加。
利息支出
截至2022年和2021年3月31日的三個月，利息支出分別為9.8萬美元和8.6萬美元。利息支出的增加與2022年第一季度信貸額度上的借款比2021年第一季度增加有關。
所得税
在季度基礎上，我們估計我們整個財政年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税務管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為(94%)和31%。實際税率變化的主要驅動因素可歸因於與外國實體的賬面收益和本年度預期的美國賬面收益相比的美國虧損。也有與使用國家屬性和在賬面價值上行使NQO期權的估值津貼釋放有關的離散項目。
淨收益(虧損)
截至2022年3月31日的三個月的淨收益為13.8萬美元，或每股基本和稀釋後普通股收益0.05美元。截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為160萬美元，或每股基本和稀釋後普通股虧損0.58美元。
流動性與資本資源
我們相信，我們現有的融資安排、預計的運營現金流、預計將為ERC收到的資金以及手頭的現金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求、資本支出和債務償還。
信貸安排
我們與美國銀行簽署了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，規定了一項16,000美元的信貸安排，將於2026年6月15日到期。
根據2021年12月31日簽署的修訂後的美國銀行信貸協議，信貸額度受彭博短期銀行收益率(BSBY)指數利率變化的影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的信用額度的加權平均利率分別為3.6%和3.5%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的信用額度上分別有760萬美元和900萬美元的未償還借款。在信貸協議下，沒有主觀上的加速條款會加速我們的未償還借款的到期。信貸額度是在截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上分別扣除5.3萬美元和5.7萬美元的債務發行成本後顯示的。
與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。
除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，在截至2020年12月31日的12個月和其後每個財政季度結束時，固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0，僅限於在我們額度下的可獲得性低於200萬美元時開始的觸發期，直至可獲得性在30天內高於該數額。本公司已履行截至2022年3月31日止期間的契諾。
截至2022年3月31日，我們有800萬美元的信貸額度下有未使用的可用資金，這是由我們的借款基礎支持的。這條線路幾乎是由我們所有的資產擔保的。在2022年第一季度，我們修改了我們的信用協議，將應收員工留用信用作為我們信用額度的擔保，從而改善了我們的未使用可用性。
表外安排
本公司並未從事S-K條例第303(A)(4)項所界定的任何表外活動。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策和估計在截至2021年12月31日的年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了總結。我們的一些會計政策要求我們在選擇適當的假設來計算財務估計時做出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們行業的已知趨勢、現有合同的條款和其他適當的外部來源信息。實際結果可能與這些估計不同。
前瞻性陳述
上述報告中那些非歷史事實的陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。
| ♦ | 可能影響市場供應、產品需求或貨幣匯率的市場波動； | |
| ♦ | 供應鏈中斷和不可靠； | |
| ♦ | 缺乏足夠的人力資源來生產我們的產品； | |
| ♦ | 來自EMS行業內部的競爭加劇，或者OEM決定停止或限制外包； | |
| ♦ | 我們或第三方運營設施的可靠性和效率的變化； | |
| ♦ | 銅和石油等某些原材料成本增加； | |
| ♦ | 商品和能源成本不穩定； | |
| ♦ | 與FDA不遵守規定相關的風險； | |
| ♦ | 失去一個大客户； | |
| ♦ | 可能影響我們財務狀況和經營結果的一般經濟、金融和商業狀況； | |
| ♦ | 與遵守證券和環境法規有關的增加或意外成本； | |
| ♦ | 自然災害或網絡安全事件導致全球或地方信息管理系統中斷； | |
| ♦ | 流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，例如最近影響我們的運營、我們的客户或我們的供應商運營的新型冠狀病毒。 |
上述因素被認為是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。對這些因素的討論也納入了第一部分項目1A“風險因素”，並應被視為第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的組成部分。本文未討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均受前述警告性陳述的明確限定。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警示語言)，無論是由於新信息還是未來事件。
請參考我們之前在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的前瞻性陳述和風險。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。這些控制和程序旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息(1)及時記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就要求披露做出及時決定。根據截至評價之日對這些披露控制和程序的評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
第II部
項目1.法律程序
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的重大因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同，這些因素在我們以Form 10-K格式提交的截至財年的年度報告中以“Part I-Item 1A.Risk因素”的標題進行了描述。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
截至2022年3月31日，我們的股票回購計劃已到期，沒有額外的金額可供回購。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
陳列品
| 31.1* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官的證明。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101* | 來自截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為內聯XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表和全面虧損，(Iii)簡明現金流量表，以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。 |
|
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
簽名
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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Nortech系統公司及其子公司
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| Date: May 10, 2022 | 通過/s/Jay D.Miller |
| 傑伊·D·米勒 | |
| 首席執行官兼總裁 | |
| 諾泰克系統公司 |
| Date: May 10, 2022 | 通過克里斯托弗·D·瓊斯 |
| 克里斯托弗·D·瓊斯 | |
| 副總裁兼首席財務官 | |
| 諾泰克系統公司 |