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IncentivePlanMember2022-03-310001645070美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-03-3100016450702020-12-012020-12-310001645070美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001645070美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001645070Ster:StockOptionsIssuedForPromissoryNotesMember2021-01-012021-03-310001645070Ster:StockOptionsIssuedForPromissoryNotesMember2022-01-012022-03-310001645070美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001645070美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001645070美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001645070美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001645070SRT：關聯實體成員2021-01-012021-03-310001645070SRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310001645070SRT：關聯實體成員2021-12-310001645070SRT：關聯實體成員2022-03-310001645070美國-GAAP：投資者成員2022-01-012022-03-310001645070美國-GAAP：投資者成員2021-01-012021-03-310001645070美國-GAAP：投資者成員2022-03-310001645070美國-GAAP：投資者成員2021-12-3100016450702020-01-012020-12-310001645070發信人：ScreeningServicesMember2021-01-012021-03-310001645070發信人：ScreeningServicesMember2022-01-012022-03-310001645070美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-03-310001645070美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-03-310001645070國家：美國2021-01-012021-03-310001645070國家：美國2022-01-012022-03-310001645070美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-03-310001645070美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
委託文件編號：001-40829
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1645070/000164507022000031/ster-20220331_g1.jpg
Sterling Check Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州37-1784336
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
道富廣場1號, 24樓
紐約, 紐約
10004
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
1 (800) 853-3228
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股，面值0.01美元表演者納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“大型加速”的定義
1




交易法第12b-2條中的“申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年5月9日，註冊人普通股的流通股總數，每股面值0.01美元，為96,260,780(不包括107,820股庫存股)。

2

英鎊支票公司。及附屬公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的三個月
目錄
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
6
截至2021年12月31日和2022年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表
6
截至2021年和2022年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合收益表和全面收益表
7
截至2021年和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表
8
截至2021年和2022年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表
9
未經審計簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第四項。
控制和程序
48
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
51
第1A項。
風險因素
51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
第三項。
高級證券違約
52
第四項。
煤礦安全信息披露
52
第五項。
其他信息
52
第六項。
陳列品
52
3
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，我們希望我們做出的所有前瞻性表述都將受到由此產生的安全港保護的約束。您通常可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括：“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”，“或其否定或其上的其他變體或類似術語。具體而言，本季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關市場趨勢的表述，以及有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景或假設，或未來事件或業績的表述，均屬前瞻性表述。
我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期、假設、估計和預測。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制。這些和其他重要因素，包括在本季度報告Form 10-Q中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，或者可能影響我們的股價。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
•經濟、政治和市場狀況的變化以及這些變化對我們客户招聘趨勢的影響；
•我們的現金是否足以滿足我們的流動性需求；
•可能發生網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷；
•我們遵守廣泛的美國(“美國”)的能力適用於本行業的外國法律、法規和政策，以及這些法律、法規和政策的變化；
•我們遵守數據隱私法律法規的情況；
•未能向我們的客户提供準確信息的潛在責任，這些信息可能不在保險範圍內，或僅部分在保險範圍內；
•負面宣傳對我們的聲譽和品牌價值可能產生的影響；
•我們在競爭中的失敗；
•我們有能力跟上技術發展的步伐，及時改進我們的產品和服務；
•新冠肺炎對全球市場、經濟狀況的持續影響以及各國政府和第三方的應對措施；
•我們經濟高效地吸引新客户和留住現有客户的能力；
•我們擴大身份即服務產品的能力；
•我們在新產品推介和鄰近市場滲透方面的成功；
•我們向新地區擴張的能力；
•我們進行戰略併購的能力；
•產品和服務的設計缺陷、錯誤、故障或延誤；
4
目錄表
•系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件及由此造成的中斷；
•自然災害或人為災害，包括大流行和其他重大公共衞生緊急情況、敵對行動的爆發或氣候變化的影響，以及我們有效應對上述造成的損害或幹擾的能力；
•我們以有利可圖的方式實施業務戰略的能力；
•我們留住某些管理層成員服務的能力；
•對我們的知識產權保護不足；

•我們有能力實施、維持和改進有效的內部控制，並糾正項目4中所述的重大弱點。本季度報告中表格10-Q的“控制和程序”；
•我們有能力以及時和符合成本效益的方式遵守上市公司的要求，以及由於上市公司合規要求而對我們的資源造成的費用壓力和我們管理層的注意力轉移；以及
•第1A項所述的其他風險。我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告中包含“風險因素”。
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展可能與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們所在行業的事件與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除法律另有規定外，我們不承擔在本Form 10-Q季度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性表述進行更新或修訂、或公開宣佈任何更新或修訂的任何義務。
投資者和其他人應該注意到，我們通過投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務和運營信息。有關Sterling Check Corp.(“Sterling”)、我們的業務和我們的運營結果的信息也可能通過我們在以下社交媒體渠道的賬户上的帖子來公佈：Instagram、Facebook、LinkedIn和Twitter。我們的社交媒體渠道和網站上包含的或可以通過我們的社交媒體渠道和網站訪問的信息被視為不包含在本Form 10-Q季度報告中，也不被視為本Form 10-Q季度報告的一部分。我們通過這些社交媒體渠道和在我們網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對英鎊感興趣的人除了關注我們的投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還關注這些社交媒體渠道。我們使用的社交媒體渠道列表可能會在我們的投資者關係網站上不定期更新。

5
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
英鎊支票公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$47,998 $44,347 
應收賬款(扣除備用金#美元2,949及$2,519分別截至2021年12月31日和2022年3月31日)
127,927 147,949 
預付費用12,510 13,366 
經營性租賃使用權資產— 3,435 
其他流動資產11,563 12,654 
流動資產總額199,998 221,751 
財產和設備，淨額11,124 11,552 
商譽852,536 851,646 
無形資產，淨額297,146 282,053 
遞延所得税4,770 4,863 
經營性租賃使用權資產— 16,536 
其他非流動資產，淨額6,685 6,850 
總資產$1,372,259 $1,395,251 
負債和股東權益 
流動負債：  
應付帳款$31,127 $41,201 
應計費用67,971 55,091 
長期債務的當期部分6,461 6,461 
經營租賃負債，本期部分— 3,728 
其他流動負債24,361 17,225 
流動負債總額129,920 123,706 
長期債務，淨額499,107 497,969 
遞延所得税28,584 30,832 
長期經營租賃負債，扣除當期部分— 19,042 
其他負債5,024 2,577 
總負債$662,635 $674,126 
承付款和或有事項(附註12)  
股東權益：  
優先股($0.01票面價值；100,000,000授權股份；不是已發行或已發行股份)
— — 
普通股($0.01票面價值；1,000,000,000授權股份，95,854,795已發行及已發行股份95,746,975截至2021年12月31日的流通股；1,000,000,000授權股份，96,397,488已發行及已發行股份96,289,668截至2022年3月31日的已發行股票)
68 73 
額外實收資本916,578 921,753 
國庫持有的普通股(107,820截至2021年12月31日和2022年3月31日的股票)
(897)(897)
累計赤字(206,218)(200,180)
累計其他綜合收益93 376 
股東權益總額709,624 721,125 
總負債和股東權益$1,372,259 $1,395,251 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
英鎊支票公司。
未經審計的簡明綜合損益表和
綜合收益

 截至三個月
3月31日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20212022
收入$139,370 $191,972 
運營費用：  
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)67,579 100,956 
企業技術和生產系統10,353 12,552 
銷售、一般和行政29,606 42,333 
折舊及攤銷20,549 20,156 
長期資產減值準備2,876 — 
總運營費用130,963 175,997 
營業收入8,407 15,975 
其他費用(收入)：  
利息支出，淨額7,570 6,336 
利率互換收益(46)(328)
其他收入(271)(354)
其他費用合計(淨額)7,253 5,654 
所得税前收入1,154 10,321 
所得税撥備526 4,085 
淨收入$628 $6,236 
套期保值交易未實現虧損，税後淨額(134)— 
外幣折算調整，税後淨額372 283 
其他全面收入合計238 283 
綜合收益$866 $6,519 
每股股東應佔淨收益  
基本信息$0.01 $0.07 
稀釋$0.01 $0.06 
加權平均流通股數  
基本信息88,602,16793,967,819
稀釋92,165,16399,186,456
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


7
目錄表
英鎊支票公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表

(單位為千，不包括份額)未償還股份面值額外實收資本
國庫持有的普通股
累計赤字
累計其他綜合(虧損)收入
總計
2020年12月31日的餘額
88,554,962$1 $770,714 $(897)$(187,691)$1,057 $583,184 
為行使基於員工的股票期權而發行的普通股271,946—2,427 — — — 2,427 
基於股票的薪酬——911 — — — 911 
淨收入——— — 628 — 628 
套期保值交易未實現虧損，税後淨額——— — — (134)(134)
外幣折算調整，税後淨額——— — — 372 372 
截至2021年3月31日的餘額88,826,908$1 $774,052 $(897)$(187,063)$1,295 $587,388 
(單位為千，不包括份額)未償還股份面值額外實收資本
國庫持有的普通股
累計赤字
累計其他綜合收益
總計
截至2021年12月31日的餘額
95,746,975$68 $916,578 $(897)$(206,218)$93 $709,624 
普通股發行1,112— — — — — — 
為行使基於員工的股票期權而發行的普通股8,486— 80 — — — 80 
發行限制性股票，扣除沒收和投資後的淨額533,0955 (5)— — — — 
基於股票的薪酬—— 5,108 — — — 5,108 
淨收入—— — — 6,236 — 6,236 
採用CECL的累計效果調整，税後淨額為#美元56
—— — — (198)— (198)
外幣折算調整，税後淨額—— (8)— — 283 275 
截至2022年3月31日的餘額96,289,668$73 $921,753 $(897)$(200,180)$376 $721,125 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄表
英鎊支票公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表

 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212022
經營活動的現金流  
淨收入$628 $6,236 
將淨收入與業務提供的現金淨額進行調整  
折舊及攤銷20,549 20,156 
遞延所得税(2,438)3,412 
基於股票的薪酬898 5,108 
長期資產減值準備2,876 — 
壞賬準備79 308 
融資費用攤銷124 109 
債務貼現攤銷576 478 
遞延租金(1,120)— 
ASC 842下租賃會計的非現金影響— (55)
投資境外子公司的未實現折算損失(收益)41 (393)
衍生工具公允價值變動(1,527)(2,464)
超額支付收購的或有代價(166)— 
處置財產和設備的收益— (4)
經營性資產和負債的變動
應收賬款(10,474)(20,006)
應收保險賬款750 — 
預付費用(926)(869)
其他資產(257)(1,736)
應付帳款5,421 10,255 
訴訟和解義務(750)— 
應計費用5,634 (12,283)
其他負債2,065 (4,807)
經營活動提供的淨現金21,983 3,445 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(346)(1,495)
購買無形資產和資本化軟件(3,839)(3,742)
處置財產和設備所得收益— 4 
用於投資活動的現金淨額(4,185)(5,233)
融資活動產生的現金流
普通股發行2,227 70 
支付IPO發行成本— (225)
償還長期債務(1,615)(1,615)
支付收購的或有對價(738)— 
支付融資租賃債務(1)(1)
用於融資活動的現金淨額(127)(1,771)
匯率變動對現金及現金等價物的影響151 (92)
現金及現金等價物淨變化17,822 (3,651)
現金和現金等價物  
期初66,633 47,998 
期末現金及現金等價物$84,455 $44,347 
現金流量信息的補充披露  
9
目錄表
期內支付的現金  
利息，扣除資本化金額$的淨額65及$73分別截至2021年和2022年3月31日的三個月
$3,182 $8,296 
所得税1,0754,222
非現金投資活動
應付賬款和應付賬款中的財產和設備的購置
應計費用		82245
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


10
目錄表
英鎊支票公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務説明
Sterling Check Corp.(“公司”)是一家總部位於紐約紐約市的特拉華州公司，是一家提供技術支持的背景和身份驗證服務的全球供應商。該公司為客户提供了信任和安全的基礎，為他們最重要的資源-人員-創造了有效的環境。該公司提供全面的招聘和風險管理解決方案，從身份驗證開始，然後是犯罪背景篩查、證書驗證、藥物和健康篩查、員工入職文件處理和持續的風險監控。
該公司的最終招股説明書與其普通股的首次公開募股(IPO)有關，為$0.01普通股於2021年9月24日根據證券法規則424(B)向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提出申請，普通股於2021年9月23日開始在納斯達克全球精選市場交易。於2021年9月27日，本公司共完成首次公開招股16,427,750普通股，公開發行價為$23.00根據招股章程，每股。該公司出售了4,760,000股份和某些現有股東出售了總計11,667,750股票，包括2,142,750根據承銷商購買額外股份的選擇權的全部行使而出售的股份。公司收到的淨收益總額為#美元。94.5扣除承保折扣和佣金$6.8百萬美元和其他發售費用8.1百萬美元。
截至2022年3月31日，公司為62.3股權由一個投資集團持有，該投資集團由高盛股份有限公司(“高盛”)和魁北克儲蓄銀行(“CDPQ”)提供諮詢或與其有關聯的實體組成。CDPQ通過高盛控制的有限合夥企業間接擁有其在該公司的股權。

2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
該等未經審核的簡明綜合財務報表未經審核；然而，管理層認為，該等報表反映的所有調整隻包括為公平陳述列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量所需的正常經常性調整，以符合適用於中期的美國公認會計原則。所列臨時期間的業務成果不一定代表全年或未來期間的成果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
2021年9月10日，公司董事會(“董事會”)授權進行股票拆分，公司提交了公司註冊證書修正案，以實施1,198-1比1拆分其已發行普通股。股票拆分是這樣實現的：(1)普通股的每股流通股增加到1,198可行使當時尚未行使的普通股認購權的普通股股份數目按比例增加；及(3)當時尚未行使的每項普通股認購權的行使價格按比例減少。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表具有追溯力，就好像1,198-公司普通股的1股拆分發生在提交的所有期間。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的披露。重大估計包括長期資產的減值、商譽減值、收購資產和負債的公允價值的確定、股票的估值-
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目錄表
基於獎勵和基於股票的薪酬以及銷售税和所得税負債。該公司還適用於估計的使用壽命為三年內部開發的軟件。這是基於歷史上觀察到的公司交付、技術和產品供應以及市場競爭的變化速度。本公司認為，編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的估計是合理的；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
細分市場信息
該公司擁有一運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
現金和現金等價物
現金和現金等價物#美元48.0百萬美元和美元44.3截至2021年12月31日和2022年3月31日的100萬美元分別包括三個月或更短期限的貨幣市場工具。截至2021年12月31日，該公司在美國以外地區的現金為34.2100萬美元，存款最多的是印度和加拿大，餘額為#美元15.0百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。美國以外的現金為$27.9截至2022年3月31日，存款最多的是印度和加拿大，餘額為#億美元14.6百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。
外幣
使用非美元功能貨幣的業務的資產和負債按期末匯率換算，損益表賬户按當期加權平均匯率換算。折算外幣財務報表產生的收益或虧損，在扣除任何相關税務影響後，反映在累計其他全面收益中，這是未經審計的簡明綜合資產負債表中股東權益的一個單獨組成部分。以當地功能貨幣以外的貨幣進行的外幣交易所產生的損益，計入未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表的其他收入。.累計換算調整導致虧損#美元。0.6百萬美元和1美元的損失0.3百萬分別截至2021年12月31日和2022年3月31日。
信貸損失準備
應收賬款餘額包括按發票金額記錄的貿易應收賬款，扣除預期信貸損失以及潛在銷售信貸和準備金後的淨額。銷售積分和準備金為$0.4百萬美元和美元0.7百萬，截至2021年12月31日和2022年3月31日，分別為。

公司採用了FASB ASC主題326，金融工具-信貸損失(CECL)，採用日期為2022年1月1日。因此，本公司改變了其信貸損失準備的會計政策，並根據CECL的政策披露如下。採用CECL產生了$0.2截至2022年1月1日，在留存收益中記錄的百萬累計效果調整，扣除税收。

CECL要求實體利用減值模型估計其終身預期信貸損失，並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除後的減值準備，該減值準備為金融資產預期收取的淨額。

本公司保留預期信貸損失準備金，以便按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。在評估預期信貸損失撥備時，除了其他事項外，還包括與公司客户獲得資金的機會、客户的支付意願和能力、一般經濟狀況以及與客户的持續關係有關的某些判斷和估計。對被認為無法收回的應收款計提了備抵，包括用於解決潛在信貸和其他收款問題的金額，如有爭議的發票。預期信貸損失撥備是通過分析公司的歷史沖銷、當前應收賬款的賬齡、客户的財務狀況和總體經濟環境來確定的。未來期間可能需要根據如何解決此類潛在問題或公司客户的財務狀況惡化而導致其付款能力減損而需要對津貼進行調整。本公司歷史上從未因應收賬款壞賬而進行過重大核銷。
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目錄表

下表彙總了截至2021年3月31日和2022年3月31日的季度預期信貸損失準備的變化：

(單位：千)
餘額-2020年12月31日$1,861 
加法79 
撇除回收後的淨額註銷(156)
外幣折算調整(6)
餘額-2021年3月31日$1,778 
餘額-2021年12月31日$2,949 
會計變更對採用CECL的累積影響254 
加法308 
撇除回收後的淨額註銷(1,669)
外幣折算調整— 
餘額-2022年3月31日$1,842 
企業技術和生產系統費用
公司技術和生產系統費用包括與維護公司的公司信息技術基礎設施相關的成本，以及開發和維護其生產系統的非資本化成本。
下表列出了本行項目每一類別的費用：
 截至三個月
3月31日，
(單位：千)20212022
企業信息技術$4,552 $6,123 
開發平臺和產品計劃3,596 4,249 
生產支持和維護2,205 2,180 
總生產系統5,801 6,429 
企業技術和生產系統$10,353 $12,552 
公司信息技術費用包括支助內部業務的人員的薪金和福利(包括股票薪酬費用)，如信息技術支助和維持信息安全和業務連續性職能。還包括第三方成本，包括支持公司內部系統的雲計算成本、軟件許可和維護、電信和其他技術基礎設施成本。

生產系統費用包括不可資本化的人員費用，包括為開發平臺和產品舉措以及生產支持和維護而產生的承包商費用。平臺和產品倡議促進了公司技術平臺的開發和新篩選產品的推出。生產支持和維護包括支持和維護本公司現有篩選產品背後的技術以及提高本公司雲應用程序的易用性的成本。與新產品和新功能相關的某些人員成本被資本化並攤銷至折舊和攤銷。
公司技術和生產系統費用還包括與Ignite項目相關的不可資本化生產系統和公司信息技術費用，這是一項三階段戰略投資計劃。Ignite項目的第一階段使客户和候選人體驗現代化，並已完成。項目Ignite的第二階段重點是停用公司的本地數據中心，並將公司的生產系統和公司信息技術基礎設施遷移到雲中的受管服務提供商。2021年上半年，該公司完成了與遷移有關的第二階段
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目錄表
將其生產和實施系統遷移到雲端，因此，95%的收入是通過託管在雲中的平臺處理的。該公司將繼續產生與第二階段相關的費用，以完成內部公司技術基礎設施的本地數據中心退役並遷移到雲。預計到2022年6月30日，這項工作將基本完成。Ignite項目的第三階段是停用過去十年購買的平臺，並將客户遷移到一個全球平臺。該公司預計將於2022年基本完成第三階段，也是最後階段，將客户統一到一個單一的全球平臺上。與完成這些計劃相關的未來成本將包括在公司技術和生產系統費用中。


3.最近的會計準則更新
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，公司有資格成為一家新興成長型公司。《就業法案》允許延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。該公司已選擇使用延長的過渡期，並在財務會計準則委員會的非上市公司時間表上採用新的或修訂的會計準則。因此，本公司的財務報表可能無法與在非延遲基礎上遵守新的或修訂的會計準則的公共實體的財務報表相比較。
本公司將於下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(A)其年度總收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(B)其首次公開募股(IPO)日期五週年後的財政年度的最後一天；(C)在過去三年中它發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據《交易法》第12b-2條規則被視為“大型加速申請者”的日期，該日期將發生在非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二個財政季度的最後一個營業日等於或超過7億美元的財政年度的最後一天。
採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，“租賃”(ASC 842)，關於合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將以類似於先前發佈的經營租賃指導下的會計處理的方式進行會計處理。新準則要求出租人使用與之前發佈的銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導原則基本相同的方法對租賃進行會計處理。ASC 842取代了以前的租賃標準ASC 840租賃。本指引適用於2021年12月15日以後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的中期。自2022年1月1日起，公司採用修正的追溯過渡基礎上的ASC 842，並確認ROU資產為$21.0百萬美元，租賃負債為$23.8在被收養後達到100萬美元。更多信息見附註8，“租賃”。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(專題326)金融工具信用損失的計量》(ASU第2016-13號).ASU 2016-13號要求實體利用CECL模型來估計其終身預期信貸損失，並記錄從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後的撥備，即金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13號還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。根據最新的ASU第2020-02號“金融工具--信貸損失(專題326)和租賃(專題842)”，財務會計準則委員會推遲了某些小型公共和私營實體的時間表。本公司採納了從2022年1月1日開始的年度報告期的指導意見，包括該年度報告期內的過渡期。採用CECL產生了$0.3截至2022年1月1日留存收益中記錄的累計效果調整百萬美元。

尚未採用的會計公告
2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(專題848)》(ASU第2020-04號)和ASU第2021-01號《參考匯率改革(專題848)：範圍》(《ASU第2020-04號》)。
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目錄表
2021-01“)。這些ASU解決了對停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的風險和確定替代參考利率的擔憂。ASU編號2020-04和ASU編號2021-01中的修正案為將美國公認會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU第2020-04號和ASU 2021-01號中的修正案是可選的。於2021年12月停止執行一週及兩個月倫敦銀行同業拆息利率，並無對本公司造成任何影響，因為該等利率並無使用。本公司正在評估在2023年6月之後的一個月LIBOR利率停止日期之前採用這些ASU內的任何修訂將對其財務報表產生的影響，並將考慮替代參考利率作為未來修訂或修改其信貸協議的一部分。

4.收購

EBI收購

2021年11月30日，本公司收購了就業背景調查公司(EBI)的全部流通股，收購價為#美元。67.8百萬美元，其中包括$66.3百萬美元的現金和1.5按公允價值記錄的或有對價的百萬美元。或有對價最高限額為#美元。8.5百萬美元的額外付款，將根據未來的實際結果確定。截至2021年12月31日和2022年3月31日，該或有對價的公允價值包括0.9百萬美元，用於應支付的收益兩年基於收入保留和美元的收購後0.6收購後全年應支付的百萬美元，基於客户對所收購應收賬款的收款。該公司根據截至2021年11月30日的估計公允價值，將收購價格初步分配給收購的資產和承擔的負債。該公司產生了大約$1.9在截至2021年12月31日的年度內，與收購EBI相關的交易費用為百萬美元。

收購價的分配是根據收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值計算的。下表彙總了已支付的對價和為購置的資產和承擔的負債確認的金額：

11月30日，
2021
(單位：千)
考慮事項
現金$— 
其他流動資產
應收賬款8,861 
預付費用394 
財產和設備1,290 
無形資產59,161 
收購的總資產$69,706 
應付賬款和應計費用5,614 
其他流動負債1,182 
遞延税項負債16,566 
其他負債298 
承擔的總負債$23,660 
可確認淨資產總額46,046 
商譽21,721 
總對價$67,767 

確認的商譽主要歸因於集合的勞動力和預期的協同效應，並不未來幾年可抵扣的税款。收購的無形資產主要由客户名單組成，金額為#美元。56.0100萬歐元將攤銷15好幾年了。剩餘的無形資產包括商標名和競業禁止協議，這些資產將在兩年和五年，分別為。

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目錄表

5.財產和設備，淨額
(單位：千)十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
傢俱和固定裝置$3,636 $3,746 
計算機和設備37,767 38,975 
租賃權改進7,347 7,525 
 48,750 50,246 
減去：累計折舊(37,626)(38,694)
財產和設備合計(淨額)$11,124 $11,552 
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月內，財產和設備的折舊費用為#美元1.3百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。廢棄財產和不再使用的設備的減記為#美元。2.9截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。有幾個不是截至2022年3月31日的三個月內的財產和設備減記。
6.商譽與無形資產
商譽
截至2022年3月31日的三個月商譽賬面值變動情況如下：
(單位：千) 
截至2021年12月31日的商譽
$852,536 
外幣折算調整(890)
截至2022年3月31日的商譽
$851,646 
無形資產
本報告所列期間的無形資產淨額包括：
 2021年12月31日March 31, 2022
(千美元)估計可用壽命毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
客户列表
7 - 17年份
$507,087 $(304,855)$202,232 $507,549 $(314,327)$193,222 
商標
4 - 16年份
77,434 (31,685)45,749 77,550 (33,293)44,257 
競業禁止協議
1 - 4年份
3,191 (2,462)729 3,197 (2,487)710 
技術
3 - 7年份
231,165 (191,320)39,845 235,057 (199,533)35,524 
域名
3 - 15年份
10,118 (4,009)6,109 10,118 (4,177)5,941 
優惠租約
4 - 14年份
4,940 (2,458)2,482 4,940 (2,541)2,399 
  $833,935 $(536,789)$297,146 $838,411 $(556,358)$282,053 
包括在技術中的是$30.7百萬美元和美元30.0截至2021年12月31日和2022年3月31日，分別扣除累計攤銷後的內部使用軟件淨額。截至2022年3月31日，美元6.2數以百萬計的科技資產尚未投入使用。
該公司資本化了$3.8在截至2021年3月31日的三個月內，技術中包括的內部使用軟件的開發成本(包括內部成本$2.9百萬美元和外部成本0.9百萬)。公司資本化了$3.7百萬在截至2022年3月31日的三個月內，技術中包含的內部使用軟件的開發成本(包括$3.0百萬和外部成本$0.7百萬).
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目錄表
截至2021年3月31日止三個月，本公司記錄了與資本化軟件減值有關的減值金額為#美元0.1百萬美元。曾經有過不是截至2022年3月31日的三個月內資本化軟件的減記。
攤銷費用為$19.3百萬美元和美元19.1截至2021年和2022年3月31日的三個月分別為100萬美元。
除了使用加速方法攤銷的客户名單外，所有其他無形資產都是按直線攤銷的，這與消耗經濟效益的模式大致相同。估計數截至2022年3月31日的攤銷費用如下：
(單位：千) 
截至十二月三十一日止的年度： 
2022$49,658 
202350,128 
202440,326 
202531,160 
202626,468 
此後84,313 
 $282,053 
7.應計費用
截至2021年12月31日和2022年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表的應計費用包括：
(單位：千)十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
應計補償$28,851 $17,953 
應計收入成本18,270 17,041 
應計利息4,144 3,839 
其他應計費用16,706 16,258 
應計費用總額$67,971 $55,091 

8.租契
自2022年1月1日起，公司採用了ASC 842，其中要求通過記錄ROU資產和相關負債來確認所有租賃，包括未經審計的簡明綜合資產負債表上的經營租賃，並選擇將短期租賃排除在採用範圍之外。租賃負債和ROU資產將在租賃期限發生變化時(或在發生其他重估觸發因素時)重新計量。公司選擇採用ASC 842採用生效日期法，這要求公司使用修改後的過渡法確認和計量於生效日期存在的所有租賃。根據這一方法，公司將不會重述2022年1月1日之前任何時期的財務信息。ASC 842包括一些旨在減輕採用負擔的實用權宜之計。在通過後，公司選擇了以下一攬子實用的權宜之計：

•在以前的租賃指導下，現有經營租賃的分類不變；
•根據先前的租賃指導，所有被歸類為資本租賃的現有租賃將被歸類為ASC 842下的融資租賃；
•所有根據先前租約指引分類為營運租約的現有出租人租約，將根據ASC 842分類為營運租約；以及
•所有根據先前租賃指引分類為銷售型或直接融資租賃的現有出租人租賃，將根據ASC 842分類為銷售類型或直接融資租賃。

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目錄表
通過選擇這一套實際的權宜之計，公司將不需要重新評估現有合同是否為或包含租約，重新評估租約分類，也不需要重新評估初始直接成本的會計處理。這些選擇將適用於所有租約，作為承租人和轉租人。

本公司並未選擇在決定其租賃條款或是否合理地確定是否會行使續期、終止或購買選擇權時使用事後諸葛亮。因此，所有租約的過渡租約期將為先前租約指引所釐定的剩餘租賃期。

此外，本公司於過渡日終止確認其無形的有利及不利租賃餘額，計入ROU資產的相應項目，對未經審核的簡明綜合收益表及全面收益表及本公司的累計虧損並無影響。

在2022年1月1日採用時，該公司確認的ROU資產為$21.0百萬美元，租賃負債為$23.8百萬美元。

公司在一開始就確定合同是租賃還是包含租賃。經營租賃負債在每個報告日根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值計量。該公司的租賃一般不提供隱含利率，因此，該公司在其#年的信貸協議中使用遞增借款利率。4.50%。該公司於2022年1月1日對所有在該日期之前開始的租約使用遞增借款利率。經營租賃資產通過調整租賃激勵、已產生的初始直接成本和資產減值的租賃負債來計量。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認，經營租賃資產減去費用金額。租賃條款可包括在合理確定將發生租賃時延長或終止租賃的選項。
該公司租賃房地產和設備，供其運營使用。該公司擁有21剩餘租約條款範圍為2幾個月後82月份。
租賃費用的構成如下：
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20212022
租賃總成本的構成部分
經營租賃費用$462 $1,299 
轉租收入— (72)
租賃淨成本合計$462 $1,227 









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目錄表
與公司淨資產和租賃負債相關的信息如下：

(以千為單位的美元金額)March 31, 2022
經營租約
經營租賃ROU資產-流動$3,435 
經營租賃ROU資產-長期16,536 
經營租賃淨資產淨收益$19,971 
經營租賃負債--流動$3,728 
經營租賃負債--長期19,042 
經營租賃負債總額$22,770 
加權平均剩餘租期(年)--經營租賃5.5
加權平均貼現率--經營租賃4.50 %

本公司經營租約項下的剩餘租賃付款總額如下：

(單位：千)March 31, 2022
2022財年剩餘時間$3,749 
20234,921 
20244,356 
20254,439 
20263,816 
20273,468 
此後1,158 
未來最低租賃付款總額$25,907 
減去：推定利息(3,137)
總計$22,770 


9.債務
下表列出了未經審計的簡明綜合資產負債表中所列各時期公司的長期債務：
(單位：千)十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
長期債務的當期部分  
第一留置權定期貸款$6,461 $6,461 
長期債務  
第一留置權定期貸款，2024年6月19日到期(4.50截至2021年和2022年3月31日的三個月的百分比)
503,879 502,264 
第一留置權定期貸款的未攤銷貼現和債務發行成本(4,772)(4,295)
長期債務總額，淨額$499,107 $497,969 
該公司第一筆留置權定期貸款的估計公允價值為#美元。508.4百萬美元和美元505.5分別截至2021年12月31日和2022年3月31日。該等公允價值乃根據擁有類似工具的市場的報價釐定，而該等市場的活躍程度較低(第2級投入定義見下文)，因為未能隨時取得第一筆留置權定期貸款或類似負債的可見價格。
截至2022年3月31日，該公司遵守了其信貸協議下的所有財務契約。
19
目錄表
10.金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。資產或負債在層次結構中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
1級相同資產和負債在活躍市場上的報價。
2級類似資產及負債在活躍市場的報價，或該資產或負債的其他直接或間接可觀察到的投入，在該金融工具的大體整個期限內。
3級很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
本公司將現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的記錄價值視作與截至2021年12月31日及2022年3月31日的資產及負債的公允價值大致相同，並以該等資產及負債的短期性質為基礎(第1級)。關於公司債務公允價值的討論，見附註9，“債務”。
利率互換和外幣遠期合約在本公司的財務報表中按公允價值經常性計量，被視為二級金融工具。利率互換是根據類似金融工具的報價和確認的其他可觀察到的投入來衡量的。貨幣遠期協議通常是以美元現金結算的，其公允價值在結算日或接近結算日。
與收購EBI有關的或有對價包括$0.9百萬美元，用於應支付的收益兩年基於收入保留和美元的收購後0.6收購後全年應支付的百萬歐元，基於客户對所收購應收賬款的收款，並被視為3級金融工具。
下表列出了截至2021年12月31日該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在估值體系中的分配水平：
(單位：千)1級2級3級
負債   
利率互換—$4,102—
或有對價--收購EBI——$1,445
下表列出了截至2022年3月31日該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在估值體系中的分配水平：
(單位：千)1級2級3級
負債   
利率互換—$1,639—
或有對價--收購EBI——$1,445
在截至2021年和2022年3月31日的三個月內，我們沒有按公允價值非經常性基礎重新計量任何金融資產或負債。在本報告所述期間，不同級別之間沒有轉移。
20
目錄表
11.衍生工具和套期保值活動
外匯風險的現金流對衝
該公司面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動。具體地説，該公司面臨着以印度盧比(INR)計價的第三方費用的風險，並且在歷史上一直進行對衝，並計劃在未來這樣做。這些交易使公司面臨美元和印度盧比之間的匯率波動，公司使用外幣遠期協議來管理其對美元和印度盧比匯率波動的風險敞口。這涉及為在指定日期交付特定數量的印度盧比而確定美元對印度盧比的匯率。貨幣遠期協議是以美元結算的現金，以其在結算日或接近結算日的公允價值結算。

對於在會計上被指定為外匯風險現金流對衝的衍生工具，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益(“保監局”)。被排除部分的收益確認與被套期保值交易的收益影響在同一損益表項目中列示。歷史上，所有合約的到期日都不到12個月。
截至2022年3月31日，公司沒有任何未償還的外幣衍生品來對衝其外匯風險。
非指定衍生品
未被指定為套期保值的衍生工具並非投機性的，用於管理本公司對利率變動和其他已識別風險的風險敞口，但不符合嚴格的對衝會計要求和/或本公司未選擇應用對衝會計。
為了減少可歸因於倫敦銀行間同業拆借利率變化的可變利率債務預期未來現金流出的風險，公司簽訂了利率掉期協議，以經濟上抵消部分風險。
此外，由於管理方面的限制，公司有選擇地在到期前取消以前被指定為現金流對衝的貨幣遠期協議。
未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入收益。
截至2022年3月31日，該公司擁有以下未償還衍生品，在有資格的對衝關係中未被指定為對衝：
產品儀器數量生效日期到期日概念上的
利率互換1June 30, 2021June 30, 2022
$306.1百萬美元
所有金融衍生工具均按其在資產負債表上的公允價值列賬。下表顯示了截至2021年12月31日和2022年3月31日，本公司衍生金融工具的公允價值及其在未經審計的簡明綜合資產負債表中的分類。
 負債衍生工具
(單位：千)
截至2021年12月31日
截至2022年3月31日
未被指定為對衝工具的衍生工具：    
利率互換其他流動負債$4,102 其他流動負債$1,639 
總利率互換 $4,102  $1,639 


21
目錄表
下表顯示了現金流量對衝會計對截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月累計其他全面收入的影響：
 截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
(單位：千)2021202220212022
套期保值關係中的衍生產品在保單中確認的衍生產品(包括組成部分)的損失金額從累積保單中重新歸類為收入的收益來源從累積保單中重新分類為收入的收益金額(包括組成部分)
   收入成本$32 $— 
外匯合約$(32)$— 銷售一般和行政部門57—
總計$(32)$—  $89 $— 
 截至三個月
3月31日，		截至三個月
3月31日，
(單位：千)2021202220212022
套期保值關係中的衍生產品在OCI中確認的派生收益金額(不包括的部分)從累積保單中重新歸類為收入的收益來源從累積保單重新分類為收入的收益金額(不包括部分)
   收入成本$44 $— 
外匯合約$108 $— 銷售一般和行政部門77—
總計$108 $—  $121 $— 

下表列出了公司的金融衍生工具對截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表的影響：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212022
賣
常規和管理		收入成本賣
常規和管理		收入成本
記錄了公允價值或現金流量套期保值影響的收入和支出細目總額$29,606 $67,579 $42,333 $100,956 
現金流套期保值關係收益    
外匯合約：    
從累積的其他全面收入中重新分類為收入的收益數額5732——
被排除在有效性測試之外的金額在收益中確認7744——
22
目錄表
下表顯示了在截至2021年和2022年3月31日的三個月中，未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中未被指定為對衝工具的公司衍生金融工具的影響：
  截至三個月
3月31日，
(單位：千) 20212022
未被指定為對衝工具的衍生工具
利率互換利率互換收益$(46)$(328)
外匯合約銷售一般和行政部門41—
外匯合約收入成本23—
總計 $18 $(328)
12.    所得税
中期所得税撥備或收益的計算方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並對期間記錄的個別税項(如有)進行調整。
該公司記錄了一筆#美元的税款準備金。0.5百萬美元和美元4.1分別為2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，這導致實際税率為45.6%和39.6%。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，有效税率與法定税率不同，主要是由於收入和永久項目的司法組合。
13.    承付款和或有事項
NCC收購
與2018年收購國家犯罪檢查有限公司(“NCC”)一起，收購協議包含一項盈利條款，根據該條款，如果NCC超過2019至2021財年的規定收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)目標，公司將向NCC的前股東支付總額不超過約$9.1100多萬三在每個相應的期間結束後分期付款。2020財年，0.9賺了100萬英鎊，並於2021年3月支付給了前股東。2021財年，$1.02021年9月，他賺了100萬美元，並支付給了前股東。不是根據購買協議，還應支付其他賺取的金額。
14.    權益
根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書，共有1,100,000,000所有股票類別的股票均獲授權，其劃分如下：
(i)1,000,000,000普通股，面值$0.01每股；及
(Ii)100,000,000非指定優先股的股份，面值$0.01每股(“優先股”)。
普通股每股在普通股持有者一般有權投票的所有事項上有一票投票權。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息(由其全權酌情決定)，但須受已發行優先股(如有)的任何優先股息權的規限。不是截至2022年3月31日，公司普通股已經宣佈或支付了股息。
董事會獲授權指示發行一個或多個系列的非指定優先股，並釐定該系列的指定、該系列優先股的權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利、及其資格、限制或限制，以及該系列的股份數目。
23
目錄表
15.    基於股票的薪酬
在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中，以股票為基礎的薪酬支出在收入成本、公司成本、技術和生產系統成本以及銷售、一般和行政費用中確認如下：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
(單位：千)
基於股票的薪酬費用  
收入成本$— $413 
企業技術和生產系統—531
銷售、一般和行政8984,164
基於股票的薪酬總支出$898 $5,108 
在首次公開招股前，所有以股份為基礎的獎勵均根據公司2015年長期股權激勵計劃(“2015計劃”)發放給員工。自2021年8月4日通過Sterling Check Corp.2021年綜合激勵計劃(“2021年股權計劃”)以來，截至2021年9月22日，所有新授予的基於股票的獎勵已根據2021年股權計劃發放。
截至2022年3月31日，該公司約有89.8未確認的税前非現金股票薪酬支出，與根據2021年股權計劃發放的獎勵有關，約為#美元41.1與非合格股票期權(“NQSO”)有關的百萬美元，47.7與限制性股票有關的100萬美元，約為1.0與限制性股票單位(“RSU”)相關的百萬美元，公司預計所有這些都將在加權平均期間內確認3.6年份.

2015年長期股權激勵計劃

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的2015年計劃下目前未償還的基於服務的歸屬期權(SVOS)和基於業績的股票期權(PSO)：
傑出的SVO傑出的私營部門代表
數量
股票		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)		集料
固有的
價值		數量
股票		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)		集料
固有的
價值
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
截至2021年12月31日的餘額6,450,978 $9.58 6.70$70,510 3,096,830 $10.05 7.04$32,394 
已鍛鍊(8,486)9.39 125 — 
截至2022年3月31日的餘額(1)6,442,492 $9.58 6.45$108,555 3,096,830 $10.05 6.79$50,727 
__________
(1)自2022年3月31日起，所有SVO和PSO均可行使。

於2021年8月4日，本公司修訂了2015年計劃下尚未行使的每項購股權，以(I)加快首次公開招股時的歸屬及(Ii)允許各購股權於因任何原因終止後行使，適用授標協議所述期間或(如較長)經延長的終止後行使期限將於首次公開招股生效日期兩週年後六個月結束，惟倘若該日期適逢禁售期，終止後行使期限將延展至本公司下一個公開交易窗口開始後三十天。關於期權協議修正案，期權持有人同意，這些個人在行使2015年計劃下的任何未償還期權時獲得的任何普通股股份(“LTIP期權股份”)，除了這些個人可能受到的任何其他鎖定限制、證券交易政策和其他限制外，還將受到以下轉讓限制：(I)持有人將能夠轉讓最多25在招股章程所屬的登記聲明生效後六個月後的任何時間(或招股章程所述的鎖定協議下轉讓限制屆滿的較早時間)，LTIP購股權股份的百分比
24
目錄表
根據“符合未來出售禁售協議資格的股份”)，但在招股章程所屬註冊説明書生效一週年前；。(Ii)在招股章程所屬註冊説明書生效一週年當日或之後但在註冊説明書生效兩週年前，持有人最多可轉讓50及(Iii)於招股章程所包含的登記聲明生效兩週年當日或之後，持有人將可轉讓其所有LTIP購股權股份。上述轉讓限制將不適用於任何此類個人持有的普通股，而不是LTIP期權股票。

2021年綜合激勵計劃

2021年8月4日，公司董事會通過，2021年8月13日，公司股東批准了2021年股權計劃。2021年股權計劃下的股權獎勵旨在留住和激勵我們的高級管理人員和員工、顧問和非員工董事，並通過向這些參與計劃的個人提供對公司業績的專有權益來促進公司業務的成功。2021年股權計劃將在其十週年時終止，除非董事會提前終止。根據《2021年股權計劃》，可向符合條件的個人授予以下類型的獎勵(根據計劃的定義並在適用法律允許的範圍內)：激勵性股票期權(“ISO”)和非合格股票；股票增值權(“SARS”)；限制性股票；RSU；業績獎勵；現金獎勵和其他基於股票的獎勵。2021年股權計劃通過後，提供了高達9,433,000可根據2021年股權計劃授予的獎勵(“股份限額”)發行股票；條件是，股份限額應在自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年的第一天自動增加，數額等於(X)5上一歷年最後一天流通股總數的百分比，以及(Y)董事會決定的不超過9,433,000股票可以在ISO行使時發行。截至2022年3月31日，7,348,910根據2021年股權計劃下未來授予的獎勵，股票可供發行。


股票期權

根據2021年股權計劃發行的期權一般授予50在授權日兩週年時的%，以及25在授予日的第三和第四個週年紀念日的每個年月日，以持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期為限。根據2021年股權計劃發行的期權一般到期十年在授予之日之後。

下表提供了截至2022年3月31日的三個月2021年股票計劃下的股票期權活動摘要：

加權平均行權價加權平均合同期限(年)聚合內在價值加權平均公允價值
(每股)
股份數量
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2021年12月31日的未償還債務3,918,454 $23.00 9.65$— 
授與622,919 22.35 $10.43 
被沒收/取消(36,635)23.00 
截至2022年3月31日的未償還債務4,504,738 $22.91 9.56$15,867 

限制性股票

根據2021年股權計劃發行的限制性股票通常授予50在授權日兩週年時的%，以及25於授出日期的第三及第四個週年紀念日的每一週年，以持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期為限。限制性股票持有人有權享有公司普通股股東的所有權利，並受轉讓限制。


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目錄表




下表彙總了截至2022年3月31日的三個月《2021年股權計劃》下的限制性股票活動：
加權平均公允價值
(每股)
股份數量
未歸屬於2021年12月31日1,779,716 $23.01 
授與662,173 22.35 
被沒收/取消(129,078)23.00 
未歸屬於2022年3月31日2,312,811 $22.82 

限售股單位

根據2021年股權計劃發行的限制性股票單位將授予50在授權日兩週年時的%，以及25在授予日的第三個和第四個週年紀念日的每一天，以員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司為條件。在歸屬後，員工將獲得普通股，作為單位的結算。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月《2021年股權計劃》下的限制性股票單位活動：
加權平均公允價值
(每股)
股份數量
未歸屬於2021年12月31日41,933 $23.00 
授與7,786 22.35 
被沒收/取消(1,017)23.00 
未歸屬於2022年3月31日48,702 $22.90 

員工購股計劃
有幾個不是於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，並無合資格僱員於截至二零二二年三月三十一日止三個月根據2021年僱員購股計劃(“ESPP”)認購股份，因此，並無合資格僱員參加該計劃。
26
目錄表
16.    每股淨收益
下表列出了上述期間普通股股東應佔每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
(單位為千，不包括每股和每股金額)截至三個月
3月31日，
 20212022
分子：  
股東應佔淨收益$628 $6,236 
減去：分配給參與證券的未分配金額3 — 
分配給股東的未分配收入625 6,236 
分母：  
加權平均已發行股數，基本88,602,167 93,967,819 
假設轉換潛在普通股的加權平均增發股份3,562,996 5,218,637 
加權平均已發行普通股-稀釋後92,165,163 99,186,456 
每股股東應佔淨收益，基本$0.01 $0.07 
每股股東應佔淨收益，稀釋後$0.01 $0.06 
2020年12月，本公司發佈370,182向僱員出售普通股，代價以本票形式在僱員與本公司之間作出。期票的部分擔保是普通股的標的股份。期票是部分追索權，但在會計上被視為無追索權，因此，(1)這些購買普通股和期票的每一筆都被視為股票期權授予，(2)本票項下的應收賬款沒有記錄在公司的綜合資產負債表上。在(I)控制權變更或(Ii)首次公開向美國證券交易委員會提交與首次公開發行相關的登記聲明時，承付票是可以免除的。2021年8月4日，公司批准免除每位期票持有人首次公開發行前的未償債務。2021年8月16日，根據期票的條款，免除了每筆貸款的本金以及所有應計和未付利息。在本票於2021年8月獲得寬免之前，公司的參與證券包括為交換本票而發行的普通股，這些股票被視為完全歸屬的已發行股票期權，不包括在基本每股收益的分母之外。截至2022年3月31日，被免除的本票反映為普通股發行，並計入基本每股收益的分母。
下列可能稀釋的流通股不包括在每股攤薄淨收益的計算中，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的，或者此類股票的發行取決於在該期間結束時尚未滿足的某些條件的滿足情況：
 
截至3月31日的三個月，
 20212022
股票期權5,971,6348,866,851
為換取本票而發行的普通股
370,182—
限制性股票獎—2,272,422
限售股單位—47,663
17.    關聯方交易
該公司向高盛及其附屬公司的銷售額為#美元1.9截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月均為100萬美元。截至2021年12月31日和2022年3月31日，高盛的應收賬款為美元0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。
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目錄表
本公司向若干股東(“股東”)的聯屬公司出售股份，而該等股東合共持有本公司已發行普通股的10%以上(“股東”)。0.1截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2022年3月31日，股東關聯公司的應收賬款不到美元0.1這兩個時期都是100萬美元。
18.    訴訟
在正常業務過程中，公司是集體訴訟和個人訴訟的一方。這些事項通常指控違反了公平信用報告法(FCRA)，以及其他索賠。此外，公司還不時收到監管機構對其業務的詢問。在可確定損失既可估計又可能的情況下，本公司就解決問題的成本進行應計費用。某些事項正在訴訟中，無法確定結果和潛在損失的估計(如果有)。其中某些事項由公司的保險單承保，但須受保單條款的限制，包括保留權。本公司認為，當前問題的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
截至2020年12月31日，公司在未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄了一筆應收保險和抵銷法定結算債務，金額為#美元0.8與一項未決索賠有關，該公司的保險公司同意支付$0.8百萬美元的和解費用。和解是在2021年1月支付的，金額為0.8百萬美元，由本公司的保險公司直接支付。
當訴訟費用很可能發生並且金額可以估計時，就應計訴訟費用。截至2021年12月31日和2022年3月31日，公司的法律事務應計費用約為$1.0百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
19.    收入
履約義務
該公司幾乎所有的收入都是在某個時間點確認的，因為服務的結果是通過篩選報告提供的，而客户在報告完成時控制了產品。因此，收入通常在客户收到並可以使用報告的時間點確認。
對於包含多個產品或服務的收入安排，如果單獨的產品或服務是不同的，產品或服務可以與合同中的其他條款分開識別，並且如果客户可以單獨受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源，則公司將個別產品或服務作為單獨的履行義務進行會計處理。如果不滿足這些標準，承諾的產品或服務將被視為綜合履約義務。本公司根據合同中每個不同產品或服務的獨立銷售價格，將合同價格分配給每項履約義務。
收入分解
下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月按服務類型分列的總收入：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212022
檢查服務$137,209 $189,748 
其他服務2,161 2,224 
總收入$139,370 $191,972 
28
目錄表

下表按地理區域列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入和發票記錄：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212022
美國$109,190 $159,316 
所有其他國家/地區30,180 32,656 
總收入$139,370 $191,972 
在截至2021年和2022年3月31日的三個月裏，除美國以外，沒有任何一個國家和地區的收入佔公司總收入的10%以上。截至2021年12月31日和2022年3月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
合同資產和負債
如果與客户簽訂合同的增量成本預期收益超過一年，且大多數合同為多年合同，則將此類成本確認為資產。增量成本包括支付給銷售人員的佣金，並在以下時間攤銷三年，因為管理層估計這與客户從合同中受益的期限相對應。截至2021年12月31日和2022年3月31日，美元2.6百萬美元和美元2.9分別有100萬遞延佣金計入未經審計簡明綜合資產負債表的其他流動資產，約為#美元。2.5每期遞延佣金的淨額分別計入其他非流動資產，淨額計入未經審計的簡明綜合資產負債表。
截至2021年12月31日和2022年3月31日，公司沒有任何重大合同負債。
濃度
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月內，沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。截至2021年12月31日和2022年3月31日，沒有一個客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，以及本季度報告中其他地方的Form 10-Q年度報告中包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。
陳述的基礎
如本報告所用，除文意另有所指外，“Sterling,” “we,” “us,” “our,” the “Company,” 和類似的參考文獻參考Sterling Check Corp.
本報告所列數字經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。此外，我們將本報告中提出的某些百分比舍入為最接近的整數。因此，文本中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在聚合時，可能不是其前面的百分比的算術聚合。
2021年9月10日，我們的董事會批准了股票拆分，我們提交了一份公司註冊證書修正案，以實現1,198股已發行普通股的拆分。股票拆分是這樣進行的：(1)每股當時已發行的普通股增加到1,198股；(2)可行使購買普通股的未償還期權的普通股數量按比例增加；(3)購買普通股的每一項未償還期權的行使價格按比例減少。隨附的討論具有追溯力，就好像我們普通股的1,198股拆分在所有提交的期間都發生了一樣。
概述
我們是基於技術的背景和身份驗證服務的全球提供商。我們為我們的客户提供信任和安全的基礎，為他們最重要的資源-人員-創造良好的環境。我們提供全面的招聘和風險管理解決方案，從身份驗證開始，然後是犯罪背景篩查、憑據驗證、藥物和健康篩查、入職所需的員工文件處理以及持續的風險監控。我們的服務是通過我們專門構建的、專有的、基於雲的技術平臺提供的，該平臺使具有實時和數據驅動洞察力的組織能夠高效地實施和管理他們的招聘篩選計劃。我們的界面由我們強大的人工智能(“AI”)驅動的履行平臺提供支持，該平臺利用了3300多個自動化集成，包括應用編程接口和機器人過程自動化機器人。這使美國90%的地區(“美國”)刑事搜索將實現自動化，使我們能夠在第一個小時內完成70%的美國刑事搜索，在第一天內完成90%。截至2021年12月31日，我們超過95%的收入是通過託管在雲中的平臺處理的，這使我們能夠始終如一地保持99.9%的平臺可用性，同時準備好擴展到未來。
我們以客户為中心的方針支撐着我們所做的一切。我們在醫療保健、零工經濟、金融和商業服務、工業、零售、應急、技術、媒體和娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府等廣泛行業為多樣化的全球客户羣提供服務。僱主正面臨眾多挑戰，包括複雜和不斷變化的法律和監管要求、欺詐性求職申請的增加、對聲譽的日益關注以及更復雜的全球勞動力隊伍。考慮到不同的候選人概況、經濟狀況、競爭動態和監管要求，成功應對這些挑戰需要特定行業的視角。為了滿足這些不同的需求，我們的銷售和支持交付模式圍繞特定行業的團隊(“垂直”)和地理市場(“區域”)進行組織。致力於單個垂直市場的經驗豐富的客户成功、銷售、產品和運營團隊與我們的客户合作，在提供行業最佳實踐指導的同時，解決他們獨特的挑戰和合規要求。我們的交付模式為我們的客户提供了小型精品公司的個人接觸和諮詢夥伴關係，以及行業領導者的全球覆蓋範圍、規模、創新和資源；所有這些都使中小型企業、全球跨國企業和
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介於兩者之間的每個人。此外，這種交付模式支持我們的“設計合規”原則，使客户能夠在全球範圍內保持合規。我們的客户面臨着一個充滿活力和快速發展的全球勞動力市場，其複雜性和監管要求越來越高。因此，我們相信我們的解決方案對其核心人力資源、風險管理和合規職能至關重要。在截至2021年12月31日的12個月裏，我們為50,000多個客户完成了超過9500萬次搜索，其中包括超過50%的財富100強和超過50%的財富500強。我們相信，我們從銷售和支持中獲得的深厚市場專業知識與我們專有技術平臺的靈活性相結合，使我們能夠以可擴展的方式向我們的客户提供行業領先的高度專業化的解決方案，推動我們的增長並使我們有別於競爭對手。
我們提供廣泛的全球產品套件，滿足各種複雜的客户需求，我們看到了令人信服的機會，可以繼續擴大我們在其他地區的運營存在。我們相信，我們擁有獨特的能力，通過組合投資組合的深度和廣度、當地知識和語言能力，將客户需求轉化為卓越的本地市場解決方案。此外，我們認為有針對性、紀律嚴明的戰略合併和收購(“M&A”)方法與我們的其他關鍵增長目標高度互補，可以複合和/或加速相關機會。通過我們對技術的投資，我們建立了一個統一的平臺，使我們能夠快速整合目標並推動協同效應。我們預計，Sterling在過去11年中進行了11次收購，其成熟的併購記錄將繼續支持和提升我們未來增長的各個層面。
在我們45年多的經營歷史中，創新和自我顛覆一直是我們每天工作的核心。我們獨特的、以行業為導向的市場洞察力使我們走在創新的前沿，其中包括多個行業領先的解決方案。例如，我們率先推出了犯罪履約技術(CourtDirect)、逮捕記錄和監禁警報產品、僱傭後監控功能、人工智能增強的記錄審查和驗證流程，以及行業唯一的專有技術--單一來源的美國全國指紋網絡。我們繼續致力於創新，最近開發和引入了增強的全球語言支持能力、基於雲的操作平臺和全面的身份核實解決方案。憑藉我們的市場領先地位和平臺投資，我們為未來的創新奠定了基礎和路線圖，其中包括特定於行業的產品、不斷增強的身份即服務能力和進一步的地域擴張。
新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許我們作為一家“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
我們將在下列日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(B)我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)之日五週年之後的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據《交易法》第12b-2條規定，我們被視為“大型加速申請者”的日期，該日期將發生在非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季的最後一個營業日等於或超過7億美元的財年的最後一天。
最近的會計準則更新
有關近期會計聲明的信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註3，“最新會計準則更新”。
我們運營結果的組成部分
以下討論總結了我們未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表的主要組成部分。我們有一個運營和報告部門。
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收入
我們通過為客户提供背景和身份驗證服務來創造收入。我們擁有吸引人的業務模式，以穩定和高度經常性的交易收入、顯著的運營槓桿和低資本要求為基礎，這些都有助於產生強勁的現金流。我們根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題第606號“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權通常在某個時間點轉移給客户時，我們確認收入，金額反映我們有權為這些商品或服務獲得的對價。我們的大多數美國企業客户合同都是Sterling獨家簽訂的，或者要求使用Sterling作為主要供應商。此外，它們通常是帶有自動續訂條款的多年協議，不因便利條款而終止，並設定價格，Sterling有權在接到通知後每年加價。我們強大的合同實力，加上我們高水平的客户保留率，導致了高度的收入可見度。
我們的收入驅動因素是獲得新客户(我們通過新客户增長來衡量，計算方法如下所述)，留住現有客户(我們通過總保留率來衡量，計算方法如下所述)，以及通過追加銷售、交叉銷售以及客户業務中的有機和無機增長來發展現有客户關係，從而導致招聘增加(我們通過基數增長來衡量，計算方法如下所述)。
相關期間的新客户增長是通過以英鎊結算的前12個月客户收入除以上一時期的總收入來計算的，以百分比表示。基本增長被定義為當期來自向我們付款超過12個月的客户的收入增長，包括交叉銷售和追加銷售的收入，並扣除自然減損，這是被視為損失的帳户對收入的影響。基數增長以百分比表示，其中分母是上一時期的總收入。毛留存率是一個百分比，其分子是前期收入減去被視為損失的賬户的收入影響，分母是前期收入。收入影響是根據有關期間損失的賬户在被視為丟失後的幾個月內與上一時期相比的收入下降來計算的。因此，本年度流失客户的流失影響可能部分反映在本期和下一期的保留率中，具體取決於這些客户流失的時間點。我們的總留存率沒有考慮現有客户的收入影響，無論是增長還是下降，也不包括新客户的增量收入影響。
除了通過上述驅動因素實現有機增長外，我們可能會不時考慮通過收購來推動業務增長。在這些情況下，無機增長將指收購後12個月來自收購的收入。此後產生的任何增量收入都將被視為有機增長。
我們的收入來自以下服務，這些服務捆綁銷售或單獨銷售，收入在交付背景篩查報告時確認。
•身份驗證-利用指紋、面部識別和身份驗證方面的創新技術來驗證候選人是否如他們所説的那樣。
•背景調查-通過專有自動化技術在240多個國家和地區實現全球刑事篩查能力，完成縣、州和聯邦刑事調查。其他服務包括信用檢查、民事檢查、機動車登記確認和社交媒體檢查。
•憑據驗證-以強大的履行引擎為後盾，提供全面的就業和教育驗證服務和許可認證。
•藥物和健康篩查-通過支持美國藥物濫用和精神健康服務管理局的15,000多個採集點網絡，提供全面、準確和快速的藥物和健康篩查服務。

•入職-包括I-9和eVerify在內的自定義表格，具有內置的合規性和動態驗證功能，可驗證就業資格、扣繳税款表格和平等就業機會披露表格。
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•聘用後監控-持續篩選，為遠程、現場和臨時工作提供更大的移動性和安全性，並確保在員工個人資料發生任何變化時及時發出風險警告。
運營費用
我們的成本結構是靈活的，為我們提供了運營槓桿，能夠有效地適應不斷變化的客户需求和更廣泛的經濟事件。此外，在2020年、2021年和2022年至今，我們在業務中實施了戰略性結構變化，以提高運營槓桿並加快我們技術基礎設施的現代化，包括利用機器人過程自動化。我們轉向虛擬優先戰略，關閉或縮減了全球11個辦事處的規模，並在執行將收入轉移到雲並精簡銷售和運營組織以提高運營效率的同時，開始減少我們的數據中心佔用空間。在任何給定的時期，運營費用都是由收入、客户和產品的組合以及自動化、生產率和採購計劃的影響推動的。雖然我們預計以絕對美元計算的運營費用將增加，以支持我們的持續增長，但我們相信，隨着我們業務的增長和運營規模的持續改善，未來運營費用佔總收入的比例將逐漸下降。
運營費用包括以下成本：
收入成本
收入成本包括與提供服務相關的成本，還包括與獲取數據相關的第三方供應商成本，以及與我們的在岸和離岸實施團隊和設施相關的成本，以及我們基於雲的平臺的託管成本。我們盈利增長的能力取決於我們管理成本結構的能力。我們的成本受到第三方成本的影響，包括政府費用和數據供應商成本，因為這些第三方有權調整定價。

第三方數據成本包括為訪問政府記錄、其他第三方數據和服務而向第三方支付的金額，以及與我們的法院網絡相關的成本。服務的第三方成本在很大程度上是可變的。在適用的情況下，這些費用通常作為直接傳遞成本向我們的客户開具發票。收入成本還包括參與處理和實施我們的篩查產品和解決方案的人員以及我們的客户服務組織的工資和福利費用，以及我們在岸和離岸履行中心的設施成本。其他供應商成本包括與實施相關的機器人流程自動化的第三方成本，以及與在雲中託管我們的實施平臺相關的第三方成本。我們不將折舊和攤銷計入收入成本。
企業技術和生產系統
本項目包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本，以及開發和維護我們的生產系統的不可資本化成本。公司信息技術支出包括支持內部運營的人員成本，如信息技術支持以及我們的信息安全和業務連續性功能的維護。還包括第三方成本，包括支持我們公司內部系統的雲計算成本、軟件許可和維護、電信和其他技術基礎設施成本。
生產系統成本包括不可資本化的人員成本，包括為開發平臺和產品舉措以及生產支持和維護而產生的承包商成本。平臺和產品倡議促進了我們技術平臺的開發和新篩選產品的推出。生產支持和維護包括支持和維護支撐我們現有篩選產品的技術以及增強我們的雲應用程序的易用性的成本。與新產品和新功能有關的某些人員成本被資本化，這些資本化成本的攤銷包括在折舊和攤銷項目中。
公司技術和生產系統包括與Ignite項目相關的非資本化生產系統和公司信息技術費用，這是一項三階段戰略投資計劃。Ignite項目的第一階段使客户和候選人體驗現代化，並已完成。Project Ignite的第二階段重點是停用我們的本地數據中心，並將我們的生產系統和企業信息技術基礎設施遷移到雲中的託管服務提供商。在2021年上半年，我們完成了與生產和履行系統向雲遷移相關的第二階段，因此，我們超過95%的收入是通過雲中託管的平臺處理的。完成第二階段的剩餘費用是停用我們的本地數據中心
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用於我們的內部企業技術基礎設施和向雲的遷移。這一最終部分預計將於2022年6月30日基本完成。Ignite項目的第三階段是停用過去十年購買的平臺，並將客户遷移到一個全球平臺。第三階段也是最後階段，我們預計將在2022年基本完成，將我們的客户統一到一個單一的全球平臺上。與完成這些計劃相關的未來成本將包括在我們的公司技術和生產系統費用中。
銷售、一般和行政
銷售費用包括人員成本、差旅費用和客户成功、銷售和營銷團隊的其他費用。此外，銷售費用包括營銷和促銷活動、企業溝通和其他品牌建設活動的成本。一般費用和行政費用包括人力資源、法律和合規、財務、全球共享服務和行政人員的人事和相關費用。額外成本包括專業費用、基於股票的薪酬、保險費和其他公司費用。

我們預計未來我們的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用將增加，這主要是由於與上市公司相關的報告和合規成本增加所致。

此外，與我們首次公開發行Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃下的期權和限制性股票相關的特別一次性獎金相關的非現金股票薪酬支出(見第二部分第8項審計綜合財務報表附註14“基於股票的薪酬”中討論)。我們2021年年報的財務報表和補充數據)從2021年第三季度開始，並將在接下來的四年中繼續下去。從長遠來看，我們預計，隨着我們利用過去的投資，我們的SG&A費用佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
固定壽命無形資產包括通過收購獲得的無形資產和開發內部使用軟件的成本。它們在估計的使用壽命內使用直線攤銷，但客户名單除外，我們對其應用加速攤銷方法。開發內部使用軟件的成本在應用程序開發階段資本化。攤銷從軟件投入使用時開始，並使用直線方法在基礎軟件三年的使用壽命內計算。
我們的財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的，一般為三至五年，對於租賃改進，則以較短的七年或租賃期中的較短者為準。
長期資產減值準備
長期資產，例如物業、設備及須攤銷的資本化內部使用軟件，於任何事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，均會審核減值，例如(I)資產使用範圍或方式或其實際狀況的重大不利變化，(Ii)可能影響其價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，或(Iii)當期經營或現金流量虧損，加上營運或現金流量虧損的歷史，或顯示與其使用相關的持續虧損的預測或預測。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現未來現金流量，則該資產被視為減值。當資產的賬面價值超出其公允價值時，確認減值費用。調整後的資產賬面金額成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘使用年限內折舊或攤銷。持有待售資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。
利息支出，淨額
利息支出包括利息和第一筆留置權定期貸款的攤銷折扣(定義見“-流動性和資本資源-信貸安排”)。
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利率互換收益
利率互換的收益包括我們的利率互換的已實現和未實現收益，我們達成利率互換是為了減少我們對第一筆留置權定期貸款預期未來現金流變化的風險敞口，這筆貸款以浮動利率計息。我們目前簽署了一項利率互換協議。未實現損益源於掉期公允價值的變化，已實現損益反映掉期固定利率與倫敦銀行同業拆借利率之間的應付或應收金額。我們的利率互換將於2022年6月到期，不符合對衝會計處理的條件。
所得税撥備
所得税撥備包括與我們的服務銷售收入相關的國內和國外公司所得税，其法定税率因司法管轄區而異。我們預計，隨着時間的推移，我們國際實體賺取的收入佔總收入的百分比將會增加，這可能會影響我們的實際所得税税率。然而，我們的實際税率會受到許多其他因素的影響，包括税務法律、法規或税率的變化、對現行法律或法規的新解釋、世界各地收入分配的變化以及整體税前收入水平的變化。中期所得税撥備或收益的計算方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前(虧損)收入，並對該期間記錄的離散税項(如有)進行調整。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
下表列出了截至2021年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的某些歷史綜合財務業績：


截至三個月
增加/
(減少)
 3月31日，
 20212022
$
%
(千美元，每股除外)
收入$139,370 $191,972 $52,602 37.7 %
收入成本(不包括折舊和
攤銷(下文)		67,579 100,956 33,377 49.4 %
企業技術和生產系統10,353 12,552 2,199 21.2 %
銷售、一般和行政29,606 42,333 12,727 43.0 %
折舊及攤銷20,549 20,156 (393)(1.9)%
長期資產減值準備2,876 — (2,876)(100.0)%
總運營費用130,963 175,997 45,034 34.4 %
營業收入8,407 15,975 7,568 90.0 %
利息支出，淨額7,570 6,336 (1,234)(16.3)%
利率互換收益(46)(328)(282)613.0 %
其他收入(271)(354)(83)30.6 %
其他費用合計(淨額)7,253 5,654 (1,599)(22.0)%
所得税前收入1,154 10,321 9,167 794.4 %
所得税撥備526 4,085 3,559 676.6 %
淨收入$628 $6,236 $5,608 893.0 %
淨利潤率0.5 %3.2 %2.8 %
每股淨收益-基本$0.01 $0.07 $0.06 836.3 %

收入
收入增長了37.7%，即5260萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1.394億美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.92億美元。37.7%的增長率是由30.4%的有機不變貨幣收入增長和收購EBI帶來的8.0%的無機增長推動的，部分抵消了
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受外幣波動的不利影響0.7%。有機收入增長反映了基礎收入增長20.1%，包括交叉銷售和向上銷售，扣除自然減員和新客户增長9.7%。值得注意的是，我們對技術和產品的投資，加上我們一流的週轉時間和客户至上，推動我們的總保有率提高了200個基點，從截至2021年3月31日的12個月的94%提高到截至2022年3月31日的12個月的96%。各個時期的價格相對穩定，對收入的變化沒有意義。
我們美國業務的總收入增長45.9%同比增長。我們在垂直行業中看到了廣泛的實力，尤其是在消費者和零工、工業、技術媒體和金融和商業服務垂直領域，因為我們執行了我們的增長策略，並受益於推動勞動力流動率增加的長期順風。我們的國際業務總收入增長了8.2%，其中加拿大和亞太地區的收入增長了兩位數。
收入成本
收入成本增加了49.4%，即3340萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的6760萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.01億美元。這是由一個$25.5 由於銷量增加和$7.9 由於EBI業務的收入成本上升，收入增加了100萬，由於員工人數增加以支持收入增長以及與向員工授予首次公開募股股權相關的基於股票的薪酬支出增加而產生的額外工資和相關支出。
收入成本佔收入的百分比從截至2021年3月31日的三個月的48.5%增加到截至2022年3月31日的三個月的52.6%，增幅為410個基點。
企業技術和生產系統費用
企業技術和生產系統支出增加了21.2%，即220萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1040萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1260萬美元。這些費用包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本，以及開發和維護我們的生產系統的非資本化成本。與維護公司信息技術基礎設施相關的成本增額通過160萬美元從截至2021年3月31日的三個月的460萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的610萬美元，這主要是由於收購EBI、增加員工人數和支持增長的第三方軟件許可成本以及向員工授予首次公開募股股權帶來的基於股票的薪酬支出增加。開發平臺和產品計劃的成本增加從360萬美元降至70萬美元截至2021年3月31日的三個月至420萬美元截至2022年3月31日的三個月，主要是由於向員工授予首次公開募股股權導致基於股票的薪酬支出增加。與維護我們的生產系統相關的成本持平於220萬美元截至2021年和2022年3月31日的三個月。
這些費用還包括與Ignite項目有關的不可資本化成本。我們招致了$0.9 mil與第一階段有關的獅子，$在截至2021年3月31日的三個月中，與第二階段有關的130萬美元和與第三階段有關的70萬美元，與第二階段有關的100萬美元和與第三階段有關的220萬美元E在截至2022年3月31日的三個月中。欲瞭解有關Ignite項目的更多信息，包括與預期在未來期間完成和處理非資本化費用有關的信息，請參閲“-我們運營業績的組成部分-運營費用-公司技術和生產系統”。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用增加了43.0%，即1270萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的2960萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的4230萬美元。這一同比增長的主要原因是工資及相關税收和福利支出增加了520萬美元，部分原因是收購了EBI，部分原因是收購了EBI，與向員工授予首次公開募股股權有關的基於股票的薪酬支出增加了330萬美元，以及由於與上市公司運營相關的專業費用和保險成本增加了270萬美元。增長的其餘部分是由於支持收入增長所需的可變成本增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用減少1.9%，即40萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的2,050萬美元降至截至2022年3月31日的三個月的2,020萬美元，主要原因是
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無形資產攤銷減少，這是由於新增無形資產的比率低於在中期內完全折舊的無形資產，加上資本支出活動減少導致固定資產折舊減少。
長期資產減值準備
截至2021年3月31日的三個月，長期資產減值總額為290萬美元，主要原因是與我們華盛頓州貝爾維尤辦事處撤離相關的固定資產註銷。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有商譽或其他無形資產的減值。
利息支出，淨額
利息支出下降16.3%，即120萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的760萬美元降至截至2022年3月31日的630萬美元，主要原因是在2021年11月我們的第一筆留置權定期貸款本金支付1億美元后，未償債務餘額的減少。阿莫貸款貼現和延期發行成本的調整導致截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的支出分別為60萬美元和50萬美元。
利率互換收益
利率互換收益增加了30萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的收益不到10萬美元，到截至2022年3月31日的三個月的收益30萬美元，原因是實現了210萬美元的虧損被240萬美元的按市值計價(MTM)收益所抵消.
所得税撥備
所得税撥備從截至2021年3月31日的三個月的50萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的410萬美元，實際税率分別為45.6%和39.6%。所得税條款的增加是合理的。這是由於税前收入增加所致。税前收益從截至2021年3月31日的三個月的120萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1030萬美元。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，有效税率與法定税率不同，主要是由於收入和永久項目的司法組合。
淨收益和淨利潤差額
淨收益從截至2021年3月31日的三個月的淨收益60萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的淨收益620萬美元。淨利潤率增加了281個基點，從截至2021年3月31日的三個月的0.5%的淨利潤率上升到截至2022年3月31日的三個月的3.2%。
淨收益和淨收入利潤率的增長主要是由於運營槓桿的改善，收入增長了37.7%，而運營費用僅增長了34.4%。
每股淨收益
由於淨收益的增加，每股淨收益從截至2021年3月31日的三個月的每股淨收益0.01美元增加到截至2022年3月31日的三個月的每股淨收益0.07美元。
非公認會計準則財務指標
這份Form 10-Q季度報告包含“非GAAP財務指標”，即不按照美國GAAP計算和列報的財務指標。
具體地説，我們利用非GAAP財務指標“有機不變貨幣收入增長”、“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”、“調整後的淨收入”、“調整後的每股收益”和“調整後的自由現金流量”來評估我們的業務表現。
有機不變貨幣收入增長是通過調整無機收入增長來計算的，無機收入增長被定義為併購活動對當期收入增長的影響
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這是在過去12個月中發生的，並按與上一期間一致的外幣匯率換算本期收入。我們提出有機的持續貨幣收入增長是因為我們相信，它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績；然而，作為一種分析工具，它具有侷限性，您不應孤立地考慮這種衡量標準，也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的業績的替代指標。特別是，有機的恆定貨幣收入增長並不反映併購活動或外幣匯率波動的影響。
經調整的EBITDA定義為經所得税、利息開支、折舊及攤銷、股票薪酬、與本公司公開發售相關的交易開支及上市公司一次性過渡開支、併購活動、優化及重組、技術改造成本、外幣(收益)及虧損及其他影響可比性的成本調整後的淨收益。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以適用期間的收入。我們列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層和董事會使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估影響我們業務的因素和趨勢，以評估我們的財務業績以及編制和批准我們的年度預算，並相信它們有助於突出我們核心運營業績的趨勢。此外，我們的高管激勵性薪酬部分基於調整後EBITDA的組成部分。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或作為我們根據美國公認會計原則報告的結果的替代品。經調整的EBITDA不包括可能對我們的利潤或虧損有重大影響的項目，因此應僅與該期間的淨收益(虧損)一起考慮。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
調整後的淨收入是一種非公認會計準則的盈利能力衡量標準。經調整淨收入定義為經已收購無形資產攤銷、股票薪酬、與公開發售有關的交易開支及上市公司一次性過渡開支、併購活動、優化及重組、技術改造成本及若干其他影響可比性的成本調整後的淨收益，並按適用税率作出調整。調整後每股收益定義為調整後淨收入除以適用期間的攤薄加權平均股份。我們公佈調整後淨收益和調整後每股收益是因為我們相信，通過剔除某些重大非現金項目和我們預計未來不會繼續保持在同一水平的不尋常項目，它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。本公司管理層相信，在列報經調整淨收入時加入對淨收益(虧損)的補充調整，可為投資者提供有關某些重大非現金項目及我們預期未來不會持續於同一水平的項目的額外資料。調整後淨收益和調整後每股收益作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮此類指標，也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。
調整自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備以及購買的無形資產和資本化的軟件。我們列報調整後自由現金流是因為我們相信，通過剔除某些我們預計未來不會持續在同一水平上的重大非經常性、非經營性現金項目，它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。調整自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮此類衡量，也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。

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目錄表
有機穩定的貨幣收入增長
下表將截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入增長(美國公認會計原則最直接的可比性指標)與有機不變的貨幣收入增長進行了協調。截至2021年3月31日的三個月，無機收入增長對我們的收入沒有影響。對於截至2022年3月31日的三個月，我們已經提供了收購EBI的收入影響。
截至三個月
3月31日，
20212022
報告的收入增長16.7 %37.7 %
無機收入增長(1)— %8.0 %
外幣兑換的影響(二)2.1 %(0.7)%
有機穩定的貨幣收入增長14.6 %30.4 %
__________

(1)過去12個月發生的併購活動對當期收入增長的影響。
(2)外幣匯率波動對當期收入增長的影響。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
經調整的EBITDA由截至2021年3月31日的3,680萬美元增加至截至2022年3月31日的3,760萬美元，增幅為29.4%，即1,080萬美元。這是由於收入的增加和經營槓桿的改善。調整後的EBITDA利潤率同比下降159個基點，從截至2021年3月31日的三個月的26.4%降至截至2022年3月31日的三個月的24.8%，主要原因是上市公司整個季度的成本以及EBI利潤率較低。
下表將截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨收入(美國公認會計原則最直接的可比性指標)與調整後的EBITDA進行了核對：
 
截至三個月
 3月31日，
 20212022
(千美元)
淨收入$628 $6,236 
所得税撥備(福利)526 4,085 
利息支出，淨額7,570 6,336 
折舊及攤銷20,549 20,156 
基於股票的薪酬898 5,108 
交易費用(1)1,089 1,888 
重組(2)3,035 346 
技術改造(三)2,059 3,762 
利率互換收益(4)(46)(328)
其他(5)496 47 
調整後的EBITDA$36,804 $47,636 
調整後EBITDA利潤率26.4 %24.8 %
(1)包括與合併及收購有關的交易開支、相關盈利、與第四次經修訂及重新修訂的管理服務協議有關的投資者管理費、與籌備首次公開招股有關的費用及一次性上市公司過渡費用。在截至2021年3月31日的三個月中，約60萬美元用於準備我們的首次公開募股，約40萬美元用於與合併和收購相關的成本。截至3月的3個月
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目錄表
2022年3月31日，成本主要包括150萬美元的一次性上市公司過渡費用和30萬美元的與合併和收購相關的成本。
(2)包括與重組相關的成本，包括高管招聘和遣散費，以及與我們的房地產整合努力相關的租賃終止成本和固定資產處置成本。在2019年和2020年間，我們實施了廣泛的重組計劃，顯著加強了我們的管理團隊，並創建了一個面向客户的特定行業垂直組織。該計劃於2020年底完成，與該計劃相關的最終費用將一直髮生到2021年第一季度。從2020年開始，我們開始實施虛擬優先戰略，在全球範圍內關閉辦公室並減少辦公空間。在截至2021年3月31日的三個月中，約有250萬美元與我們的房地產整合計劃有關，主要包括對我們位於華盛頓州貝爾維尤的現有設施的固定資產處置的註銷。其餘成本包括50萬美元與重組相關的高管招聘和遣散費。截至2022年3月31日的三個月，成本包括與我們的房地產整合計劃相關的30萬美元費用。
(3)包括與技術現代化工作相關的成本，以及與停用本地生產系統和被收購公司的宂餘履行系統以及遷移到公司平臺相關的成本。我們認為，這些成本本質上是離散的和非經常性的，因為它們涉及我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和退役，以及轉向受管服務提供商、退役多餘的履行系統和實現內部功能系統的現代化。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映業務成本的持續趨勢。其中大部分與Project Ignite的最後兩階段有關，這是一項於2019年啟動的三階段戰略投資計劃，旨在創建一個企業級全球平臺，其餘部分與為準備上市公司基礎設施而進行的內部功能系統現代化投資有關。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在Project Ignite上投資了大約300萬美元。截至2022年3月31日的三個月，與Ignite項目相關的投資為320萬美元。剩餘的60萬美元涉及停用本地生產系統和停用EBI的宂餘履行系統並遷移到公司平臺的成本。
(4)包括利率掉期收益。見第一部分，第3項。有關利率互換的更多信息，請參閲《關於市場風險的定量和定性披露--利率風險》。
(5)包括與外幣交易損失相關的成本。
下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率的計算：
截至三個月
 3月31日，
 20212022
(千美元)
淨收入$628 $6,236 
調整後的EBITDA$36,804 $47,636 
收入$139,370 $191,972 
淨利潤率0.5 %3.2 %
調整後EBITDA利潤率26.4 %24.8 %
調整後淨收益和調整後每股收益
截至2021年3月31日的三個月，調整後的淨收入增長了57.9%，即900萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1550萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2440萬美元。這一增長主要是由於收入的增加和經營槓桿的改善。
調整後的每股基本收益增加了52.9%，或每股0.09美元，從截至2021年3月31日的三個月的每股0.17美元增加到截至2022年3月31日的三個月的每股0.26美元。截至2021年3月31日的三個月，調整後每股攤薄收益增加了47.1%，或每股0.08美元，從截至2021年3月31日的三個月的每股0.17美元增至截至2022年3月31日的三個月的每股0.25美元。稀釋後的每股收益--基本收益和每股收益--的增長主要是由於調整後淨收益的增加。

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目錄表
下表對截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨收入(最直接的可比性美國公認會計原則衡量標準)與調整後淨收入和調整後每股收益進行了核對：
 
截至三個月
 3月31日，
 20212022
(以千為單位，每股除外)
淨收入$628 $6,236 
所得税撥備526 4,085 
所得税前收入1,154 10,321 
已取得無形資產的攤銷13,263 13,764 
基於股票的薪酬898 5,108 
交易費用(1)1,089 1,888 
重組(2)3,035 346 
技術改造(三)2,059 3,762 
利率互換收益(4)(46)(328)
其他(5)496 47 
調整後的所得税前淨收益影響21,948 34,908 
所得税效應(6)6,498 10,507 
調整後淨收益$15,450 $24,401 
每股淨收益-基本$0.01 $0.07 
每股淨收益-稀釋後$0.01 $0.06 
調整後每股收益-基本$0.17 $0.26 
調整後每股收益-稀釋後$0.17 $0.25 
(1)包括與合併和收購相關的交易費用、相關收益、投資者管理費、與首次公開募股準備相關的成本和一次性上市公司過渡費用。
(2)包括與重組相關的成本，包括高管招聘和遣散費，以及與我們的房地產整合努力相關的租賃終止成本和固定資產處置成本。在2019年和2020年間，我們實施了廣泛的重組計劃，顯著加強了我們的管理團隊，並創建了一個面向客户的特定行業垂直組織。該計劃於2020年底完成，與該計劃相關的最終費用將一直髮生到2021年第一季度。從2020年開始，我們開始實施虛擬優先戰略，在全球範圍內關閉辦公室並減少辦公空間。
(3)包括與技術現代化和與購置有關的技術整合和遷移工作有關的費用。我們認為，這些成本本質上是離散的和非經常性的，因為它們涉及我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和退役，以及轉向受管服務提供商、退役多餘的履行系統和實現內部功能系統的現代化。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映業務成本的持續趨勢。其中大部分與Ignite項目的最後兩個階段有關，其餘與為準備我們的上市公司基礎設施而進行的內部功能系統現代化投資有關。
(4)包括利率掉期收益。見第一部分，第3項。有關利率互換的更多信息，請參閲《關於市場風險的定量和定性披露--利率風險》。
(5)包括與外幣交易損失相關的成本。
(6)分別使用29.6%和30.1%的歸一化有效税率來計算截至2021年和2022年3月31日的三個月的調整後淨收益。截至2021年12月31日，我們有約8070萬美元的淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的，約820萬美元的遞延税項資產與州和外國所得税虧損結轉有關，可用於減少未來的所得税收入。我們為聯邦、州和外國所得税支付的實際現金税額與根據美國公認會計原則計算的實際所得税税率和上面顯示的標準化税率有很大差異。
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目錄表
下表對截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的每股淨收益(最直接的可比性美國公認會計原則衡量標準)和調整後每股收益進行了核對：
截至三個月
 3月31日，
 20212022
(單位為千，不包括每股和每股金額)
淨收入$628 $6,236 
減去：分配給參與證券的未分配金額3 — 
分配給股東的未分配收益$625 $6,236 
加權平均流通股數--基本88,602,167 93,967,819 
加權平均流通股數--稀釋92,165,163 99,186,456 
每股淨收益-基本$0.01 $0.07 
每股淨收益-稀釋後$0.01 $0.06 
調整後淨收益$15,450 $24,401 
減去：分配給參與證券的未分配金額64 — 
分配給股東的未分配收益$15,386 $24,401 
加權平均流通股數--基本88,602,167 93,967,819 
加權平均流通股數--稀釋92,165,163 99,186,456 
調整後每股收益-基本$0.17 $0.26 
調整後每股收益-稀釋後$0.17 $0.25 
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目錄表
下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月調整後稀釋後每股收益的計算：
截至三個月
 3月31日，
 20212022
每股淨收益-稀釋後$0.01 $0.06 
調整後每股淨收益調整
所得税費用0.01 0.04 
已取得無形資產的攤銷0.14 0.14 
基於股票的薪酬0.01 0.05 
交易費用(1)0.01 0.02 
重組(2)0.03 — 
技術改造(三)0.02 0.04 
利率互換收益(4)— — 
其他(5)0.01 — 
所得税效應(6)(0.07)(0.11)
調整後每股收益-稀釋後$0.17 $0.25 
用於計算調整後稀釋後每股收益的加權平均流通股數量：
加權平均已發行股數-攤薄(美國公認會計準則)92,165,163 99,186,456 
未包括在加權平均流通股數量中的期權-稀釋(美國公認會計原則)(使用庫藏股方法)— — 
加權平均流通股數--攤薄(非公認會計準則)(使用庫存股方法)92,165,163 99,186,456 
(1)包括與合併和收購相關的交易費用、相關收益、投資者管理費、與首次公開募股準備相關的成本和一次性上市公司過渡費用。
(2)包括與重組相關的成本，包括高管招聘和遣散費，以及與我們的房地產整合努力相關的租賃終止成本和固定資產處置成本。在2019年和2020年間，我們實施了廣泛的重組計劃，顯著加強了我們的管理團隊，並創建了一個面向客户的特定行業垂直組織。該計劃於2020年底完成，與該計劃相關的最終費用將一直髮生到2021年第一季度。從2020年開始，我們開始實施虛擬優先戰略，在全球範圍內關閉辦公室並減少辦公空間。
(3)包括與技術現代化和與購置有關的技術整合和遷移工作有關的費用。我們認為，這些成本本質上是離散的和非經常性的，因為它們涉及我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和退役，以及轉向受管服務提供商、退役多餘的履行系統和實現內部功能系統的現代化。因此，它們不是正常的經常性運營費用，也不能反映業務成本的持續趨勢。其中大部分與Ignite項目的最後兩個階段有關，其餘與為準備我們的上市公司基礎設施而進行的內部功能系統現代化投資有關。
(4)包括利率掉期收益。見第1部分。第3項。有關利率互換的更多信息，請參閲《關於市場風險的定量和定性披露--利率風險》。
(5)包括與外幣交易損失相關的成本。
(6)分別使用29.6%和30.1%的歸一化有效税率來計算截至2021年和2022年3月31日的三個月的調整後淨收益。截至2021年12月31日，我們有約8070萬美元的淨營業虧損結轉用於聯邦所得税目的，約820萬美元的遞延税項資產與州和外國所得税虧損結轉有關，可用於減少未來的所得税收入。我們為聯邦、州和外國所得税支付的實際現金税額與根據美國公認會計原則計算的實際所得税税率和上面顯示的標準化税率有很大差異。
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目錄表
流動性與資本資源
概述
流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括滿足運營費用、償債、收購、資本支出、其他承諾和合同義務的營運資本需求。我們從運營的現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金的角度來考慮流動性。

我們的主要現金需求是用於日常運營、營運資本要求、我們技術產品持續開發的資本支出以及其他強制性付款，如税收、債務本金和利息義務。我們的流動性需求主要通過運營現金流來滿足，其中包括從客户那裏收到的現金減去與我們運營相關的現金成本。
我們的資本支出可能會因開發新產品和服務的時間以及與技術改進相關的投資而有所不同。截至2021年和2022年3月31日的三個月的資本支出分別約為420萬美元和520萬美元，主要與可資本化軟件開發有關。
我們相信，我們預計的現金狀況和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。然而，由於各種因素，我們未來的流動性需求可能會高於我們目前的預期。例如，任何未來的投資、收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本。此外，我們能否繼續滿足未來的流動資金需求，將取決於(其中包括)我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及我們成功管理成本和營運資本的能力，所有這些都受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭和其他因素的影響。如果我們需要任何額外的資本，它將採取股權或債務融資的形式，或者兩者兼而有之，並且不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集到任何此類融資，或者根本不能保證。
截至2022年3月31日，我們擁有約4430萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們擁有4800萬美元的現金和現金等價物。所有現金和現金等價物均由獨立金融機構持有，其最低信用評級為A，由三個主要信用評級機構界定。截至2022年3月31日，所有現金和現金等價物均存放在銀行賬户中，以便資金可立即使用或以定期存款形式存在，最長期限為三個月。
信貸安排
2015年6月，我們的子公司Sterling Midco Holdings，Inc.(Sterling InfosSystems，Inc.的前身)與KeyBank National Association作為行政代理(“行政代理”)、若干擔保方及各種貸款人(包括作為貸款人的Goldman Sachs Lending Partners LLC)訂立作為借款人的第一留置權信貸協議(最近於2021年8月11日經其第六修正案修訂的“信貸協議”)。信貸協議規定本金借款總額為7.95億美元(取決於下文所述的增加)，包括2024年6月到期的6.55億美元原始定期貸款本金(“第一留置權定期貸款”)和1.4億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，該循環信貸安排將於2026年8月11日或(B)2023年12月31日較早者到期，除非在2023年12月31日或之前，第一留置權定期貸款已(I)用最終到期日不早於2月11日的債務收益進行再融資，2027年或(Ii)修改、修改或豁免，使得第一筆留置權定期貸款的最終到期日不早於2027年2月11日。
第一留置期貸款項下的未償還金額在以下兩種利率中的任何一種下產生利息，由借款人預先按季度選擇，期限為一個月、兩個月、三個月或六個月：(1)2.5%的適用利率加基本利率(等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加1⁄2(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1%，下限為2%；或(2)適用利率為3.5%加一個月期倫敦銀行同業拆息，下限為1%。倫敦銀行同業拆借利率的利息在選定的利息期間的最後一個營業日支付，但六個月的選舉除外，在這種情況下，應在第三個月和第六個月的最後一天支付利息。截至2022年3月31日，第一筆留置權定期貸款的有效利率為4.5%。第一筆留置權定期貸款要求在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日償還160萬美元的本金。根據信貸協議，如我們的淨槓桿率(定義於信貸協議)為
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目錄表
大於或等於2.95：1.00。根據信貸協議的條款，截至2021年12月31日的年度不需要支付超額現金流。於2021年11月1日，本公司利用首次公開招股所得款項淨額及手頭現金償還第一筆留置權定期貸款項下的未償還借款1.00億美元。所有剩餘的未償還本金都將於2024年6月到期。自成立以來，我們一直遵守信貸協議下的所有契約。
根據信貸協議第六修正案，於2021年9月23日完成首次公開招股時，8,500萬美元循環信貸安排自動額外增加5,500萬美元至1.4億美元。
循環信貸安排項下的未償還款項按借款人的淨槓桿率按分級浮動利率計息。利率可以在借款人選擇的每個利息期之前定期選擇如下：(1)適用的利率為2.5%加(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加1⁄2(C)一個月倫敦銀行同業拆息加1%或(D)2%的下限或(2)3.5%的適用利率加一個月倫敦銀行同業拆息。此外，根據第一留置權淨槓桿率，對承諾中未使用的部分收取0.50%或0.375%的季度費用。截至2021年12月31日和2022年3月31日，循環信貸機制下扣除信用證後的未使用因此可用借款為1.393億美元。循環信貸安排將於2026年8月11日或2023年12月31日較早的日期到期，除非在2023年12月31日或之前對第一筆留置權定期貸款進行了最終到期日不早於2027年2月11日的再融資，或對其進行了修訂、修改或豁免，使得第一筆留置權定期貸款的最終到期日不早於2027年2月11日。我們可以使用循環信貸機制下的可用資金能力來滿足與租賃辦公空間和其他債務相關的信用證，但須滿足相當於2,000萬美元或循環信貸機制下可供借款的總金額(以較小者為準)的額度。信用證的簽發減少了循環信貸機制下的現有能力。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們有總計70萬美元的未償還信用證，還有1930萬美元的額外信用證可用。
信貸協議載有約束吾等以下能力的契諾，其中包括：招致若干額外債務；在各附屬公司之間轉移資金；就附屬公司的股本支付股息、回購或作出分派，或作出其他受限制的付款；發行附屬公司的股份；作出若干投資、貸款或墊款；轉讓及出售某些資產；設立或準許資產留置權；合併、合併、出售或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產；與吾等聯屬公司訂立若干交易；以及修訂若干文件。信貸協議亦載有財務契約，規定只要吾等已借入循環信貸安排下總可用金額的至少35%或以上，吾等須維持低於6.75：1.00的總指定槓桿率。持有循環信貸安排多數股權的貸款人可以放棄遵守金融契約。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。
除例外情況外，信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產及已發行股本的第一留置權作抵押。信貸協議還載有各種違約事件，包括但不限於到期不支付利息或本金、交叉違約和交叉加速條款、協議中所載陳述和擔保不屬實以及某些破產事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可宣佈信貸協議項下未償還的本金金額，連同所有應計和未付利息以及根據該協議所欠的其他金額，立即宣佈到期並支付。

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目錄表
現金流
下表彙總了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月我們的運營、投資和融資活動的精簡綜合現金流：
截至三個月
 3月31日，
 20212022
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$21,983 $3,445 
用於投資活動的現金淨額(4,185)(5,233)
用於融資活動的現金淨額(127)(1,771)
增加(減少)現金和現金等價物17,671 (3,559)
匯率變動對現金的影響151 (92)
期初的現金和現金等價物66,633 47,998 
期末現金和現金等價物$84,455 $44,347 
經營活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為2200萬美元，反映了對非現金費用淨收益總計1990萬美元的調整，主要是由2050萬美元的折舊和攤銷、290萬美元的長期資產減值、90萬美元的股票補償和60萬美元的債務貼現攤銷部分抵消了240萬美元的遞延所得税、110萬美元的遞延租金和150萬美元的衍生品公允價值變化。營業資產和負債的變化提供了額外的150萬美元的營業現金流。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為340萬美元，反映了對總計2670萬美元的非現金費用淨收入的調整，主要由2020萬美元的折舊和攤銷、510萬美元的股票薪酬和340萬美元的遞延所得税被250萬美元的衍生品公允價值變化所抵消。截至2022年3月31日的三個月，營業資產和負債的變化使營業活動的現金流減少了2940萬美元。
投資活動
截至2021年和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為420萬美元和520萬美元。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括380萬美元的資本化軟件投資和30萬美元的計算機硬件和其他財產、廠房和設備的購買。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括370萬美元的資本化軟件投資和150萬美元的計算機硬件和其他財產、廠房和設備的購買。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為10萬美元。截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為180萬美元。用於融資的現金淨額同比增加的主要原因是，與截至2021年3月31日的期間相比，在截至2022年3月31日的期間發行普通股的收益減少。
調整後自由現金流
在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了1790萬美元的調整後自由現金流，而截至2022年3月31日的三個月為(180萬美元)。與上一年同期相比，調整後自由現金流減少是由於我們恢復了正常的獎金支付結構以及利息和税款支付的時間。
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目錄表
下表對截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營活動提供的淨現金流量(最直接的可比性美國公認會計準則衡量標準)與調整後的自由現金流量進行了核對。在截至2021年3月31日的三個月內，我們調整了與已完成IPO相關的一次性、現金、非運營費用的自由現金流。
截至三個月
 3月31日，
(單位：千)20212022
經營活動提供的淨現金$21,983 $3,445 
IPO調整總額(1)122 — 
購買無形資產和資本化軟件(3,839)(3,742)
購置財產和設備(346)(1,495)
調整後自由現金流$17,920 $(1,792)
_______________
(1)包括與我們首次公開募股相關的一次性、現金、非運營費用。成本包括準備首次公開募股的10萬美元專業費用。

關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要使用估計，並對影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的未來事件做出判斷和假設。有關我們的關鍵會計估計的説明，請參閲我們2021年年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”，以及我們的重要會計政策的附註2，我們2021年年度報告中的“重要會計政策摘要”。在截至2022年3月31日的三個月內，我們採用了FASB ASC主題326，“金融工具-信貸損失”(“CECL”)，採用日期為2022年1月1日。因此，我們改變了計提信貸損失準備的會計政策，採用CECL導致了截至2022年1月1日在留存收益中記錄的非實質性累積影響調整。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計估計沒有額外的變化。關於2022年前三個月採用的新會計準則的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表的附註3“最新會計準則更新”。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣和衍生工具風險
我們不時簽訂外匯期權和遠期合同，以降低預期未來現金支出的外匯風險，為我們的履約中心提供資金。我們通過外匯合約對衝以印度盧比(INR)計價的費用。這些合約被指定為現金流對衝，並符合美國公認會計原則下的對衝會計要求。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們沒有任何未平倉外幣期權或遠期合約。代表被排除在有效性評估之外的套期保值部分的衍生工具的損益在套期保值的有效期內以系統和合理的基礎確認。未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中的未經審計簡明綜合損益表中也列示了不包括部分的收益確認，作為對衝交易的收益影響。在截至2021年3月31日的三個月中，與對衝交易中被排除的部分有關的收益為10萬美元，在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中重新分類為收入和銷售成本、一般和行政費用。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有這樣的收益或虧損。
在截至2021年3月31日的三個月裏，重新計量外幣遠期合同的已確認已實現淨收益並不重要。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有因重新計量外幣遠期合約而確認的已實現淨收益或虧損。
信用風險
截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們的應收賬款(扣除預期信貸損失準備)分別為1.279億美元和1.479億美元。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，沒有一個客户的收入佔我們收入的3%以上。截至2021年12月31日或2022年3月31日，沒有一家客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的3%。
利率風險
我們的市場風險敞口受我們借款未償還餘額的利率變化的影響，主要是根據我們的信貸協議。我們的第一筆留置權定期貸款按(1)2.5%的適用利率加(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加1%的1/2(C)一個月期LIBOR加1%或(D)2%的下限計算利息；(2)3.5%的適用利率加一個月LIBOR，下限為1%。截至2022年3月31日，我們的借款按4.5%的利率計息，根據上文(2)的規定，適用利率為3.5%，LIBOR利率下限為1%。
我們通過利率互換來對衝利率變化，目前參與了一項利率互換，該利率互換對衝了第一筆留置權貸款到期總額中約60%的未償還本金餘額的未來現金流。掉期條款允許我們在2022年6月30日之前將倫敦銀行間同業拆借利率有效設定為2.9235%。
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和運營費用，但我們認為通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的重大影響。

表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在監督下對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的“披露控制和程序”一詞
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目錄表
交易所法案是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並視情況積累這些信息並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

然而，在充分考慮重大弱點，以及我們為確保本Form 10-Q季度報告中包含的精簡綜合財務報表是按照美國公認會計準則編制而執行的其他分析和其他程序後，我們的管理層得出結論，本Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們所展示時期的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們在2021年年報中披露的那樣，在準備IPO的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的税務專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露税務會計事項。這一重大缺陷導致我們無法設計和維護適當的會計政策、程序以及對所得税和其他税項的控制，包括對遞延所得税、銷售税負債和全球所得税撥備的完整性和準確性的控制，以及在税務過程中保持適當的職責分工。
這一重大疲軟導致對截至2019年12月31日、2020年和2021年以及當時結束的年度的遞延所得税、應計費用、所得税優惠、銷售、一般和行政費用以及商譽進行了非實質性調整。此外，這一重大弱點可能導致對上述賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。
物質缺陷的補救
我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正這一重大弱點。2021年9月，我們聘請了一位擁有超過25年税務領導經驗的首席税務官，為幾家全球最大的上市財富500強公司工作。截至這份10-Q表格季度報告的提交，我們已經通過聘請兩名專門從事國內和國際税務的內部資源，將我們的税務團隊擴大到總共四人。我們計劃繼續尋找更多具有適當知識、培訓和經驗的税務人員，以便及時和準確地適當分析、記錄和披露税務會計事項，並根據我們的財務報告要求設計和維護適當的會計政策、程序和對收入和其他税收的控制。此外，我們目前正在通過使用第三方税務顧問來補充我們的資源，並打算繼續使用第三方税務顧問，直到我們僱用了足夠的税務人員。2021年第四季度，我們設計並實施了所得税年度管控，進一步改善了管控環境，包括通過使用軟件實現了年終全球税收申報的自動化。我們致力於維持一個強大的內部控制環境，並期望繼續努力確保上述重大弱點得到補救。2021年12月，我們聘請了一位內部審計和企業風險管理主管，他在四大會計師事務所、科技公司和全球財富500強公司工作過，擁有20多年的內部審計和風險管理領導經驗。然而，, 在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已得到補救。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)規則所界定)並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律程序，而吾等相信，若裁決對吾等不利，個別或合共會對吾等的業務、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
我們之前在2021年年報中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
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目錄表
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
(A)展品。
展品
不是的。
展品説明
10.1*
Sterling Check Corp.及其創始股東方對修訂和重新簽署的股東協議的豁免，日期為2022年4月8日。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*現提交本局。
**隨信提供。

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
英鎊支票公司。
由以下人員提供：/s/約書亞·佩雷斯
約書亞·佩雷斯
首席執行官
(首席行政主任)
Date: May 10, 2022
由以下人員提供：/S/彼得·沃克
彼得·沃克
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
Date: May 10, 2022
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