美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
|
各交易所名稱 在其上註冊的
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月9日，註冊人擁有
目錄表
第一部分-財務信息 |
3 |
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項目1.財務報表 |
3 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
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引言 |
20 |
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前瞻性陳述 |
20 |
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概述 |
20 |
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業務和運營概述 |
20 |
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全息照相技術 |
21 |
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光刻技術 |
22 |
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無線傳感技術 |
23 |
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行動的結果 |
24 |
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流動資金和資本資源 |
26 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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|
項目4.控制和程序 |
28 |
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第二部分--其他資料 |
31 |
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項目1.法律訴訟 |
31 |
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第1A項。風險因素 |
31 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
31 |
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|
項目3.高級證券違約 |
31 |
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|
項目4.礦山安全信息披露 |
31 |
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項目5.其他信息 |
31 |
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項目6.展品 |
32 |
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簽名 |
33 |
2
第一部分--財務L信息
項目1.融資AL報表
元材料公司。
簡明綜合中期資產負債表(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收贈款 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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關聯方應繳款項 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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延期政府援助的當期部分 |
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優先股負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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資產報廢債務 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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延期的政府援助 |
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遞延税項負債 |
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長期經營租賃負債 |
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籌資義務 |
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長期債務 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有事項(附註18)
後續活動(注19)
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
3
元材料公司。
簡明綜合中期業務報表和全面虧損(未經審計)
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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產品銷售 |
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開發收入 |
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總收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售與市場營銷 |
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一般和行政 |
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研究與發展 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出，淨額 |
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淨匯兑損益 |
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( |
) |
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金融工具損失，淨額 |
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— |
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( |
) |
其他(虧損)收入，淨額 |
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( |
) |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税追回 |
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— |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除税後的其他綜合收入淨額 |
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外幣折算收益 |
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自身信用風險變動的公允價值收益 |
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其他綜合收入合計 |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
每股基本虧損和攤薄虧損(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均流通股數量--基本和 |
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||
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
4
元材料公司。
簡明綜合中期股東權益變動表(未經審計)(1)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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餘額，2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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其他綜合收益 |
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股票期權的行使 |
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認股權證的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2022年3月31日 |
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餘額，2021年1月1日 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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期票的折算 |
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有抵押債權證的轉換 |
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無抵押債權證的轉換 |
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長期債務的轉換 |
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應付關聯方的折算 |
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股票期權的行使 |
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認股權證的行使 |
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經紀認股權證的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2021年3月31日 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
5
元材料公司。
簡明合併中期現金流量表(未經審計)
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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非現金財務收入 |
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非現金利息支出 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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折舊及攤銷 |
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未實現外幣匯兑(利得)損失 |
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金融工具損失，淨額 |
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遞延收入變動 |
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非現金政府援助 |
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) |
債務清償損失 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金諮詢費 |
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經營性資產和負債的變動 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買無形資產 |
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購買房產、廠房和設備 |
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短期投資收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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長期債務收益 |
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償還長期債務 |
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政府撥款的收益 |
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無擔保本票收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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行使認股權證所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流量信息 |
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財產、設備和專利的應計購買額 |
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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普通股負債的清償 |
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為債務支付的利息 |
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附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
6
元材料公司。
簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)
1.企業信息
Meta Material Inc.(這裏也稱為“公司”、“Meta”、“We”、“Us”、“Our”或“Resulting Issuer”)是一家智能材料和光子學公司，專門從事超材料研究和產品、納米制造和計算電磁學。我們的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85號，我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
在……上面
於2021年6月28日，並根據安排協議的完成，我們開始在納斯達克上交易，代碼為“MMAT”，而MMI普通股在加拿大證券交易所(“中交所”)退市，同時，Meta的全資子公司Metamaterial Exchangeco Inc.開始在中交所交易，代碼為“MMAX”。MMI以前的某些股東選擇將他們持有的MMI普通股轉換為MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交換股票。這些可交換股票可由持有者選擇轉換為Meta普通股，在實質上與Meta普通股相似，並已包括在確定已發行Meta普通股中。
就會計而言，法定附屬公司MMI被視為會計收購人，而本公司(法定母公司)被視為會計收購人。根據ASC 805，這筆交易已作為反向收購入賬企業合併。因此，這些簡明合併中期財務報表是2021年6月28日之前MMI合併財務報表的延續，不包括2021年6月28日之前的Torchlight資產負債表、運營和全面虧損報表、股東權益變動表和現金流量表。有關其他信息，請參閲附註3。
2.重大會計政策
陳述的基礎-這些未經審計的簡明綜合中期財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的。我們的財政年度結束日期是12月31日。簡明綜合中期財務報表包括Meta材料公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。
這些未經審計的簡明綜合中期財務報表並不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。因此，這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與我們截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註以Form 10-K/A提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”).
最近採用的會計公告：我們目前沒有最近採用的會計聲明的材料。
最近發佈的會計公告：我們目前沒有尚未採納的重大近期會計聲明。
3.收購和優先股負債
手電筒RTO
2021年6月28日，我們與我們的子公司Canco和Callco完成了一項安排協議，其中我們收購了MMI的所有已發行普通股，MMI的前股東獲得了大約
7
納米技術收購
在……上面
其他考慮事項
截至2022年3月31日止期間及截至2022年3月31日止期間，Torchlight RTO及Nanotech收購事項的臨時收購價分配並無任何變動，該等分配於截至2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的10K/A表格中所披露的截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合財務報表及附註所披露。
吾等相信，截至目前為止收集的資料為估計收購資產及承擔負債的公允價值提供合理基礎，然而，我們仍在等待額外的資料以確定該等公允價值，包括評估任何税務資產及負債及不同司法管轄區的税務狀況。因此，公允價值的臨時計量可能會發生變化。我們期望在可行的情況下儘快完成購買價格分配，但不遲於收購日期起計一年。
4.關聯方交易
截至2022年3月31日和2021年12月31日，關聯方(Lamda Guard Technologies Ltd，簡稱LGTL)的應收賬款為美元
5.持有待售資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，待售資產代表從Torchlight RTO收購的石油和天然氣資產。
西德克薩斯州奧羅格蘭德項目
我們尚未履行的鑽探義務包括
在截至2022年3月31日的三個月內，我們額外產生了
截至2022年3月31日的奧羅格蘭德項目所有權詳細如下：
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收入利息 |
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工作利益 |
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大學土地--礦主 |
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不適用 |
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Orri-Magdalena Royalties，LLC，以及董事長格雷戈裏·麥凱布控制的實體 |
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% |
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不適用 |
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Orri--無關方 |
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% |
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不適用 |
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哈德斯佩斯石油公司，Meta Material Inc.的子公司。 |
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% |
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% |
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Wolfbone Investments LLC，以及董事長格雷戈裏·麥凱布控制的實體 |
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% |
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% |
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票據持有人在2020年3月進行的轉換 |
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% |
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非關聯方 |
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% |
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得克薩斯州西部米德蘭盆地的哈澤爾項目
作為我們對哈澤爾項目物業於2022年3月31日的公允價值審查的一部分，我們獲得了由第三方儲備工程師PeTech Enterprises，Inc.(“PeTech”)編制的一份新的工程儲備報告。這些計算採用了石油行業普遍接受的標準地質和工程方法，並符合美國證券交易委員會的財務會計和報告標準。
8
截至2021年12月31日，新的工程儲量報告中所作的總儲量估計低於先前的估計，並用於對Hazel Project物業的估值。這導致了$
6.庫存
庫存包括感光材料、鏡片、激光防護膜和成品眼鏡，包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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原料 |
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$ |
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$ |
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供應品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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7.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備包括以下內容：
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使用壽命 |
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自.起 |
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(年) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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土地 |
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不適用 |
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$ |
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建房 |
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計算機設備 |
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計算機軟件 |
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製造設備 |
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辦公傢俱 |
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企業資源規劃軟件 |
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租賃權改進 |
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在建資產 |
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不適用 |
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累計折舊和減值 |
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$ |
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折舊費用為$
物業、廠房及設備於二零一四年七月十四日根據加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)簽署的一般擔保協議(“總擔保協議”)質押，該協議與吾等的公司銀行賬户及信用卡有關，幷包括所有物業、廠房及設備及無形資產。
9
8.長期債務
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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ACOA業務發展計劃(“BDP”)2012年免息貸款1，最高出資為加元 |
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$ |
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$ |
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ACOA大西洋創新基金(AIF)2015年無息貸款1,2最高供款為加元 |
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ACOA BDP 2018年無息貸款1,3最高供款為加元 |
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ACOA BDP 2019年無息貸款1最高供款為加元 |
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ACOA地區救濟和恢復基金(RRRF)2020年免息貸款，最高捐款為加元 |
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減：當前部分 |
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$ |
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$ |
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1我們被要求在整個貸款期限內保持最低正資產餘額。然而，2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期間以及之後的每一段時間免除了這一要求，直到全額償還貸款。
2ACOA AIF貸款的賬面金額在每個報告期進行審查，並根據需要進行調整，以反映管理層對未來現金流的最佳估計，並按原始有效利率貼現。
3ACOA BDP 2018年貸款的一部分用於為製造設備的採購和建造提供資金，導致
9.股本
普通股
授權：
簡明綜合中期股東權益變動表及簡明綜合中期財務報表附註中對普通股數目及金額的所有提及均已追溯重述，以反映猶如火炬之RTO已於呈報的最早期間開始時發生。
在截至2022年3月31日的三個月內，
10
在截至2022年3月31日的三個月內，
認股權證
下表總結了我們認股權證的變化：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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數量 |
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手令(#) |
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金額 |
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未清償，2021年12月31日 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
過期 |
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( |
) |
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( |
) |
未完成，2022年3月31日 |
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$ |
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||
經紀人認股權證
下表總結了我們經紀認股權證的變化：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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數量 |
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手令(#) |
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|
金額 |
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未清償，2021年12月31日 |
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$ |
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過期 |
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( |
) |
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( |
) |
未完成，2022年3月31日 |
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— |
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|
$ |
— |
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10.基於股票的支付
2021年12月3日，我們的股東批准了2021年股權激勵計劃，以利用
2021年股權激勵計劃允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票增值權、績效單位和績效股票。
DSU計劃
2013年3月28日，我們為董事、員工和高級管理人員實施了遞延股票單位(DSU)計劃。董事、員工和高級管理人員被授予直接授權，作為一種形式的補償。每個單位可根據持有者的選擇轉換為一股普通股。符合條件的個人有權在不遲於其服務終止後開始的第一個日曆年度的12月1日之前獲得所有DSU(包括股息和其他調整)。
11
截至2022年3月31日，有
RSU計劃
在滿足歸屬條件時，每個單位可由持有人選擇轉換為一股我們的普通股。
簡明合併中期經營報表中包括的與RSU有關的基於股票的薪酬支出總額如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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銷售成本 |
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$ |
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銷售與市場營銷 |
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一般和行政事務 |
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研究與開發 |
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$ |
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下表彙總了未完成的RSU的變化：
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數量 |
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加權 |
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未清償，2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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未完成，2022年3月31日 |
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$ |
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X |
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既得利益者，2022年3月31日 |
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$ |
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12
員工股票期權計劃
在支付行權價後，每一份股票期權可根據持有人的選擇權轉換為一股普通股。
與簡明綜合中期經營報表中包括的股票期權有關的股票薪酬支出總額如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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銷售與市場營銷 |
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$ |
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|
$ |
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||
一般和行政事務 |
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研究與開發 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了我們已發行股票期權的變化：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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聚合本徵 |
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未清償，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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未完成，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
X |
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可行使，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還期權摘要：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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行權價格 |
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未完成的數量 |
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可行數 |
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未完成的數量 |
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可行數 |
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$ |
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— |
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— |
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授予期權的公允價值是在授予日使用以下加權平均假設估計的：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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授予日期公允價值 |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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期權的加權平均預期壽命 |
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13
在可能的情況下，我們使用簡化的方法來估計員工股票期權的預期期限。我們沒有足夠的歷史行使數據，無法為估計當前授予的購股權的預期期限提供合理的基礎。簡化方法假設員工將在認購權歸屬期間和認購權到期之日之間平均行使認購權。
預期波動率反映了這樣一種假設，即與期權壽命相似的一段時間內的歷史波動率表明了未來的趨勢，而這不一定是實際的結果。
11.所得税
我們估計我們的年度有效所得税税率，以記錄我們在其運營的不同司法管轄區的所得税的季度撥備。法定税率變動及其他重大或不尋常項目在發生該等變動的當季確認為離散項目。
本公司截至2022年3月31日止三個月的有效税率與法定税率不同，原因是估值免税額以及不同的國內和外國法定税率。
截至2022年3月31日的三個月遞延退税為$
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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遞延退税 |
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$ |
— |
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$ |
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我們尚未能夠確定盈利能力或其他足夠重要的積極證據，以得出我們的遞延税項資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續對我們的遞延税項資產保持估值準備金。
12.每股淨虧損
下表列出了列報期間每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均股票，基本 |
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加權平均股份，稀釋後 |
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每股淨虧損 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在上述稀釋股份的計算中，不包括以下可能造成稀釋的股份，因為其影響將是反稀釋的：
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截至三個月 |
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|||||
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3月31日， |
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2022 |
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2021 1 |
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選項 |
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$ |
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$ |
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認股權證 |
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DSU |
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RSU |
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- |
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$ |
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$ |
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1比較數字中提及的所有數字均已追溯重述，以反映在反向收購後可發行的合法母公司(會計被收購方)的股票數量。火炬燈前發佈的期權、認股權證和DSU的數量乘以1.845的火炬轉換率。
14
13.補充現金流信息
與業務有關的非現金週轉資金結餘的淨變化如下：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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應收贈款 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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( |
) |
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其他應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
貿易應付款 |
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( |
) |
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( |
) |
到期給(給)關聯方 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
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( |
) |
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- |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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- |
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$ |
( |
) |
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$ |
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14.公允價值計量
我們採用公允價值等級，以用於計量公允價值的投入的相對客觀性為基礎，1級代表具有最高客觀性的投入，3級代表最低水平的客觀性。
由於該等工具的短期性質，來自關聯方的現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、贈款及應收賬款以及貿易及其他應付款項的公允價值與其賬面值相若。長期債務的當期部分已列入下表。
持有待售資產的公允價值被歸類為第3級，因為O&G資產的公允價值是通過獲得Roth Capital Inc.進行的估值研究和Petech隨後的工程儲備報告來估計的。
優先股負債的公允價值也被歸類為3級，因為石油和天然氣資產的公允價值計量構成了截至2022年3月31日的優先股負債公允價值計量的基礎。
融資債務、經營租賃負債和長期債務的公允價值將被歸類為公允價值層次中的第3級，因為每種工具都是根據不可觀察的投入估計的，包括使用市場匯率的貼現現金流，市場匯率受到與報告日期類似的金融工具的類似風險和到期日的影響。
未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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財務負債 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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籌資義務 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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經營租賃負債 |
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長期債務 |
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15
15.收入
我們有
收入按如下方式分列：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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產品銷售 |
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$ |
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|
$ |
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合同收入1 |
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其他開發收入 |
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開發收入 |
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$ |
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|
$ |
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1
客户集中度
我們很大一部分收入來自與主要客户的合同。截至2022年3月31日的三個月，收入來自
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們
16.金融工具損失，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
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||
無擔保可轉換本票損失--過橋貸款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
無擔保可轉換本票收益-火炬之光票據 |
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— |
|
|
|
|
|
有擔保可轉換債券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
無擔保可轉換債券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
17.租契
我們在截至2022年3月31日的三個月內簽訂了以下租約：
伯納比租約擴展
2022年2月25日，我們的子公司Nanotech簽訂了一項協議，修改其在伯納比的租約(“擴建”)，將廠房再擴建一次
16
簡明合併中期經營報表及綜合虧損中包括的經營租賃費用總額如下：
|
|
截至三個月 |
|
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃費用 |
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$ |
|
|
$ |
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短期租賃費 |
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可變和其他租賃費用 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
||
我們在ASC 842中選擇了實用的權宜之計租契不在我們的資產負債表上資本化任何初始期限少於12個月的租賃，並將它們作為短期租賃費用計入精簡的綜合中期經營報表和全面虧損。
截至2022年3月31日，不可取消經營租賃債務下的未來最低付款如下：
2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
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2026 |
|
|
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|
此後 |
|
|
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最低租賃付款總額 |
|
|
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減去：利息 |
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( |
) |
最低租賃付款淨額現值 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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|
( |
) |
長期租賃負債總額 |
|
$ |
|
18.承付款和或有事項
法律事務
2020年4月30日，我們的全資子公司哈德斯佩斯石油公司對Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax評估技術公司提起訴訟。這起訴訟要求追回約美元
2021年3月18日，Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax評估技術公司在德克薩斯州哈德斯佩斯縣提起訴訟，要求取消其對奧羅格蘭德油田的礦產留置權，金額為$
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2021年9月，我們收到了美國證券交易委員會執法部發出的傳票，涉及火炬之光能源資源公司一事。傳票要求我們提供與火炬之光能源資源公司和超材料公司合併等相關的某些文件和信息。我們正在配合並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。我們不能就此次調查的結果或其對我們或我們的運營結果的潛在影響提供任何保證。
2022年1月3日，美國紐約東區地區法院對我們、我們的首席執行官、首席財務官、火炬之光前董事會主席和火炬之光的前首席執行官提起了一項可能的證券集體訴訟，標題為Malagliati訴Meta Material Inc.，No.1：21-cv-07203。2022年1月26日，美國紐約東區地區法院也提起了一起類似的假定證券集體訴訟，標題為麥克米蘭訴金屬材料公司等人案，編號1：22-cv-00463。麥克米蘭的起訴書中提到了相同的被告，並代表與馬爾塔利亞蒂的起訴書相同的所謂階級提出了同樣的主張。這些指控據稱是代表2020年9月21日至2021年12月14日期間我們上市證券的所有購買者提出的，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條提出的索賠主要源於賣空者報告和與我們與Torchlight的業務合併有關的聲明。訴狀要求未指明的補償性損害賠償和合理的費用和開支，包括律師費。2022年4月11日，法院就合併這兩起訴訟並指定一名或多名主要原告的動議舉行了聽證會，但尚未對動議做出裁決。
2022年1月14日，美國紐約復活節地區法院提起股東派生訴訟，標題為Hines訴Palikaras等人，編號1：22-cv-00248。起訴書將我們的某些現任官員和董事、某些前火炬之光官員和董事以及我們(名義上的被告)列為被告。據稱，該起訴書代表公司提出了根據《交易法》第14(A)條提出的索賠，根據《交易法》第10(B)和21D條提出的出資索賠，以及違反受託責任和不當得利等各種州法律索賠。除其他事項外，起訴書尋求對公司有利的未指明的補償性損害賠償、某些與公司治理相關的訴訟，以及向衍生原告支付費用和開支，包括律師費。2022年3月9日，法院發佈了一項規定的命令，暫停這一訴訟，直到對證券集體訴訟中的駁回動議做出裁決。
合同承諾和採購義務
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2022年剩餘時間 |
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2023 |
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2024 |
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19.後續活動
在2022年3月31日之後，
2022年4月5日，Meta Material Inc.以股票形式收購了等離子應用有限公司，股票交易價值為1美元
由於交易何時結束的時間，管理層仍沒有足夠的信息能夠完成業務合併的初始會計處理，因此，臨時收購價格分配尚未披露。
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
管理層對Meta Material Inc.(在此也稱為“公司”、“Meta”、“我們”、“我們”或“結果發行人”)的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)構成了管理層對影響我們截至2022年3月31日的三個月的財務和經營業績的因素的審查。簡明綜合中期財務報表和本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與截至2021年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中。除非另有説明，所有財務信息均以美元表示。我們的簡明綜合中期財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。
有關我們和我們的業務的更多信息，可以從META的辦公室、META的網站或EDGAR的www.sec.gov/edgar.shtml上獲得。
本MD&A包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述，其定義符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義。(本文統稱為“前瞻性陳述”)。這些陳述與未來的事件或我們未來的表現有關。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常但並非總是可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語，或這些詞語和短語的變體或否定，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”等詞語來識別，“可能”或“將”被採取、發生或實現。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的大不相同。本MD&A中的前瞻性陳述僅説明本MD&A的日期或此類聲明中指定的日期。
儘管我們認為這些前瞻性信息中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能確定這些計劃、意圖或預期是否會實現。實際結果、業績或成就可能與本報告所載前瞻性信息所預期、明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果與我們的計劃、意圖或預期大不相同的重要因素的披露包括在本報告的風險因素標題下。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本文中的所有前瞻性陳述均受此警告性聲明的約束。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或其他原因，除非法律要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，除非法律要求，否則不應推斷它將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
這份表格10-Q的報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中在Form 10-Q中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可以在沒有®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
業務監管回顧
Meta Material Inc.(在此也稱為“公司”、“META”、“我們”或“結果發行商”)是高性能功能材料和納米複合材料的開發商。我們的註冊辦事處位於馬薩諸塞州01719，博克斯伯勒斯旺森路85號，我們的主要執行辦公室位於加拿大新斯科舍省哈利法克斯研究大道1號。
20
我們已經產生了一系列知識產權，現在正朝着將產品商業化的方向發展，這些產品的性價比組合有可能在多個垂直市場領域產生顛覆性影響。我們的平臺技術包括全息、光刻和醫療無線傳感。為我們的平臺技術提供動力的基本方法包括先進材料、超材料和功能表面。這些材料包括以不尋常的方式操縱光、熱和電磁波的圖案化結構。我們先進的結構設計技術和可擴展的製造方法為航空航天和國防、汽車、能源、醫療保健、消費電子和數據傳輸領域提供了廣闊的商業機會。
控制光、熱、電和無線電波在整個歷史上的技術進步中發揮了關鍵作用。電力和電磁技術、無線通信、激光和計算機的進步都是通過挑戰對光和其他類型的能量的自然行為以及如何可能操縱它們的理解而實現的。
在過去的20年裏，製造納米結構的技術已經成熟，產生了一系列突破性的解決方案，可以在非常小的範圍內控制光、熱和電磁波。對這些技術做出貢獻的一些進步領域是光子晶體、納米光刻、等離子體現象和納米顆粒操縱。從這些進展中，出現了一個新的材料科學分支--超材料。超材料是一種複合結構，由金屬和塑料等傳統材料組成，由科學家設計，以展示與反射、折射、衍射、過濾、電導和其他具有多種商業應用潛力的性能相關的新的或增強的性能。
超材料通常由許多結構單元納米細胞組成，這些納米細胞由多個單獨元素組成。這些被稱為元原子。單個元素通常排列成周期性的圖案，這些圖案一起可以操縱光、熱或電磁波。超材料和功能表面的發展戰略側重於通過以自然不可能的方式操縱光和其他形式的能量來產生不尋常和奇異的電磁特性的結構。它們的特性與其説是從它們的組成中獲得，不如説是從它們精確設計的結構中獲得。這些納米結構的精確形狀、幾何形狀、大小、取向和排列會影響光和其他電磁波，從而產生傳統材料不容易實現的材料特性。
我們目前有許多產品概念處於不同的開發階段，在不同的市場垂直市場擁有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領先者共同開發具有附加值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保我們的產品的相關性和需求。
全息照相技術
全息術是一種技術，它使用準直的可見光波長激光在光敏材料(光致聚合物)的體積內直接寫入干涉圖案，以製造高度透明的濾光片和全息光學元件。對於一些需要大表面積的產品線，這與專有掃描技術相結合，激光以光學或機械方式直接寫入納米圖案，以納米精度覆蓋大表面積。
我們採用全息技術的主要產品是我們的metaAIR® 激光防眩光眼鏡，metaAIR®執法和全息激光眩光防護膜TM陷波濾光器。我們共同開發了我們的metaAIR®激光眩光防護眼鏡產品與空中客車S.A.S。它的設計是為了利用我們的全息技術為飛行員、軍事和執法部門提供激光眩光保護。MetaAIR®是一種使用納米圖案設計開發的全息濾光器，可以阻擋和偏轉特定顏色或波長的光。我們推出了MetaAIR®與戰略和獨家分銷合作伙伴薩泰爾，全資擁有的空中客車公司，並開始生產和銷售metaAIR®2019年4月。用於生產眼鏡的光聚合物原材料的放大和規格於2019年底成功敲定，並於2020年商業化。我們於2020年底推出了用於執法的激光眩光防護膜。這些薄膜被設計用於面罩和頭盔護目鏡，為佩戴者提供與MetaAIR提供給飛行員的相同類型的激光眩光眼睛保護®佩戴眼鏡，同時保護周邊視力，這對執法工作至關重要。全息圖TM陷波濾光器是一種光學濾光器，它選擇性地拒絕一部分光譜，同時傳輸所有其他波長。它們用於需要阻擋來自激光的光的應用，例如機器視覺應用、共焦或多光子顯微鏡、基於激光的熒光儀器或其他生命科學應用。全息圖TM缺口過濾器於2020年11月商業化推出。
我們還有更多的產品正在開發中，這些產品利用了我們專有的全息技術。包括在全息OPTIX中TM產品系列是全息光學元件(HOE)。HOE是增強現實智能眼鏡產品顯示器的核心組件，也是汽車和飛機平視顯示器(HUD)的(較大版本)顯示器的核心組件。
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光刻技術
光刻是集成電路製造中常用的工藝，將光敏聚合物(光致抗蝕劑)曝光和顯影，在襯底上形成3D浮雕圖像，通常是直徑高達300 mm(11.8英寸)的硅片。為了滿足許多需要大面積和低成本納米刻蝕的潛在應用所需的性能、製造速度和/或成本標準，我們開發了一種新的納米刻蝕方法，稱為滾動掩模光刻(註冊商標RML®)，它結合了光刻、軟光刻和卷對板/卷對卷印刷能力技術的最佳特性。滾動掩模光刻採用專有的紫外光曝光方法，其中主圖案以圓柱形掩模的形式提供。我們設計了這些主模式，多年來，它們已經成為不斷增長的模式庫的一部分，豐富了我們的知識產權(IP)。掩模上的納米結構圖案然後在平坦的表面區域上滾動，將納米圖案寫入光致抗蝕劑的體積中，產生圖案化的溝槽，然後金屬被蒸發並填充圖案化的溝槽。多餘的金屬然後通過一種已知的後處理程序被去除，稱為提離。其結果是形成了不可見的導電金屬網圖案表面(註冊商標NANOWEB®)，可製作在任何玻璃或塑料透明表面上，以提供高透明度、高導電性和低霧度的智能材料。
我們目前在光刻技術方面的主要原型產品是我們的透明導電膜NANOWEB®。光刻事業部由我們在美國的全資子公司--超材料技術美國公司(“MTI US”)運營。MTI US可以生產一米長的NANOWEB樣品®，規模較小，面向行業客户/合作伙伴。在整個2020年和2021年，我們一直在我們的加州工廠訂購和升級我們的設備，以有效地向NANOWEB供應® 更大體積的樣品。2021年底，我們在加利福尼亞州普萊森頓的工廠安裝了我們的第一條捲到卷的NANOWEB®中試規模生產線。該生產線配置為300 mm寬的基板卷。所有設備在交付和安裝前都通過了工廠驗收測試，目前正在優化生產線。
有六個NANOWEB®-支持當前處於開發早期階段的產品和應用程序，包括：
有關這些產品和應用的更多詳細信息，請參閲我們提交給EDGAR的文件和我們的網站www.metamaterial.com。
我們已經與Crossover Solutions Inc.簽訂了一項合作協議，將NANOWEB商業化®為汽車行業和ADI Technologies提供支持的產品和應用程序，以幫助獲得與美國國防部的合同。
納米光學結構和變色薄膜 - 2021年10月，我們收購了Nanotech，該公司專門從事基於納米技術的薄膜的設計、原創、重組和批量生產，應用於各種產品和市場。Nantech開發和生產納米光學結構和變色薄膜，用於廣泛市場的認證和品牌保護應用，包括鈔票、安全政府文件和商業品牌。我們的納米光學安全技術平臺包括：
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無線傳感與無線電波成像技術
我們的無線傳感平臺使用紅外和射頻(RF)發射器和接收器來收集和測量各種生物信息，旨在實現非侵入性和安全的醫療診斷。該平臺需要消除來自皮膚的反射(抗反射)的能力，以降低皮膚向這種信號提供的自然阻抗，並提高與該平臺結合使用的某些診斷儀器的信噪比(SNR)。使用我們專有的超材料薄膜可以滿足這種反射抵消要求，該超材料薄膜採用圖案化設計，印刷在柔性基板上的金屬-介電結構上，當放置在人體皮膚上時作為抗反射(阻抗匹配)塗層，並與醫學診斷模式(如MRI、超聲系統、非侵入性血糖儀等)相結合。葡萄糖WISE®，正在開發一種完全非侵入性的血糖測量設備。它首先被開發為桌面醫療設備產品，然後是便攜式、口袋大小的產品，最終是可穿戴設備。在磁共振成像(MRI)中，已證明將信噪比提高數量級可以產生更高分辨率的圖像，顯著提高成像速度，從而提高患者吞吐量，並有可能在成像臨牀中獲得更準確的診斷。例如，我們正在開發MetasSurface？(也稱為RadiWISE？)，這是一項創新，可以將MRI掃描的信噪比提高高達40倍。MetasSurface？設備由專有的有色金屬和電介質層組成，這些層被精確地設計為與提高信噪比的無線電波相互作用(共振)。我們還在研究我們的無線電波成像技術在乳腺癌和中風診斷中的應用。
我們正在通過英國倫敦辦事處和希臘雅典新設立的辦事處開發無線傳感和無線電波成像應用。
石油和天然氣業務
作為與Torchlight Energy Resources，Inc.(“Torchlight”)簽訂的安排協議的一部分，我們收購了一組石油和天然氣資產(“O&G資產”)，並對這些資產的權益如下：
吾等已根據吾等於(I)2021年12月31日或(Ii)安排結束後六個月的日期或(Iii)吾等與獲委任為A系列優先股持有人代表的人士可能議定的較後日期(“出售到期日”)之前出售或分拆O&G資產的承諾，將該等資產分類為待出售資產。一旦應得股息支付完畢，A系列優先股將自動註銷。有關這些資產的更多信息，請參閲2021年12月31日終了年度財務報表附註5“待售資產”中的説明和2022年5月2日提交給證券交易委員會的10-K/A表格中的第1A項風險因素。
業務和運營亮點
在整個2021年，我們的活動集中在我們的研發努力以及我們的知識產權擴張上。隨着我們進入2022年，新的重點已經並將繼續放在投資於NANOWEB的試點規模製造上®並擴大了我們在鈔票和品牌防盜線上的生產能力。到2022年剩餘時間，我們還將把重點放在我們一系列醫療產品的更積極的設計、開發和臨牀測試上。我們相信，這些努力是將我們的知識產權資產貨幣化的有效途徑。
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海菲爾德公園設施
我們在新斯科舍省達特茅斯租賃了約53,000平方英尺的設施，租賃從2021年1月1日開始。該工廠將容納我們的全息和光刻研發實驗室和製造業務。我們還在2021年6月9日修訂了這份租賃協議，將租賃空間擴大了約15,000平方英尺，降低了租賃期10年的年租金，並從業主CA獲得50萬美元現金，以資助持續的租户改善。作為交換，房東以每股3.40加元的價格獲得了993,490股MMI普通股。在2022年第一季度，我們購買了大約40萬美元的設備，並在建築工程上花費了176萬美元。到2022年剩餘時間，我們將繼續產生額外的建築和設備成本。
普萊森頓設施
在2021年期間，我們與加利福尼亞州普萊森頓的出租人簽署了多項租賃修正案，以擴大該設施在美國的租賃空間，包括14,379平方英尺的額外空間，並將租賃空間的持續時間延長至2026年9月30日。我們已經花費了大約伊利30萬美元，額外EQ為我們的第一條中試規模的軋輥到軋輥生產線提供設備，預計將在2022財年下半年準備好進行小批量生產。我們還有花費了20萬美元關於租賃權的改進。
瑟索設施
作為2021年10月收購Nanotech的一部分，我們收購了物業、廠房和設備，估計公平價值為2580萬美元，其中包括位於魁北克省瑟索市的一個10.5萬平方英尺的設施。約35,000平方英尺用於現有產能，其餘70,000平方英尺可用於擴大產量，以促進未來的增長。我們目前正在制定2022年的設施擴建計劃。
2022年4月，根據我們的全資子公司Nanotech與一家機密央行客户之間的開發合同，我們獲得了220萬美元的額外採購訂單。
結果：運營
收入和毛利
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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|||||||
產品銷售 |
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$ |
168,127 |
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|
$ |
22,047 |
|
|
$ |
146,080 |
|
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663 |
% |
開發收入 |
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2,806,568 |
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574,256 |
|
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|
2,232,312 |
|
|
|
389 |
% |
總收入 |
|
|
2,974,695 |
|
|
|
596,303 |
|
|
|
2,378,392 |
|
|
|
399 |
% |
銷貨成本 |
|
|
778,712 |
|
|
|
400 |
|
|
|
778,312 |
|
|
|
194578 |
% |
毛利 |
|
$ |
2,195,983 |
|
|
$ |
595,903 |
|
|
$ |
1,600,080 |
|
|
|
269 |
% |
產品銷售額的增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月裏，主要來自納米技術公司的收入為91,653美元，加拿大超材料技術公司和美國超材料技術公司的收入分別為15,774美元和60,700美元。產品銷售包括出售給多個客户的產品、組件和樣品。
截至2022年3月31日的三個月開發收入增加220萬美元，原因是合同收入增加2297,648美元，其他開發收入減少65,336美元。合同收入的增加主要是由於Nanotech在被公司收購後從合同服務中產生的收入。納米科技目前很大一部分收入來自與一家祕密的G10中央銀行的合同服務。2021年，Nanotech簽訂了一份開發合同，最高可達4,150萬美元，期限最長為5年。這些合同服務包括納米光學和光學薄膜技術，並專注於為未來的鈔票開發認證功能。
與2021年相比，2022年銷售商品的成本增加，主要是由於在此期間來自Nanotech的與合同收入有關的727,835美元的生產成本。
24
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
變化 |
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|||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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銷售與市場營銷 |
|
$ |
1,035,986 |
|
|
$ |
396,594 |
|
|
$ |
639,392 |
|
|
|
161 |
% |
一般和行政 |
|
|
14,597,913 |
|
|
|
2,592,885 |
|
|
|
12,005,028 |
|
|
|
463 |
% |
研究與發展 |
|
|
3,971,139 |
|
|
|
1,779,256 |
|
|
|
2,191,883 |
|
|
|
123 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
19,605,038 |
|
|
$ |
4,768,735 |
|
|
$ |
14,836,303 |
|
|
|
311 |
% |
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加，主要原因是：
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加的主要原因是：
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加，主要原因是：
其他費用
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|
截至3月31日的三個月， |
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|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||||||
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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利息支出，淨額 |
|
$ |
(164,434 |
) |
|
$ |
(450,908 |
) |
|
$ |
286,474 |
|
|
|
-64 |
% |
淨匯兑損益 |
|
|
148,391 |
|
|
|
(166,444 |
) |
|
|
314,835 |
|
|
|
-189 |
% |
金融工具損失，淨額 |
|
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— |
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|
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(40,004,921 |
) |
|
|
40,004,921 |
|
|
|
-100 |
% |
其他(虧損)收入，淨額 |
|
|
(1,009,443 |
) |
|
|
591,907 |
|
|
|
(1,601,350 |
) |
|
|
-271 |
% |
其他費用合計 |
|
$ |
(1,025,486 |
) |
|
$ |
(40,030,366 |
) |
|
$ |
39,004,880 |
|
|
|
-97 |
% |
25
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月淨利息支出減少30萬美元，主要原因是2022年第一季度利息增加減少，原因是所有可轉換債務工具在2021年第一季度轉換為普通股，火炬之光本票除外，這些票據在火炬之光RTO完成後於2021年6月30日被註銷。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的外匯淨虧損/淨收益的變化主要是由於不同貨幣的公司間餘額的重估，主要是加元和美元。
2021年第一季度財務報表虧損40,000,000美元，主要是由於在轉換日期重新計量賬面價值12,003,142美元的可轉換金融負債，以及在2021年第一季度的經營報表中確認40,340,460美元的非現金已實現虧損。可轉換金融負債公允價值的大幅增加是由於我們的股票價格從2020年12月31日的0.66加元大幅增加到：
遞延退税
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截至3月31日的三個月， |
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|||||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
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|||||||
所得税追回 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
44,679 |
|
|
$ |
(44,679 |
) |
|
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-100 |
% |
我們為我們在加拿大和英國的一些海外業務記錄了遞延所得税負債。於2022年第一季度並無因估值免税額而錄得所得税退還或支出。
我們尚未能夠確定盈利能力或其他足夠重要的積極證據，以得出我們的遞延税項資產更有可能變現的結論。因此，我們繼續對我們的遞延税項資產保持估值準備金。
流動性和CA資本資源
流動性風險是指在使用當前可用現金後，我們將無法履行到期的財務義務的風險。我們有一個規劃和預算編制程序來監測業務現金需求，包括資本支出的預計數額，這些數額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變數包括但不限於我們從現有和潛在客户創造收入的能力、一般和行政要求以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化，我們可能被要求發行股票或獲得債務融資。
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為3020萬美元，其中包括50萬美元的限制性現金，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為4740萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們主要使用流動資金包括500萬美元的工資、570萬美元的專業費用、100萬美元的租金和公用事業費用、110萬美元的石油和天然氣鑽探成本以及510萬美元的結算貿易和其他應付款。
我們相信，隨着產能開始上線，我們現有的現金將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們可能需要籌集更多資金，以擴大我們產品的商業化，為我們的運營提供資金，並進一步推進我們的研發活動。未來的資本需求在不同時期可能會有很大不同，這將取決於許多因素，包括用於研發工作的支出的時機和程度、我們在哈利法克斯和加利福尼亞州的設施的資本擴張，以及支持我們業務增長的持續投資。
我們還可以根據現有的市場股權計劃通過發行最多約1.125億美元的普通股來籌集股本，根據2021年5月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2021年6月14日宣佈生效的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，我們的股票已根據修訂的1933年證券法進行註冊。
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下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(18,745,199 |
) |
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$ |
(2,393,475 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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1,138,063 |
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(1,605,538 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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275,101 |
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15,367,402 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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$ |
(17,332,035 |
) |
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$ |
11,368,389 |
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用於經營活動的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1880萬美元，主要是由於該期間報告的淨虧損1840萬美元，以及主要由於折舊和攤銷、基於股票的薪酬和非現金諮詢費用而產生的600萬美元的非現金調整。此外，週轉資金使用了630萬美元現金，主要原因是貿易和其他應付款減少了510萬美元，應收賬款和其他資產增加了130萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為240萬美元，主要是由於該期間報告的淨虧損4420萬美元，以及與金融工具公允價值損失、折舊和攤銷、利息支出和基於股票的補償有關的非現金調整4170萬美元。此外，還有10萬美元現金用於營運資本。
投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為110萬美元，主要由短期投資收益推動，但與加拿大海菲爾德公園設施建設相關的180萬美元物業廠房和設備採購以及我們在美國加利福尼亞州的設施設備採購抵消了這一影響。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為160萬美元，主要是由於為我們在美國加利福尼亞州的工廠購買了150萬美元的設備。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金30萬美元主要由期權和認股權證轉換收益推動。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為1540萬美元，主要來自1400萬美元的無擔保本票收益、110萬美元的長期債務收益以及20萬美元的政府贈款收益。
承諾和合同義務
關於我們的承諾和合同義務的説明，請參閲本表格10-Q簡明綜合中期財務報表附註中的“附註18--承諾和或有事項”。
表外安排
截至2022年3月31日，與未償還信用證相關的表外公司承諾額約為80萬美元。這些信用證和銀行擔保以50萬美元的限制性現金為抵押。請參閲本表格10-Q綜合財務報表附註內的“附註18-承擔及或有事項”。我們不維持任何其他表外安排。
近期會計公告
有關近期會計聲明的説明，包括預期採納日期及估計對本公司簡明綜合中期財務報表的影響(如有)，請參閲本表格10-Q簡明綜合中期財務報表附註中的“附註2-重要會計政策”。
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項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
關於與利率和外幣匯率變化相關的金融市場風險，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A第II部分中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
然而，在充分考慮到重大弱點以及自2021年12月31日以來在解決這些弱點方面取得的進展後，我們得出的結論是，本10-Q表格中包含的簡明綜合中期財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、我們的經營成果以及我們每個時期的現金流量，符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制，這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)設計並在其監督下進行的過程，由我們的管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，使用下列標準對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，財務報告內部控制無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層認定，由於存在下列已查明的重大弱點，它沒有對財務報告進行有效的內部控制：
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這些重大弱點導致重大錯報，在截至2021年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表公佈前已更正，以及在截至2021年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表公佈前更正。這些重大弱點造成了一種合理的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。
重大薄弱環節的補救計劃
管理層正在繼續評估和加強我們對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據公認會計準則例行編制我們的財務報表，滿足我們獨立審計師的要求，並繼續遵守美國證券交易委員會的報告要求。這些努力是耗時的，需要我們致力於進行的大量資源投資。
我們仍在制定和記錄為補救上述重大弱點而要實施的全部程序，但目前的補救計劃包括：
內部控制的變化。
除了為解決上述重大弱點而持續進行的補救活動外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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內部控制有效性的侷限性
管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望披露控制或內部控制在有效時將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。
此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統中的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。個人可以執行多項任務，這些任務通常分配給不同的人，因此在這些任務合併期間必須格外勤奮。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
請參閲本表格10-Q簡明綜合中期財務報表附註內的“附註18--承擔及或有事項”。
第1A項。RISK因子
有關與本公司業務有關的風險因素，請參閲本公司截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告第I部分所載的第1A項“風險因素”。我們在截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2.未登記的股權銷售Y有價證券和收益的使用
不適用。
第3項.違約高級證券
無
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.eXhibit
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
展品
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描述
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31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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元材料公司 |
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日期：2022年5月10日 |
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由以下人員提供： |
喬治·帕利卡拉斯
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喬治·帕利卡拉斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年5月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/肯尼斯·賴斯
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肯·賴斯 |
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首席財務官兼首席運營官 |
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(首席財務會計官) |
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