美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 第000-56338號文件
FDCTECH， 公司
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
200 頻譜中心車道，300套房
加利福尼亞州歐文，92618
(主要執行辦公室地址 )
(877) 445-6047
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 場外市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
登記人在2022年5月11日發行的普通股數量為148,025,500股，面值為0.0001美元。
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分： | ||
| 項目1.財務報表 | F-1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)綜合報表(未經審計) | F-4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 4 | |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |
| 項目4.控制和程序 | 10 | |
| 第二部分。 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 11 | |
| 第1A項。風險因素。 | 11 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 11 | |
| 第3項高級證券違約 | 11 | |
| 第4項礦山安全信息披露 | 11 | |
| 第5項其他資料 | 11 | |
| 項目6.展品。 | 11 | |
| 簽名 | 12 | |
| 展品索引 | 13 | |
| 2 |
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》(《Form 10-Q》)季度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，對於聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述” ，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於前述任何假設的陳述。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化和固有風險及不確定性的影響。
前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“願望”、“目標”、“應該”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”或“預期”等詞語，以及此類詞語或類似表達的變體，或這些詞語的負面含義。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q表日的估計和假設。除了我們按照聯邦證券法的要求披露重大信息的持續義務外，我們不打算也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與指示的結果大不相同。
| 3 |
第一部分。
| 第 項1. | 財務 報表。 |
FDCTECH， 公司
合併財務報表索引
| 書頁 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | F-3 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)綜合報表(未經審計) | F-4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | F-5 |
| 合併財務報表附註 | F-6 |
| F-1 |
FDCTECH， 公司
合併資產負債表
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 發債成本 | - | |||||||
| 舊本票 | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 大寫軟件，網絡 | ||||||||
| 收購的有形資產 | ||||||||
| 收購的無形資產 | ||||||||
| 其他資產--非流動 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應繳工資税 | ||||||||
| 關聯方預付款 | - | |||||||
| 本票 | - | |||||||
| 關愛法案-工資保護計劃預付款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| SBA貸款-非流動 | ||||||||
| CARE法案-工資保護計劃預付款-非現行 | ||||||||
| 應計利息--非流動利息 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | - | |||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份，已發行和未償還，截至2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FDCTech，Inc.股東權益總額(赤字) | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| F-2 |
FDCTECH， 公司
合併的 運營報表
| 截至三個月 | ||||||||
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 技術與軟件 | ||||||||
| 財富管理 | - | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 技術與軟件 | ||||||||
| 財富管理 | - | |||||||
| 銷售總成本 | ||||||||
| 毛利 | $ | ( | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 關聯方利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 其他利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | - | |||||||
| FDCTech股東應佔淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
見財務報表附註
| F-3 |
FDCTECH， 公司
合併 股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為FRH集團票據轉換髮行的普通股，價格為$ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，價值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，價值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，價值$每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以美元的融資成本發行每股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 換取現金，價值$每股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
見財務報表附註
| F-4 |
FDCTECH， 公司
合併現金流量表
| 截至三個月 | ||||||||
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 軟件折舊和攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 收購的有形資產 | ( | ) | - | |||||
| 收購的無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | - | |||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 本票的日期 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 增加應計工資税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動： | ||||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資活動： | ||||||||
| 從信用額度借款(向信用額度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票收益 | - | |||||||
| 小企業管理局貸款淨收益 | ( | ) | - | |||||
| 普通股淨收益 | - | |||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為票據轉換而發行的普通股 | - | |||||||
見財務報表附註
| F-5 |
注： 1.業務描述和業務性質
根據特拉華州法律，創始人於2016年1月21日將公司註冊為外匯開發公司。2018年2月27日，公司更名為FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力於為場外經紀商擴展其在外匯和加密貨幣市場的產品和服務 。本公司為場外網上經紀及加密貨幣業務(“客户”)提供創新及具成本效益的金融科技(‘金融科技’) 及業務解決方案。
公司打算打造一家多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的監管許可證和成熟的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。
從2021年12月起，公司預計將從收購戰略開始發展，專注於收購和整合中小型傳統金融服務公司。該公司計劃打造一家多元化的全球軟件驅動型金融服務公司。該公司計劃收購、整合、改造和擴大傳統金融服務公司的規模。該公司用其監管級別的專有禿鷹交易技術取代了傳統的遺留軟件基礎設施，旨在改善最終用户體驗， 增加客户保留率，並實現成本協同效應。
於2021年12月22日，本公司與AD Financial Services Pty Ltd訂立換股協議(“協議”)，地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班市鷹街38/71號，郵編：4000(“ADFP”或“Target”)。根據該協議，本公司收購ADFP已發行及已發行股本的51%，以換取新發行的45,000,000股 (“代價”)新發行的“限制性”普通股。ADFP的經營和許可實體是AD 諮詢服務有限公司。ADFP擁有AD諮詢服務有限公司(“美國存托股份”)100%(100%)的股權。 因此，本公司擁有美國存托股份51%的股權。公司於2021年12月22日完成收購，並將美國存托股份的財務報表 合併到2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。
收購美國存托股份後，我們有兩個主要業務部門，(1)財富管理和(2)技術和軟件開發。
財富管理
AD 諮詢服務有限公司(美國存托股份)是一家澳大利亞監管的財富管理公司，擁有20個辦事處、28名顧問和5.3億美元的資金。美國存托股份為澳大利亞的財務顧問和會計師提供許可解決方案。美國存托股份為理財師提供不同的許可、合規和教育解決方案，以滿足他們執業的特定需求。
財務報表附表
截至 03/31/22(1)止三個月 (未經審計) | ||||
| 收入，$ | ||||
| 銷售成本，$ | ||||
| 毛利潤，$ | ||||
| (1) |
截至2022年3月31日的三個月，美國存托股份的收入、銷售成本和毛利潤分別為147萬美元、131萬美元和16萬美元。
| F-6 |
注 1.業務説明和業務性質(續)
技術 與軟件開發
公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將提供產品或服務的條款和條件的其他類似文件視為有説服力的安排證據。每項協議都針對客户，並明確規定了雙方的收費表、職責和責任、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的合同的具體條款取決於服務和解決方案的性質。每份合同都是針對客户的，並明確規定了雙方的費用時間表、職責和責任、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。
技術 和軟件收入：
財務報表附表
截至三個月 March 31, 2022 (未經審計) | 截至三個月 March 31, 2021 (未經審計) | |||||||
| 收入，$ | ||||||||
| 銷售成本，$ | ||||||||
| 毛利(虧損)，$ | ( | ) | ||||||
該公司是加密貨幣或數字資產領域的技術提供商和軟件開發商。本公司不開採任何數字資產，也不交易或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算在州或聯邦監管機構註冊為託管人，包括但不限於獲得金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律的貨幣服務業務或貨幣傳輸許可證 。本公司也不需要根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊為全國性證券交易所、另類交易系統或經紀交易商，因為本公司既不是經紀交易商，也無意成為經紀交易商。在某些情況下，客户通過我們的託管機構Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特幣向我們進行賠償。Gemini是一家持牌的紐約信託公司， 接受定期銀行考試，並接受紐約金融服務部進行的網絡安全審計。
我們 是一家金融科技領域的開發公司，業務有限。本公司在持續經營的基礎上編制綜合財務報表 ，在正常業務流程中考慮資產變現以及負債和承諾的結算。
公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。
公司有三個收入來源。
| ● | 諮詢 服務-公司的交鑰匙業務解決方案--創業經紀(“SYOB”)、創業優質經紀(“SYOPB”)、創業加密交易所(“Syoc”)、外匯/場外流動性解決方案和領先一代。 | |
| ● | 技術 解決方案-該公司許可其專有技術，並在某些情況下充當向 客户銷售第三方技術的經銷商。我們的專有技術包括但不限於禿鷹風險管理後臺辦公室(“禿鷹風險管理”)、禿鷹專業多資產交易平臺(以前稱為禿鷹FX Pro交易終端)、禿鷹定價引擎、Crypto Web Trader 平臺以及其他加密貨幣相關解決方案。 | |
| ● | 定製軟件開發-該公司根據《軟件開發協議》(以下簡稱《協議》)中所述的獨特要求，為客户開發軟件。 |
在個人對不同貨幣之間的匯率進行投機的零售外匯交易空間中，我們的客户 是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易技術基礎設施獲得收入，包括但不限於交易平臺(桌面、網絡、移動)、後臺辦公以及CRM和銀行集成技術 。
該公司在加密貨幣和區塊鏈領域擔任其專有技術的顧問/戰略顧問和經銷商。 該公司預計將從其與加密相關的解決方案中獲得額外收入。此類解決方案包括為客户開發定製加密交換平臺、向第三方 銷售加密交換平臺的非獨家源代碼、支付加密交換平臺的白標費，以及向場外經紀商銷售來自各種加密交易所的加密貨幣數據彙總價。該公司最初計劃為其 客户開發密碼交換平臺的技術架構。生產這些技術所需的初始資金來自我們的客户，因為公司為客户承擔設計構建軟件 開發項目。公司開發這些項目以滿足客户的設計標準和性能要求 。
| F-7 |
公司已經完成了禿鷹專業多資產交易平臺，以前稱為禿鷹外匯交易平臺。禿鷹專業多資產交易平臺是一個面向日內交易者和散户投資者的商業交易平臺。這類平臺的特點是易於使用和各種有用的功能，例如簡化的前端(用户界面/用户體驗)、後端(報告系統)、新聞提要和圖表系統。禿鷹專業多資產交易平臺還包括風險管理(交易平臺、 警報系統、追加保證金通知等)、定價引擎(最佳買入/要價)以及與多個流動性提供商或做市商的連接。 我們為不同市場定製了禿鷹專業多資產交易平臺，如外匯、股票、大宗商品、加密貨幣和其他金融產品。
該公司於本財年第二季度(即2019年12月31日)發佈、營銷和分銷其禿鷹Pro多資產交易平臺。該公司開發了禿鷹Back Office API，將第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。
公司目前擁有六(6)個禿鷹專業多資產交易平臺的許可協議。該公司正在繼續與幾家零售在線經紀商就使用禿鷹專業多資產交易平臺的其他許可協議進行談判。禿鷹專業多資產交易平臺有桌面版、網絡版和移動版。
公司升級後的禿鷹後臺辦公室(風險管理)符合各個司法管轄區的監管要求。禿鷹辦公室符合歐洲證券 和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的《金融工具市場指令》(MiFID II/MiFIR)下的指令。
公司正在開發禿鷹投資與交易應用程序，這是一個簡化的交易平臺，供在手機上進行股票、ETF和其他金融市場交易的交易員使用。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末將禿鷹投資和交易應用程序商業化。
該公司正在開發NFT Marketplace，這是一個去中心化的NFT市場，是一個多鏈平臺，具有懶惰的造幣選項，以減少和 限制不必要的區塊鏈使用費，也稱為氣費。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末 將NFT市場商業化。
該公司及其子公司美國存托股份正在開發一家數字財富管理公司，該公司最初將包括一個面向澳大利亞財富管理行業的ROBO諮詢平臺。該公司預計在截至2022年12月31日的財年將Robo諮詢平臺商業化。
公司子公司
本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融科技服務活動。該公司成立了FRH Prime和FXClients，以開展金融 技術服務活動。目前，這兩家公司都已不復存在。
美國存托股份(AdConsulting Services Pty Ltd.)是一家澳大利亞監管的財富管理公司，擁有20個辦事處、28名顧問和5.3億美元以上的基金顧問。美國存托股份為澳大利亞的
財務顧問和會計師提供許可解決方案。美國存托股份為理財師提供不同的許可、合規和培訓解決方案，以滿足其執業的特定需求。截至2022年3月31日的三個月，美國存托股份的收入、銷售成本和毛利潤分別為147萬美元、
FRH集團票據結算
於2016年2月22日至2017年4月24日期間，本公司向創辦人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。 本公司簽署了於2018年2月28日至2019年4月24日到期的可轉換本票。票據最初以每股0.10美元的價格轉換為普通股，但在某些情況下可能會折價。如果FRH在某些情況下作出調整，則在任何情況下，換股價格將不會低於每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，本公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議(“協議”)。 本公司註銷了FRH集團全部四筆1,256,908美元的可轉換票據，以換取向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股(“股份”)。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。
| F-8 |
終止對Genesis Financial，Inc.的收購。
為配合新的戰略方向，本公司於2021年6月2日與懷俄明州公司Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“賣方”)的股東訂立股票購買協議(“Genesis協議”) 。根據 協議，本公司計劃以價值3500萬美元(35,000,000美元)的70,000,000股公司限制性普通股(“證券”)為代價，收購廣東快運的100%已發行及已發行權益，包括其全資附屬公司 及其他可變權益實體。
2021年8月24日，特拉華州的FDCTech，Inc.(“FDCT”或“公司”或“買方”)終止了與懷俄明州的Genesis Financial，Inc.(“Genesis”或“賣方”)股東於2021年6月2日簽訂的股票購買協議(“協議”)。截至終止日，本公司並無向賣方發行任何證券。由於Genesis不能遵守幾個非詳盡的材料條款、契諾或條件，公司無法完成或限定該協議。
於2021年6月9日，根據前述日期為2021年6月2日的創世協議，本公司委任沃裏克·科裏奇為本公司董事會主席。自2021年8月24日起，公司終止任命沃裏克·克里奇為董事會成員。經佔本公司已發行及已發行股份至少68.73%的大多數股東同意，本公司批准終止。公司根據特拉華州公司法第222條授權採取行動。克里奇先生離職後，公司目前有四個董事會。 米切爾·M·伊格爾斯坦將擔任公司代理董事長。
股權 信用額度
於2021年10月4日，本公司提交招股説明書，內容涉及回售最多22,670,000股本公司已發行或可發行予股東的普通股，作價最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股，(Ii) 根據投資協議下的“購買通知權”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion發行670,000股，作為與投資協議相關的承諾費。從2021年10月4日至2022年3月31日，公司已根據與白獅簽訂的投資協議簽署了八份《購買通知權》，扣除與投資協議相關的融資成本後，淨收到125,112美元。
公司還從關聯方收到了相當於81,000美元的淨額，以資助其運營。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為93,546美元。在截至2021年12月31日的財年中，公司沒有從美國小企業管理局(SBA)或關懷法案薪酬保護計劃獲得任何額外資金。
政府監管
FDCTech 是一家上市公司，受美國證券交易委員會和FINRA關於公開披露、財務報告、內部控制和公司治理的規章制度的約束。
我們的財富管理業務--美國存托股份(AD Consulting Services)--正在接受更嚴格的監管審查，並受到澳大利亞多家監管機構的監管。 澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)對美國存托股份持有澳大利亞金融服務許可證(AFSL)並履行各種合規、行為和披露義務的“金融服務提供商” 實施許可制度。
董事會
自2021年1月1日起，納伊姆·阿卜杜拉辭去公司董事總裁一職。
2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會從四名董事增加到五名董事，並任命74歲的Charles R.Promii填補該空缺。按照紐約證交所和納斯達克的上市標準，安倍晉三是獨立的。Promii 先生自2009年5月以來一直擔任Natcore Technology Inc.的董事長、首席執行官和總裁，該公司是一家研發公司，受 65項已授予或正在申請的專利保護。1997年11月至2000年10月，他擔任拉登堡·塔爾曼資產管理公司總裁和拉登堡·塔爾曼公司董事董事，拉登堡·塔爾曼公司是紐約證券交易所歷史最悠久的會員之一。1995年11月至1997年9月，他擔任萊德勞資產管理公司總裁和萊德洛投資組合管理諮詢集團Howe&Rusling董事長兼首席投資官。Promii先生於1994年2月至1995年8月擔任Rodman&Renshaw‘s諮詢服務部總裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全資子公司LaSalle Street Corporation的總裁。普羅尼先生曾在美國海軍學院擔任領導力教官、美國海軍學院榮譽委員會主席，並曾擔任海軍陸戰隊軍官。Premii先生擁有位於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院的工程學本科學位，以及俄克拉荷馬大學的研究生學位。
| F-9 |
科裏奇先生於2021年8月24日終止職務後，公司目前有四個董事會。米切爾·M·伊格爾斯坦將 擔任公司代理董事長。米切爾·M·伊格爾斯坦和伊姆蘭·菲羅茲是該公司的執行董事。根據紐約證券交易所和納斯達克的上市標準，喬納森·鮑姆加特和查爾斯·R·普羅尼被視為獨立董事。
2021年11月30日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會成員Charles R.Promii通知該公司，他打算自願辭去公司董事會職務，自2021年11月30日起生效。省先生未就與本公司的經營、政策或做法有關的任何事宜向本公司提出任何不同意見。省先生辭職後，公司目前有三個董事會。
更改註冊人認證會計師中的
2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。FHH關於本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明。它不符合不確定的審計範圍或會計原則。
於2021年7月2日，本公司委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所，即日起生效，為截至2021年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。
| F-10 |
擬登記公司證券説明
自2021年9月03日起，本公司以引用方式併入本公司於2017年11月22日首次呈交美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)的S-1表格 (檔案號：333-221726)內“證券説明”項下將予登記的普通股説明，每股面值0.0001美元，其後予以修訂(“註冊説明”)。自注冊聲明備案以來，公司根據第15(D)條提交了所有 要求的備案文件，並繼續自願提交所有報告。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發在美國全境大流行。雖然最初的疫情集中在中國，但它蔓延到了其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯，並報告了全球感染病例。包括美國在內的全球許多國家都在實施重大的政府措施以控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動， 以及對企業的其他實質性限制。這些措施已導致停工、公司勞動力缺勤和其他中斷。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展。這些 事態發展高度不確定。我們不能有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響所需的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會 對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資本的能力， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
附註 2--重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表包括FDCTech，Inc.及其全資子公司的賬目。我們已清除 所有公司間餘額和交易。本公司編制的綜合財務報表符合本公司在其財務報表中採用的會計政策。本公司以美元計量和列報其綜合財務報表，美元是其經營所處的主要經濟環境的貨幣(也稱為其功能貨幣)。
財務報表編制和估計數的使用
公司按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設。這可能會影響在合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。估計 包括收入確認、壞賬準備、網站和內部使用軟件開發成本、有限壽命無形資產的可回收性 以及其他長期資產。實際結果可能與這些估計大相徑庭。由於風險和不確定性，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)在當前經濟環境中的不確定性 ，實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行存款以及其他三個月或以下原始到期日的短期、高流動性投資。2022年3月31日和2021年12月31日，公司在該金融機構持有297,643美元和93,546美元現金及現金等價物 。
| F-11 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
應收賬款
應收賬款 主要代表三(3)個技術客户的應收金額。在某些情況下，客户應收賬款應立即按需 到期；但是，在大多數情況下，公司提供淨30個條款或n/30，其中付款應在發票日期 日期後整整30天內到期。本公司已根據其對客户賬户可收款能力的評估來計提壞賬準備。公司 通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡以及可能影響客户支付能力和預期違約頻率的經濟狀況來定期審查津貼。應收貿易賬款在被認為無法收回時進行核銷。
在2022年3月31日和2021年12月31日，管理層確定壞賬準備分別為117,487美元和117,487美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有壞賬支出。
銷售、市場營銷和廣告
公司在發生銷售、營銷和廣告費用時予以確認。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司的銷售、營銷和廣告成本(銷售和營銷)分別為169,393美元和64,720美元。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。費用增加的主要原因是截至2022年3月31日的三個月的數字營銷成本增加。
銷售、營銷和廣告費用分別佔截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月銷售額的10.99%和100.57。
收入 確認
2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入。本公司的大部分收入 來自兩個合同--屬於ASC 606範圍的IT支持和維護(‘IT協議’)和軟件開發(‘第二修正案’) 。
公司確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入，其金額反映了公司根據與客户簽訂的合同預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。因此，公司 通過應用會計準則編碼主題606-與客户的合同收入(主題606)的要求來核算與客户的收入合同，其中包括以下步驟：
| ● | 確定 與客户簽訂的一份或多份合同及後續修改。 | |
| ● | 確定合同和後續修改中的所有履約義務。 | |
| ● | 確定 完成履約義務的交易價格。 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 確認 公司履行履約義務時的收入。 |
| F-12 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。公司 根據ASC 606公佈2019年1月1日之後報告期的業績，而上期金額則根據傳統GAAP報告。除上述指南外，公司還會考慮有關保修、客户選項、許可和其他主題的實施指南。公司考慮的因素包括收入可收集性、衡量履行義務進展情況的方法、保修、額外商品或服務的客户選擇、不可退還的預付費用、許可、客户接受程度以及其他相關類別。
當公司和客户(‘當事人’)批准合同並承諾履行各自的義務時，公司對合同進行核算。各方可以確定各自的權利、義務和支付條件；合同具有商業性 實質。該公司可能會收取全部對價。收入在履行履行義務時確認 將承諾服務的控制權轉移給客户。公司在合同簽訂時確定商品和服務的交易價格 。該公司的標準付款條件一般為淨30天，在某些情況下，在收到發票後到期。
公司將範圍和/或價格的更改視為合同修改。雙方當事人將合同變更描述為變更、變更或修改。合同修改是指合同當事人批准的修改，可以創建新的權利和義務，也可以改變現有的可強制執行的權利和義務。本公司採取口頭協議或在書面同意時根據客户的慣常商業慣例默示的合同修改。如果合同各方未批准合同修改，公司將繼續適用現有合同的指導，直到合同修改獲得批准。 公司承認各種形式的合同修改-部分終止、延長合同期限並相應提高價格、在合同中增加新的商品或服務，無論是否進行相應的價格變化，以及在不改變承諾商品/服務的情況下降低合同價格 。
在 合同開始時，公司評估與客户簽訂的合同中規定的解決方案或服務或解決方案和服務捆綁包，以確定合同中的每項履約義務，然後評估履約義務是否能夠 在協議範圍內區分開來。在確定收入的分配和確認時，不能在合同範圍內區分和 區分的解決方案和服務合併在一起，並被視為單一的履約義務。對於多要素交易，公司按相對 獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。該公司在交易開始時確定每件商品的獨立售價 ，涉及這多個要素。
自2016年1月21日(“先啟”)以來，公司的收入主要來自諮詢服務、技術解決方案、 和定製軟件開發。公司通過轉移對產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時確認收入。我們根據與客户的協議或合同中概述的對價來衡量收入 。
| F-13 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
公司的典型業績義務包括：
| 履行義務 | 交付內容類型 | 通常在履行履約義務時 | ||
| 諮詢服務 服務 | 諮詢 有關創業經紀(“SYOB”)、創業優質經紀(“SYOPB”)、創業加密交易所(“Syoc”)、外匯/場外交易流動性解決方案和領先一代的信息。 | 當客户獲得超過合同期限的服務時， 公司確認諮詢收入。如果客户預先向公司支付這些服務的費用，則公司會將此類付款記為遞延收入，直到公司完成服務為止。 | ||
| 技術服務 服務 | 禿鷹風險管理後臺辦公室(“禿鷹風險管理”)、禿鷹FX Pro交易終端、禿鷹定價引擎、加密交易平臺(“加密網絡交易平臺”)和其他加密貨幣相關解決方案的許可 。 | 自向客户提供服務之日起，公司在服務交付的合同期內按比例確認。許可協議的期限通常為一年，可選擇通過通知取消；如果公司嚴重違反協議規定的義務，客户 有權終止協議。許可協議 不向客户提供擁有軟件的權利。公司向客户收取安裝平臺的安裝費用，實施活動微不足道，不收取單獨費用。 | ||
| 軟件 開發 | 為客户設計和構建開發軟件項目，公司開發項目以滿足合同中規定的設計標準和性能 要求。 | 當客户獲得工作説明書合同中規定的可交付成果的控制權時，公司確認軟件開發收入。 |
公司假設現有合同中承諾的商品或服務將轉讓給客户，以確定交易價格 。本公司認為，本合同不會被取消、續簽或修改；因此，交易價格僅包括本公司根據本合同有權獲得的金額。例如，如果公司與客户簽訂了一份原始期限為一年的合同，並希望客户續訂第二年，公司將根據最初的一年期限確定交易價格 。在選擇交易價格時，公司首先確定固定對價，包括 不可退還的預付款金額。
為了 分配交易價格，公司會給出一個最能代表實體預期收到的對價的金額 ，用於將每一項承諾的商品或服務轉移給客户。公司按照相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中確定的每一項履約義務 ，以滿足分配目標。在確定獨立銷售價格時，公司使用在類似 情況下向類似客户收取的獨立銷售價格的最佳證據。在某些情況下，該公司使用調整後的市場評估方法來確定獨立銷售價格。它 評估其銷售商品或服務的市場，並估計該市場中的客户在單獨銷售這些商品或服務時將為這些商品或服務支付的價格。
| F-14 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
公司在轉讓合同中承諾的貨物或服務時確認收入。當客户獲得對商品或服務的控制權時，公司會將承諾的商品或服務視為“轉讓”。當客户能夠直接使用某項資產並從該資產獲得所有剩餘利益時，該公司認為該客户“獲得了資產的控制權”。公司 將在一年內交付的服務相關的遞延收入確認為流動負債。公司將未來一年以上提供的與服務相關的遞延收入作為非流動負債列報。
在截至2019年12月31日的期間內，公司在ASC 606項下的兩個主要收入來源如下：
該公司於2017年7月19日簽訂了最終資產購買協議，以25萬美元(250,000美元)的價格出售代碼、安裝和未來開發。第一部分是源代碼和安裝的銷售。第二部分包括平臺的未來發展，這對平臺的功能並不重要，因為第三方或客户 自己可以執行這些服務。截至2017年12月31日，公司已收到兩筆分期付款，共計160 萬美元(合160,000美元)，用於支付源代碼和成功安裝平臺的費用。公司已確認截至2017年12月31日的財年收入為160,000美元 。2019年12月31日，該公司註銷了截至2017年12月31日的財年軟件開發收入18,675美元 ，用於90天內的應收賬款。然而，2018年8月，本公司簽署了資產購買協議的第二次修訂。買方向公司開出17,750美元(17,750美元)，作為對過去交付的所有服務的完整和最終結算。本公司於2018年9月收到資金。2018年9月4日，本公司簽署了《第二次修訂協議》以繼續資產購買協議。 本公司簽署了本公司與買方於2017年7月19日和2017年8月1日簽署的第一次修訂協議。 根據第二次修訂，本公司獲得了80,000美元，因為第二部分是分四次等額出售源代碼，每期20,000美元 。該公司在2019年5月5日之前收到了付款。
根據第二修正案，公司在合同中為平臺的以下開發服務確定了兩項主要的持續履行義務 ：
A) 定製開發，以及
B) 軟件更新。
對於獲得批准的開發服務的前100小時/月，公司將獲得每小時75美元，對於每月100小時以上的所有服務，每小時將獲得45美元。公司為客户提供的所有開發服務開具發票，開發服務收到的任何現金均不予退還。
於2018年2月5日(“生效日期”)，本公司與受馬耳他金融服務管理局監管的外匯/場外經紀(“外匯經紀”)簽訂資訊科技支援及維護協議(“IT協議”) 。本公司從外匯經紀商獲得經常性的 月付款，用於向FX經紀商的傳統技術基礎設施提供IT支持和維護服務(‘服務’)。本協議的期限自生效之日起生效，直至任何一方因原因、破產或其他違約條款而終止為止。公司在每月完成所有支持和維護活動時完成並履行其履約義務。公司在月初向外滙經紀人開具發票，説明上個月提供的服務、交付的服務和接受的服務。在開具發票時，公司提供所有服務， 服務收到的任何現金均不退還。
根據合同的條款和條件，公司在月初向客户開具當月服務的發票。 發票金額在收到時到期。公司在每個月末確認收入，相當於發票金額。
Ad 諮詢服務公司(美國存托股份)是公司的財富管理收入，主要包括諮詢收入、保險產品佣金收入、準備建議報表的費用、投資組合再平衡和其他財務規劃活動。我們 確認向客户轉讓服務時的收入，金額反映了我們預期從這些服務的交換中獲得的對價 。如果我們在服務之前收到付款，當我們對履行義務感到滿意時，我們會推遲付款並將其確認為收入 。諮詢收入包括在諮詢賬户中向客户收取的費用，我們是該賬户的註冊投資顧問。 我們每週都會收取諮詢費。
| F-15 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
現金
該公司在一家金融機構維護其現金餘額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，賬户餘額不超過FDIC限額。
收入
技術和軟件收入-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司產生的技術和軟件收入分別為67,500美元和64,353美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司擁有四(4)個和六(6)個活躍客户。 在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，來自前三(3)個客户的收入分別約佔技術和軟件收入的95.42%和86.01%。
財富管理收入-在截至2022年3月31日的三個月裏，公司子公司美國存托股份從28名顧問那裏獲得了1,473,622美元的收入。
應收賬款
應收賬款 主要代表三(3)個活躍技術客户的應收金額。在某些情況下，客户應收賬款應立即按需付款；然而，在大多數情況下，公司提供淨30個條款或n/30，在發票開具日期後30天內付款。本公司根據對 客户賬户收款能力的評估來計提壞賬準備。公司通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的使用年限以及可能影響客户支付能力和預期違約率的經濟狀況來定期審查撥備。 應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
在2022年3月31日和2021年12月31日，管理層確定壞賬準備分別為117,487美元和117,487美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月沒有壞賬支出。
研發(R和D)成本
公司承認，研發(R和D)的未來收益是不確定的，因此，我們無法將 的研發支出資本化。GAAP會計準則要求我們在發生時計入所有研究和開發費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司產生的研發成本分別為0美元和15,600美元。之前 期間的研發成本是由於評估了禿鷹投資和交易應用程序的技術可行性成本。
法律訴訟
如果至少存在發生重大損失的合理可能性，則公司披露或有損失。當損失被認為是可能的並且金額可以合理地估計時，公司記錄了與未決法律訴訟相關的損失的最佳估計 。公司可以合理地估計一系列損失，而無需進行最佳估計；公司記錄最低估計負債。 隨着獲得更多信息，公司評估與未決法律程序相關的潛在責任，修訂其估計，並相應更新其披露。公司與辯護相關的法律費用被記錄為已發生的費用。該公司目前沒有捲入任何訴訟。
| F-16 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
長期資產減值
公司根據FASB ASC 360、物業、廠房和設備審查長期資產的減值。根據該準則，只要事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回，就會測試長期資產的可回收性。 如果資產的賬面價值超過公允價值，則就該金額確認減值費用。2022年3月31日和2021年12月31日沒有減值費用 。
所得税撥備
所得税撥備是採用資產負債法確定的。根據此方法，遞延税項資產及負債 根據綜合財務報表與資產及負債的所得税基準之間的暫時性差異，按每年適用的制定税率計算。
該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況(“税務或有事項”)。第一步是評估税務狀況以進行確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況比 更有可能在審計中維持，包括相關上訴或訴訟過程的解決。第二步 將税收優惠作為最大額度衡量，最終結算時實現的可能性超過50%。公司在評估和估計其税收狀況和優惠時會考慮許多因素，需要定期進行調整，這可能無法準確地 預測實際結果。本公司在業務合併報表中計入所得税撥備中與或有税相關的利息和罰金。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來十二(12)個月內不會發生重大變化。
軟件 開發成本
根據 ASC 985-20，軟件開發成本，包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本，在確定技術可行性後進行資本化(如果顯著)。公司使用直線攤銷法 在應用軟件的預計使用壽命內攤銷資本化的軟件開發成本。截至2016年2月底，公司完成了禿鷹FX後臺辦公室、禿鷹專業多資產交易平臺版本和禿鷹定價引擎的技術可行性 。公司 於2018年2月確定了Crypto Web Trader平臺的技術可行性。公司於2021年1月完成了禿鷹投資和交易應用程序的技術可行性 。公司估計該軟件的使用壽命為三(3)年。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為60,494美元和68,616美元，公司將此類成本 歸類為銷售成本。
該公司正在開發禿鷹投資和交易應用程序和NFT市場。該公司目前正在對與開發相關的成本進行資本化。該公司上期支出15,600美元作為研發成本，以評估禿鷹投資和交易應用程序的技術可行性。
公司將內部使用軟件的應用程序開發階段產生的鉅額成本資本化。
| F-17 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
可轉換債券
在評估可轉換債務工具(包括歸類為負債的某些可轉換優先股)的會計時，將考慮ASC 470-20中的現金轉換指南(帶轉換的債務和其他選項)，以確定轉換 功能是否應被確認為股權的單獨組成部分。現金轉換指引適用於所有可轉換債務工具 在轉換時可全部或部分以現金或其他資產結算，且轉換選項不是分開的，且 根據ASC 815單獨入賬。
如果 傳統可轉換債券的轉換特徵提供的轉換率低於市場價值，則該特徵的特徵 為有益轉換特徵(“BCF”)。公司根據ASC主題470-20將BCF記錄為債務貼現，債務 帶有轉換和其他選項。在這種情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。 公司使用實際利息法在債務期限內攤銷利息支出的折扣額。
截至2020年12月31日，FRH Group常規可轉換票據日期為2016年2月22日、2016年5月16日、2016年11月17日和2017年4月24日(見附註8)的轉換特徵規定了轉換價格低於市場價值的轉換比率。因此，FRH集團所有可轉換票據上的轉換功能在價差的範圍內具有有利的轉換功能(BCF)。
由於本公司及FRH集團將四(4)批可換股票據的到期日延長至2021年6月30日，管理層分析了該等批可換股票據的BCF公允價值。該公司指出，每張票據的BCF價值微不足道；因此，截至2020年12月31日，該公司沒有記錄債務折扣。
對於日期為2017年4月24日的FRH集團可轉換票據，股票在發行日的價值高於最低轉換價格；此 功能被描述為有益轉換功能(BCF)。公司根據ASC主題470-20“具有轉換能力的債務和其他選項”將BCF記錄為債務貼現。因此，可轉換債務在扣除與BCF相關的折價後計入淨額。截至2017年12月31日，由於債務在發行時可轉換，公司已攤銷了發行日利息支出的折扣額97,996美元 。
這筆97,996美元的金額等於內在價值，公司在2017年將其分配給額外的實收資本。
外幣折算和重新計量
公司根據ASC 830《外幣問題》將其海外業務折算為美元。
我們 已將美國存托股份的當地貨幣澳元(澳元)按以下匯率在相應日期轉換為1美元：
報告結束日期的匯率：
匯率明細表
| March 31, 2022 | ||||
| 美元：澳元 | $ | |||
期間的平均匯率：
| 2022年1月1日至2022年3月31日 | ||||
| 美元：澳元 | $ | |||
公司子公司的本位幣為澳元，報表幣種為美元。
公司將其記錄轉換為美元，如下所示：
| ● | 按資產負債表日的有效匯率計算的資產和負債 | |
| ● | 按歷史匯率計算的股票 | |
| ● | 按期間平均匯率計算的收入 和費用項目 |
| F-18 |
公允價值
公司使用當前市場價值以公允價值確認某些資產和負債。公允價值是指公司在當前市場條件下以有序交易的方式將資產出售或清償負債的估計價格。 本公司使用以下方法和估值技術來得出公允價值：
市場法 -市場法使用與類似或相同資產和負債的實際市場交易相關聯的價格 來得出公允價值。
收益 法-收益法使用估計的未來現金流或收益，通過折現率進行調整，折現率代表貨幣的時間價值和現金流無法實現的風險，以得出貼現現值。
成本 方法-成本方法使用估計成本來替換根據現有資產的陳舊進行調整的資產。
公司將信息來源的公允價值等級從1級(最佳)到3級(最差)。公司使用這三個級別 來選擇估值技術的投入：
| 第 級i | 級別 2 | 第 3級 | ||
| 第 1級是在測量日期活躍市場中相同產品的報價。級別1是公允 價值的最可靠證據，只要有此信息就會使用。 | 第 2級是除報價以外的直接或間接可觀察到的投入。2級輸入的一個示例是基於可比公司的銷售額、EBITDA或淨收入的業務部門的估值倍數。 | 級別 3是無法觀察到的輸入。它可能包括該公司的數據，並根據其他合理可用的信息進行調整。第3級輸入的示例 是內部生成的財務預測。 |
公司按照ASC 260(每股收益)計算每股收益。基本每股收益(“EPS”)計算 是通過淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數確定的。稀釋每股收益 計算方法為淨收益除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有148,525,500個和141,811,264個已發行和已發行的基本股和稀釋股。 公司將FRH集團的四張可轉換票據轉換為稀釋股份。在截至2022年3月31日、 和2021年3月31日的三個月內，由於淨虧損$，普通股等價物是反稀釋的。及$，分別為該期間的 。在截至2022年3月31日的三個月內，由於淨虧損，普通股等價物是反稀釋的。因此，該公司沒有在計算中考慮這一因素。
重新分類
我們 已將某些前期金額重新分類，以符合本年度的列報方式。這些分類均不影響 報告的任何期間的營業虧損或淨虧損。
| F-19 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
最近 會計聲明
2014年5月，FASB發佈了ASU編號2014-09，與客户的合同收入(主題606)，它取代了主題605，收入確認 中的收入確認要求，包括大多數行業特定的要求。ASU 2014-09建立了五步收入確認流程 實體將在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASU 2014-09還要求加強 客户合同收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14年度與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，將ASU 2014-09的生效日期推遲一(1)年。本公司採用ASC 606，修改後的追溯方法適用於截至2019年1月1日尚未完成的所有合同 。本公司根據ASC 606， 公佈2019年1月1日之後報告期的業績，而上期金額則根據傳統的GAAP報告。有關公司在ASC 606範圍內收入來源的會計政策，請參閲附註2與客户簽訂的主要合同收入。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02租賃(主題840)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。 本標準修正案自2019年12月15日之後的會計年度起生效。所有實體都允許儘早採用本標準中的修正案。公司必須使用修改後的回溯法在最早的期間開始時確認和計量租約。本公司自2020年1月1日起實施這一政策，對其財務報告沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。修正案修改了主題820中的披露要求，增加了關於未實現損益的變化、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性描述的披露。修正案刪除並修改了主題820中的某些披露要求 。修正案在2019年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內生效。某些修正案將前瞻性地適用，而其他修正案將追溯適用。允許及早領養。
自2020年1月1日起，該公司採用了ASU 2018-13。本公司使用一級公平市場計量方法按成本記錄美國存托股份‘ 無形資產，價值2,550,003美元。我們至少每年對收購的無形資產進行減值評估，以確認收購的無形資產的賬面價值是否超過其公允價值。被收購的無形資產主要包括管理中的資產、 財富管理牌照和我們的技術。我們對這些減值測試使用各種定性或定量方法來估計我們收購的無形資產的公允價值。如果公允價值低於其賬面價值，我們將確認差額減值費用 。該公司在2022年3月31日和截至2021年12月31日的財政年度沒有記錄減值。
ASU 2020-06，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”， 2020年8月發佈的 通過取消將某些轉換特徵分別以股權形式呈現的要求，簡化了可轉換債務和可轉換優先股的會計處理。此外，修正案還簡化了ASC副主題815-40衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同，刪除了將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，這預計將減少計入資產或負債的獨立工具和嵌入衍生品的數量。 最後，修正案修訂了每股收益計算指南，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並取消實體對可能以現金或其他資產結算的工具 進行股票結算的推定能力。這些修正案在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。該指南必須從採用的財政年度開始 起採用。本公司預計該ASU 2020-06年度不會影響其簡明綜合財務報表。
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或不被管理層認為對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。
注 3.管理層的計劃
本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，並於一般業務過程中考慮資產變現及負債及承擔的結算。截至2022年3月31日和2021年12月31日，累計赤字分別為3,619,875美元和3,230,679美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資金赤字分別為329,260美元和199,132美元。週轉資金赤字增加的主要原因是發行了短期期票，導致流動負債增加。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司淨虧損389,196美元和221,838美元。
自公司成立以來，公司一直遭受經常性虧損和運營現金流為負。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司手頭現金分別為297,643美元和93,546美元。管理層相信，未來現金流可能不足以 本公司於2022年3月31日後十二(12)個月按正常業務程序到期償還債務。儘管收購美國存托股份後，公司的收入大幅增加，但我們目前的業務毛利率和淨利潤率仍然很低。因此，公司繼續面臨來自運營的負現金流 以及持續需要大量額外資本投資來開發其金融技術。管理層預計 將需要籌集大量額外資本，以在未來十二(12)個月內完成其增長計劃。管理層希望通過私募股權或公開市場獲得更多資金。但是，無法保證此類融資和資本的可用性或條款是否可用。
公司是否有能力繼續經營下去，可能取決於下面討論的管理層的計劃。合併財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
若本公司的營運不足以應付本公司的資本需求，管理層可嘗試 與金融機構訂立循環貸款協議，或透過出售額外股本或發行債務來籌集資金。
管理層打算繼續努力，通過多元化的技術解決方案組合增加收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。應付票據見附註8。隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，該公司打算收購可在2022財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。
2022年1月27日，本公司與特拉華州有限責任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)簽署了本金為550,000美元、到期日為2022年7月27日、票面利率為10%的本金票據(‘AJB票據’)。 作為AJB票據的一部分，本公司簽訂了一項證券購買協議，其中AJB Capital將獲得相當於公司普通股155,000美元的股權。本公司發行了2,214,286股普通股，發行價格為每股0.07美元(“股份”)，以及1,000,000股3年期現金認股權證(“認股權證”)，定價為0.30美元。認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。
| F-20 |
注 4.資本化的軟件成本
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司資本化軟件的估計剩餘加權平均使用壽命為三(3)年。本公司以直線法確認資本化軟件的攤銷費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，總資本化軟件資產分別為1,379,683美元和1,317,158美元。截至2022年和2021年3月31日底，累計軟件攤銷費用分別為726,790美元和460,450美元。因此，資本化軟件在2022年3月31日和2021年12月31日的未攤銷餘額分別為652,893美元和650,862美元。
注： 5.關聯方交易
本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)。公司成立了FRH Prime和FXClients，以開展 金融科技服務活動。公司成立FRH Prime和FXClients從事金融科技服務活動。 目前，這兩家公司都已不復存在。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，FRH Prime從禿鷹風險管理後臺平臺獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。該公司已將收入中的回扣計入綜合收益表。
在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司借款1,000,000美元來自FRH集團，創始人兼主要股東
(“FRH集團”)。公司執行到期的可轉換本票
於2017年3月15日至21日期間，根據購股協議的條款及條件，本公司向Susan Eaglstein發行1,000,000股股份，向Brent Eaglstein發行400,000股股份，每股0.05美元，累計現金金額70,000美元。伊格爾斯坦女士和伊格爾斯坦先生分別是公司首席執行官和董事首席執行官米切爾·伊格爾斯坦的母親和兄弟。
於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司註銷FRH集團所有四張可轉換票據，包括利息1,256,908美元。， 作為對發行將公司未登記普通股( “股份”)轉讓給FRH。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH集團公司，FRH集團公司也由洪先生擁有。
截至2022年1月31日，公司清償了所有尚未清償的關聯方債務。
注： 6.信用額度
截至2016年6月24日，本公司從美國銀行獲得了40,000美元的無擔保循環信貸額度，用於支付各種購買 和差旅費用。2022年3月31日收盤時，購買和取現的信貸額度平均利率分別為12%和25%。截至2022年3月31日，公司遵守信貸額度的條款和條件。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還餘額分別為23,863美元和39,246美元。
票據 7.應付票據
可轉換票據 應付票據關聯方
於2016年2月22日至2017年4月24日期間，本公司向本公司創辦人兼主要股東FRH Group借款1,000,000美元。 本公司簽署了於2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。票據可轉換為普通股，初始價格為每股0.10美元，但在某些情況下可能會折價，但在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.05美元。該批債券的年息率為6%，於到期日到期支付。雙方已將票據的到期日延長至2021年6月30日。
截至2020年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和256,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。
截至2019年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和196,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。
於2020年12月31日，應付票據及應計利息並無非流動部分。
公司將於到期日以現金形式向票據的登記持有人支付票據的未償還本金金額，連同年息6%的利息。如果公司在到期時沒有支付任何到期需要支付的本金或利息，公司將按要求就任何逾期支付的本金或利息的金額支付該付款到期日之後的 期間的利息，年利率為10%(10%)。
| F-21 |
票據 7.應付票據(續)
可轉換票據 應付票據關聯方
2016年2月22日，公司向FRH集團發行並承諾於2018年2月28日(“原到期日”)向FRH集團支付本金10萬元 和00/100美元(100,000美元)的可轉換票據。初始轉換率將為每股0.10 美元，如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為1,000,000股，視下文所述的某些情況而定。例如，該公司普通股的公允市值不到每股0.10美元。在此情況下，轉股價格 將有30%的折扣，但如果FRH集團轉換整個票據，則轉股價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多2,000,000股 ，但在某些情況下可能會進行調整。於轉換債券時，將不會發行代表零碎 股份的零碎股份或股息。
2016年5月16日，本公司發行並承諾於2018年5月31日(“原到期日”)向FRH集團支付本金40萬美元(400,000美元)的可轉換票據。如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元 或4,000,000股，取決於下文所述的某些事件的調整。例如， 公司普通股的公允市值不到每股0.10美元。在這種情況下，轉股價格將有30%的折扣，但如果FRH Group 轉換整個票據，則轉股價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多8,000,000股，但在某些情況下可能會進行調整。於轉換債券時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或股息 。
2016年11月17日，本公司發行並承諾於2018年11月30日(“原到期日”)向FRH集團支付本金250/100美元(250,000美元)的可轉換票據。如果整個票據被轉換，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，取決於下文所述的某些事件的調整。 例如，公司普通股的公允市值低於每股0.10美元。在這種情況下，轉股價格 將有30%的折扣，但如果FRH集團轉換整個票據，轉股價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多5,000,000股 ，可在某些情況下進行調整。於轉換債券時，將不會發行代表零碎 股份的零碎股份或股息。
於2017年4月24日，本公司向FRH集團發行並承諾於2019年4月24日(“原到期日”)向FRH集團支付本金250/100美元(250,000美元)的可轉換票據。如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，取決於下文所述的某些事件的調整。 例如，公司普通股的公允市值低於每股0.10美元。在此情況下，轉股價格 將有30%的折扣，但如果整個票據被轉換，轉股價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多5,000,000股 ，視某些情況而定。於轉換債券時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或股息 。
| F-22 |
票據 7.應付票據(續)
FRH 集團備註摘要
應付票據明細表
| 註明日期： | 2/22/2016 | 5/16/2016 | 11/17/2016 | 4/24/2017 | ||||||||||||
| 票據原額： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未償還本金餘額： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 換算日期(1): | ||||||||||||||||
| 利率： | % | % | % | % | ||||||||||||
| 已支付利息的截止日期： | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日的換算率： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 最低轉換價格： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 轉換為原始備註的股份數量： | ||||||||||||||||
| 轉換為利息的股份數量： | ||||||||||||||||
| (1) |
關愛 法案-Paycheck保護計劃(PPP説明)
於2020年5月1日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)下的支薪支票保護計劃，從本票(“PPP”)獲得50,632(50,632美元)的收益。 PPP票據的資金以小企業管理局(SBA)和美國銀行(“銀行”)批准本公司的申請為條件，並獲得SBA的確認，即銀行可繼續發行PPP票據。假設 SBA沒有確認PPP Note的寬恕，或者只是部分確認了PPP Note的寬恕，或者公司沒有申請PPP Note寬恕。在此情況下，本公司將有責任向本行償還購買力平價票據項下的未償還餘額，包括本金和利息(“購買力平價票據餘額”)。在這種情況下，銀行將在提供給本公司的一封單獨的信函中確定償還PPP票據餘額的條款，該信函將列出PPP票據餘額、 每筆月付款的金額、利率(不高於1%(1.00%)的固定年利率)、PPP 票據的期限以及自PPP票據融資日期起兩(2)年的到期日。在延遲期之前不會有本金或利息的支付，延遲期是從承保期結束起十個月。該公司計劃申請PPP票據寬恕。
SBA 貸款
在2020年5月22日，該公司收到了100，4.49萬美元(144,900美元)。
分期付款將包括本金和利息$707每月
，從本票日期開始十二(12)個月。本金和利息餘額將從本票日期起三十(30)年內支付。。利息將按3.75%的利率計息每年%
，且僅在$
AJB 備註
2022年1月27日，本公司與特拉華州有限責任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)簽署了本金為550,000美元、到期日為2022年7月27日、票面利率為10%的本金票據(‘AJB票據’)。 作為AJB票據的一部分，本公司簽訂了一項證券購買協議，其中AJB Capital將獲得相當於公司普通股155,000美元的股權。發行票據後，公司發行了2,214,286股普通股，價值71,521美元(“股份”)和1,000,000股3年期現金認股權證(“認股權證”)，定價為0.3美元。認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。
經濟 工傷災難貸款(EIDL)
小企業管理局提供經濟傷害災難貸款計劃。CARE法案改變了計劃，為每個企業提供了高達10,000美元的緊急撥款，就像PPP Note一樣可以免除。該公司不必償還贈款。2020年5月14日，該公司獲得了4,000美元的EIDL贈款。由於EIDL贈款是可以免除的，公司已將其記錄為其他收入。
| F-23 |
附註 8.承付款和或有事項
辦公設施和其他營運租約
截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，租金支出分別為7,421美元和7,823美元。租金費用的減少是由於降低了截至2020年12月31日的財年歐文辦事處的租金。
從2019年10月至今，公司從無關的第三方租用其服務器、計算機和數據中心。根據租金 協議，出租人在歐文辦事處提供傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2所述。
自2019年2月至今，本公司向非關聯方租賃塞浦路斯利馬索爾區的辦公空間，租期為一年。辦公室的租金為每月1,750美元，作為一般和行政費用。
自2020年2月起，本協議應本公司的書面要求每年繼續生效。該公司在歐洲和亞洲使用該辦公室進行銷售和營銷。自2019年4月至今，本公司向無關人士租用位於俄羅斯車裏雅賓斯克的辦公空間，租期為 十一(11)個月。該辦公室的租金為每月500美元，公司已將其計入一般和行政費用 。自2020年3月起，本協議按月繼續生效，直至公司或出租人選擇按協議條款提前三十(30)天終止。該公司使用該辦公室進行軟件開發和技術支持。
僱傭協議
公司作為獨立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt將100%(100%)的時間投入公司。該公司尚未正式確定績效獎金和其他激勵計劃。每位高管 在月初領取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司將分別向首席執行官和首席財務官支付5,000美元的月薪 ，如果協議每年獲得批准，薪酬將在接下來的一年裏每年增加。自2020年10月1日起，公司向首席執行官和首席財務官每月支出12,000美元。
應計利息
截至2022年3月31日和2021年12月31日，SBA和定義為應計非流動貸款的其他貸款的累計應計利息分別為10,627美元和9,224美元。
懸而未決的訴訟
管理層不知道針對或威脅 的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序(公開或非公開)，或影響本公司任何資產或任何關聯公司的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟。
税務 合規事項
公司根據其高管從獨立承包商到員工的重新分類 估計了從截至2017年12月31日的財年到2020年的工資税負擔。截至2022年3月31日，本公司已評估聯邦和州工資税支付總額為175,153美元，我們已將其計入一般和行政費用。
| F-24 |
附註 9.股東權益(虧損)
授權的 個共享
於2021年2月12日，本公司向Deleware國務祕書提交了變更授權股份的修訂證書。 根據修訂，本公司有權發行260,000,000股股票，其中包括250,000,000股每股面值為0.0001美元的普通股 和10,000,000股每股面值為.0001美元的優先股。
2022年2月17日，公司根據1934年證券交易法第14C條提交了信息聲明，並於2022年2月10日(“記錄日期”)通知了所有登記在冊的持有者，公司普通股每股面值0.0001美元。關於公司董事會(以下簡稱“董事會”)採取的下列行動的批准，以及公司已發行和已發行股本的多數投票權持有人(“批准股東”)的書面同意：
| 1. | 修改我們的公司註冊證書(“證書”)，將普通股的法定股份數量從至(“授權增持股份”及“2022年股權計劃”，“公司行動”)，以及 |
| 2. | 批准公司2022年股權計劃(“2022年股權計劃”) |
2022年2月10日，我們的董事會一致批准了公司行動。為節省召開特別會議所需的費用和管理時間 並採取行動，本公司選擇獲得公司多數投票權的書面同意，以批准《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)第228條和第242條所述的《信息聲明》中所述的行動 以及我們的附例。2022年2月10日，批准的股東以書面同意批准了公司行動。批准的 股東(僅普通股)擁有96,778,105股，佔公司已發行和已發行總投票權的64.62% 。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的法定股本包括1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，以及250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有148,025,550和141,811,264， 分別為已發行和已發行普通股和已發行和已發行的優先股。
優先股每持有一股優先股有50票。優先股沒有其他權利、特權，對公司資產和收益的索取權也高於普通股。
優先股 股票
2016年12月12日，董事會同意向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group分別發行2,600,000,400,000股和1,000,000股優先股，作為對公司提供的服務的報酬。截至2022年3月31日，本公司已發行和已發行的優先股數量為4,000,000股。
普通股 股票
於2016年1月21日，本公司合共發行30,000,000股及5,310,000股普通股至2016年1月21日，本公司 分別向創始人Mitchell Eaglstein及Imran Firoz合共發行30,000,000股及5,310,000股普通股，作為向本公司提供服務的代價。
2016年12月12日，本公司向本公司其餘兩(2)名創始成員發行了28,600,000股普通股。
於2017年3月15日，本公司發行1,000,000股用於平臺開發的限制性普通股，價值50,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。
於2017年3月15日，公司向三(3)名個人發行了1,500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值75,000美元。 公司發行了帶有限制性傳奇的證券。
於2017年3月17日，根據購股協議的條款及條件，本公司向Susan Eaglstein發行1,000,000股股份，現金金額為50,000美元。該公司發行的證券帶有限制性圖例。
| F-25 |
附註 9.股東權益(赤字)(續)
於2017年3月21日，根據購股協議的條款及條件，本公司向Bret Eaglstein發行400,000股股份，現金金額為20,000美元。該公司發行的證券帶有限制性圖例。
Eaglstein女士和Eaglstein先生分別為公司首席執行官兼董事首席執行官Mitchell Eaglstein的母親和兄弟。
自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根據其發售備忘錄已發行653,332個單位，現金金額為98,000美元，其中 該單位包括一(1)股普通股和一份A類認股權證(見附註11)。
於2017年10月31日，公司向管理顧問公司發行了70,000股限制性普通股，價值10,500美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。
2019年1月15日，該公司向八(8)名顧問發行了60,000股用於專業服務的限制性普通股，價值9,000美元。
從2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金金額 為4,950美元。2019年2月26日，本公司向美國證券交易委員會提交了與表格S-1的註冊 聲明及其修訂相關的《生效後修正案1號》(以下簡稱《修訂》)，並於2018年8月7日(註冊號：333-221726)宣佈美國特拉華州公司FDCTech，Inc.(註冊人)的註冊聲明 生效。修訂註冊説明書，將註冊人已要約出售但在根據註冊説明書作出的發售終止前並未售出的所有普通股股份從註冊中刪除。於根據註冊聲明作出的發售終止時，註冊人要約出售的2,967,000股普通股 並未售出或發行。
自2020年6月3日起，該公司以每股0.25美元的價格向Benchmark Investments，Inc.(“經紀交易商”或“Kingswood Capital市場”)發行了2,745,053股普通股，總價值為686,263美元。保留經紀交易商，在未來12個月內向公司提供一般財務諮詢。本公司已根據合同有效期內的定期直線攤銷時間表 通過損益表支出預付補償，攤銷期限為12個月，屆時Kingswood Capital Markets可能會為本公司帶來收益。2020年8月25日，公司和經紀交易商終止了除保密外的所有義務 ，公司不向經紀交易商支付任何費用。經紀交易商返還了截至2020年12月31日的2,745,053股公司普通股。
2020年10月1日，公司向一家數字營銷顧問發行了250,000股限制性普通股，價值30,000美元。公司 發行了帶有限制性圖例的證券。
2021年1月31日，公司向兩(2)家諮詢公司發行了2,300,000股用於專業服務的限制性普通股，價值621,000美元。
於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據1,256,908美元。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。
2021年5月19日，該公司向一家諮詢公司發行了1,750,000股用於專業服務的限制性普通股，價值350,000美元。
於2021年6月2日，本公司向一家顧問公司發行1,750,000股創世協議限制性普通股，價值437,500美元。由於創世協議沒有實現，顧問將股份退還給金庫。
2021年6月15日，公司向一名董事會成員發行了100,000股限制性普通股，以換取為一名顧問提供的價值21,000美元的服務。
2021年7月6日，公司向一名董事會成員發行了100,000股限制性普通股，以換取為一名顧問提供的服務，價值22,000美元。
2021年7月20日，該公司向一家諮詢公司發行了545,852股用於專業服務的限制性普通股，價值98,253美元。
2021年10月4日，該公司提交了一份與向White Lion和AD Securities America，LLC轉售股票有關的招股説明書。該公司向AD Securities America，LLC發行了2,000,000股股票，價格為200,000美元。截至報告日期，公司尚未收到現金。 公司向白獅發行了67萬股登記股票作為對價股票，價值80,400美元。
2021年10月5日，該公司向一家諮詢公司發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值164,250美元。
從2021年10月至2021年11月，公司向白獅發行了75萬股登記股票，現金總額為62,375美元。
於2021年12月22日，本公司向ADFP發行45,000,000股限制性普通股，以收購澳大利亞受監管的財富管理公司AD Consulting Service Pty Ltd 51%的控股權。
2021年12月，公司向兩名董事會成員、一名顧問和兩名高級管理人員發行了5,650,000股限制性普通股，用於服務和軟件開發，價值169,500美元。
2022年1月4日，該公司向一家諮詢公司發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值93,750美元。
從2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白獅發行了250萬股登記股票，現金總額為114,185美元。
於2022年1月27日，本公司與AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)簽署本票(“AJB票據”)。 本公司發行2,214,286股普通股，發行時價值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 現金認股權證(“AJB認股權證”)，定價為0.3美元，作為AJB票據的代價費用。AJB認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。截至2022年3月31日，AJB的所有認股權證都是資金不足的 且不會行使。
| F-26 |
注： 10.認股權證
自2017年6月1日起，公司將通過一份最多4,000,000個單位的私募備忘錄(“備忘錄”)籌集600,000美元。每個單位(“單位”)包括一(1)股普通股，每股面值$.0001(“普通股”)， 和一(1)份可贖回的A類認股權證(“A類認股權證”)。本公司自2017年12月15日起結束定向增發 。
每份A類認股權證使持有人有權以每股0.30美元購買一(1)股普通股，直至2019年4月30日(‘到期 日期’)。該公司發行的證券帶有限制性圖例。
有關2022財年未償還權證的信息 如下
認股權證活動時間表
原創 數量 認股權證 已發佈 | 每股普通股行使價 | 可操練 在… 2020年12月31日 | 變得可以行使 | 已鍛鍊 | 終止/取消/過期 | 可於2022年3月31日行使 | 到期日 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
公司可在三十(30)天通知後贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.05美元，前提是根據全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”) 系統報告的普通股收盤出價的平均值(或如果普通股隨後在全國市場系統或證券交易所上市，則為上次銷售價格的平均值)。在本公司發出贖回通知日期前連續十(10)個交易日內，應等於或超過每股1.00美元(可予調整)。被要求贖回的權證持有人有權行使權利，直到指定的贖回日期收盤為止。
行使認股權證時可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。然而，若普通股發行價格低於認股權證的行使價，則不會對任何認股權證進行調整。
截至本報告日期 ，持有人未行使A類認股權證，所有A類認股權證均已到期。
公司於發行票據時發行2,214,286股普通股(“股份”)及1,000,000份3年期現金認股權證(“AJB認股權證”)，作為AJB票據的代價費用，作價0.30美元。AJB認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。截至2022年3月31日，AJB的所有認股權證都是資金不足的 且不會行使。
附註 11.表外安排
我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。
注 12.後續事件
沒有。
| F-27 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本 季度報告表格10-Q包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與我們陳述的結果大不相同，這是由於總體經濟狀況和做出此類前瞻性陳述時使用的假設發生變化所致。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中其他部分的未經審計的簡明財務報表和附註及其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的證券交易委員會法規 提供的，並不打算作為預測未來事件的基礎。
公司打算打造一家多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的監管許可證和成熟的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。
從2021年12月起，該公司預計將從收購戰略開始發展，專門收購和整合中小型傳統金融服務公司 。該公司計劃打造一家多元化的全球軟件驅動型金融服務公司。公司 計劃收購、整合、轉型和擴大傳統金融服務公司的規模。該公司用其監管級別的專有禿鷹交易技術取代傳統的遺留軟件 基礎設施，旨在改善最終用户體驗，增加客户保留率，並實現成本協同效應。
收購美國存托股份後，我們有兩個主要業務部門，(1)財富管理和(2)技術和軟件開發。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種在整個美國持續的大流行。雖然疫情最初集中在中國，但它蔓延到其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯，並報告了全球感染病例。全球許多國家/地區，包括美國，都採取了重大的政府措施 來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對企業的其他實質性限制。這些措施已導致停工、公司勞動力缺勤和其他中斷。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的發展 。這些發展是高度不確定的。我們不能有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響所需的行動。特別是，冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播可能會對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資本的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
2022年2月24日，隨着俄羅斯入侵烏克蘭，東歐的地緣政治局勢加劇。隨着軍事活動的繼續，兩國之間的戰爭繼續演變。美國和某些歐洲國家對俄羅斯和特定個人實施了額外的制裁。該公司在俄羅斯設有技術支持和開發辦事處。截至本報告日期 ，我們的運營尚未中斷。即使沒有與本公司有關聯的個人被禁止或被列入特別指定國家和被禁止人員名單，在俄羅斯保留技術和軟件開發辦公室的風險也不再是假設的。如果軍事活動惡化，我們可能不得不將我們的辦公室從俄羅斯遷至中立區。如果我們不能 重新安置我們的俄羅斯業務，可能會影響我們的軟件開發能力，並對公司的業務計劃產生負面影響 。
| 4 |
財富管理
於2021年12月22日，本公司與AD Financial Services Pty Ltd訂立換股協議(“協議”)，地址為澳大利亞昆士蘭州布里斯班市鷹街38/71號，郵編：4000(“ADFP”或“Target”)。根據該協議，本公司收購ADFP已發行及已發行股本的51%，以換取新發行的45,000,000股 (“代價”)新發行的“限制性”普通股。ADFP的經營和許可實體是AD 諮詢服務有限公司。ADFP擁有AD諮詢服務有限公司(“美國存托股份”)100%(100%)的股權。 因此，本公司擁有美國存托股份51%的股權。我們的財富管理業務美國存托股份諮詢服務(AD Consulting Services)受到加強的監管 審查，並受到澳大利亞多個監管機構的監管。澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)對美國存托股份持有澳大利亞金融服務牌照(AFSL)並履行各種合規、行為和披露義務的‘金融服務’提供商實施 許可制度。
AD 諮詢服務有限公司(美國存托股份)是一家澳大利亞監管的財富管理公司，擁有20個辦事處、28名顧問和5.3億美元的資金。美國存托股份為澳大利亞的財務顧問和會計師提供許可解決方案。美國存托股份為理財師提供不同的許可、合規和教育解決方案，以滿足他們執業的特定需求。
截至22年3月31日止的三個月(1) (未經審計) | ||||
| 收入，$ | 1,473,622 | |||
| 銷售成本，$ | 1,314,956 | |||
| 毛利潤，$ | 158,666 | |||
| (1) | 將 合併到公司財務報表中。 |
截至2022年3月31日的三個月，美國存托股份的收入、銷售成本和毛利潤分別為147萬美元、131萬美元和16萬美元。
技術 和軟件開發
截至2022年3月31日的三個月，技術和軟件開發的綜合收入、銷售成本和毛利潤分別為67,500美元和64,353美元。
技術 和軟件收入：
截至三個月 March 31, 2022 (未經審計) | 截至三個月 March 31, 2021 (未經審計) | |||||||
| 收入，$ | 67,500 | 64,353 | ||||||
| 銷售成本，$ | 60,494 | 68,616 | ||||||
| 毛利(虧損)，$ | 7,006 | (4,263 | ) | |||||
該公司正在開發Condor Investment&Trading App，這是一個簡化的交易平臺，適用於在手機上交易股票、ETF和其他金融市場的交易員。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末將禿鷹投資和交易應用程序商業化。禿鷹投資與交易應用程序將由英國金融市場行為監管局授權和監管的全球在線經紀商使用。該公司計劃在美國和全球範圍內營銷、分銷和許可禿鷹投資與交易應用程序。
該公司正在開發NFT Marketplace，這是一個去中心化的NFT市場，是一個多鏈平臺，具有懶惰的造幣選項，以減少和 限制不必要的區塊鏈使用費，也稱為氣費。該公司預計在截至2022年12月31日的財年第二季度末 將NFT市場商業化。該公司預計，在截至2022年12月31日的財年第二季度末，NFT Marketplace的測試版將面市。
該公司及其子公司美國存托股份正在開發一家數字財富管理公司，該公司最初將包括一個面向澳大利亞財富管理行業的ROBO諮詢平臺。公司預計在2022年3月31日之前完成Robo諮詢平臺的技術可行性 。該公司預計在截至2022年12月31日的財年將NFT市場商業化。
本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，並於一般業務過程中考慮資產變現及負債及承擔的結算。從2016年1月21日(成立)至2022年3月31日，該公司的收入為2,004,775美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司的收入分別為1,541,122美元和64,353美元。
截至2020年12月31日，本公司已發行了四種可轉換票據，統稱為FRH集團票據(“現金淨收益票據”) 1,000,000美元。本公司已將FRH集團票據的到期日延長至2021年6月30日。於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司簽訂債務轉讓協議(“協議”)。本公司以向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股(“股份”)作為交換，註銷了FRH集團所有4張1,256,908美元的可轉換票據(包括利息)。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，該公司也由洪先生擁有。
公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將提供產品或服務的條款和條件的其他類似文件視為有説服力的安排證據。每項協議都針對客户，並明確規定了雙方的收費表、職責和責任、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的協議的具體條款取決於服務和解決方案的性質。 每個協議都特定於客户，並明確規定了雙方的收費表、職責和責任、續訂 和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。
| 5 |
2022年3月31日的財務狀況
截至2022年3月31日，累計赤字為3,619,875美元。截至2022年3月31日，我們的現金餘額為297,643美元。
2022年1月27日，本公司與特拉華州有限責任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)簽署了本金為550,000美元、到期日為2022年7月27日、票面利率為10%的本金票據(‘AJB票據’)。 作為AJB票據的一部分，本公司簽訂了一項證券購買協議，其中AJB Capital將獲得相當於公司普通股155,000美元的股權。發行票據後，公司發行了2,214,286股普通股，價值71,521美元(“股份”)和1,000,000股3年期現金認股權證(“認股權證”)，定價為0.3美元。認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。
在扣除截至2022年3月31日的三個月與投資協議相關的融資成本後，公司根據與白獅的投資協議執行了五項“購買通知權”，獲得淨收益72,420美元 。
公司計劃繼續努力，通過多元化的技術解決方案組合增加收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。隨着該公司在全球範圍內擴大客户羣，它打算收購將在2021財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。
2021年12月31日的財務狀況
於2021年12月31日，本公司已註銷FRH集團所有四張可換股票據1,256,908美元，以換取 向FRH發行12,569,080股本公司非登記普通股(“股份”)。因此，不存在應付可轉換票據和應計利息的流動或非流動部分。截至2021年12月31日，累計赤字為3,230,679美元。 截至2021年12月31日，我們的現金餘額為93,546美元。我們認為我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金；因此，本公司已從投資協議和債務中披露的後續事件中籌集了額外資本。
在扣除截至2021年12月31日的財政年度與投資協議相關的融資成本後，公司根據與白獅的投資協議執行了兩項“購買通知權”，並獲得淨收益23,551美元。本公司還從關聯方收到了相當於81,000美元的淨額，為其運營提供資金。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為93,546美元。在截至2021年12月31日的財年中，該公司沒有從美國小企業管理局(SBA)或《關愛法案薪資保護計劃》 獲得任何額外資金。我們不認為我們的現金餘額足以為我們的業務提供資金。
公司打算繼續努力，通過收購戰略和多樣化的技術解決方案組合來提高收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，該公司打算收購可在2021財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。
| 6 |
運營結果
截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司擁有四個活躍客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，來自前三(3)名客户的收入分別約佔技術和軟件收入的95.42%和86.01%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合收入分別為1,541,122美元和64,353美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司淨虧損389,196美元和221,838美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總收入細目如下：
| 截至三個月 | March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | ||||||
| 收入説明 | 佔總數的百分比 | 佔總數的百分比 | ||||||
| 財富管理 | 95.74 | % | - | |||||
| 技術解決方案 | 2.79 | % | 100.00 | % | ||||
| 軟件開發 | 1.47 | % | 0.00 | % | ||||
| 總計 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生的一般和行政成本(g和a)分別為389,054美元和152,753美元(不包括攤銷費用)。截至2022年3月31日的三個月，g和a成本的增加是由於法律和專業費用、融資成本和美國存托股份g和a的上漲。g和a費用分別佔截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月收入的25.24%和237.37。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，攤銷費用分別為60,494美元和68,616美元，包括在銷售成本中。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用是由於禿鷹專業多資產交易平臺(臺式機)、禿鷹網絡交易商和禿鷹移動交易商的累計攤銷費用。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，租金支出分別為7,421美元和7,823美元。自2019年10月29日起，該公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人提供傢俱和固定裝置以及加州92618歐文200 Spectrum Drive 300號套房的任何租賃改進，如附註2所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年。該公司利用該辦公室在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。該辦公室的租金為每月1750美元，包括在一般和行政費用中。自2020年2月起，本公司將協議延長一年 ，每月1,750美元。自2019年4月起，本公司從不相關的一方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月。辦公室的租金為每月500美元，包括在一般和行政費用中。 從2020年3月起，本協議按月繼續執行，直到公司或出租人選擇提前30天通知終止協議條款。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司的銷售、營銷和廣告成本(銷售和營銷)分別為169,393美元和64,720美元。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。費用增加的主要原因是截至2022年3月31日的三個月的數字營銷成本增加。
| 7 |
流動性 和資本資源
在2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為297,643美元和93,546美元。
在接下來的十二(12)個月內，公司將繼續在銷售、營銷、產品支持、新技術解決方案和 現有技術方面進行投資，以服務於我們的客户。我們預計未來十二(12)個月的資本支出將增加到高達100,000美元，以支持增長，主要是軟件開發和購買計算機和服務器。此外，該公司估計還需要額外支出200,000美元，用於銷售和營銷以及營運資金分別為50,000美元和150,000美元。
如果我們需要額外資本，公司的運營不足以滿足其資本要求。公司可能嘗試 通過出售額外股本或發行債券來籌集資本。公司打算繼續努力擴大其業務 並通過私募股權和債務融資籌集資金。
在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我們通過向高管、董事、朋友、親戚和商業夥伴私募普通股籌集了總計98,000美元。
從2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，價格為4,950美元。 公司自2019年2月26日起結束髮售。
於2020年5月1日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)的支薪支票保護計劃，從本票(“PPP 票據”)獲得50,632(50,632美元)的收益。
在2020年5月22日，該公司收到了100，4.49萬美元(144,900美元)。
2020年7月15日，本公司聘請基準投資部門Kingswood Capital Markets擔任其戰略企業規劃和投資銀行服務的獨家一般財務顧問。2020年8月25日，本公司和經紀交易商終止了除保密以外的所有義務，不向經紀交易商收取任何費用。經紀交易商同意返還公司2,745,053股普通股。
2020年9月2日，本公司聘請花園州證券公司(GSS)擔任其私募債務或股權證券的獨家顧問，以完成本公司的業務計劃並提供債務證券，以協助本公司的 收購戰略。本公司於2021年6月28日終止合約。
於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據1,256,908美元。債務削減應使公司能夠以優惠的條款和條件籌集資本。
於2021年2月至9月期間，本公司從高級管理人員處收到95,000美元，用於營運資金用途，並計入關聯方預付款 。
於2021年10月4日，本公司提交招股説明書，內容涉及回售最多22,670,000股本公司已發行或可發行予股東的普通股，作價最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股，(Ii) 根據投資協議下的“購買通知權”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion發行670,000股，作為與投資協議相關的承諾費。 公司尚未收到資金。如果我們無法通過出售22,670,000股股票籌集資金，我們認為我們目前的現金餘額不足以為我們的運營提供資金。
從2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白獅發行了250萬股登記股票，現金總額為114,185美元。
於2022年1月27日，本公司與AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)簽署本票(“AJB票據”)。 本公司發行2,214,286股普通股，發行時價值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 現金認股權證(“AJB認股權證”)，定價為0.3美元，作為AJB票據的代價費用。AJB認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。截至2022年3月31日，AJB的所有認股權證都是資金不足的 且不會行使。
| 8 |
前往 關注點
從成立到2022年3月31日，我們 沒有產生顯著的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累計虧損分別為3,619,875美元和3,230,679美元。我們的獨立審計師在其關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期間的 經審計財務報表的報告中包含了一段説明，涉及對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的擔憂。我們的財務報表包含額外的 註釋披露，描述了導致我們的獨立審計師披露這一信息的情況。我們的財務報表不包括與資產賬面價值的可回收性或分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這可能會導致公司無法作為持續經營的企業繼續經營。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們 根據我們遵循美國公認會計原則編制的財務報表，對我們的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。在編制財務報表時，我們需要 做出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 我們的實際結果可能與這些估計值不同，在當前的經濟環境下，由於新冠肺炎的原因，這種差異可能是實質性的和不確定的。
更詳細地，我們已經在我們於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的10-K年度財務報表的附註2中描述了重要的會計政策。我們會持續評估我們的政策所要求的關鍵會計估計和判斷，並根據不斷變化的情況進行適當的更新。
職位 會計選舉法案
根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 作為新興成長型公司，我們已申請豁免；因此，公司可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
表外安排和合同義務
我們 未參與美國證券交易委員會S-B規則第303(C)項所界定的任何表外安排。我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何 關係，例如結構性融資或特殊目的實體，而這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
最近 會計聲明
ASU中的 修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。允許早期採用該標準 ，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。 我們已於2020年3月31日對ASC 606、收入確認和修訂的ASU 2016-02、租賃(主題840)採用了本ASU。ASU 目前預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。雖然我們已在我們於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會的10-K財年財務報表的附註2中更詳細地描述了重要的會計政策，但我們認為附註2中描述的會計政策對我們財務報表編制中使用的判斷和估計 至關重要。
| 9 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用 。
| 第 項。 | 控制 和程序。 |
對披露控制和程序進行評估
我們 根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。儘管發現了重大缺陷，但管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果以及根據美國公認會計原則列報的各時期的現金流量。
財務報告內部控制變更
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，根據規則13a-15或規則15d-15的第 (D)段或規則15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 10 |
第二部分。
| 第 項1. | 法律程序 。 |
沒有針對本公司的法律程序，本公司也不知道有任何針對其的訴訟計劃。
| 第 1a項。 | 風險 因素。 |
根據表格10-Q的要求，本公司作為一家較小的報告公司，不需要在 本項下進行披露。
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
2022年1月4日，該公司向一家諮詢公司發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值93,750美元。
從2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白獅發行了250萬股登記股票，現金總額為114,185美元。
於2022年1月27日，本公司與AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)簽署本票(“AJB票據”)。 本公司發行2,214,286股普通股，發行時價值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 現金認股權證(“AJB認股權證”)，定價為0.3美元，作為AJB票據的代價費用。AJB認股權證和股票，統稱為“激勵費”，在協議簽署時發行。截至2022年3月31日，AJB的所有認股權證都是資金不足的 且不會行使。
上述證券的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)節和/或規則D規則506和/或根據規則D規則506和/或根據規則S頒佈的豁免註冊而進行的。該等要約及出售並非與公開發售有關 ，買方亦未就本公司發行證券作出或依賴任何公開招標或廣告 。
| 第 項3. | 高級證券違約 。 |
無
| 第 項。 | 礦山 安全披露。 |
無
| 第 項5. | 其他 信息。 |
無
| 第 項6. | 展品。 |
(A) 個展品。
| 展品 | 項目 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 |
| 11 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| FDCTECH， 公司 | |
| Date: May 10, 2022 | /s/ 米切爾·伊格爾斯坦 |
米切爾·伊格爾斯坦，總裁兼首席執行官 (首席執行官 ) |
| Date: May 10, 2022 | /s/ 伊姆蘭·菲羅茲 |
伊姆蘭·菲羅茲，首席財務官 (首席會計官 ) |
| 12 |
附件 索引
| 展品 | 項目 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 |
| 13 |