目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是
有幾個
目錄表
塔吉特酒店集團。
目錄
表格10-Q
March 31, 2022
第一部分-財務信息 | 5 |
項目1.財務報表 | 5 |
合併資產負債表 | 5 |
未經審計的綜合全面收益(虧損)報表 | 6 |
未經審計的合併股東權益變動表 | 7 |
未經審計的現金流量合併報表 | 8 |
未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目4.控制和程序 | 46 |
第二部分--其他資料 | 47 |
項目1.法律訴訟 | 47 |
第1A項。風險因素 | 47 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 47 |
項目3.高級證券違約 | 47 |
項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
項目5.其他信息 | 47 |
項目6.展品 | 48 |
簽名 | 49 |
目錄表
未經審計的合併資金財務報表
塔吉特酒店集團。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計綜合財務報表以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表
目錄表
塔吉特酒店集團。
未經審計的合併財務報表
目錄
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | 5 |
未經審計的綜合全面收益(虧損)報表 | 6 |
未經審計的合併股東權益變動表 | 7 |
未經審計的現金流量合併報表 | 8 |
未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
塔吉特酒店集團。
合併資產負債表
(千美元)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
| (未經審計) |
| |||
流動資產： |
|
|
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款減去壞賬準備#美元 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
| |
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專業租賃資產，淨額 |
| |
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其他財產、廠房和設備，淨額 |
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| | ||
商譽 |
| |
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其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
遞延融資成本轉輪，淨額 |
| |
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其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
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| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
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資本租賃和其他融資債務的當期部分(附註8) |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他負債： |
|
|
|
| ||
長期債務(附註8)： |
|
| ||||
本金金額 | | | ||||
減去：未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去：未攤銷定期貸款遞延融資成本 | ( | ( | ||||
長期債務，淨額 | | | ||||
循環信貸安排(附註8) | | — | ||||
長期資本租賃和其他融資義務 | | | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入和客户存款 |
| |
| | ||
資產報廢債務 |
| |
| | ||
認股權證負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註12) |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ | | | ||||
國庫普通股按成本計算， | ( | ( | ||||
追加實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的綜合財務報表附註。
5
目錄表
塔吉特酒店集團。
未經審計的綜合全面收益(虧損)報表
(千美元，每股除外)
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入： |
| |||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
專業租金收入 |
| |
| | ||
建設費收入 |
| — |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
費用： |
|
| ||||
服務 |
| |
| | ||
專業租賃 |
| |
| | ||
專業租賃資產折舊 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政 |
| |
| | ||
其他折舊及攤銷 |
| |
| | ||
其他費用(收入)，淨額 |
| ( |
| | ||
營業收入(虧損) |
| |
| ( | ||
利息支出，淨額 |
| |
| | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( | ||
所得税支出(福利) |
| |
| ( | ||
淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
其他綜合損失 |
|
| ||||
外幣折算 |
| ( |
| ( | ||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
加權平均流通股數--基本和稀釋 |
| |
| | ||
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | | ( | ||||
見未經審計的綜合財務報表附註
6
目錄表
塔吉特酒店集團。
未經審計的合併股東權益變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(千美元)
普通股 | 國庫普通股 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 |
| 股票 | 金額 |
| 額外實收資本 |
| 累計其他綜合損失 |
| 累計收益 |
| 股東權益總額 | |||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
用於結算工資税預扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
註銷普通股 | ( | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
見未經審計的綜合財務報表附註。
7
目錄表
塔吉特酒店集團。
未經審計的現金流量合併報表
(千美元)
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
| |||
折舊 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
資產報廢債務的增加 |
| |
| | ||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
攤銷原發行貼現 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
處置特殊租賃資產和其他財產、廠房和設備的收益 | ( | — | ||||
遞延所得税 |
| |
| ( | ||
應收賬款損失準備金，扣除追回 | | | ||||
經營性資產和負債的變動 |
| |||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
關聯方應收賬款 | — | | ||||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
應付賬款和其他應計負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入和客户存款 |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產和負債 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購買專業租賃資產 |
| ( |
| ( | ||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | ||
出售特殊租賃資產和其他財產、廠房和設備所得收益 | | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
融資和資本租賃債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
ABL貸款的本金支付 |
| — |
| ( | ||
ABL貸款的借款收益 |
| |
| | ||
交回限售股份以繳交税款 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | ||||
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物--期初 |
| |
| | ||
現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
應計資本支出的非現金變化 | $ | ( | $ | — | ||
資本租賃債務的非現金變化 | $ | ( | $ | — | ||
見未經審計的綜合財務報表附註.
8
目錄表
塔吉特酒店集團。
未經審計的合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位)
1.業務的組織和性質、列報依據和重要會計政策摘要
業務的組織和性質
Target Hoitality Corp.(“Target Hoitality”及其子公司“公司”)成立於2019年3月15日，是北美最大的垂直整合專業租賃和增值酒店服務提供商之一。該公司提供垂直整合的專業租賃和全面的接待服務，包括：餐飲和食品服務、維護、客房管理、場地管理、安全、健康和娛樂服務、整體勞動力社區管理和洗衣服務。Target Hoitality為主要位於西得克薩斯州、南得克薩斯州、俄克拉何馬州和中西部地區的能源和自然資源以及政府部門的客户提供服務。
本公司的證券於納斯達克資本市場上市，為Target物流管理有限公司及其附屬公司(“Target”)及RL Signor Holdings，LLC及其附屬公司(“Signor”)的業務的控股公司。TDR Capital LLP(TDR Capital或TDR)間接擁有大約
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的腳註披露中的某些信息已根據該等規則和規定被濃縮或遺漏。本報告中的財務報表應與《目標酒店2021年表10-K》一併閲讀。
截至2022年3月31日的三個月的經營結果並不一定表明截至2022年12月31日的整個會計年度或任何未來時期可能預期的經營結果。
隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有調整，其中僅包括編制公允的截至2022年3月31日的財務狀況報表所需的正常經常性調整、截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自Target Hoitality經審計的綜合資產負債表，但不包含該年度財務報表中的所有腳註披露。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要使用估計和假設來確定合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。如果財務報表所依據的基本估計和假設在未來期間發生變化，實際金額可能與隨附的未經審計的綜合財務報表中包含的金額不同。
9
目錄表
合併原則
綜合財務報表由本公司及其附屬公司因擁有多數表決權權益而控制的財務報表組成。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各附屬公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
收入確認
該公司的收入來自專業租賃和接待服務，特別是住宿和相關的輔助服務。收入在根據與客户的合同關係條款提供住宿和服務期間確認。某些安排包括向客户出租住宿設施。該等租賃在權威的租賃指引下作為經營性租賃入賬，並在租賃協議期限內採用直線法確認為收入。
由於與專業租賃和接待服務相關的績效義務會隨着時間的推移而得到滿足，因此我們的大部分收入是按客户入住的每一晚按合同日費率按日確認的。我們的客户通常根據承諾的合同簽訂住宿服務合同，合同條款通常從幾個月到
如果住宿和服務是預先計費和收取的，收入的確認將推遲到提供服務之後。該公司的某些合同安排允許客户在特定時期內使用付費但未使用的住宿和服務。本公司確認這些已付費但未使用的住宿和服務的收入，因為這些住宿和服務很可能不會被使用，或者在指定期限屆滿時被消費。
服務成本包括勞動力、食品、水電費、供應品、租金和其他與住宿單位運營相關的直接成本，以及與建築服務相關的成本。租金成本包括租賃成本和維護住宿單位的其他直接成本。與合同有關的成本包括已發生的銷售佣金，並在綜合全面收益表(虧損)中反映在銷售、一般和行政費用中。
此外，公司還收取銷售、使用、佔用和類似税款，並在綜合全面收益(虧損)報表中按淨額(不包括收入)列報。
近期發佈的會計準則和披露指引
本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)對新興成長型公司(“EGC”)的定義。根據《就業法案》為企業集團提供的豁免，本公司選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非發行人的公司(如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)節所界定的)遵守這些準則。因此，以下包括的合規日期與非發行人有關，並在允許的情況下指明早期採用日期。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。本指南修訂了ASC主題840下與租賃會計相關的現有做法租賃(ASC 840)對承租人和出租人都是如此。新的指導意見要求承租人確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值，使用權資產將以租賃負債為基礎，但需進行調整，如初始直接成本。就損益表而言，新標準保留了與ASC 840類似的雙重模式，要求租賃被歸類為運營或融資。經營租賃將產生直線費用(類似於ASC 840項下經營租賃的承租人當前會計處理)，而融資租賃將導致前期負擔費用模式(類似於ASC 840項下資本租賃的承租人當前會計處理)。雖然新準則對出租人的會計處理與ASC類似
10
目錄表
840，新標準反映了更新，除其他外，與承租人模式的某些變化保持一致。2020年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-05號，推遲了2021年12月15日之後發佈的新財務報表標準的生效日期，以及非發行人(包括EGCs)2022年12月15日之後的會計年度中發佈的中期財務報表的生效日期。繼續允許提前申請。主題842允許實體確認和計量採用經修改的追溯辦法提出的最早期間開始時的租賃，或採用新的可選過渡方法，允許實體確認對截至通過之日的留存收益期初餘額的累積影響調整。該公司目前正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失 (ASU 2016-13或主題326)。這一新標準改變了公司對貿易和其他應收款的信用減值的會計處理方式，並改變了對大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的計量，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。ASU 2016-13年度將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模式下，只有在發生了使實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時，才確認損失(或備抵)。在“預期損失”模式下，損失(或備抵)在資產初始確認時確認，該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。亞利桑那州2018-19年，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進，於2018年11月發佈，將經營租賃排除在新的指導之外。2019年，FASB投票決定將發佈至2022年12月15日之後的報告期和這些報告期內的中期的新財務報表標準的生效日期推遲。該公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響。
2021年通過的披露指南
對管理層的討論和分析、選定的財務數據和補充財務信息的修正。2021年2月，一項旨在現代化、簡化和增強某些財務披露要求的美國證券交易委員會規則生效。我們在這份Form 10-Q季度報告中採用了這一規則，儘管更新了幾項披露，但對我們未經審計的綜合財務報表的影響並不大。我們與這一規則相關的主要披露變化是取消了合同義務的表格披露，儘管我們繼續提供披露，以滿足我們對現金的最重要類別的短期和長期需求。
2.收入
在主題606項下確認的總收入為#美元
下表按我們的收入分類
11
目錄表
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
HFS-South | ||||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
HFS-South的總收入 | | | ||||
HFS-中西部 | ||||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
HFS-中西部總收入 | | | ||||
政府 | ||||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
政府總收入 | | | ||||
TCPL基石 | ||||||
服務收入 | $ | - | $ | | ||
建設費收入 | - | | ||||
TCPL Keystone總收入 | - | | ||||
所有其他 | ||||||
服務收入 | $ | | $ | | ||
所有其他收入合計 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
2021年7月23日，本公司與TC Energy簽署了《終止與和解協議》(《終止與和解協議》)，有效地終止了本公司與TC Energy於2013年簽訂的合同。終止與和解協議還免除了公司在2013年合同下的任何未履行的工作表現義務(包括所有更改單、有限的繼續進行通知和修訂)。此外，《終止和和解協議》商定的終止費約為#美元。
本公司定期監測客户的財務穩定性，這包括在評估客户的歷史付款時間、財務狀況和各種客户特定因素時做出高度判斷。
合同資產和負債
我們沒有任何合同資產。
12
目錄表
合同負債主要包括遞延收入，即客户未來可能使用的客房之夜的付款，以及在相關合同期內確認的社區建設的預付款。截至下列日期，遞延收入賬户的活動如下：
在三個月內 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 | 2021 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
遞延收入的增加 |
| |
| | ||
已確認收入 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，對於一年以上的合同，下表披露了與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的估計收入以及我們預計何時確認收入，僅代表預期從產品或服務的價格和數量固定的合同中確認的收入：
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 總計 | ||||||||||
預計收入將於2022年3月31日確認 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司運用了專題606中的一些實際權宜之計，包括“開票權利”的實際權宜之計，沒有披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約債務的對價，也沒有披露與沒有最低收入承諾的合同的未履行(或部分未履行)履約義務有關的可變對價。由於採用了這些實際的權宜之計，上表僅代表了公司預期未來綜合收入的一部分，並不一定表明總收入的預期趨勢。
3.專業租賃資產，淨額
如下所示日期的特殊租賃資產淨額包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
專業租賃資產 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
專業租賃資產，淨額 | $ | | $ | | ||
與專業租賃資產相關的折舊費用為$
13
目錄表
4.其他財產、廠房和設備，淨額
其他財產、廠房和設備，如下所示日期淨額，包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
| |
| | ||
機器和辦公設備 |
| |
| | ||
軟件和其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
其他財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | | $ | | ||
與其他財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
5.商譽和其他無形資產，淨額
財務報表反映了以前收購的商譽，這些商譽全部歸因於HFS-South業務部門和報告部門。
商譽賬面金額的變動情況如下：
| HFS-South | ||
2021年1月1日的餘額 | $ | | |
商譽的變化 | - | ||
2021年12月31日的餘額 | | ||
商譽的變化 | - | ||
2022年3月31日的餘額 | $ | | |
在下列日期，除商譽外的無形資產包括：
March 31, 2022 | |||||||||||
加權 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 攜帶 | 累計 | 上網本 | ||||||||
| 剩餘的生命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
應攤銷的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
總計 | | ( | | ||||||||
無限期活期資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商標名 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商譽以外的無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||
14
目錄表
2021年12月31日 | |||||||||||
加權 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 攜帶 | 累計 | 上網本 | ||||||||
| 剩餘的生命 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
應攤銷的無形資產 | |||||||||||
客户關係 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
總計 | | ( | | ||||||||
無限期活期資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商標名 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商譽以外的無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月，與無形資產相關的攤銷費用為
截至2022年3月31日，未來五年及以後每年的估計攤銷費用總額如下：
2022年剩餘時間 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
6.其他非流動資產
其他非流動資產包括實施雲計算系統的資本化軟件實施成本。截至下列日期，綜合資產負債表中其他非流動資產的資本化執行費用和相關累計攤銷如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
雲計算實施成本 | $ | | $ | |||
減去：累計攤銷 | ( | ( | ||||
其他非流動資產 | $ | $ | ||||
該等系統於2020年1月開始投入服務，屆時本公司開始以直線方式攤銷該等資本化成本，而攤銷期間則為
15
目錄表
7.應計負債
截至下列日期的應計負債包括：
|
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||
2022 |
| 2021 | ||||
員工應計薪酬費用 | $ | | $ | | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計債務利息 | | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
上表中的其他應計負債主要涉及應計公用事業、租金、房地產和銷售税、州所得税、基於責任的股票補償獎勵(見附註16)，及其他應計營業費用。
8.債務
高級擔保票據2024
關於業務合併的結束，特拉華州有限責任公司Arrow Bidco，LLC發行了$
| 本金 |
| 未攤銷的原始發行折扣 |
| 未攤銷遞延融資成本 | ||||
$ | | $ | | $ | |
如果Bidco發生控制權變更或出售其某些資產，Bidco可能被要求提出回購票據。在2021年3月15日或之後，BIDCO可以選擇贖回全部或部分票據，贖回時間不少於(15)及不超過(60)向持有人發出不少於5天的書面通知(20)事先給予受託人的書面通知(或受託人同意的較短時間)，贖回價格以下述本金的百分率表示，另加其應累算及未付利息，但不包括適用的贖回日期(受有關紀錄日期的票據持有人有權收取在贖回日期或之前的利息支付日到期的利息)，如贖回日期是由下列各年度的8月15日起計的12個月期間。
救贖 | ||
年 |
| 價格 |
2022 | ||
2023年及其後 |
債券由託帕茲控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“託帕茲”)及Bidco的各直接及間接全資境內附屬公司(統稱“票據擔保人”)無條件擔保。Target Hoitality不是票據的發行人或擔保人。票據擔保人是ABL貸款的借款人或擔保人。只要ABL融資機制下的貸款人免除任何票據擔保人的擔保，該票據擔保人也可免除票據下的義務。這些擔保以Bidco和票據擔保人幾乎所有資產的第二優先擔保權益為擔保(受慣例的排除)。TLM Equipment，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“TLM Equipment LLC”)，持有Target Hoitality的某些資產，該公司對票據的擔保從屬於其在ABL貸款(定義如下)下的義務。
票據包含某些負面公約，包括限制Bidco及其某些子公司直接或間接產生額外財務義務的能力的限制。除某些指定的例外情況外，這些
16
目錄表
負面契約禁止Bidco及其某些附屬公司：產生或招致額外債務；就其股本支付股息或作出任何其他分配；向Bidco或Bidco的任何受限附屬公司提供貸款或墊款；向Bidco或Bidco的任何受限附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產；直接或間接地產生、產生或承擔任何形式的留置權；擔保抵押品的債務；或進行任何出售和回租交易。
有關債券的發行，原來的發行折扣約為$。
BIDCO的最終母公司Target Hoitality並無重大獨立資產或業務，但高級擔保票據的擔保人除外，債券項下的擔保為全面及無條件及聯名及數項擔保，而Target Hoitality的任何附屬公司如非債券的附屬擔保人，則屬次要擔保。Target Hoitality或任何擔保人從其子公司以股息或貸款方式獲得資金的能力也沒有重大限制。見上文對某些消極公約的討論。因此，根據美國證券交易委員會規則，沒有個人擔保人被認為有必要披露財務報表。
資本租賃和其他融資義務
截至2022年3月31日，公司的資本租賃和其他融資義務約為$
截至2021年12月31日，公司的資本租賃和其他融資義務約為$
ABL設施
於完成日期，與業務合併的結束有關，TOPAZ、BIDCO、Target、Signor及其各自的國內附屬公司簽訂了一項ABL信貸協議，規定以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金總額最高可達#美元
ABL貸款項下的借款，在相關借款人(ABL貸款項下的借款人，“ABL借款人”)的選擇權下，按(1)調整後的LIBOR或(2)基本利率計息，每種情況下均加適用保證金。適用的保證金為
ABL貸款提供的借款金額等於(I)(A)$中較小者。
借款基數在任何時候確定時，其數額(扣除準備金後)等於下列各項之和：
| ● |
| ● | 第(I)項中較小者 |
17
目錄表
| ● | 習慣儲備金 |
ABL貸款包括可用於最高#美元備用信用證的借款能力。
此外，ABL貸款將為借款人提供增加ABL貸款下的承諾額的選項，總額不超過#美元。
ABL貸款項下的債務由託帕茲以及Bidco(連同“ABL擔保人”託帕茲)現有和隨後收購或組織的每一家直接或間接全資或間接有組織的美國有組織受限子公司無條件擔保，但某些被排除的子公司除外。ABL貸款以(I)託帕茲、Bidco、Target和Signor(“借款人”)的股權以及任何借款人或任何ABL擔保人的每個直接、全資有組織的美國有限子公司的股權的第一優先質押為擔保，(Ii)最高可達
ABL貸款要求借款人保持(I)最低固定費用覆蓋率為
反洗錢機制還包含一些慣常的消極公約。這些契約除其他事項外，限制或限制每個借款人、其受限制的附屬公司，以及在適用的情況下，託帕茲有能力：
| ● | 承擔額外債務、發行不合格股票和提供擔保； |
| ● | 產生對資產的留置權； |
| ● | 從事合併、合併或根本性變革； |
| ● | 出售資產； |
| ● | 支付股息和分配或回購股本； |
| ● | 進行投資、貸款和墊款，包括收購； |
| ● | 修改組織文件和總租賃文件； |
| ● | 簽訂某些協議，限制支付股息的能力； |
| ● | 償還某些初級債務；以及 |
| ● | 改變其業務行為。 |
上述限制須受若干例外情況所規限，包括(I)產生額外債務、留置權、投資、股息及分派的能力，以及次級債務的預付款，但須遵守若干財務指標及若干其他條件，以及(Ii)給予ABL借款人持續靈活經營及發展業務的若干其他傳統例外情況。ABL設施還包括
18
目錄表
某些慣常陳述和保證、肯定契諾和違約事件。截至下列日期的未償債務賬面價值包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | ||||
資本租賃和其他融資義務 | $ | | $ | | ||
ABL設施 |
| |
| — | ||
| | |||||
減去：未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ||||
減去：未攤銷定期貸款遞延融資成本 | ( | ( | ||||
總債務，淨額 |
| |
| | ||
減：當前到期日 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
利息支出，淨額
下列期間未經審計的綜合全面收益(虧損)表確認的利息費用淨額(包括已發生的利息費用)的構成如下：
截至以下三個月 | |||||
3月31日， | 3月31日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
資本租賃和其他融資義務產生的利息 | $ | | $ | | |
ABL貸款和票據產生的利息支出 | | | |||
資產負債表貸款和票據遞延融資成本攤銷 | | | |||
票據原始發行折價攤銷 |
| | | ||
利息支出，淨額 | $ | | $ | | |
遞延融資成本和原始發行貼現
該公司將未攤銷的遞延融資成本和未攤銷的原始發行折扣直接從截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上的票據本金中扣除。與遞延融資成本相關的累計攤銷費用約為$
前阿爾科ABL設施和ABL設施與左輪手槍遞延融資成本有關的累計攤銷約為#美元
截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月，與上述債務工具各自確認的遞延融資成本及原始發行貼現相關的攤銷支出金額，請參閲上表的利息支出組成部分。
19
目錄表
未來到期日
根據合同條款，債務和資本租賃債務的年度本金到期日合計如下表所示。截至2022年3月31日的未來到期日安排如下：
2022年剩餘時間 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
總計 | $ | |
9.認股權證法律責任
2018年1月17日，哈里·E·斯隆、約書亞·卡扎姆、弗雷德裏克·D·羅森、薩拉·L·羅森信託和塞繆爾·N·羅森2015信託基金從PEAC購買了總計
本公司根據ASC 815-40對私募認股權證進行評估，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準，應歸類為負債。由於私募認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司將私募認股權證按其估計公允價值在資產負債表上作為負債入賬。
私募認股權證估計公允價值的後續變動反映在隨附的綜合全面收益(虧損)表中認股權證負債的公允價值變動。私募認股權證的估計公允價值變動導致損失約#美元。
截至下列日期，公司確定了尚未發行的私募認股權證的以下估計公允價值：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
認股權證負債 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | | ||
10.所得税
所得税支出(福利)約為$
20
目錄表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的實際税率分別與美國聯邦法定税率
本公司按ASC 740-270會計準則核算中期所得税，所得税--中期報告，這通常要求我們對合並税前收入適用估計的年度合併有效税率。此外，ASC 740下的指引進一步規定，在確定估計的年度有效税率時，本公司不包括那些預計不會因該等虧損而獲得税項優惠的司法管轄區的虧損。
11.金融工具的公允價值
金融資產和負債的公允價值按該工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額計入，而不是在強迫或清算出售中交換。
本公司已評估現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付貿易賬款、其他流動負債及其他債務的公允價值大致與其賬面值相若，主要是由於該等票據的短期到期日或最近開始發行。ABL貸款的公允價值主要基於可觀察到的市場數據，如類似債務的市場利率。債券的公允價值是根據可觀察到的市場數據計算的。
本公司於每個報告期末按公允價值經常性計量私募認股權證負債，詳情如下。公允價值的變動在每個報告期結束日，私人認股權證在所附綜合全面收益(虧損)表中以認股權證負債的公允價值變動確認。
1級和2級披露：
金融資產和負債的賬面金額和公允價值，無論是一級還是二級，如下：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||||||||
未按公允價值計量的金融資產(負債) |
| 攜帶 |
| 公允價值 |
| 攜帶 |
| 公允價值 | ||||
ABL設施(見注8)-2級 | $ | ( | $ | ( | $ | — |
| $ | — | |||
高級擔保票據(見附註8)--第1級 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
21
目錄表
經常性公允價值計量
第3級披露：
有幾個
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
行權價格 | $ | $ | |||||
股價 | $ | $ | |||||
股息率 | % | % | |||||
預期期限(以年為單位) | |||||||
無風險利率 | % | % | |||||
預期波動率 | % | % | |||||
認股權證每股價值 | $ | $ |
下表列出了截至2022年3月31日的三個月按公允價值計量的3級負債的變化：
私募認股權證 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
2022年3月31日的餘額 | $ | | |
在截至2022年3月31日、2021年3月31日和截至2021年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日的年度內，公允價值層次的三個級別之間沒有金融工具轉移。
12.承付款和或有事項
本公司在正常業務過程中涉及各種訴訟或索賠。管理層認為，並無任何未決的索償或訴訟，而該等索償或訴訟如獲不利裁決，將對本公司的財務狀況產生重大影響。
13.關聯方
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司產生了
14.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”或“LPS”)的計算方法是將Target Hoitality應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法與每股基本淨收入類似，不同之處在於，它包括了在行使稀釋證券時可能發生的稀釋。在發生淨虧損期間，潛在的攤薄證券將是反攤薄的，不包括在該期間每股攤薄虧損的計算中。這三個人的淨收入都錄得了
22
目錄表
截至2022年3月31日的三個月，以及截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損。下表列出了以下時期的基本每股收益和稀釋後每股收益(以千美元為單位，每股金額除外)：
截至以下三個月 | |||||
3月31日， | 3月31日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
分子 | |||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |
分母 | |||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | |||
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | | ( | |||
公共及私人認股權證合共
如附註16所述，截至2022年及2021年3月31日止三個月，以股票為基礎的薪酬獎勵尚未支付。這些基於股票的補償被排除在每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
庫存股已被排除在每股收益的計算之外。
15.股東權益
普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Target Hoitality擁有
優先股
Target Hoitality被授權發佈
23
目錄表
公開認股權證
2018年1月17日，PEAC出售
每個公共認股權證的持有人都有權購買
截至2022年3月31日，公司擁有
16.基於股票的薪酬
於2022年2月24日，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過了一份新形式的高管限制性股票單位協議(“RSU協議”)和一份新形式的高管績效股票單位協議(“PSU協議”以及與RSU協議一起的“獎勵協議”)，內容涉及根據Target Hoitality Corp.2019激勵計劃(“計劃”)分別授予限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PSU”)。新的獎勵協議將用於在2022年2月24日或之後對行政官員進行的所有獎勵。
RSU協議的實質性條款與薪酬委員會上次批准並由本公司先前披露的《執行限制性股票單位協議》中的條款基本相似，但以下情況除外：(X)RSU將歸屬於
根據PSU協議授予的每個PSU代表有權獲得
限售股單位
2022年1月3日，賠償委員會裁定
2022年2月24日，賠償委員會裁定
經薪酬委員會核準，於截至2022年3月31日止三個月內，下表所示與僱員有關之歸屬薪酬單位以現金支付，金額約為#美元。
24
目錄表
下表顯示了RSU的變化：
| 數量 |
| 加權 | |||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，在綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中，這些RSU的基於股票的補償費用約為#美元
根據基於股票的薪酬的權威指導，截至2022年3月31日的未償還RSU的一部分被視為基於責任的獎勵，原因是計劃下可用於在歸屬後服務於這些獎勵的股票數量不足。因此，該公司確認了與這些RSU有關的負債約#美元。
績效股票單位
2022年2月24日，公司授予
下表顯示了PSU的變化：
| 數量 |
| 加權 | |||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | |||
授與 | | | ||||
被沒收 | — | — | ||||
既得 | — | — | ||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | |
這些PSU在截至2022年3月31日的三個月的綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中的基於股票的補償費用約為#美元。
在基於股票的薪酬的權威指導下，2022年期間授予的所有PSU都被視為基於責任的獎勵，因為計劃下可用於在歸屬時服務於這些獎勵的股票數量不足。
25
目錄表
因此，該公司確認了與這些PSU有關的負債約#美元。
股票期權獎
在截至2022年3月31日的三個月內，未償還股票期權沒有新的授予或其他變化。
這些股票期權獎勵在截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的綜合全面收益(虧損)表中確認的銷售、一般和行政費用中的基於股票的補償費用約為#美元。
在授予日，每個期權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：
| 假設 | |
加權平均預期股票波動率(區間) | % | |
預期股息收益率 | % | |
預期期限(年) | ||
無風險利率(區間) | % | |
行權價格(區間) | $ | |
加權平均授予日公允價值 | $ |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率，因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。此外，由於股票期權活動和歸屬後取消的歷史記錄不足，預期期限假設基於美國證券交易委員會規則允許的簡化方法，即將每批獎勵的歸屬期限及其合同期限的簡單平均值彙總，得出獎勵的加權平均預期期限。布萊克-斯科爾斯模型中使用的無風險利率是基於授予之日的隱含美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。該公司從未宣佈或支付其普通股的股息。
基於股票的支付受到基於服務的歸屬要求的約束，費用在歸屬期間以直線基礎確認。沒收是按發生的情況計算的。
股票增值權獎
2021年2月25日和2021年8月5日，薪酬委員會將SARS授予公司的某些高管和其他員工。每個特別行政區代表一項或有權利，可於歸屬時收取現金或本公司普通股(由補償委員會釐定)付款，金額相等於(A)行使日期普通股的公平市價與(B)授出日價格之間的差額。授予某些被點名的行政人員和某些其他僱員的SARS總數為
截至二零二二年三月三十一日止三個月內，嚴重急性呼吸系統綜合症沒有新的撥款或變動。
在股票薪酬的權威指引下，這些SARS被認為是基於責任的獎勵。該公司確認了與其SARS相關的負債約為#美元
26
目錄表
大約$
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的波動率假設是基於同業集團波動率，因為該公司作為一家獨立的上市公司沒有足夠的交易歷史來計算波動率。此外，由於股票增值權活動和歸屬後取消的歷史記錄不足，預期期限假設基於美國證券交易委員會規則允許的簡化方法，即將每批獎勵的歸屬期限的簡單平均值與其合同期限彙總，得出獎勵的加權平均預期期限。布萊克-斯科爾斯模型中使用的無風險利率是基於授予之日的隱含美國國庫券收益率曲線，剩餘期限等於公司的預期期限假設。該公司從未宣佈或支付其普通股的股息。
基於股票的支付受到基於服務的歸屬要求的約束，費用在歸屬期間以直線基礎確認。沒收是按發生的情況計算的。
17.退休計劃
我們為幾乎所有的美國員工提供固定繳費401(K)退休計劃。參與者可以從以下方面做出貢獻
18.業務細分
該公司主要根據地理區域和客户行業集團進行組織，並在
我們剩餘的業務部門已經合併，並被列入“所有其他”類別。
以下是對我們的可報告部門的簡要描述，以及對所有其他部門進行的業務活動的描述。
HFS-South-Segment業務的主要收入來自主要位於德克薩斯州和新墨西哥州的客户的專業租賃和垂直整合的接待服務收入。
HFS-Midwest-Segment業務的主要收入來自主要位於北達科他州的客户的專業租賃和垂直整合的接待服務收入。
27
目錄表
政府部門的業務主要包括專業租賃和垂直整合的接待服務收入，這些收入來自與德克薩斯州簽訂了政府合同的客户。
TCPL Keystone-Segment業務主要包括與TCPL合同建設階段的收入。由於附註2中討論的終止和和解協議，預計這一部分不會有進一步的活動。
所有其他細分業務的收入主要來自專業租賃和垂直整合的酒店服務收入，這些收入來自位於HFS-South和HFS-Midwest細分市場以外的客户。
下表列出了截至3月31日的三個月報告的細分市場信息(截至12月31日公佈的2021年資產信息除外)：
2022
HFS-South | HFS-中西部 | 政府 | TCPL基石 | 所有其他 |
| 總計 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
|
| ||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | (a) | $ | | |||||
調整後的毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | - | $ | | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021
HFS-South | HFS-中西部 | 政府 | TCPL基石 | 所有其他 |
| 總計 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | |||||
調整後的毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
總資產(截至2021年12月31日) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (a) | 低於量化門檻的細分市場的收入可歸因於 |
各分部調整後的毛利潤總額與未計所得税的綜合收益(虧損)總額的對賬如下：
| 截至以下三個月 | |||||
March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||||
應報告分部調整後毛利潤總額 | $ | | $ | | ||
其他調整後毛利 |
| |
| ( | ||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ||
銷售、一般和管理費用 |
| ( |
| ( | ||
其他費用(收入)，淨額 |
| |
| ( | ||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
所得税前綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
28
目錄表
截至下列日期，分部總資產與合併總資產的對賬情況如下：
|
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||
應報告部門資產總額 | $ | | $ | | ||
其他資產 |
| |
| | ||
其他未分配金額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
截至下列日期，公司合併資產負債表中報告的其他未分配資產包括：
|
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
遞延融資成本轉輪，淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
其他未分配資產總額 | $ | | $ | | ||
29
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對合並後業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：
| ● | 新冠肺炎大流行或未來任何公共衞生危機的持續時間、相關的經濟影響和由此產生的負面影響 滿足全球經濟需求； |
| ● | 與新冠肺炎疫情相關的運營挑戰以及減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰、保護我們員工和客户的健康和福祉、政府強制執行任務以及合同和供應鏈中斷； |
| ● | 經營風險、經濟風險、政治風險和監管風險； |
| ● | 我們有能力在專業租賃住宿和酒店服務行業中有效競爭； |
| ● | 有效管理我們的社區； |
| ● | 自然災害和其他業務中斷，包括流行病或大流行性疾病的爆發； |
| ● | 國家建築法規的變化對我們的建築市場的影響； |
| ● | 若干關鍵行業終端市場和地理區域內的需求變化； |
| ● | 我們對第三方製造商和供應商的依賴； |
| ● | 留住關鍵人員不到位； |
| ● | 原材料和勞動力成本增加； |
| ● | 減值費用對我們經營業績的影響； |
| ● | 我們無法確認遞延税項資產和税項損失結轉； |
| ● | 我們未來的經營業績起伏不定，與業績或預期不符； |
| ● | 我們對各種可能的索賠和我們保險的潛在不足的風險； |
| ● | 我們的納税義務發生了意外的變化； |
| ● | 我們在各種法律法規下的義務； |
| ● | 訴訟、判決、命令、監管或客户破產程序對我們業務的影響； |
| ● | 我們成功收購和整合新業務的能力； |
| ● | 全球或地方經濟和政治動向，包括拜登政府政策的任何變化； |
| ● | 聯邦政府預算和撥款； |
30
目錄表
| ● | 我們有效管理信用風險和收回應收賬款的能力； |
| ● | 我們履行上市公司義務的能力； |
| ● | 我們的管理信息系統出現任何故障； |
| ● | 認股權證負債公允價值的波動； |
| ● | 我們履行償債要求和義務的能力；以及 |
| ● | 與Arrow Bidco在票據項下的義務相關的風險。 |
這些前瞻性陳述基於截至10-Q表日的現有信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
31
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
塔吉特酒店管理公司。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
下面的討論總結了影響塔吉特酒店公司綜合經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素，旨在幫助讀者瞭解塔吉特酒店公司、我們的運營和我們目前的商業環境。這一討論應與公司未經審計的綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。
正如本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計綜合財務報表附註1中所述，我們採用了美國證券交易委員會指引，旨在更新、簡化和增強本MD&A中的某些披露。根據該指引，我們修改了合同義務的表格披露，以提供針對我們最重要的短期和長期現金需求類別的披露。
執行摘要和展望
Target Hoitality Corp.是北美最大的垂直整合專業租賃和增值酒店服務提供商之一，提供的服務包括：餐飲和食品服務、維護、家政、場地管理、安全、健康和娛樂設施、整體勞動力社區管理、禮賓服務和洗衣服務。截至2022年3月31日，我們的網絡包括29個社區，其中包括1個我們運營的非自有或租賃社區，以更好地服務於我們在美國各地的客户。
經濟動態
2022年第一季度的財務業績反映出，與2021年第一季度相比，HFS-南部和中西部細分市場的客户需求繼續改善，活動不斷增加，因為全球活動和經濟需求從新冠肺炎疫情高峯期經歷的低點繼續走強。
此外，在政府部門增長的帶動下，公司截至2022年3月31日的三個月的綜合收入、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA已經超過了截至2020年3月31日的三個月中的水平。
在截至2022年3月31日的三個月裏，財務業績的其他關鍵驅動因素包括：
| ● | 收入增加3,480萬美元，與2021年同期相比增長77%，主要原因是服務收入收入增加約2,570萬美元政府部門的增長以及HFS-South部門客户需求的增加帶來的額外收入。 |
| ● | 截至2022年3月31日的三個月的淨收益約為50萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為1310萬美元，這主要是由於收入增加，債務減少導致的利息支出減少，部分被運營費用增加、認股權證負債的估計公允價值增加以及業績改善導致的所得税支出增加所抵消。 |
| ● | 產生的經調整綜合EBITDA為3340萬美元，較2021年同期增加1740萬美元，增幅為109%，主要是由於收入增加，但運營費用的增加部分抵消了這一增長。 |
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。與調整後的EBITDA最相似的GAAP衡量標準是淨收益(虧損)。請參閲“非公認會計準則財務計量”，瞭解與最具可比性的公認會計準則計量的定義和對賬。
32
目錄表
我們靠近客户活動會影響入住率和需求。我們已經建立、擁有和運營了兩個最大的專業租賃和接待服務網絡，可供在HFS運營的客户使用- 南方和HFS- 中西部地區。我們廣泛的網絡通常使我們擁有離客户工作地點最近的社區，這可以減少通勤時間和成本，並提高客户勞動力的整體安全。我們的社區為客户提供成本效益，因為他們能夠與在同一附近運營的其他客户一起使用我們的社區和相關的基礎設施(即電力、供水、下水道和IT)服務。對我們服務的需求取決於活動水平，特別是我們的客户在自然資源開發和政府住房項目上的資本支出。
影響經營效果的因素
我們預計我們的業務將繼續受到以下討論的關鍵因素以及標題部分討論的因素的影響。風險因素包括在我們的2021年Form 10-K中。我們的預期是基於我們所做的假設和我們目前掌握的信息。如果我們對可用信息的基本假設或解釋被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預期結果大不相同.
公共衞生威脅或傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎，可能對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。
該公司可能面臨與公共健康威脅或傳染病爆發相關的風險，包括新冠肺炎。廣泛的醫療危機，如新冠肺炎等傳染病的爆發，可能會在一段時間內對經濟和公司開展業務的能力產生不利影響。這種情況，再加上下文討論的大宗商品價格波動，已經並可能繼續對公司的經營業績產生重大不利影響。
自然資源的供求
作為一家垂直整合的專業租賃和接待服務提供商，我們不會直接受到商品價格波動的影響。然而，這些價格波動間接影響了我們的活動和經營結果，因為自然資源開發勞動力直接受到價格波動以及該行業因這些波動而擴張或收縮的影響。我們的入住量取決於自然資源行業內勞動力的規模和對勞動力的需求。商品價格是不穩定的，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國內和全球自然資源的供求、商品交易市場以及其他可能影響商品價格的供求因素。
資金可獲得性和成本
資本市場狀況可能會影響我們進入債務和股權資本市場的能力，達到為我們未來增長提供資金所需的程度。未來信貸安排和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加，並可能限制我們在資本市場籌集資金的能力，或提高籌集資金的價格，並可能限制我們的擴張能力。
合規性
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，涉及空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物處理和處置以及污染調查和補救等事項。此外，由於我們與美國政府承包商客户簽訂的合同，我們可能間接地受到適用於與美國政府做生意的各種法律和法規的約束。與遵守這些法律和法規相關的大量成本、責任和運營限制的風險是我們業務的固有部分，未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生大量的環境合規或補救責任和成本。
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目錄表
自然災害或其他重大破壞
我們任何設施的運營中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。發生地震、龍捲風、包括冰雹、洪水、火災等惡劣天氣或其他意外問題(如人工困難、設備故障、擴能困難或計劃外維護)都可能導致不同持續時間的運營中斷。這些類型的中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，具體程度取決於設施、中斷的持續時間、我們將業務轉移到其他設施或找到替代解決方案的能力。
我們的收入和運營概述
我們的大部分收入來自專業租賃住宿和垂直整合的接待服務。在截至2022年3月31日的三個月中，我們約73.0%的收入來自專業租賃和垂直整合的酒店服務，特別是住宿和相關輔助服務，而其餘27.0%的收入來自住宿設施租賃(27.0%)。收入在住宿期間確認，並根據與客户的合同關係提供服務。在我們的某些合同中，費率可能會隨着合同期限的不同而變化，在這些情況下，收入通常是在合同期限內直線確認的。我們與多個可交付物達成安排，安排代價根據每個可交付物的相對估計獨立售價在住宿和服務之間分配。可交付住宿和服務的估計價格是根據單獨出售時的住宿和服務價格或根據對銷售價格的最佳估計計算的。
財務業績的主要指標
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。我們認為這些指標是評估我們的經營結果和盈利能力的重要因素，並打算經常審查這些衡量標準，以保持一致性和進行趨勢分析。在評估我們的業績時，我們主要審查以下損益信息：
收入
我們通過將實際收入與給定時期和之前時期的內部預算和預測進行比較來分析我們的收入，以評估我們的業績。我們相信，收入是我們服務需求和定價的一個有意義的指標。收入變化的關鍵驅動因素可能包括現有牀位的平均利用率、HFS-南部和HFS-中西部部分的開發活動水平，以及影響政府合同的消費者價格指數。
調整後的毛利
我們分析我們調整後的毛利潤，這是一種非GAAP衡量標準，我們將其定義為收入減去銷售成本，不包括特殊租賃資產的減值和折舊，以衡量我們的財務業績。請參閲“非公認會計準則財務計量”，瞭解與最具可比性的公認會計準則計量的定義和對賬。我們相信，調整後的毛利潤是一個有意義的指標，因為它提供了對我們收入流財務表現的洞察，而不考慮我們的管理費用。此外，使用調整後的毛利潤使我們能夠洞察影響銷售成本的因素，例如我們直接勞動力和材料成本的效率。在分析調整後的毛利時，我們會將實際調整後的毛利與我們的內部預測以及上一時期的業績進行比較，以評估我們的業績。
我們還使用非GAAP衡量標準，例如EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流評估我們公司的經營業績。有關非公認會計準則計量的更深入討論，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
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目錄表
細分市場
我們確定了四個需要報告的業務部門：酒店和設施服務-南部、酒店和設施服務-中西部、政府和TCPL Keystone：
HFS-South
HFS-South部分反映了我們在HFS-South地區的設施和運營，包括我們位於德克薩斯州和新墨西哥州的16個社區。
HFS-中西部
HFS-中西部部分反映了我們在HFS-中西部地區的設施和運營，包括我們在北達科他州的4個社區。
政府
政府部分包括得克薩斯州Dilley的家庭居住中心和相關支持社區(“南德克薩斯家庭居住中心”)的設施和運營，這是根據與全國移民規劃提供商(“FRCC合作伙伴”)簽訂的租賃和服務協議提供的。此外，這一部分還包括根據與一個主要非營利組織簽訂的租賃和服務協議提供的設施和業務，並以美國政府承諾的合同為後盾，提供一整套綜合服務，以支持其人道主義援助工作。
TCPL基石
TCPL Keystone部分反映了與TC Energy Keystone管道項目相關的設施和服務的初步準備工作和計劃。 2021年1月，由於Keystone XL總統許可證被吊銷，TCPL項目暫停。隨後於2021年7月23日，本公司簽署了《終止與和解協議》，有效終止了本公司與TC Energy始於2013年的合同。由於終止和和解協議，預計這一部分不會有進一步的活動。
所有其他
我們的其他設施和運營不符合單獨報告的標準，將合併為“所有其他”，代表俄克拉荷馬州一個社區、加拿大一個社區的設施和運營，以及為社區提供的餐飲和其他服務，以及為非我們所有的能源和自然資源行業的其他勞動力住宿設施提供的服務。
影響結果可比性的關鍵因素
由於下列原因，本報告所述期間的業務歷史結果彼此之間或與我們未來的業務結果可能無法進行比較：
新冠肺炎與大宗商品價格波動
新冠肺炎疫情和自然資源開發行業的中斷對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響。主要是2021年第一季度的財務業績反映出，由於大宗商品價格波動的負面影響以及新冠肺炎的影響，HFS-南部和HFS-中西部部門的活動減少，因為這些中斷給我們的自然資源開發終端市場客户帶來了巨大的挑戰。雖然我們在2021年和2022年第一季度期間經歷了使用率的穩步增長，但這種使用率水平尚未達到2020年第一季度大流行前的水平 特別是針對HFS-南部和HFS-中西部部分。年內公司合併結果總數
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目錄表
截至2022年3月31日的三個月超過了2020年第一季度大流行前的水平，這主要是由政府部門的增長和擴張推動的。
終止TCPL Keystone合同
2021年1月，由於Keystone XL總統許可證被吊銷，TCPL項目暫停。隨後於2021年7月23日，本公司簽署了《終止與和解協議》，有效終止了本公司與TC Energy始於2013年的合同。由於終止和和解協議，預計TCPL Keystone部分不會有進一步的活動。
政府部門增長
2021年3月，在政府部門與一家領先的非營利組織簽訂了一份重要的新合同，該合同由一份承諾的美國政府合同支持，提供一整套全面的服務，以支持其人道主義援助努力。
經營成果
我們經營業績的逐期比較是根據我們未經審計的綜合財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分所列未經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績
截至以下三個月 | 數額： | 百分比變化 | |||||||||
3月31日， | 增加 | 增加 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| (減少) | ||||
收入： | |||||||||||
服務收入 | $ | 58,675 | $ | 32,938 | $ | 25,737 |
| 78% | |||
專業租金收入 |
| 21,660 |
| 11,620 |
| 10,040 |
| 86% | |||
建設費收入 | — |
| 934 |
| (934) |
| (100)% | ||||
總收入 |
| 80,335 |
| 45,492 |
| 34,843 |
| 77% | |||
費用： | |||||||||||
服務 |
| 34,691 |
| 19,349 |
| 15,342 |
| 79% | |||
專業租賃 |
| 4,928 |
| 2,242 |
| 2,686 |
| 120% | |||
專業租賃資產折舊 |
| 12,800 |
| 12,440 |
| 360 |
| 3% | |||
毛利 |
| 27,916 |
| 11,461 |
| 16,455 |
| 144% | |||
銷售、一般和行政 |
| 11,759 |
| 11,332 |
| 427 |
| 4% | |||
其他折舊及攤銷 |
| 3,995 |
| 3,996 |
| (1) |
| 0% | |||
其他費用(收入)，淨額 |
| (219) |
| 246 |
| (465) |
| (189)% | |||
營業收入(虧損) |
| 12,381 |
| (4,113) |
| 16,494 |
| (401)% | |||
利息支出，淨額 |
| 9,572 |
| 9,849 |
| (277) |
| (3)% | |||
認股權證負債的公允價值變動 | 1,227 | 640 | 587 | 92% | |||||||
所得税前收入(虧損) |
| 1,582 |
| (14,602) |
| 16,184 |
| (111)% | |||
所得税支出(福利) |
| 1,088 |
| (1,464) |
| 2,552 |
| (174)% | |||
淨收益(虧損) | $ | 494 | $ | (13,138) | $ | 13,632 |
| (104)% | |||
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
總收入。截至2022年3月31日的三個月，總收入為8030萬美元，其中包括5870萬美元的服務收入和2170萬美元的專業租金收入。截至2021年3月31日的三個月的總收入為4550萬美元，其中包括3290萬美元的服務收入、1160萬美元的專業租金收入和90萬美元的建築費收入。
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目錄表
服務收入主要包括專業租金和垂直整合的全面接待服務，包括餐飲和食品服務、維護、內務、場地管理、現場安全、整體勞動力社區管理、健康和娛樂設施、禮賓服務和洗衣服務。服務收入同比增長的主要驅動因素是政府部門的增長以及南部地區客户活動的持續增加，以及隨着業務從截至2021年3月31日的三個月由於新冠肺炎疫情的影響而經歷的需求下降中恢復過來，南部地區和中西部地區的客户活動略有增加。此外，這一增長中約有70萬美元是由於在截至2022年3月31日的三個月裏，加拿大一個社區的客户活動增加，而之前一段時間沒有任何活動。這些增長被TCPL合同終止導致的TCPL Keystone部門減少約50萬美元部分抵消。
建設費收入包括TCPL合同建設階段的收入。由於終止與和解協議，預計該分部不會有進一步的活動或收入。因此，截至2022年3月31日的三個月，建設費收入為0美元。
專業租金收入主要包括在租賃或擁有的設施中租用房間的收入。專業租金收入增加主要是由於政府部門的增長.
服務成本。截至2022年3月31日的三個月的服務成本為3470萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的服務成本為1930萬美元。
如上所述，服務費用增加的主要原因是與政府部門增長有關的增加。此外，在上述客户活動增加的推動下，HFS-南部和HFS-中西部部門的服務成本也略有上升。這些增加部分被TCPL項目活動減少所抵消，該項目於2021年1月底暫停，隨後於2021年6月取消。根據終止與和解協議，與TC Energy的基礎合同於2021年7月終止。
專業租賃費。截至2022年3月31日的三個月，專業租賃成本為490萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為220萬美元。專業租金費用增加的主要原因是與政府部門增長有關的費用。
專業租賃資產折舊。在截至2022年3月31日的三個月中，專業租賃資產的折舊為1280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的折舊為1240萬美元。折舊費用增加的主要原因是如上所述政府部門的增長，但由於將資產從HFS-South部門轉移到政府部門以服務新的政府部門合同，HFS-South部門的減少抵消了這一增長。此外，折舊費用的增加也被政府部門內一個地點的減少部分抵消，這是因為截至2021年9月30日，工地工作已全部折舊。
銷售，一般和行政。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政收入為1180萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1130萬美元。銷售、一般和行政費用增加了50萬美元，主要是由於股票補償費用增加了約250萬美元，主要來自基於負債的獎勵，這些獎勵在每個報告期都以公允價值估計，並受到自上一時期以來公司股價上漲的影響。其他公司費用也增加了約20萬美元。這些增加被截至2021年3月31日的三個月發生的法律和其他諮詢費減少約80萬美元部分抵消，這些費用與Arrow Holdings S.àR.L.之前宣佈的不具約束力的提議有關。收購TDR Capital LLP(“TDR”)的聯營公司(“Arrow”)，以每股1.50美元的現金代價收購Target Hoitality所有非由Arrow或其聯營公司擁有的已發行普通股(“建議”)。2021年3月29日，該提案被撤回，本公司不再產生任何與該提案相關的成本。除了這一下降外，主要與截至2021年3月31日的三個月的企業發展活動有關的其他法律和專業費用也減少了約80萬美元，這些費用在截至2022年3月31日的三個月沒有發生。勞動力成本也減少了約60萬美元，不包括
37
目錄表
前面提到的股票薪酬支出主要是由於獎金支出的減少，因為公司員工人數與上一季度相比沒有實質性變化。
其他折舊和攤銷。截至2022年3月31日的三個月的其他折舊和攤銷費用為400萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他折舊和攤銷費用為400萬美元，主要包括與先前業務收購相關的客户相關無形資產攤銷。
其他費用(收入)，淨額。截至2022年3月31日的三個月，其他支出(收入)淨額為(0.2美元)，而截至2021年3月31日的三個月為20萬美元。其他費用減少的主要原因是出售資產產生的收益增加以及與新冠肺炎程序相關的費用減少。
利息支出，淨額。截至2022年3月31日的三個月的利息支出淨額為960萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨利息支出為980萬美元。利息支出的變化是由於2022年未償還餘額減少導致ABL設施的利息減少，因為該金額已於2021年7月完全償還，在2022年3月之前零使用率。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動是指根據權證負債的估計公允價值在每個報告期末的變動對未償還的私募認股權證負債進行的公允價值調整。截至2022年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動為60萬美元。認股權證負債的公允價值變動是由於衍生金融工具價值的市場價格變動所致。私人認股權證的估計價值在本年度有所增加，導致本年度收入減少。
所得税支出(福利)。截至2022年3月31日的三個月，所得税支出為110萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收益為150萬美元。所得税支出的增加主要是由於截至2022年3月31日的三個月的税前收入增加，以及收入增加導致基於總收入的州税收支出增加。
38
目錄表
細分結果
下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中針對每個可報告部門的精選運營結果。
百分比 | |||||||||||
截至3月31日的三個月， | 增加的數額 | 變化 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| (減少) | ||||
收入： | |||||||||||
政府 | $ | 46,790 | $ | 18,039 | $ | 28,751 |
| 159% | |||
酒店和設施服務-南方 |
| 31,576 |
| 25,093 |
| 6,483 |
| 26% | |||
酒店和設施服務-中西部 |
| 977 |
| 597 |
| 380 |
| 64% | |||
TCPL基石 | — | 1,471 | (1,471) | (100)% | |||||||
所有其他 |
| 992 |
| 292 |
| 700 |
| 240% | |||
總收入 | $ | 80,335 | $ | 45,492 | $ | 34,843 |
| 77% | |||
調整後的毛利 | |||||||||||
政府 | $ | 27,876 | $ | 13,802 | $ | 14,074 |
| 102% | |||
酒店和設施服務-南方 |
| 13,318 |
| 10,658 |
| 2,660 |
| 25% | |||
酒店和設施服務-中西部 |
| (500) |
| (549) |
| 49 |
| (9)% | |||
TCPL基石 | — | 208 | (208) | (100)% | |||||||
所有其他 |
| 22 |
| (218) |
| 240 |
| (110)% | |||
調整後毛利合計 | $ | 40,716 | $ | 23,901 | $ | 16,815 |
| 70% | |||
日均房費 | |||||||||||
政府 | $ | 80.25 | $ | 65.02 | $ | 15.23 | |||||
酒店和設施服務-南方 | $ | 74.09 | $ | 74.13 | $ | (0.04) | |||||
酒店和設施服務-中西部 | $ | 69.23 | $ | 64.14 | $ | 5.09 | |||||
每日平均房價合計 | $ | 77.73 | $ | 70.01 | $ | 7.72 | |||||
注：首席運營決策者(“CODM”)分析的調整後毛利包括財務報表中確認的服務和租賃成本，不包括專業租賃資產的折舊、某些遣散費和減值損失。平均每日租金是根據所述期間的專科租金收入和服務收入除以已使用的牀位數計算得出的。
政府
截至2022年3月31日的三個月，政府部門的收入為4680萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1800萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，政府部門的調整後毛利為2790萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1380萬美元。
如上所述，由於2021年3月在政府部門簽訂的新合同，收入和調整後的毛利有所增加。
HFS-South
截至2022年3月31日的三個月，HFS-South部門的收入為3160萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為2510萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，HFS-South部門的調整後毛利潤為1330萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1070萬美元。
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目錄表
收入增加650萬美元，調整後毛利潤增加260萬美元，主要是由於客户需求大幅增加導致使用率增加。
HFS-中西部
截至2022年3月31日的三個月，HFS-Midwest部門的收入為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為60萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，HFS-Midwest部門的調整後毛利潤為(50萬美元)，而截至2021年3月31日的三個月為(50萬美元)。
收入增加40萬美元，主要是由於使用率增加和ADR增加。
TCPL基石
截至2022年3月31日的三個月，TCPL Keystone部門的收入為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為150萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，TCPL Keystone部門的調整後毛利為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的調整後毛利為20萬美元。
收入及經調整毛利減少是由於TCPL項目於2021年1月底暫停，其後於2021年6月取消，最終導致TCPL合約於2021年7月終止。由於終止與和解協議，預計該分部不會有進一步的活動或收入。
流動性與資本資源
我們依靠運營現金流、手頭現金和ABL貸款為我們的收購戰略、營運資本需求和資本支出提供資金。我們目前相信，我們手頭的現金以及這些資金來源將提供足夠的流動性，以滿足至少未來12個月的償債要求、支持我們的增長戰略、租賃債務、或有負債和營運資本投資。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得足以滿足我們未來現金需求的未來債務或股權融資。
如果我們的現金流和資本資源不足，我們可能會被迫減少或推遲額外的收購、未來的投資和資本支出，並尋求額外的資本。我們為計劃中的收購或資本支出提供資金的能力出現重大延誤，可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。
資本要求
在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了大約350萬美元的資本支出，主要是由我們的HFS-South部門的維護資本支出推動的。當我們追求未來的增長時，我們監測哪些資本資源，包括股權和債務融資，可供我們滿足未來的財務義務、計劃的資本支出活動和流動性要求。然而，未來的現金流受到許多變數的影響，包括維持現有合同、獲得新合同和管理我們的運營費用的能力。未能實現預期的業務收入和現金流可能會導致未來資本支出的進一步減少。我們不能向您保證，運營和其他所需資金將以可接受的條款或根本不存在。如果我們進行額外的收購，而所需的資本額超過我們當時可供收購的金額，我們可能會被要求進一步降低預期的資本支出水平或尋求額外的資本。我們不能向您保證，所需資金將在可接受的條件下獲得，或者根本不能。
下表列出了從我們未經審計的合併現金流量表中獲得的一般信息：
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目錄表
| 截至以下三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (30,580) | $ | (7,999) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (2,835) |
| (3,202) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 15,831 |
| 10,588 | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 2 | 7 | ||||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (17,582) | $ | (606) | ||
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
經營活動中使用的現金流量。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為3060萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為800萬美元。
與2021年相比，本季度減少了約2260萬美元，主要是由於截至2022年3月31日的三個月確認的收入約2490萬美元的預收。在截至2021年12月31日的一年中，此類收入以現金形式收取，這壓低了截至2022年3月31日的三個月的運營現金流。考慮到這一差異，在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流量比截至2021年3月31日的三個月減少了約230萬美元，這主要是由於從客户那裏收取的現金增加了約180萬美元，支付利息的現金減少了約20萬美元。
用於投資活動的現金流。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為320萬美元。這一減少主要是由於可自由支配的資本支出減少以及出售專門租賃資產和其他不動產、廠房和設備的收益增加所致。
融資活動提供的現金流。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為1,580萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,060萬美元。這一增長主要與本期來自資產負債表貸款的淨借款增加有關，這是由於業務費用的支付時間安排所致。
負債
資本租賃和其他融資義務
截至2022年3月31日，公司的資本租賃和其他融資義務包括大約160萬美元的資本租賃。資本租賃涉及2019年至2022年期間簽訂的商用車租賃，租期為36個月，至2025年到期，加權平均利率約為3.83%。
截至2021年12月31日，該公司的資本租賃和其他融資義務包括與商用車有關的約140萬美元的資本租賃，條款與上述相同。
ABL設施
於業務合併完成日期，黃玉、Bidco、Target、Signor及其各自的國內附屬公司訂立ABL信貸協議，提供本金總額高達1.25億美元的高級擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款的收益約為4000萬美元，用於支付與業務合併相關的部分應付代價以及產生的費用和開支。2021年期間，該公司從超額可用現金中償還了ABL貸款項下淨額4800萬美元的借款，使截至2021年12月31日的未償還餘額降至0美元。在截至2022年3月31日的三個月內，從ABL提取的淨額為1600萬美元
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目錄表
設施。ABL貸款的到期日為2023年9月15日。有關ABL貸款的其他討論，請參閲本表格10-Q中其他部分包含的我們未經審計的綜合財務報表附註8。
高級擔保票據
關於業務合併的完成，BIDCO根據一份日期為2019年3月15日的契約(“Indenture”)發行了本金總額為3.4億美元、2024年3月15日到期的9.50%優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”或“票據”)。該契約是由Bidco、其中所指名的擔保人(“票據擔保人”)和作為受託人及抵押品代理人的德意志銀行信託美洲公司訂立的。利息每半年支付一次，分別於2019年9月15日和3月15日開始支付。有關2024年高級擔保票據的額外討論，請參閲本表格10-Q中其他部分包含的我們未經審計的綜合財務報表附註8。
現金需求
我們預計，與我們的業務有關的短期(未來12個月)和長期的現金需求將主要用於：(I)經營活動和營運資本，(Ii)特殊租賃資產的維護資本支出，(Iii)資本和經營租賃項下的應付款項，以及(Iv)償債。如前所述，我們計劃從我們現有的流動性來源中為此類現金需求提供資金。下表列出了截至2022年3月31日在我們最重要的現金需求類別下到期的付款信息(不包括與正常業務運營有關的運營現金流)：
| 總計 |
| 2022年剩餘時間 | 2023 and 2024 | |||||
利息支付(1) | $ | 64,600 | $ | 16,150 | $ | 48,450 | |||
ABL設施 | 16,000 | 16,000 | |||||||
2024年高級擔保票據 |
| 340,000 |
| — | 340,000 | ||||
總計 | $ | 420,600 | $ | 16,150 | $ | 404,450 | |||
| (1) | 我們將按每年3.4億美元面值的9.50%產生和支付利息支出，或與2024年3月15日到期的2024年高級擔保票據相關的3230萬美元。在債券的餘下期限內，利息支付總額約為6,460萬元。 |
風險集中
在正常的業務過程中，我們根據對客户財務狀況的信用評估向客户發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。大客户被定義為那些單獨佔我們收入或應收賬款10%以上的客户。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們有兩個客户分別佔收入的41%和17%，而其他客户的收入佔比均未超過10%。截至2022年3月31日，最大客户分別佔應收賬款的18%和11%，其他客户的應收賬款餘額均未超過10%。
截至2021年3月31日的三個月，我們最大的客户佔收入的30%，而其他客户的收入佔比均未超過10%。最大客户佔應收賬款的14%，而截至2021年3月31日，沒有其他客户的應收賬款餘額超過10%。
主要供應商是指那些單獨佔公司年採購量10%以上的供應商。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們有一個主要供應商，佔購買商品的21.5%。在截至2021年3月31日的三個月裏，有兩個主要供應商，分別佔採購商品的21.6%和11.1%。
我們幾乎完全為政府和自然資源行業的客户提供服務，因此，幾乎完全依賴於這些客户的持續活動。
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目錄表
承付款和或有事項
我們根據不可取消的經營租賃租賃某些土地、社區單位和房地產，其條款各不相同，通常包含續簽選項。該等租約項下的租金支出總額於租約初期按比例確認。租金支付和直線費用之間的任何差額都被記錄為負債。
截至2022年和2021年3月31日止三個月，可註銷和不可註銷租賃的未經審計綜合全面收益(虧損)表中計入服務成本的租金支出分別為380萬美元和140萬美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月，在未經審計的綜合全面收益(虧損)表中，可註銷和不可註銷租賃的銷售、一般和行政費用中包括的租金支出分別為20萬美元和10萬美元。
根據不可撤銷的經營租約，截至2022年3月31日的未來最低租賃付款按年計算，以及今後五年及以後每年的總計如下：
2022年剩餘時間 | $ | 4,832 | |
2023 |
| 4,514 | |
2024 |
| 4,118 | |
2025 |
| 3,593 | |
2026 | 2,874 | ||
此後 | 376 | ||
總計 | $ | 20,307 |
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
關於我們在編制經審計的綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的經審計綜合財務報表附註1，包括在我們的2021年Form 10-K第二部分第8項中。此外，請參閲本表格10-Q中我們未經審計的綜合財務報表的附註1，以進一步討論我們對主要會計政策的摘要和估計的使用。這些估計需要做出重要的判斷和假設。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計所依據的判斷、假設和估計沒有重大變化。
合併原則
有關合並原則的討論，請參閲本表格10-Q所包括的未經審計綜合財務報表附註1。
近期發佈的會計準則
請參閲本表格10-Q所載未經審計綜合財務報表附註1，以評估我們最近頒佈及採納的會計準則。
非公認會計準則財務指標
我們將調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量納入了我們的財務業績討論，因為它們是管理層用來評估財務業績的關鍵指標，這些指標不是根據美國公認會計準則計算的。我們的業務是資本密集型的，這些額外的指標使管理層能夠進一步評估我們的運營業績。
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目錄表
Target Hoitality將調整後的毛利潤定義為毛利潤加上專業租賃資產的折舊和減值損失以及某些遣散費。
Target Hoitality將EBITDA定義為扣除利息支出和債務清償損失、所得税支出(收益)、專業租賃資產折舊以及其他折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA反映了以下對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目以及管理層認為與其核心業務運營無關的交易或事件的影響：
| ● | 其他(收入)支出，淨額：其他(收益)費用，淨額包括雜項現金收入、處置財產、廠房和設備的損益、非自願資產轉換損益、與新冠肺炎有關的費用和其他無形的非現金費用。 |
| ● | 交易費用：Target Hoitality在2021年發生了與該提案相關的某些交易成本，包括法律和專業費用。2022年期間沒有發生這樣的金額。 |
| ● | 基於股票的薪酬：與基於股票的薪酬支出相關的費用，在可預見的未來一直是，並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。 |
| ● | 認股權證負債的公允價值變動：認股權證負債估計公允價值的非現金變動。 |
| ● | 其他調整：系統實施費用，主要包括資本化系統實施費用、理賠、業務發展、會計標準實施費用和某些遣散費的非現金攤銷。 |
我們將可自由支配現金流定義為運營現金流減去特殊租賃資產的維護資本支出。
EBITDA反映淨收益(虧損)，不包括利息支出和虧損對債務清償、所得税撥備、折舊和攤銷的影響。我們認為EBITDA是一個有意義的經營業績指標，因為我們用它來衡量我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們還使用EBITDA，以及分析師、貸款人、投資者和其他人來評估公司，因為它排除了某些項目，這些項目可能在不同行業或同一行業內的公司之間存在很大差異。例如，利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級。因此，利息支出對收益的影響在不同公司之間可能會有很大差異。公司的税收狀況也可能不同，因為它們利用税收優惠的能力不同，而且它們所在司法管轄區的税收政策也不同。因此，有效税率和所得税撥備在不同公司之間可能會有很大差異。EBITDA還不包括折舊和攤銷費用，因為公司使用不同年齡的生產性資產，並使用不同的方法獲取和折舊生產性資產。這些差異可能導致生產性資產的相對成本以及公司之間的折舊和攤銷費用有很大的差異。
Target Hoitality還認為，調整後的EBITDA是經營業績的一個有意義的指標。我們的調整後EBITDA反映了排除額外項目(包括某些項目)的影響的調整，這些項目不反映Target Hoitality的持續經營業績。此外，為了得出調整後的EBITDA，我們剔除了出售折舊資產的收益或虧損和減值損失，因為將它們計入EBITDA與報告我們剩餘資產的持續業績不一致。此外，出售折舊資產的收益或損失以及減值損失代表加速折舊或前期超額折舊，折舊不計入EBITDA。
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目錄表
Target Hoitality還提供可自由支配的現金流，因為我們認為它提供了關於我們業務的有用信息，如下所述。可自由支配的現金流表明，在維修資本支出之後，可用於特殊租賃資產的現金金額，其中包括對我們現有業務的投資。
調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量不是根據GAAP衡量Target Hoitality財務表現的指標，不應被視為根據GAAP得出的毛利潤、淨收入或其他業績指標的替代指標，也不應被視為Target Hoitality流動性指標的經營活動現金流的替代指標。調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流不應被視為Target Hoitality可用於再投資於我們業務增長的可自由支配現金，也不應被視為其可用於履行我們義務的現金的衡量標準。此外，調整後毛利、EBITDA、調整後EBITDA和可自由支配現金流的計量可能無法與其他公司的類似名稱計量相比較。Target Hoitality的管理層認為，調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和可自由支配的現金流量為投資者提供了有關Target Hoitality及其財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)它們是Target Hoitality管理團隊用來評估其經營業績的指標；(Ii)它們是Target Hoitality管理團隊用來做出日常經營決策的指標；(Iii)它們經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準，以比較Target Hoitality行業內各公司的業績。
下表顯示了Target Hoitality的合併毛利與調整後毛利的對賬結果：
截至以下三個月 | |||||
3月31日， | |||||
2022 | 2021 | ||||
毛利 | $ | 27,916 | $ | 11,461 | |
專業租賃資產折舊 | 12,800 | 12,440 | |||
調整後的毛利 | $ | 40,716 | $ | 23,901 | |
下表顯示了Target Hoitality的合併淨收入(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
截至以下三個月 | |||||
3月31日， | |||||
2022 | 2021 | ||||
淨收益(虧損) | $ | 494 | $ | (13,138) | |
所得税支出(福利) | 1,088 | (1,464) | |||
利息支出，淨額 | 9,572 | 9,849 | |||
其他折舊及攤銷 | 3,995 | 3,996 | |||
專業租賃資產折舊 | 12,800 | 12,440 | |||
EBITDA | 27,949 | 11,683 | |||
調整 | |||||
其他(收入)費用，淨額 | (219) | 245 | |||
交易費用 | — | 817 | |||
基於股票的薪酬 | 3,337 | 799 | |||
認股權證負債的公允價值變動 | 1,227 | 640 | |||
其他調整 | 1,090 | 1,777 | |||
調整後的EBITDA | $ | 33,384 | $ | 15,961 | |
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目錄表
下表顯示了Target Hoitality在經營活動中使用的現金淨額與可自由支配現金流的對賬：
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (30,580) | $ | (7,999) | ||
減去：專業租賃資產的維護資本支出 | (2,448) | (1,460) | ||||
可自由支配現金流 | $ | (33,028) | $ | (9,459) | ||
購買專業租賃資產 | (2,843) | (3,173) | ||||
購置房產、廠房和設備 | (117) | (29) | ||||
出售特殊租賃資產和其他財產、廠房和設備所得收益 | 125 | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (2,835) | $ | (3,202) | ||
融資和資本租賃債務的本金支付 | (169) | (1,361) | ||||
ABL貸款的本金支付 | — | (6,000) | ||||
ABL貸款的借款收益 | 16,000 | 18,000 | ||||
交回限售股份以繳交税款 | — | (51) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 15,831 | $ | 10,588 | ||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險是我們對利率和大宗商品風險的敞口。
利率
我們通過我們的ABL工具面臨利率風險，該工具受到與利率上升相關的更高利息費用的風險。截至2022年3月31日，我們的信貸安排下有1600萬美元的未償還浮動利率債務。這些浮動利率債務使我們面臨在短期利率上升的情況下利息支出增加的風險。如果浮動利率增加100個基點，根據我們的浮動利率債務和2022年3月31日生效的利率，我們的綜合利息支出將每年增加約20萬美元。
商品風險
從長遠來看，商品價格波動也間接影響我們的活動和經營結果，因為它們可能影響生產率和自然資源開發公司在開發商品儲備方面的投資。
我們對與大宗商品價格波動相關的風險的直接敞口有限。然而，我們的盈利能力和現金流都受到大宗商品價格波動的影響。我們目前沒有對大宗商品價格敞口進行對衝。
項目4.控制和程序
截至本報告所述期間結束時，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定
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目錄表
關於要求披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，公司管理層以及我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們涉及各種訴訟、索賠和法律程序，其中大部分是在正常業務過程中產生的。該公司的業務性質是，偶爾會與供應商和分包商等供應商以及客户就合同規格和合同解釋等問題發生糾紛。當這些問題出現時，該公司會根據具體情況進行評估。根據其對風險敞口的評估，根據需要建立儲備。我們有保單承保一般責任和與工傷賠償有關的索償。管理層認為，在該等未決的訴訟、索償及法律程序下，未獲保險承保的最終負債金額(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於訴訟受到內在不確定性的影響，包括不利的裁決或事態發展，我們的法律訴訟的最終解決方案可能涉及與我們目前記錄的應計項目不同的金額，而且這種差異可能是實質性的。
第1A項。風險因素
公司的財務狀況、經營結果和現金流受到各種風險的影響，其中許多風險並非完全在公司的控制範圍之內，可能導致實際業績與歷史或預期的未來業績大相徑庭。有關我們的風險因素的更多信息，您應仔細考慮2021年Form 10-K中包含的風險因素，這些因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
在截至2022年3月31日的季度內，公司沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
證物編號： |
| 展品説明 |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂《塔吉特酒店公司章程》(合併內容參考本公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。 | |
10.1 | 執行限制性股票單位協議表(通過參考2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.1而併入)。 | |
10.2 | 高管業績單位協議表(參考公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.2而併入)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
-----------------
*隨函存檔
**本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
塔吉特酒店集團。 | |||||
日期：2022年5月10日 | 由以下人員提供： | /s/Eric T.Kalamaras | |||
埃裏克·T·卡拉馬拉斯 | |||||
執行副總裁兼首席財務官 | |||||
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