股份購買協議

5.2.業務行為。從本合同簽訂之日起，直至本協議結束之日或根據第11條規定的本協議有效終止之日(“前結算期”)，賣方承諾開展並促使公司管理層開展公司正常運作過程中的所有重要方面的業務，[除非另有規定：(A)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，XXxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，XXXXXXxxxxxxxxxx-XXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXX/XXXXX XX XXXXXXXXXX/XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(C)根據任何公司或賣方的任何關聯公司為當事一方的合同或協議的任何實質性方面所要求的遵守(為免生疑問，包括為避免違反此類合同和/或協議而採取的任何必要行動)；。(D)為避免對任何公司的關鍵原材料供應中斷而合理必需的；。(E)允許賣方和/或公司(e.i)修訂或終止附表5.2(E)所列的反擔保協議，(e.ii)訂立新的反擔保協議，和/或(e.iii)以公司將訂立的其他反擔保協議項下的其他擔保和/或保險，取代和/或轉讓與附表5.2(E)所列的反擔保協議有關的擔保和保險單，但前提是(1)與修訂有關的任何和所有費用和開支，附表5.2(E)所列保險單和/或反擔保協議的終止或替換應由賣方承擔，如果由公司發生，則應在營運資金的計算中考慮, 包括在計算每股預計收購價和最終每股收購價時，以及(2)以遠期方式維持此類保單和反擔保的任何和所有成本和開支應由賣方承擔(但為確保任何一家公司訂立並在附表5.2(E)中註明的協議而授予的保險單和/或反擔保協議的任何情況除外)；(F)為容許賣方及/或公司終止附表5.2(F)所列保險單而合理地必需，但與終止附表5.2(F)所列保險單有關的任何及所有費用及開支須由賣方承擔，或如由公司招致，則須在計算營運資金時計算在內，包括為計算每股估計買入價及每股最終買入價；(G)合理地有需要容許(g.i)本公司修訂資源增值協議，容許本金及利息按季攤銷，及(g.ii)本公司可根據資源增值協議的條款及根據適用的法律，使用根據資源增值協議提供的收款帳户預付資源增值協議的款項(“資源增值協議”及“資源增值協議結算前調整”兩項合稱為“資源增值計劃結算前調整”)；和/或(H)經任何買方批准，此類批准不得被無理扣留或推遲，但如果賣方披露了正確和合理充分的信息，允許買方在充分知情的基礎上作出決定，並且買方在5個工作日內未對相關賣方的批准請求作出迴應，則應視為已批准此類批准。

5.2.1.在不限制第5.2節的一般性的情況下，在關閉前期間，賣方和公司應盡其合理的最大努力，(A)維護與材料客户、供應商的業務關係和公司業務的關鍵業務關係，(B)維護和維護公司目前的所有物質結構和設備，除損耗和普通損耗外，(C)維護和繼續所有適用的週轉、檢查、維護和資本支出活動、計劃，所有重要方面的材料和時間表，以及(D)保持政府當局的所有材料授權和公司業務所需的材料許可證。為免生疑問，公司應維持並繼續其資本支出及其支付，在正常過程中，XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXXX XXX XXXXXXXX XXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

5.2.2。在不限制第5.2條的一般性的情況下，在成交前期間，賣方不應也不應促使公司(除非上文第5.2條規定的例外另有授權或任何買方書面授權)，並且始終僅針對公司：

(A)處置及/或對任何種類的公司的任何股份或任何種類的公司的任何股份、配額、會員權益及/或其他證券處置及/或設定任何留置權；

(B)發行任何股份、配額、會員權益及/或任何種類的其他證券、私人債權證(不論是否可轉換為股份)、參與證書(受益人部分)、認股權證、及/或賦予(包括管理層或第三方成員)購買任何公司股份、配額及/或會員權益的權利或分享任何公司利潤的權利或授予任何選擇權的其他證券；

(C)贖回、攤銷、回購以存入庫房、轉換及/或拆分或逆分拆公司發行的任何種類的證券；

(D)允許任何公司收購任何其他人的任何證券或任何人的任何資產或商業組織，或訂立股東協議或報價持有人協議、財團協議或合資企業協議、業務或業務合併協議(包括從協同效應中獲益)或分享任何公司的任何部分成果和/或利潤的協議；

(E)核準或執行任何涉及轉型、合併、拆分或合併的交易，包括“股票合併”和/或涉及任何公司的減資和/或公司重組，但附表5.2.2(E)所列交易除外；

(F)批准提出、採取或採取任何旨在對任何公司進行司法或司法外重組(恢復司法或司法外)、自願宣佈破產或解散或清算的措施；

(G)允許任何一家公司出售、轉讓、轉讓或設定對任何物質資產的任何留置權，但在任何情況下，准予留置權除外；

(H)允許各公司收購價值超過1,000,000,000.00美元的財產或資產，但在任何情況下，購買供應品或按正常程序購買的除外；

(I)對保存公司賬簿和記錄的方式或其中反映的會計做法作出任何實質性改變，但法律或公司獨立審計師要求的除外；

(J)改變任何重要的會計方法或準則(法律或其獨立審計師要求的除外)，也就Oxiteno US而言，為税務目的改變任何重要的納税選擇或年度會計期間(法律要求除外)；

(K)允許任何一家公司支付、解除、償付或達成任何和解、調解或類似協議，涉及任何性質的索賠，而所討論的金額分別超過XXX、XXX、XXX.XX，或合計超過XXX、XXX、XXX.XX；或免除、取消、妥協、放棄、免除、出售、轉讓或轉讓任何債項、信貸、債權或權利，其申索和/或欠款分別超過XXX、XXX、XXX.XX或總計超過XXX、XXX.XX，但在任何情況下，正常情況下除外；

(L)修改公司組織文件的任何實質性方面，除非在增資批准特別大會上(或在子公司關閉後)買方酌情決定可以更改；

(M)訂立新的公司計劃，或修訂或終止現有公司計劃的條款；

(N)增加給予該等公司的任何僱員或經理的任何花紅、薪金或補償(包括在公司計劃內)的款額，或與該僱員或經理訂立任何並非在正常過程中增加的遣散費或留任協議；

(O)該等公司的資本開支合計不得超過XXX、XXX.XX，但在任何情況下，正常運作的資本開支除外；

(P)終止(完全由公司引起，無故或支付超過XXX、XXX、XXX.XX的費用或罰款)，轉讓、實質性修改或延長任何期限超過1年的重大合同，除非在任何情況下，此類終止、轉讓、修改或延期是由公司在此類重大合同中的對立方(單方面由於該對立方已有權享有的權利造成的)(XXXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXX、XXXXX、XXXXXXXXXXX、XXXX、XXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXX、XXXXX、XXXXX、

(Q)訂立任何合同，規定排他性、競業禁止、非要約或其他實質性限制公司開展業務的能力的條款；

(R)與(I)公司和(Ii)賣方或賣方的任何關聯公司(公司除外)訂立、修訂和/或終止任何協議，但附表5.2.2(R)所列協議除外；

(S)將任何款項借給任何第三方或除該等公司外的任何賣方附屬公司；

(T)在任何應收票據或應收賬款的正常到期日之前或之後，或在按正常程序收取這些票據或賬款的日期之前或之後，大幅加快或推遲收回這些票據或賬款；

(U)在任何應計費用、應付貿易或其他債務的到期日或在正常程序中本應支付該等債務的日期之前或之後，實質性地延遲或加速支付該等債務；

(V)造成應付帳款發票開具的任何重大延誤，或大幅加快向公司客户開具發票；

(W)完全為第三方或賣方的任何關聯公司的利益而給予任何物質上的受償人或擔保，而不是正常路線以外的公司；

(X)進入或退出任何行業；

(Y)使用(包括以轉讓、轉移和/或交換的方式)和/或抵消正常課程以外的任何數額的税收抵免(包括PIS和COFINS(社會保障籌資繳款)和/或ICMS產生的税收抵免)；和

(Z)書面同意採取本第5.2.2節第(A)至(Y)款中所述的任何行動。

5.2.2.1。為此目的併為清楚起見，(A)本第5.2.2節項中以美元表示的所有金額應視為(A)(I)美元，如果與Oxiteno US有關，(A)(Ii)如果與在巴西註冊的公司有關，則應視為(A)(I)如果與在巴西註冊的公司有關，則應視為(A)(I)如果與Oxiteno US有關，則應視為(A)(Ii)如果與在巴西註冊的公司有關，則應視為(A)(I)如果與美國Oxiteno有關，則應視為(A)(Ii)如果與在巴西註冊的公司有關，則應視為(A)(I)以美元計算；(Ii)如果與在巴西註冊的公司有關，則應根據採取上述任何行動的前一個月每個營業日的算術平均匯率(或以美元表示的權利和/或義務範圍內的美元)來考慮：和(B)本條款第5.2.2項中規定的所有金額，如果與美國Oxiteno公司和在巴西註冊成立的公司以外的公司的相關業務、資產、權利和/或義務有關，則應根據附表5.2.2.1所示匯率(或在採取上述任何行動前一個月的每個營業日收盤時買賣匯率的算術平均值)，以美元計入美元(或在其權利和/或義務以美元計)。

5.2.3.即使本協議中有任何相反的規定，任何公司都不應被視為在正常路線之外經營，因為這些公司是在對下列任何一項作出反應，並且不應被視為違反第5.2節第一句或第5.2.2節(除(A)至(F)、(L)、(Q)、(R)和(X)項以外)來回應下列任何一項：(I)影響經濟的一般條件的變化；(2)發生地震、自然災害或全球、國家或區域政治、經濟或社會狀況或其他不可抗力事件，包括任何政府機構停擺或停擺、流行病、流行病或疾病暴發，或此類停擺或停擺、流行病(包括新冠肺炎)、流行病或疾病暴發的任何升級或實質性惡化；(3)任何國家或國際政治、經濟或社會狀況，包括關税、騷亂、抗議、參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在公司運營的司法管轄區發生任何軍事或恐怖襲擊；(4)發生任何網絡攻擊(無論是否由國家支持)、安全漏洞或數據泄露；(5)適用會計準則的任何變化或法律或其獨立審計師要求的解釋，和/或根據相關政府當局具有約束力的解釋；(Vi)政府當局對法律或命令的任何更改，包括因制定為第337/2021號第2號法律法案及其任何修訂而導致的任何更改；及/或(Vii)根據任何約束任何公司(或其各自的資產或財產)的法律規定須採取的任何行動, 包括政府當局發佈的任何法律或其他具有約束力的指令(包括任何新冠肺炎應對措施)、疫情或疾病爆發，或任何法律或任何政府當局發佈的其他具有約束力的指令的任何變化；條件是，在採取任何此類行動後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知買家。

5.2.4。在截止日期之前，賣方應按照本協議的條款和條件以及正常程序，對兩家公司及其各自的業務行使完全控制和監督。即使本協議有任何相反規定，任何公司根據任何法律或政府當局發佈的其他具有約束力的指令採取或遺漏採取的任何行動，包括與任何流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關的或因其引起的關閉企業、“就地避難”或其他限制，在任何情況下都不應被視為違反本第5.2節(“新冠肺炎應對措施”)，但條件是：(I)在採取任何此類行動後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知買家；以及(Ii)由於任何公司根據前述條款採取或未採取任何行動而導致的任何事件、事實狀態、情況、發展或變化不會產生重大不利影響。

5.2.5。在關閉前的任何時間，賣方應被允許批准並促使任何公司批准向公司(如果由所包括的子公司)和賣方(如果由公司)分配股息或資本利息，無論是在關閉之前還是之後支付，條件是：(I)為免生疑問，經本公司批准但截至成交時仍未支付給賣方的任何股息或資本利息應計入(不得重複)本公司的淨債務中，用於第2.6節所述的購買價調整，及(Ii)成交後，買方應促使公司根據各自批准的條款支付成交後批准支付的任何股息或資本利息(Juros sobre o Capital Própro)，這些股息或利息應符合巴西法律，並在成交日前書面通知買方。

5.2.6。儘管本協議有任何相反規定，公司和/或賣方應在採取任何此類行動後，在可行的情況下儘快將下列任何行動通知買方：

(A)更改任何税務選擇、為税務目的而採用或更改任何具關鍵性的會計方法或年度會計期、提交任何具關鍵性的經修訂的報税表、訂立任何與税務有關的具關鍵性的結算協議、就任何具關鍵性的税務申索或評税達成和解、免除或延展就任何具關鍵性的税務申索或評税而提出的訴訟時效、放棄任何申索具關鍵性退税的權利，或採取與提交任何具關鍵性的報税表或繳付任何具關鍵性的税項有關的任何其他類似行動；

(B)修改公司的組織文件；

(C)宣佈或支付任何股息、資本利息(陪審員以資本形式支付)，或進行其他利潤或準備金分配，或支付報酬、自有資本或任何金錢利益，但須符合第5.2.5節的規定；

(D)作為原告發起任何涉及金額超過XXX、XXX、XXX.XX的索賠(如果涉及美元以外的貨幣金額，應適當考慮第5.2.2.1節)；以及

(E)訂立任何新合同，而該新合同如在本協定簽定前訂立，即構成實質性合同，但在正常過程中則除外。

5.2.7。本節5.2中的所有義務應僅在法律上不允許的範圍內施加，特別是在適用的反壟斷法方面。

5.3.與客户、供應商和其他業務關係保持聯繫。在成交前期間，買方特此同意，未經賣方事先書面同意，他們無權也不得(也不得允許其任何員工、代理、代表或關聯公司)就各自的業務或本協議擬進行的交易與公司的任何員工、客户、供應商、分銷商、經紀人或其他重大業務關係聯繫，但買方應有權聯繫賣方和公司的貸款人、債權人、供應商、客户或公司的其他重大業務關係，(A)與本協定所列交易和規定無關，或與公司、其業務和/或活動無關；(B)不妨礙任何公司與其重要客户、供應商和主要業務關係的業務關係；和(C)遵守第9.1節中規定的規定。

5.4.福利計劃。賣方承諾在截止日期前終止(I)附表5.4(A)所列的所有薪酬和福利計劃，以及(Ii)XXX XXXXX XXXX XXXX XXXX xxxxxxx X XXXX xxxxxxxx XXXX xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX XXX XXX(X)XXXX XXXXXX XXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX。XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXX，(X)XXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXX XXXXX XXXXX(XX)XXXXXX XXXXX XXXX XXX XX，XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

5.5.SUDENE批准。在成交前期間，賣方應並應促使公司盡其合理的最大努力：(A)根據截至2002年12月23日的第267號規範指令(“SUDENE利益”)第60條的規定，獲得北方開發主管機構(“SUDENE”)和聯邦税務局的批准，將利益(從Oxiteno Nordeste轉移到本公司)，根據第59336.001133/2021年-97號行政訴訟(R4C9R5)，奧克西諾·諾德斯蒂有權獲得該股份，轉讓給公司(由於奧克西諾·諾德斯蒂合併為公司所致)尚待SUDENE地區主管批准；以及(B)促使Oleoquímica延長SUDENE福利，因為根據這些公司的通知，Oleoquímica的SUDENE福利(經SRD第95/2012號報告批准)將於2021年12月到期。這些措施(根據合理的最大努力承諾)包括：(A)根據2008年8月18日的第6,539號法令、2001年8月24日的第2199-14號臨時措施和2013年7月4日的第283號法令，向國家統一部提起行政訴訟，要求批准其投資項目；(B)根據先前提起的行政訴訟，要求國家統一部出具國家統一部的構成報告；以及(C)根據聯邦税務局2002年12月23日第267號規範性指令所確定的規定，提起行政訴訟，並附上組織報告，以供税務機關最終批准SUDENE福利。

5.5.1。為澄清起見，雙方明確同意，SUDENE或其他公共機構為獲得和續訂上文第5.5節所述的SUDENE福利而施加的任何官僚或內部延誤和/或系統過渡幹擾，均不應被視為違反賣方和/或公司的盡力而為契約。

5.6.XXXXX XXXXXXX/XXXXXXX。XXXXXXX XXX XXX XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXXX XX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX XX XXX XXX XXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXXX。XXXXXXX XXX XXXXX XXX XXX XXXXX XXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX(XXXXXXXXXX XXXXXXXX，XXXXXXXXXX XXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(XXXXXXXXXXXXXXXX)XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX。XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX，XXXXXX XXXXXXXXX，XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX。XXX XXXXX XXX XXX XX XXXXXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXXX/XX XXXXXX，XXXXXXX，XXXXX XX XXXX XX XXXXXX。

5.7.第三方自由租賃延期。在成交前期間，賣方應盡其商業最大努力將附表5.7所列的免費租賃協議的期限再延長5年，並應促使公司盡其最大努力。

5.8。督導委員會。在本協議簽署後15天內，賣方和買方應成立一個聯合遷移委員會(“指導委員會”)，目的是在不限制本協議項下任何其他權利或義務的情況下：(I)根據第5.2.2節共享任何限制性公約的信息以及第5.2.6節的事項；(Ii)根據第5.1.1節共享關於提交反壟斷審批的信息；(Iii)在指導委員會的協調和監督下，作為買方與公司主要個人進行溝通和接觸的渠道，以便從運營角度為交易結束後的第一天做準備；(Iv)共享有關先決條件的時間表和進度的信息，並澄清各方在這方面可能存在的任何疑問(“過渡”)；以及(V)根據第5.8.2節共享信息和談判新遵守公約。指導委員會應由最多7名成員組成，包括賣方指定的2名成員、公司指定的2名成員和買方指定的其餘3名成員，並將為此目的在合理定期的基礎上舉行遠程或面對面的會議(每月至少召開兩次會議，第一次會議在本合同日期後30天內舉行)。指導委員會沒有決策權，只能在各方和公司之間分享信息。

5.8.1。儘管本協議有任何相反規定，但如果信息共享違反任何反壟斷機構的任何適用法律，則不得允許信息共享，但在任何情況下，律師與律師之間的信息交換或傳達給買方“廉潔團隊”(“禁止信息交換承諾”)的信息除外。為澄清起見，所有通過指導委員會共享的信息應遵守第9.1節的保密規定。

5.8.2。對於禁止交換信息的承諾，併為上文第5.8節第(V)項的目的，指導委員會應且各方應盡其合理最大努力促使指導委員會討論這些公司是否將保留在Ultraprev的福利補充計劃(“Ultraprev的福利計劃”)中，並在指導委員會認為有必要時或在修改Ultraprev的章程以調整保薦人的定義時，就公司遵守公約(《蔚來公約》)(“新遵守公約”)的修正案進行談判；或在指導委員會成員未能就《新加入公約》達成協議的情況下，取消贊助期限(應在指導委員會的監督下及時擬定，締約方應及時提供所有必要的信息)。

5.8.3。適當考慮到禁止交換信息的承諾，併為上文第5.8節第(Iii)項的目的，自本協議之日起30天后，買方代表(如指導委員會先前討論和同意的)應有權(在指導委員會會議上向賣方和公司提出要求後，不得無理拒絕或拖延，但任何此類訪問只能在正常營業時間進行，不得無理幹擾公司的運營)，以獲得必要的公司信息：(I)允許買方及其附屬公司之間有組織和可管理的整合，一方面，另一方面，各公司涉及(A)系統整合、(B)保險過渡、(C)組織設計和整合、(D)溝通計劃、(E)業務和協同整合以及(F)過渡支助的範圍；以及(Ii)向買方和/或其關聯公司的融資來源提供資金，以便規劃完成本協議預期的交易(前提是該融資來源以前以書面承擔的保密義務與第9.1條中規定的基本相似，並且買方仍與該融資來源就保密處理上述信息承擔連帶責任)。

5.8.4。考慮到禁止交換資料的承諾，本公司將於本公司完成其內部月度財務報告後，在合理可行的情況下儘快編制並向買方提供截至該月底的營運資金淨額計算(僅供參考)(格式與本公司於本協議日期前向買方提供的相同)。

5.9.關閉後公司的創業板市場的呼聲。一旦確定了截止日期，在所要求的法定期限內(並符合規定的手續)，賣方應促使公司(I)召開公司股東大會(在截止日期下午6：00舉行)，以：(A)批准對公司章程的修改，包括組建董事會(但買方的變更建議應由買方確定，並在收到通知前以書面形式通知公司)；及(B)推選本公司新董事(惟買方候選人的身份須由買方界定，並在收到有關催繳通知後以書面通知本公司)(“閉幕股東特別大會”)，及(Ii)提供閉幕股東特別大會正常舉行所需的所有基礎設施，包括總辦事處的辦公地方、數碼平臺(如有需要)、接觸買方代表及法律顧問，惟由買方及/或本公司經理指定的人士擔任閉幕股東特別大會的總裁及祕書處，本公司章程應準許這樣做。

5.10。終止某些協議。在截止日期前，賣方應促使公司(A)終止附表5.10所列的行政費用分攤協議(“成本分攤協議”)，而不會對公司造成任何不利影響，並使公司解除與費用分攤協議所產生的任何未決債務相關的責任；及(B)結算附表5.10所列貸款協議，以解除公司因該等貸款協議而產生的任何未決負債，惟與結算該等協議有關的所有成本、開支及加速費用(如適用)須由賣方承擔，或(如由公司產生)須計入營運資金的計算中，包括就計算每股估計購買價及每股最終購買價而言。

5.10.1.賣方(A)約定並同意促使公司在截止日期前結算、全額支付和解除附表5.10.1(A)所列的財務協議；和(B)有權自行決定促使公司在截止日期前預付、結算、解除和終止附表5.10.1(B)所列的任何財務協議；但在這兩種情況下，(I)適用公司已完全清償該等融資的任何及所有未清償餘額，以及與此有關的所有費用、費用(包括加速費)、收費、罰款及/或付款(“清償費用及收費”)，及(Ii)該等預付款及/或結算(視屬何情況而定)(以及清償費用及費用付款)，發生並在截止日期前全額承擔，並在估計淨債務(以及最終淨債務)或估計營運資本(和最終營運資本)中反映(並作為負債或準備金)(視具體情況而定)。

5.11.XXXXXXXXXX xxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(A)XXXXXXX XXXXXXXX xxxxxxxx XXXXX XXX XXXXX XXX XXX XXX XXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XX XXXXX-XXXXX XXXXX-XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXX XXX XXX XX

XXX(X)XXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXXX XXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXX XXXXX XXX XXX XXX XXXXXX XXXXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXX XX, XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX XX XXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX(XXXXXXXXX)XXXXXXXXXX XXXXXXX(XXXXXXXXX)XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX XX XXXXXXX(XXXXXXXXX)XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX XX XX

5.11.1.XXXXX XXXXX XXX XXX XXXXX XXXXXXX XXXXX XXX XXX XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

5.11.2.XXXXxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXX

5.12。Oxiteno結構域。在截止日期之前，賣方應促使公司將Oxiteno.com域名轉讓給公司，並採取適當的措施。

6.結業

6.1.打烊了。在滿足和/或滿足或放棄所有先決條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)後，各方應有義務按照本條款第6款的規定完成投資和股份買賣(“成交”)。結案儀式應在位於Av的BMA Advogados辦公室舉行。Juscelino Kubitschek總統，巴西聖保羅10樓14：55，CEP 04543-01，上午10點。(A)收到結束通知的月份的最後一個營業日，如果結束通知是在該月的20日之前收到的，或(B)在收到結束通知的日期後的下一個月，如果結束通知是在該月的20日之後收到的，或在當事人商定的不同地點、時間和日期(視情況而定，稱為“結束日期”)。

6.2.結案陳詞。終止日，當事人應當履行下列行為：

(A)買方應向賣方交付一份簽署的證書，日期為截止日期，確認(I)第3.3(A)節和第3.3(B)節所述事項；和(Ii)沒有適用於買方的任何法律或命令禁止、非法和/或限制完成投資或股票購買和出售，或沒有以其他方式明確暫停或撤銷；

(B)賣方應向買方交付一份簽署的證書，其日期為截止日期，確認(I)已完成ROFR程序(在截止日期之前應完成的範圍內)和ROFR條件的滿足，在每種情況下均符合第4.1節；(Ii)第3.2(B)節和第3.2(C)節規定的事項；(Iii)沒有適用於賣方和/或公司的任何法律禁止、使和/或限制完成投資或股票買賣或股份買賣有效或未以其他方式明確暫停或撤銷；(Iv)公司重組已按照附表3.1(B)完成，並提供有關公司行為的副本；及。(V)已取得附表3.2(D)所列的所有重要第三方授權，並提供有關文件的副本；。

(C)買方應向公司支付第2.3節規定的IVL認購價，並向公司和賣方提交將該金額轉移到公司指定銀行賬户的證據；

(D)買方應向賣方支付第2.4.1節和第2.5(A)節中規定的IVL預付款，並向賣方提交將該金額轉賬到賣方指定銀行賬户的證據；

(E)如每股增發股份轉讓價格(定義見附表3.1(B))的款額低於收到的與每股認購價格有關的資金，本公司須使用所收到的與每股認購價有關的部分或全部資金(由買方及/或ROFR受益人(視屬何情況而定))繳入EPP Holdco資金(如附表3.1(B)所界定)，以繳入EPP Holdco資金(如附表3.1(B)所界定)，以供EPP Holdco立即支付及解除每股EPP轉讓價格所需的款額，則每股認購價的超額部分將不會轉移給EPP Holdco；

(F)XXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXXX XXXXX xxxxxxx XX XXX XXXXX XXXXX xxxxxxx xxxxxxxx X.XX.X XX XXXXXXX XX XXX XXX XXX XXXXXXX；

(G)如果指導委員會上賣方和買方指定的成員根據第5.8.2節就《新遵守公約》的必要性達成一致，公司和Ultraprev應執行《新遵守公約》。否則，(I)公司應書面通知Ultraprev，行使其對所有連續員工退出Ultraprev福利計劃的權利，公司應在此範圍內採取任何必要或合理適當的額外行動；(Ii)賣方應促使Ultraprev放棄公司就所提及的退出權提前90天通知的要求和義務；(Iii)指導委員會根據第5.8.2節商定的贊助撤回條款應由公司和Ultraprev執行，以及(Iv)賣方和Ultraprev應在收到上述通知後立即啟動實施推薦撤回所需的程序。

(H)賣方應(1)在以下(M)項所述的情況下召開或安排召開公司股東大會，以全面批准增資，或(2)在任何情況下，按照上文第4.5節所述的情況向買方發行可用新股，並將可用新股的所有權登記在公司的股份登記簿(Livro de Registro de Açóes Nominativas)(“增資批准股東特別大會”)；

(I)在確認其在公司指定銀行賬户的存款後，公司應以附表6.2(I)的形式向買方交付一份與買方支付的每股IVL認購價有關的全額收據，並向賣方提供一份副本；

(J)在確認其在賣方指定銀行賬户的存款後，賣方應以附表6.2(J)的形式向買方交付與買方預付的IVL預付款有關的全部金額的收據；

(K)賣方應通過公司股份過户簿(Livro de Transferúncia de Açóes Nominativas)和股份登記簿(Livro de Registro de Açóes Nominativas)中的適當記錄和簽名，將現有的現有股份轉讓給買方，在例外情況下，這些記錄和簽名應從公司的註冊辦事處刪除，以便結清；

(L)買方應(並可促使本公司在其控制範圍內)召開閉幕股東特別大會，買方應投票表決其所有股份以批准相關決議事項(已澄清並同意，如果閉幕股東特別大會因買方的行為或不作為而沒有發生，則本項目(以及閉幕股東特別大會)將不被視為閉幕行為，因此不需要在閉幕時完成，包括為了下面第6.3節的目的)；

(M)累計而言，(I)按收盤前匯率以BRL換算的每股認購價等於或低於ROFR每股初始認購價，以及(Ii)以BRL按收盤前匯率換算的每股預估收購價等於或低於ROFR每股預購價格，賣方應：

(I)促使本公司完全認可在ROFR股東特別大會上批准的增資，並向ROFR受益人交付(1)ROFR新股，以及(2)向買家交付可用的新股；及

(Ii)以公司股份過户簿(Livro de Transferíncia de Açóes Nominativas)和股份登記冊(Livro de Registro de Açóes Nominativas)中的適當記錄和簽名，將ROFR現有股份轉讓給ROFR受益人，在例外情況下，應將其從公司的註冊辦事處刪除，以便進行關閉；

(N)賣方和公司應簽署租賃協議；以及

(O)賣方應向買方交付(I)終止成本分攤協議和清償附表5.10和附表5.10.1(A)所列貸款協議的證明，並完全免除公司在此類協議下的任何義務或責任；和(Ii)XXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXXXXX XXX XXX XXX XXXX XXX XXX XXX XXXX XXXX XX XXX XXX XXXX XXXX XX XXX XXXX XXXX XXX XX。

6.3.在收盤時同時行動。成交時要執行的所有行為都是雙方商定的單一交易的一部分，應被視為同時執行和實施，無論它們在本協議中的引用或編號順序如何。因此，如果在結案之日未有效執行和/或放棄結案時要執行的任何行為，除非當事人另有書面約定，否則所有可能已經執行的行為均應無效且無效。

6.4.關閉ROFR業務後。在第4.5節所述的情況下，各方應及時遵守第4.5節的所有規定，以便使ROFR受益人有機會預付ROFR每股額外認購價和ROFR每股預付額外購買價，並認購相關ROFR新股和收購相關ROFR現有股份。

6.4.1。在第4.5(A)節所述的預付每股ROFR額外認購價及ROFR預付每股額外收購價的期間結束後5個營業日內，賣方及本公司(視何者適用而定)須通知買賣雙方(在後一種情況下，有關預付每股ROFR額外認購價)，通知任何ROFR受益人未能就任何ROFR新股(“未支付ROFR新股”)支付ROFR預付每股額外認購價或就任何ROFR現有股份(“未支付ROFR現有股份”)支付ROFR預付每股額外收購價。

6.4.2。在收到第6.4.1節規定的通知後10個工作日內：

(A)如果有任何未支付的ROFR現有股份，買方應(I)認購併向公司繳存第2.3節中規定的所有未支付ROFR新股的每股認購價，並向公司和賣方提交將該金額轉移到公司指定銀行賬户的證據；和(Ii)向賣方支付第2.4.1節和第2.5節中規定的所有未支付ROFR現有股票的按BRL按成交前匯率折算的IVL預購價，並向賣方提交將該金額轉移到賣方指定銀行賬户的證據；和/或

(B)如履行每股資源增值計劃轉讓價格所需的款額(如附表3.1(B)所界定)低於收到的與每股認購價有關的額外資金，本公司應使用所收到的與每股認購價有關的若干或全部額外資金(由買方或ROFR受益人(視屬何情況而定))支付EPP Holdco資金(如附表3.1(B)所界定)，以供EPP Holdco立即及全數支付及清償每股認購價。則每股認購價的超額額外金額將不會轉移給EPP Holdco；

(C)買方應促使本公司完全認可在ROFR股東特別大會上批准的增資，向ROFR受益人交付(I)向ROFR受益人預付ROFR每股額外認購價和ROFR預付每股額外購買價的ROFR新股，以及(Ii)向買家交付未支付的ROFR新股；及

(D)賣方須將(I)ROFR現有股份轉讓予已全數支付ROFR每股預付額外認購價及ROFR預付每股額外購買價的ROFR受益人，及(Ii)未支付的ROFR現有股份予買方(視屬何情況而定)，方式為本公司股份過户冊(Livro de Transferíncia de Açóes Nominativas)及股份登記冊(Livro de Registro de Açóes Nominativas)的適當記錄及簽署，在例外情況下，買方須將該等股份從本公司的註冊辦事處除名，以進行本公司的轉讓。

6.5.關閉後的通用汽車製造商。閉幕後，本公司應立即(在買方的監督下)召開公司(本公司除外)的股東大會，由買方指明的該等公司的新經理更換其現任經理，並批准對該等公司的章程的修改(經澄清並同意，公司的股東大會不應被視為結束行為，因此不要求在結束時完成，包括為第6.3節的目的)。

6.6.其他業務。雙方承諾於截止日期之前、當日或之後採取任何及所有其他行動並簽署任何及所有其他文件，以使(I)買方認購可供認購的新股及未支付的ROFR新股，以及收購可供認購的現有股份及未支付的ROFR現有股份，及(Ii)有關的ROFR受益人認購ROFR新股及收購ROFR現有股份；及完成本協議所擬進行的所有交易得以妥善落實。

7.賣方的陳述及保證

除本節提供的披露明細表中規定的情況外，賣方(就其自身和公司而言，視情況而定)和公司(就其本身而言)特此向買方聲明並保證，本第7條所述陳述在本條款規定的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的，除非本條款明示的任何此類陳述和保證只能在這兩個日期中的一個日期或在另一個指定日期給出。為清楚起見，本第7節中涉及特定法律和/或司法管轄區的所有章節應僅適用於受這些法律和/或司法管轄區管轄的公司。

7.1.存在；可執行性；能力；償付能力。

(A)賣方和每家公司已正式註冊成立，根據適用司法管轄區的法律有效存在、妥善組織和信譽良好。賣方及各公司均具備正式資格或獲許可從事其各自的業務，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或位置或其各自業務的性質需要具備該等資格、許可證或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽(在該等概念根據適用法律予以承認的範圍內)。

(B)本協議和根據本協議簽署的所有其他文件構成賣方和公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，但此類強制執行可能受到任何可執行性例外情況的限制。據賣方和公司所知，在任何政府當局面前，不存在任何針對賣方或任何公司的未決索賠或書面威脅，這些索賠以任何方式挑戰或試圖阻止、改變或推遲本協議項下的交易，或將阻止本協議項下的交易，或阻礙賣方或公司及時履行其在本協議下的義務。

(C)賣方和公司擁有所有必要的權利、能力和授權，並已獲得簽署本協議和履行本協議項下義務(ROFR股東特別大會除外)的所有公司授權。

(D)於此日期，直至緊接完成投資及股份買賣之前及之後，每間公司均具有/將會有償債能力，且公司並無因投資及股份買賣而招致任何責任，意圖妨礙、拖延或欺詐公司現有或未來的債權人。

(E)根據適用法律，不存在針對賣方或公司的索賠，這些索賠可能會導致本協議的履行被視為對債權人的欺詐(欺詐債權人)或欺詐喪失抵押品贖回權的程序(欺詐)。

7.2.政府授權。除第3.1(D)節所述外，假設買方和擔保人的陳述和擔保的真實性和準確性，賣方和任何公司均不需要獲得與本協議的簽署和履行有關的任何額外同意、批准、許可、要求或授權，和/或任何政府當局的任何聲明、備案、提交或登記。

7.3.不違反規定。假設第3.1(D)節所述的通知、批准和同意已及時作出、獲得或給予，本協議的執行或本協議擬進行的任何交易的完成均不受下列任何規定的禁止、與之衝突、不會導致違反、終止和/或加速下列任何規定：(I)組織章程或賣方或任何公司的法律；(Ii)任何命令；(Iii)任何適用的可執行性例外；(Iv)適用於賣方或公司的任何法律；或(V)導致在任何股份上產生或施加任何留置權，除非根據本協議。

7.4.股本；股權；股東協議；包括子公司；貿易公司。

(A)賣方為本公司35,102,127股普通股的合法擁有人，無面值，相當於ROFR股東特別大會批准的增資前100%的本公司有投票權及總股本(“現有股份”)，全部已正式發行及繳足股款。所有現有股份都是自由的，沒有任何和所有的留置權。

(B)該等公司的每份股本載於附表7.4(B)。各公司股本的所有未償還配額、股份及/或會員權益均為有效發行、繳足股款，且發行時並無違反適用法律所載的任何優先購買權或其他權利。

(C)於本協議日期，本公司為附表7.4(C)(I)所載法人的股份、配額及/或成員權益的合法擁有人。附表7.4(C)(I)包括每一個此類法人實體的名稱和組織的管轄權。完成公司重組後，本公司將停止直接或間接持有附表7.4(C)(Ii)所載法人實體的任何股權。

(D)除附表7.4(B)或附表7.4(C)(I)所示外，並無(I)任何賣方或任何公司作為一方的任何性質的現有期權、認股權證、催繳股款、權利、合約或留置權，亦無任何公司的未償還證券在行使任何該等權利、轉換或交換時需要發行、轉讓或設定任何該等公司的任何股權的留置權或可轉換為認購或購買權的其他證券，或證明認購權或購買權的其他證券，任何一家公司的股權；(Ii)任何該等公司回購、贖回或以其他方式收購任何證券的或有或有尚未履行的責任；或。(Iv)給予任何人士以合約或其他方式收取源自經濟利益(及/或其增值)或與該等經濟利益(及/或其增值)有關的任何經濟利益或價值的權利的影子股票及/或其他衍生權利，以及任何該等公司的股權持有人應累算的任何權利。

(E)除附表7.4(E)所載者外，該等公司並不是任何有關投票、贖回、留置權、出售、轉讓或以其他方式處置其股份或配額的有效股東協議或其他合約或諒解的一方。自基準日期以來，未發生第5.2.2(D)節所述的事件。

7.4.1。包括子公司。於完成公司重組後，本公司將直接或間接成為附表7.4.1所載實體(“包括附屬公司”及與本公司聯稱“公司”)的全部股份、配額及/或股權的合法擁有人。在緊接收盤前，除附表7.4.1所述外，任何公司均不得持有任何法人的股權或其他證券。該等公司(本公司除外)發行的所有股份、額度及/或股權均已正式發行、繳足股款，且除附表7.4.1所載者外，並無任何及所有留置權。

7.4.2.XXXXXXX。

7.4.3.XXXXXX XX XXXXX。XXX XXX XXXXXX，XXX XXXXXXX，XXX，XXX XXXXXX XXíXXXX XXXXX，XXXXX XXXXXXX：(X)XXX XXX-XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX XXX/XX XXXXXXX，(XX)XX XXX XXXXXXX XX XXX XXXXXXX；XXX(XXX)XX XXXXX XXXXXXX；XXX(XXX)XXXXXXX XXXXXXXXX。

7.4.4。貿易公司。Oxiteno(Shangai)Ltd.、Oxiteno阿根廷S.R.L.、Oxiteno Columbia SAS和Oxiteno Europe Sprl(“貿易公司”)是根據各自司法管轄區的法律正式成立和有效存在的公司，並擁有所有必要的權力和授權，以經營其作為目前進行的貿易實體的各自業務。貿易公司(I)並無從事任何商業活動或協議，但經其公司文件準許及按照其正常運作程序進行的貿易活動除外；及(Ii)並無與任何第三者訂立任何協議，但(Ii)(A)其他公司(以代表處代理人的身份)就產品銷售進行中介的協議，及(Ii)(B)在日常業務運作中保留非實質性服務的協議(例如辦公室一般維修費及與僱員的協議)；(Iii)將其他公司為所提供的中介服務支付的佣金作為其唯一收入來源；。(Iv)在過去5年中，每家公司維持最多10名員工；及(V)不受任何索賠的約束，據賣方所知，這些索賠既不懸而未決，也不受到書面威脅。

7.5。破產或司法組成程序。賣方和/或公司中的任何人均未申請、提議、提起或達成任何破產(破產)、破產、暫停或司法或司法外重組(Recuperação Justice ou Executical)，而且，據賣方和/或公司所知，不存在需要申請任何此類程序的情況。

7.6.遵守反賄賂法律。任何政府當局不會就適用的反賄賂法提出任何涉及賣方和/或任何公司的現有索賠或對賣方和/或公司所知的、即將發生的索賠。賣方和/或公司沒有就實際或可能違反任何適用的反賄賂法律進行或審查內部調查。

7.6.1.公司的任何經理或僱員在代表公司行事時，據賣家和/或公司所知，公司的任何代理人或代表在代表公司行事時，沒有直接或間接(I)向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反任何反賄賂法律的任何規定，或(Ii)採取任何可能構成違反任何反賄賂法律的行為。據賣方和/或公司所知，這些公司在所有實質性方面均遵守對其各自具有約束力的反賄賂法律開展各自的業務。這些公司已經批准並維持了反賄賂法要求的合理合規計劃。

7.7.遵守反壟斷法。除附表7.7所述外，(過去三年)沒有任何未決的先前程序(包括政府、司法或監管程序和調查)，並且據賣方和/或公司所知，沒有涉及任何公司的威脅。在任何情況下，任何政府當局都不會就任何涉嫌違反任何反壟斷法的行為，包括任何關於可能濫用支配地位的訴訟，對任何公司做出任何判決。

7.8.財務報表；未披露的負債；未發生變化。本公司截至基準日編制的經審計綜合財務報表作為附表7.8(I)(“綜合財務報表”)附於本文件。每家公司截至基準日編制的經審計的個別財務報表作為附表7.8(Ii)附於本文件(連同綜合財務報表“財務報表”)。

7.8.1。每份財務報表(I)均按照《巴西公認會計原則》和《會計原則》編制，但附註中可能指出的情況除外，就經審計的財務報表而言，沒有腳註和正常的年終調整，這些都不是個別或整體對公司的重大影響；(Ii)在所有重大方面均公平地反映公司於其日期的正確及綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績(就經審核財務報表而言，須受無腳註及正常年終調整的規限，合理地預期該等事項對個別公司或整體公司而言均不屬重大)；及(Iii)源自公司的賬簿及紀錄。

7.8.2。除非重大負債或在公司財務報表後產生的負債外，沒有任何公司的負債、債務或義務未在公司財務報表中適當反映。各公司對財務報告維持一套內部控制制度，據賣方及/或公司所知，該系統對財務報告的可靠性及財務報表的編制是合理足夠的。

7.8.3。自基準日以來，(I)各公司的業務在所有重大方面均按照正常程序進行；及(Ii)沒有並正在繼續發生重大不利影響，也沒有發生第5.2.2(J)節所述的事件。

7.8.4。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄在所有重要方面都按照適用法律保存，並在所有重要方面反映根據適用法律應在其中反映的事件和交易的內容。

7.9.材料許可。除第7.16節(税務)、第7.18節(勞動和就業事項)和第7.19節(環境事項)中的陳述和保證事項外：(A)對於賣方和/或公司所知，公司擁有所有重要的政府批准和其他重要的公共許可證和許可證，這些許可證和許可證是以與本協議日期基本相同的方式或方式運營其業務所必需的，如果沒有這些許可證，將對公司的業務造成實質性的不利影響(統稱為“物質許可證”)；(B)截至本協議日期，各公司尚未收到政府當局的任何書面通知，表明任何此類材料許可證已被或將被撤銷；(C)每一此類材料許可證在所有實質性方面都是完全有效的，並且，據賣方和/或公司所知，每家公司在所有實質性方面都遵守了與此類材料許可證有關的所有義務和必要條件；及(D)在賣方及/或公司所知悉的情況下，該等公司不受任何待決(並已向該等公司發出書面通知)及/或任何該等重要許可證的撤銷、暫時吊銷、終止、修改或減值的威脅索償的規限。

7.10.材料合同。附表7.10包括下列所有合同的清單--有效和有效的--任何一家公司為當事一方或任何一家公司受其約束的所有合同(“重要合同”)：

(A)XXXXXXXXX XXXX XXX XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX XXXXXXX，XXX XXX XX XXXXXX XXXXX XX，XXXX(XXXXX XXXX，XXX XXXXXXX XX XXXXXXX，XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(B)XXXXXXXXX XXXX XXX XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX XX XXXXX XX XXXXXX XXXXXXX，XXX XXX XX XXXXXX XXXXX，XXX XXX XX，XXXX(XXXXX XXXX，XXX XXXXXXX XX XXXXXXX，XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(C)下列合同：(I)載有“控制權變更”條款，根據該條款，完成本協定所設想的交易須徵得任何人的同意；或(Ii)以任何其他方式賦予這些人加速或終止有關合同或使合同條款和條件更加繁重的權利，並且(對於這兩種情況)(1)涉及任何公司的付款金額超過XXX、XXX、XXX.XX XXXXXXXXXXXX、XX XXXX(XXXXXXX XXXXX、XXXX XXXXX、XXXX XXXX、XXXX XXXX、XXXX(XXXXX XXXX、XXXXXXXXX、XXXX(XXXXX XXXX、XXXXXXXXX、XXXXXX XXXXXXX(X)XXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXX或(2)在與公司的客户簽訂此類合同時，導致向任何公司的每個客户的全球金額超過XXX、XXX、XXX.XX XXXX(XXXXX XXXXXXX、XXXX XXX xxxxxxx、XXXX(XXXXX XXXX、XXX xxxxxxx XX XXXXXXX X.X(X)XXXXX、XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXXX XXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX))或規定任何排他性；

(D)公司與賣方或賣方的任何關聯公司(公司除外)之間或之間的合同；

(E)與這些公司的任何財務債務(dívida Financeira)的發生有關的合同，數額超過5,000,000.00美元，但與正常過程中購買庫存有關的合同除外；

(F)要求公司支付超過XXX、XXX、XXX.XX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXX、XXX.XX、XXX、XXX.XX、XXX、XXXXXXX、XX-XXXXX XXXX、XXXXXX、XXXXX、XXX XXXX、XXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXX

(G)涉及購買任何人的實質性資產的合同(即股權或數額超過XXX、XXX、XXX.XX的個別，但在任何情況下，普通課程除外)；

(H)規定處置對公司持續經營的業務有重大影響的任何資產的合約，包括處置賬面價值超過XXX、XXX、XXX.XX的資產，但在任何情況下按正常程序處置的除外；

(一)管理合營企業、合夥企業或分享利潤或虧損的協議的合同；或(二)合併、合併、企業合併、公司重組或類似的非常交易；

(J)與在正常過程中購買原料、原材料或銷售產品有關的合同，其中規定了排他性、競業禁止、非要約或其他限制公司開展業務能力的規定；

(K)所有經銷、代理或代理協議，涉及以下各公司的付款總額：(X)XXX、XXX、XXX.XX、XXX XXX、XXXXXX、XXX XXX、XXXX-XX XXXXXXX、XXXX-XX XXXXXXX、XXX XXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(L)以賣方或第三方為受益人的公司提供擔保和/或連帶責任的合同，而不是在正常過程中；和

(M)以上未指明的所有合同，涉及總額或交易額超過美元XX、XXX、XXX.XX、XXX XXX XX XXXXXX XX、XXXX XX、XXXX(XX XX XXXXXXX、XXX XXXXXXX、XXX XXXXX X.X(X)XXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXXXXXXX、XXXX XXXX、XXXX)的所有合同。

7.10.1.除非如附表7.10.1所述，但本節所述有關材料合同相關合同的所有陳述和保證僅限於賣方和/或公司所知：(A)所有重要合同是由公司(視情況而定)和相關合同簽訂或轉讓的；(B)所有此類重要合同完全有效，並構成對公司(視情況而定)和相關對手可強制執行的具有約束力的義務；(C)該等公司或其有關對應方並無違反或失責(據賣方及/或該等公司所知，亦無任何情況會在時間流逝後或在發出通知後或兩者兼而有之)導致上述違反或違反或失責，或合理地預期會導致任何重要合約所列任何實質責任的任何義務或任何權利的加速或喪失，或產生任何終止權利；(D)截至本協議日期，尚未收到任何交易對手的書面通知，也沒有合理的理由相信，任何交易對手可以暫停、降低費率或更改與根據任何重大合同向公司供應或從公司獲取材料、產品或服務有關的條款(無論是與付款、價格或其他有關的條款)。自基準日期以來，未發生第5.2.2(P)節和第5.2.2(Q)節中提到的事件。

7.10.2.除附表7.10.2(I)所列外，一方公司與另一方公司的任何關聯方或賣方或其關聯公司(公司除外)之間沒有任何合同和/或義務。一方公司與附表7.10.2(Ii)所列公司的任何關聯方或另一方的賣方或其關聯公司(除該等公司外)之間的合同和/或義務是按公平條款訂立的。

7.11.保險。目前由任何一家公司或賣方為公司利益而維持的所有保險單：(A)按照其條款和條件，XXXXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX(X)XXX(X)XX XXXXXXX X.X；XXX(B)向賣方和/或公司所知，在所有實質性方面足以滿足所有法律要求。就賣方和/或公司所知，除附表7.11中披露的情況外：(I)在本合同日期，此類保險單沒有發生金額超過XXX XXX，XXX.XX的未決索賠；(Ii)截至本合同日期，未發生任何可能導致此類保險單的索賠金額超過XXX，XXX.XX的事件；及(Iii)該等公司並無重大違約或失責行為，亦無任何公司採取任何行動或沒有采取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成違反或失責，或準許終止或修改其目前維持的任何保單。這些公司沒有收到關於其目前維持的任何保單的全部或部分取消或終止的書面通知。此類保單的所有保費都已按時支付。就賣方及/或各公司所知，各公司並無作出或不作出任何行為或遺漏，令任何重大保單無效或可作廢，或減少或減少任何保單下的任何保險收益。

7.12。物質資產。所有物質資產均由這些公司擁有或合法擁有，除許可留置權外，沒有任何留置權和留置權。重大資產的經營狀況、保養及維修狀況良好，只受一般損耗影響，不會對本公司業務的經營造成不利影響；於截止日期，重大資產不會發生爆炸、火災或其他重大不可預見事件，對其經營造成不利影響，或(I)如發生該等事件，(I)公司於各自重大資產進行的業務將於結束日按正常程序全面運作，及(Ii)該等事件的不利後果應已妥善及充分處理及補救。於截止日期，該等公司將對該等重大資產擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃資產，則擁有該等重大資產的有效租賃權益或其他有效許可或其他權利。自基準日期以來，未發生第5.2.2(G)節中提到的事件。就賣方及/或該等公司所知，該等公司不受任何影響該等重大資產的未決及/或威脅(書面)索償的約束，而該等申索會在任何重大方面對該等重大資產的使用、營運、佔用或租賃造成不利的幹擾、影響或影響。

7.13.房地產。附表7.13載有截至本協議日期各公司擁有的房地產的完整清單(“自有房地產”)。

7.13.1。除附表7.13.5所載者外，本公司或其相關附屬公司對每一塊自有不動產擁有良好的、不可撤銷的所有權，除準許留置權外，不享有任何留置權。

7.13.2.除附表7.13.2所載者外，該等公司並無向任何人士出租或以其他方式授予任何人士使用或佔用該自有不動產或其任何部分的權利，且並無尚未完結的優先購買權或購買、使用及/或租賃該自有不動產或其任何部分或其中權益的選擇權，且該等公司及/或賣方就該自有不動產所承諾的所有條件及契諾均已完全履行。

7.13.3.除第5.6節所述事項及附表7.13.3所述事項外，各公司一直完全遵守每項收購業權所載的所有契諾及條件，並對所有擁有的不動產擁有真正的佔有權，且並無就賣方及/或公司所知的、與其所有權或佔有權有關的、與其所有權或佔有權有關且未受幹擾的任何索償。所擁有的房地產沒有被任何公共機構宣佈為公共用途、被徵用、被任何公共機構認證為歷史遺產或地標，無論出於任何目的，全部或部分，也不受驅逐、限制、沒收，並且不以任何理由禁止使用。

7.13.4.除附表7.13.4中確認的自有不動產外，位於自有不動產上的建築物、構築物、固定裝置和改善設施已經或正在根據適用法律申請或續期所需的材料許可證和許可證，並符合或正在遵守適用於相關自有不動產的城市法規中的材料消防部門要求和其他材料規則。

7.13.5.XXX XXX XXX XXXXXXXX X.XX.X(“XXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXX”)，XXX XXXXXX XXXXX(XXXXíXXXXX)XX XXX XXXXX XXXX XXXXXXX XXX/XX XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXX，XXXXXXXXX，XXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX

7.13.6.在適用法律要求的範圍內，所擁有的不動產是根據有效和有效的入住證或類似的許可證(居所許可)佔用的，並且，據賣方和/或公司所知，沒有任何事實、合同或法律限制可以阻止這些所擁有的不動產在關閉後繼續被公司佔用和使用，其方式與緊接關閉前的公司佔用和使用的方式相同。

7.13.7。除第5.6節所述事項外，該等公司並無收到任何有關影響任何自有不動產或對任何自有不動產的任何權利、所有權或利益產生不利影響的現有的、待決的或據賣方及/或公司所知的書面威脅的任何書面通知，而該等索賠將合理地預期會對自有不動產的當前營運能力產生重大不利影響。

7.13.8。據賣方和/或公司所知，XXX XXX XXX XXXXX XXX XXX XXX已根據適用的分區條例為其目前的用途進行了適當的分區，並且沒有任何未決或威脅的(書面)法律程序可能合理地導致該等分區的修改或終止。

7.13.9。附表7.13.9列出了截至本協議日期的所有不動產租賃、自由租賃和轉租的正確和完整的清單，根據這些清單，任何一家公司都是當事一方，或它們中的任何一家受其約束(“租賃不動產”)。除附表7.13.9所列者外，就該等租賃不動產的每項租賃、自由租賃及轉租而言：(A)就賣方及/或各公司所知，該等租賃、自由租賃或轉租(及其各項相關服務或其他協議)已由各公司與該租賃不動產的實際擁有人簽訂；(B)此類租賃、免費租賃或轉租(及其每項相關服務或其他協議)有效、具有約束力，並可由該租賃、免費租賃或轉租的當事公司強制執行，但此種可執行性可能受到任何適用的可強制執行例外情況的限制；(C)該等租賃、免費租賃或轉租(及其每項相關服務或其他協議)均未受到適用公司在任何實質性方面的違反，或未經適當治癒或恢復的另一方取消或終止；。(D)各公司對租賃的不動產享有和平和不受幹擾的佔有，並且，據賣方和/或公司所知，沒有任何合同或法律限制以任何實質性的方式阻止或限制將租賃的不動產用於目前使用的目的的能力；(E)沒有一家公司在本協議日期前24個月收到任何此類租賃、自由租賃或轉租項下的重大違約索賠的正式通知，而這將合理地預計會對租賃房地產的當前運營能力產生不利影響；及(F)向賣方和/或公司知情, 根據適用法律，位於租賃不動產上的建築物、構築物、固定裝置和改善設施擁有所需的材料許可證和材料許可證，並符合租賃、材料消防部門的要求和適用於租賃不動產的其他城市法規。

7.14.知識產權。附表7.14所列的已註冊知識產權(“已註冊知識產權”)歸公司所有，沒有任何留置權。附表7.14還包含一份正確和完整的清單，列出所有正式交存但尚未由相關政府當局授予公司的重大未登記知識產權，這些財產是公司根據過去的慣例(與已登記知識產權--“已登記知識產權”一起)用於開展公司目前經營的業務所必需的。已向主管部門支付所有註冊費和維護費，以有效維護已註冊的知識產權。已註冊知識產權是有效的，構成此類已註冊知識產權一部分的任何權利均未因任何公司的行動或未能採取行動而被放棄、失效或以其他方式喪失(為免生疑問，該等行動或失敗不得包括(I)在註冊知識產權的正常業務過程或訴訟過程中發生的任何放棄、失效或其他損失，或(Ii)就商標而言，任何因不使用而可能被取消的行為)。

7.14.1。(I)賣方和/或公司知道公司目前進行的業務行為沒有以可能對公司業務具有重大意義的方式侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Ii)目前沒有此類索賠待決(並且已以書面形式通知公司)，或者(向賣方和/或公司知情)任何第三方以可能對公司業務具有重大意義的方式對任何公司進行書面威脅；和(Iii)據賣方和/或公司所知，沒有第三方以可能對公司業務有重大影響的方式侵犯或以其他方式侵犯任何註冊的知識產權。

7.14.2.在本協議生效之日前24個月內，沒有一家公司(I)收到第三方的書面通知，指控公司銷售或分銷的任何實質性產品或服務侵犯了任何其他人的知識產權；或(Iii)發出書面通知，指出任何其他人正在侵犯任何已註冊知識產權，特別是通過啟動任何撤銷、撤銷、異議或糾正程序向政府當局提出質疑，但商標和專利局作為正常起訴的一部分發出的官方通信除外。

7.14.3.兩家公司已採取商業上合理的措施，保護各自商業祕密的保密性、保密性和價值，這些商業祕密對公司的業務具有重要意義，包括在目前開展的各自業務中使用的知識產權。

7.15。IT系統。除非同意作為過渡支持的一部分提供，否則截至本協議之日，公司使用的材料信息技術系統(包括硬件、網絡組件、軟件或其他類似信息技術系統)(“系統”)：(A)由公司擁有、租賃或以其他方式向公司提供，並應在截止日期繼續以與正常過程中相同的方式向公司提供；(B)基本上足以滿足公司的運營和業務需求。關於系統，除附表7.23中披露的情況外，(I)在過去5年中，系統中未發生對公司業務造成重大中斷的任何重大故障或重大故障或中斷，以及(Ii)公司已採取合理步驟並實施合理程序，以確保與公司各自業務的運營相關的此類系統具有合理足夠的污染物保護，包括使用商用防病毒軟件，以保護系統免受病毒和其他有害代碼的感染。這些公司實施了合理適當的安全、備份、災難恢復安排以及硬件和軟件支持和維護，以將發生重大錯誤、故障、故障或安全漏洞的風險降至最低。目前沒有任何索賠待決(公司已收到書面通知)，也沒有任何第三方以合理預期的方式對任何公司發出書面威脅，可能會對公司使用系統產生重大和不利影響。

7.16。税收。XXXXXXXXX(X)XX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXX，XXX，XXX.XX XXX/XX(XX)XX XXX XXX XX XXXXX XXX，XX XXXXXX/XX XXX XXX XXXXXXX‘XXXXXXX：(A)各公司已在所有重要方面遵守與税務有關的適用法律，並已迅速和正確地向政府主管部門提交公司被要求提交的與税收有關的所有報表、賬簿和記錄以及納税申報單；(B)每間公司均已按照該等應繳税款的報表及申報表繳付所有應繳税款，或在該等税款到期時已繳付所有罰款、利息及有關費用；。(C)該等公司須扣繳的所有税款均已及時妥為扣繳，而該等扣繳税款已妥為及及時地付予適當的税務當局，或已為此目的在賬目內妥善撥備，但經司法或行政訴訟真誠抗辯的除外；。(D)本公司的任何資產並無留置權；(D)任何政府當局並無就任何公司的任何税務、税務利息或因不提交或遲交而被罰款而向任何公司發出違規通知，且據賣方所知，並無任何理由或理由發出新的違規通知；及(E)任何税務、海關或監管政府及/或税務當局並無就該等公司發出任何已宣佈或待決的調查、查詢、審計、審查或檢查。自基準日期以來，未發生第5.2.2(K)節中提到的事件。本第7.16節包含賣方和/或公司關於税收的唯一和排他性陳述和保證。

7.16.1。附表7.16.1列出了公司參加的所有重大税務特赦、免税或分期付款計劃(“税收優惠”)(XXXXXXX、XXX XXXXXXX XX XXXXX、XXX XXXXX XXXXX、XXXXXXX XXXXX XXX、XXXXX XXX XXX XXX、XX XXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXX XXX XXXXX XXXXX XXX XXXXX XXXXXXX XXXX(I)該等税務優惠是由該等公司根據適用法律合法及有效地取得，及(Ii)據賣方及/或該等公司所知，該等公司完全遵守與享有該等税務優惠有關的所有適用法律及規定。賣方及各公司‘並不知悉任何行為或事件，而該等行為或事件可合理地(A)導致各公司自即日起至截止日期止，根據過往慣例停止享有所有該等税務優惠；或(B)根據適用法律，令該等税務優惠失效或無法追回。

7.17.海關。遵守進出口管制法律。XxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXX XXXXXX XXX XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX XX XX XXXX XXXX XX XX XXXX XXX XX XXXX XXX XX XXX XXX XX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XX在過去三年中，每一家公司都在所有實質性方面都遵守了每一家公司的進出口和海關法規，包括任何適用的國家和外國立法以及管理物項、材料、貨物、設備、技術、服務、無形資產或數據的進出口、再出口或轉讓的適用法律(統稱為“進出口管制法”)。在不限制前述規定的情況下，就業務而言：(A)每家公司都及時獲得了所有進出口許可證、授權和許可，並履行了所有必要的許可、税務、監管和海關申報義務；以及向任何政府或税務機關提交了備案文件(“進出口批准”)；(B)每一家公司在過去三年中都遵守了所有適用的進出口批准的條款；和(C)據賣方和/或各公司所知，沒有任何懸而未決或受到威脅的(書面)索賠涉及任何公司在進出口審批或進出口管制法律方面的業務或業務，而這些索賠可合理地單獨或總體地對各公司的業務產生重大影響。

7.18.勞工和就業很重要。除非(I)以其他方式不會合理地給任何一家公司造成超過XXX XXX、XXX.XX的個人損失，和/或(Ii)如附表7.18所披露，賣方和/或公司知道：(A)公司在所有實質性方面都遵守了與其員工有關的所有實質性勞動和社會保障義務，包括與工資、工時、童工、就業歧視、性騷擾、工人補償、社會保障義務有關的義務，這些義務不被描述為税收、保障休假和補償權利的法律、職業安全和健康，和支付遣散費(包括遣散費保證基金-FGTS)，並已按照適用法律向其員工支付或與之相關的款項；和(B)公司不參與任何涉及個人金額高於XXX XXX、XXX.XX的勞動索賠。自基準日以來，沒有發生第5.2.2(K)節所述的事件。

7.18.1。附表7.18.1(I)包含每個公司計劃的真實、正確和完整的清單。附表7.18.1(Ii)包含每個賣方計劃的真實、正確和完整的列表。對於每個員工福利計劃，賣方已向買方提供了每個員工福利計劃(或描述，如果該計劃不是書面的)的真實和正確的副本以及與其相關的所有合同或與其資金相關的所有合同，包括對其的所有修改、所有信託和保險合同及其任何摘要計劃説明或其他摘要。

7.18.2.

7.18.3.據賣方及/或公司所知，(I)所有公司計劃均已並已根據其條款及適用法律制定、維持、管理、授予及運作；及(Ii)並無發生任何將會或可合理預期導致任何該等公司計劃未能遵守該等規定的事件。

7.18.4.據賣方及/或公司所知，每項公司計劃的所有應付重大供款、獎金、獎勵、遞延補償、保費及付款均已在該等公司計劃條款及適用法律所規定的期間內支付，而每項該等福利在所有重大方面均已按照適用法律運作，而截至截止日期或之前的任何期間的所有未到期的重大供款、保費及付款均按適用會計原則所規定的應計範圍適當累算。每個公司計劃(A)如果打算有資格享受特殊税收待遇，符合這種待遇的要求，並且(如果適用)已收到Oxiteno US可以依賴的當前有效的美國國税局(IRS)的有利決定函，並且據賣方和/或Oxiteno US所知，在任何程度上，沒有發生任何事件，也不存在可能導致取消任何此類公司計劃資格、撤銷IRS的決定或意見書或根據美國税法第511條徵税的條件，以及(B)如果需要，在任何程度上，根據適用的會計原則，基於合理的精算假設，以保險單為資金來源、賬面保留或擔保的全部資金、賬面保留或擔保。

7.18.5.據賣方和/或公司所知，(A)美國國税局、美國勞工部或其他政府當局目前沒有直接或間接對公司計劃進行調查、審計或審查，(B)美國國税局、美國勞工部或其他政府當局沒有(以書面形式)威脅進行此類調查、審計或審查，但在任何情況下，常規和例行審查除外。

7.18.6.截至本合同發佈之日，賣方和/或公司並未對這些公司進行任何罷工、減速、停工或停工，據賣方和/或公司所知，在過去三年中也沒有任何此類行動。

7.18.7.據賣方和/或公司所知，截至本合同日期，除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)沒有針對公司的罷工、減速、停工或停工，或據賣方所知，沒有針對公司的書面威脅，並且在過去三年中沒有任何此類行動；(Ii)根據適用法律，公司的員工在適當的登記冊中進行了適當的登記；以及(Iii)這些公司都有必要的材料登記和資格，並採取了社會保障、勞動和就業以及養老金法律規定的所有措施。

7.18.8.XXX XXX XXX XXXXX XXXXX XXXXX沒有任何合同、補償計劃和/或承諾，由於本協議的執行或股份買賣和/或投資的完成(無論是單獨完成還是與公司在截止日期前採取的任何其他行動一起完成)，將不會(I)要求任何公司的任何現任或前任僱員、董事的經理、高級管理人員、顧問、獨立承包商、臨時工或租賃員工在任何終止僱用時獲得遣散費或遣散費的任何增加，(Ii)導致預期或加快任何公司的支付或歸屬時間，或導致任何公司支付或資助補償或利益，。(Iii)增加任何公司計劃下的任何利益；。或(Iv)限制或限制公司合併、修改或終止任何此類合同和/或補償計劃的權利。

7.18.9.沒有基於公司股權的薪酬計劃，例如但不限於股票期權、限制性股票授予和/或影子股票。

7.18.10.除附表7.18.10中列出的合同外，所有公司均不是任何工會或勞工組織的任何工會合同、集體談判協議或其他影響實質性僱傭條款和條件的合同的一方，據賣方和/或公司所知，截至本合同日期，任何公司當前有效或正在談判的任何此類合同或協議。

7.18.11。該公司的所有計劃都不是美國税法第409a節和財政部相關指南所指的“非限定遞延補償計劃”。這些公司沒有任何義務賠償、償還、全額或以其他方式“支付”任何人根據美國税法第409a條、第280g條或第4999條規定的利息或附加税，或其他方面。

7.18.12。本第7.18節中規定的陳述和保證是賣方和公司關於僱傭和員工福利事宜的唯一和獨家陳述和保證。

7.19.環境問題。除非(I)在其他情況下不會合理地給任何公司造成損失，和/或如果涉及的個人金額高於XXX XXX、XXX.XX或如附表7.19所列：(A)在過去3年中，每家公司在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法，並已取得並在所有重要方面完全有效(或已及時提交續期申請)，且在所有重要方面均符合環境法規定的經營其業務所需的所有環境許可證；並且這些公司沒有收到來自政府當局的任何書面通知，表明任何此類許可已經或將被撤銷；(B)在此日期之前的3年內，沒有一家公司收到任何關於針對任何公司的環境法方面的實際訴訟或調查的書面通知；(C)據賣方和/或公司所知，沒有一家公司是根據環境法產生的任何未決或書面索賠、調查或命令的對象；(D)沒有任何政府當局就環境法對公司的任何租賃房地產或自有房地產施加實質性留置權；。(E)在過去3年中，沒有一家公司以要求或合理預期會導致或合理預期會要求或導致進行任何調查的方式處置、安排處置、釋放或以其他方式處置任何受管制物質，或對處置、安排處置、釋放或以其他方式處理任何受管制物質作出重大貢獻。, (F)賣方已提供自2019年1月1日以來由公司擁有和控制的所有與環境有關的審計、報告、研究或其他分析的真實、正確的副本，這些審計、報告、研究或其他分析涉及與公司的業務和租賃不動產和自有不動產相關的潛在重大環境責任或補救行動。自基準日期以來，未發生第5.2.2(K)節中提到的事件。本條款7.19中規定的陳述和保證是賣方關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證。

7.20。索賠。除非(I)在其他情況下不會合理地給任何公司造成損失，涉及的個人金額高於附表7.20所列的XXX、XXX、XXX.XX和/或(Ii)：(A)任何公司都沒有收到法律通知，或者它是任何政府當局的當事方並在任何政府當局面前待決，和(B)在賣方和/或公司知情的情況下，沒有任何此類索賠受到書面威脅。儘管如上所述，本第7.20節中包含的陳述和保證不適用於許可證、員工福利計劃及相關事項、勞工事項、税務、知識產權和環境事項，它們分別在第7.9節(材料許可)、第7.16節(税務)、第7.18節(勞動和就業事項)和第7.19節(環境事項)中進行整體和專門的處理。

7.21。與交易相關的費用和獎金支付。所有公司均未訂立任何協議或安排，或受任何協議或安排的約束，該等協議或安排使任何代理人、經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他公司或人士有權獲得與本協議所擬進行的任何交易有關的任何經紀人或尋找人佣金或任何其他佣金或類似費用。

7.21.1。XXXXXXX XX XXX XXXXX XX xxxxxxx X.XX.X(“XXXXXXX XXXXX xxxxxxx”)，在截止日期，公司將沒有義務向任何員工支付任何與投資和股份買賣成功相關的獎金或類似款項。

7.22.擔保或抵押品。除附表7.22所列和/或依照第5.2節允許的情況外，(A)公司沒有為任何人的利益授予任何抵押品(包括抵押品、擔保、擔保和擔保)或現行有效的其他形式的擔保或擔保人，(B)賣方和/或其關聯公司(公司除外)沒有擔保或擔保擔保(包括擔保、擔保、擔保和擔保)或其他形式的擔保或擔保。沒有強制執行或取消抵押品、擔保或擔保。據賣方和/或公司所知，(I)沒有理由強制執行或取消任何此類抵押品、擔保人擔保的抵押品或抵押品贖回權；(Ii)不存在涉及本文提及的任何抵押品、擔保或擔保人的未決索賠。

7.23。數據保護。關於個人數據的收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國界轉移)和/或使用，每家公司在所有實質性方面都遵守公司經營所在相關司法管轄區的所有適用隱私和數據保護法，包括巴西第13,709/2018號法律。這些公司已採取商業上合理的安全措施和政策，以保護它們或代表它們收集的所有個人數據不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響，並已獲得與數據保護法相關的所有必要同意。據賣方及/或公司所知，除附表7.23所披露外，並無任何電腦系統或網絡的資料保安被破壞，或公司所擁有、使用、儲存、接收或控制的任何個人資料的任何重大損失或未經授權的訪問、使用或披露。這些公司沒有捲入任何涉及不遵守或被指控不遵守適用法律或公司隱私政策的法律程序。

7.24.XXX XXX XXX XXXXXXX。Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7.25。免責聲明。儘管本協議有任何相反規定，賣方不向買方或任何其他人作出與本協議中預期的交易相關的任何陳述或保證，除非本第7條特別規定。

7.26.同意。除附表3.2(D)、附表7.10和/或附表7.11所述外，賣方或公司不需要額外的同意、批准、許可、要求或授權，和/或任何聲明、備案、提交或登記，否則將導致實質性違反、終止和/或加速任何重大合同。

7.27.為此目的併為清楚起見，(A)本第7節各節中以美元表示的所有金額應視為(A)(I)美元，如果與Oxiteno US有關，(A)(Ii)如果與在巴西註冊的公司有關，應根據簽署匯率(或以美元為其權利和/或義務的範圍內的美元)考慮；(B)本第7節各節中以BRL提及的所有金額應視為(B)(I)在BRL中，如果與在巴西註冊的公司有關，(B)(Ii)(Ii)如與Oxiteno US有關，則根據簽署匯率以美元計算；及(C)本節第7節規定的所有款項，如與Oxiteno US以外的公司及在巴西註冊的公司有關的營運、資產、權利及/或義務，應根據附表7.27所示匯率兑換成美元或BRL(視屬何情況而定)。

8.買家的申述及保證

買方和擔保人特此向賣方聲明並保證，本第8條中所述的陳述在本條款的日期是真實和正確的，並且在截止日期將是真實和正確的，除非本條款明示的任何此類陳述和保證只能在這兩個日期中的一個日期或在另一個指定日期給出。

8.1.存在；可執行性；能力；償付能力。

(A)買方及每位擔保人已正式註冊成立，並根據適用司法管轄區的法律有效地存在、妥善組織及信譽良好，而他們所擁有、租賃或經營的物業的性質或位置或其業務性質使該等資格、許可證或良好信譽成為必需的司法管轄區。沒有一個州的國家或地方政府機構(美國除外)直接或間接在任何買家中擁有49%或更多的投票權。

(B)本協議和根據本協議簽署的所有其他文件構成買方和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，除非此類強制執行可能受到任何可強制執行的例外情況的限制。據買方和擔保人所知，在任何政府當局面前，不存在以任何方式挑戰或試圖阻止、更改或推遲本協議項下的交易或將阻止本協議項下的交易或阻礙買方或擔保人及時履行其在本協議項下義務的能力的任何政府當局對任何買方和/或擔保人提出的未決索賠或書面威脅。

(C)買方和擔保人擁有所有必要的權利和能力，並已獲得執行本協議和履行本協議項下義務的所有公司授權。

(D)於當日及直至緊接完成投資及股份買賣之前及之後，每名買方及擔保人均具有/將會有償債能力，且買方及/或擔保人並無因投資及股份買賣而招致任何責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方及/或擔保人的現有或未來債權人。

(E)根據適用法律，對買方和/或擔保人的索賠不會導致本協議的履行被視為對債權人的欺詐(欺詐債權人)或欺詐喪失抵押品贖回權的程序(欺詐)。

8.2.政府授權。除第3.1(D)節所述外，假設賣方、買方和/或擔保人的陳述和擔保的真實性和準確性，則不需要獲得任何額外的同意、批准、許可、要求或授權，和/或任何政府當局與本協議的簽署和履行有關的任何聲明、備案、提交或登記。

8.3.不違反規定。假設第3.1(D)款中規定的通知、批准和同意已及時作出、獲得或給予，則本協議的簽署或本協議擬進行的任何交易的完成均不會因下列情況而被禁止、與之衝突或導致違反以下任何規定：(I)組織章程或買方和/或擔保人的法律；(Ii)任何命令；(Iii)任何適用的可執行性例外；或(Iv)適用於買方和/或擔保人的任何法律。

8.4.可用資金。根據本協議的條款，買方將擁有(I)在成交日期，可用於支付IVL認購價和IVL預付款的資金，以及(Ii)在兩週年時，可用於支付IVL延期購買價的資金。在本協議期限內，擔保人將有資金可用，以保證按時、按時付款、履行和遵守買方的擔保義務。買受人和擔保人的資金來源於合法的商業活動。

8.5.破產或司法組成程序。買方和(或)擔保人沒有申請、提議、提起或訂立任何破產(破產)、破產、暫停或司法或法外重組(Recuperação Justice ou Extral)，而且，據買方和/或擔保人所知，不存在需要申請任何此類程序的情況。

8.6.遵守反賄賂法律。任何政府當局不會就適用的反賄賂法向買方和/或擔保人提出索賠，或向買方和/或擔保人提出任何涉及買方和/或擔保人的即時知情要求。任何買家和/或擔保人沒有就實際或可能違反任何適用的反賄賂法律進行或審查任何內部調查。

8.7.投資。買方能夠承擔持有現有股份的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，從而能夠評估其投資的優點和風險。

8.8。不與客户或供應商接觸。未經本公司或賣方事先書面授權，買方、擔保人和/或其關聯公司及其各自的股東、管理層成員、僱員和/或顧問均未直接或間接聯繫任何管理層成員、員工、股東、特許經營商、供應商、客户或與任何公司有業務關係的任何其他人，除非此類聯繫累計：(A)與本協議中規定的交易和規定或公司、其業務和/或活動無關；(B)不妨礙任何公司與其主要客户、供應商和主要業務關係的業務關係；和(C)遵守第9.1節規定。

9.其他契諾

9.1.保密協議。一方或任何一家公司(“披露方”)向任何另一方或任何一家公司(“接收方”)披露的所有保密信息，或與投資和股份買賣(包括本協議的具體條款)有關的所有保密信息和/或有關公司及其各自業務的任何和所有保密信息(“公司專有信息”)應由接收方保密(就公司專有信息而言，應由賣方在以下規定的期限內完成交易後保密，以及(Ii)由買方保密，直至交易結束或，在本協議終止時)，且未經披露方或公司事先書面同意(關於賣方和買方對公司專有信息的保密承諾)，不得向任何其他人披露或用於任何目的(以先發生者為準)，除非此類保密信息(除非此類保密信息是個人數據)：(A)接收方在收到該信息時已知曉：而不是通過披露方的事先披露；(B)在接收方收到之前通過使用和/或發佈進入公有領域，或此後進入公有領域，而非接收方和/或其關聯公司的過錯；(C)根據適用法律要求披露，包括遵守證券法和任何適用證券交易所的規則和條例規定的披露義務；或(D)接收方的律師認為有必要向該方的律師披露, 獨立會計師或財務顧問，其唯一目的是使該等律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接受方提供建議，條件是該等律師、獨立會計師或財務顧問同意至少與本協議所載義務一樣嚴格地受保密和不使用義務的約束。

9.1.1。如果法律(包括證券法和任何適用證券交易所的規則和條例規定的披露義務)要求接收方(或披露方，關於賣方在成交日期後被要求提供的公司專有信息)披露任何保密信息，則該接收方(或披露方，關於成交日期後賣方所要求的公司專有信息)應在法律允許且合理可行的範圍內迅速通知披露方(或公司，關於賣方提供的公司專有信息(在截止日期後被要求提供的)，為了向披露方(或公司，關於在截止日期後被要求的賣方提供的公司專有信息)提供機會，其酌情(I)質疑或限制披露義務，和/或(Ii)批准或要求被要求方更改此類披露的內容，將所包括的保密信息限制在遵守適用法律所需的嚴格必要範圍內。儘管如此，在法律允許的範圍內，任何一方根據本節規定必須公開披露的任何保密信息，應在B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão和紐約證券交易所-NYSE的交易時段開始或結束之前或之後進行。經司法或行政程序披露的機密信息，應儘可能以其他方式遵守第9條第1款的保密和不使用規定。

9.1.2。接收方承諾(A)遵守所有隱私和數據保護適用法律，特別是巴西第13,709/2018號法律，從而確保它有有效的法律依據，允許處理從披露方收到的任何個人數據並與其代表共享此類數據，並且(B)如果接收方或其任何代表：(I)收到披露方披露其個人數據的數據對象的任何請求，並提供請求的完整細節；(Ii)收到政府當局與披露方披露的個人數據有關的任何通知、通知或請求，則立即通知披露方；或(Iii)懷疑或確認發生了涉及或可能涉及機密信息的任何安全事件，包括任何數據泄露事件，並提供有關事件的完整細節，例如所涉及的數據的性質和數量、受影響的個人、事件的可能後果，以及為應對事件和減輕其可能的不利影響而採取或提議的措施。

9.1.3。儘管本節規定了保密義務，但經當事人書面同意，保密信息仍可向第三方披露。

9.2.公告。儘管第9.1條規定了保密義務，並且在不限制各方根據適用法律要求進行任何披露的權利的情況下(例如披露任何合理需要的額外信息，以告知各方股東和市場關於本協議的執行情況，滿足先決條件和成交條件，以及允許行使ROFR所合理需要的任何信息)，各方有權就本協議發佈公開和/或內部公告(包括通過一份或多份新聞稿、公開聲明、對其和公司員工的聲明、演示、路演和/或會議)。投資及股份買賣，只要該等公告實質上遵守附表9.2所載指引。

9.2.1。如果任何一方打算就本協議、投資和/或股份買賣作出任何公告，包括宣佈簽署和交付本協議的新聞稿，該締約方應允許另一方在發行之前有合理的時間就此發表評論；但前提是，在合理事先通知另一方並與其協商後，每一方均可向各自的員工發佈與雙方先前公開披露的交易(如本協議中預期的交易)一致的內部公告。

9.3.對公司利益的保證。自成交之日起60天內，買方應通知賣方和/或其關聯公司為附表9.3所列任何公司的利益而提供的保險和/或擔保的所有受益人，包括賣方和/或其關聯公司以任何公司為受益人提供的反擔保，告知買方有意更換適用的上述保險和/或擔保。在上述60天期限後的180天內，買方應已正式或已出具所需的文件(包括對相關合同和解除文件的修改)，以實現賣方及其關聯公司對上述擔保的全面、無條件、不可撤銷和立即解除，包括上述擔保項下的義務和責任。如果(A)合同的具體情況導致雙方共同得出結論，認為不宜或不可能通過談判修改、解除或替代根據該合同授予另一方的任何擔保，和/或(B)買方不能在上述180天期限內獲得擔保解除的原因不能歸因於他們或公司的原因，買方應立即向賣方提供擔保人的背靠背擔保，其形式(和內容)基本上類似於將被替換的擔保，如附表9.3所示。在所有情況下，自截止日期起及之後，(I)買方和公司應是支付或履行附表9.3所列各項擔保或擔保權益所涵蓋義務的唯一責任方，以及(Ii)買方特此同意賠償, 由於原始擔保或擔保沒有被替代或反擔保，賣方及其關聯公司在成交日期後可能產生的任何損失和/或留置權不會受到損害，包括在該解除發生之前根據該等保險和/或擔保從成交日期及之後提取的任何金額。

9.4。超級資產。雙方同意，如果因附表9.4所列任何索賠(“附加資產”)而有效收回和收到任何金額(通過收到金錢金額)--只要購買價格調整中沒有考慮任何此類金額，包括淨營運資金的目的--公司應在收到該等金額後10個工作日內支付給賣方，扣除(減去)適用的税費和因該等附加資產而產生的損失(包括為相關索賠辯護的法院費用和律師費)。買受人沒有義務釋放因按照前款規定的額外資產變現而產生的任何應付款項，直至應付款項的總額大於下述定義的總額門檻。公司應在賣方提出此要求後10天內(在根據上述規定對新增資產進行相關物化後)，允許賣方合理獲取與此類新增資產有關的所有可用材料和信息(包括機密信息，前提是相關信息的接收和使用遵守第9.1條規定的保密承諾，5年期承諾從賣方獲得相關信息之日起計算，或如果賣方同意類似的保密承諾)。

9.5.過渡支持。成交日期後，賣方應(A)根據附表9.5(I)和9.5(Ii)所載雙方的權利和義務(“過渡支持”)，在有限的時間內向兩家公司提供若干支持活動，及(B)根據賣方與本公司將於成交時訂立的現行租賃協議(“租賃協議”)的修訂，向本公司出租總部物業，租期自成交日期起計，為期24個月。

9.5.1。在截止日期的四(四)個月後，買方應盡其合理的最大努力將過渡支持活動內部化(以便公司能夠獨立進行)，但賣方沒有義務在截止日期起10個月後繼續提供過渡支持。

9.6。關閉後的政府授權。買家和公司對任何買家和/或公司在成交日期後獲得任何和/或要求獲得的任何和所有政府授權負有獨家責任，並應促使每一家其他公司尋求和獲得任何和所有政府授權。建議和/或要求這些公司獲得的政府授權載於附表9.6。

9.7.其他文件。除本協議另有規定外，買賣雙方均應在截止日期當日或之前向其他各方交付或安排交付合理要求的文書、文件和證書，以便(A)核實本協議或本協議任何附表中包含的信息；以及(B)完成或證明本協議中預期的交易。

9.8。關閉後獲取信息和援助。自成交日期起及之後，直至賣方在本協議項下的所有權利及義務屆滿，或直至法律規定的適用期間屆滿為止，以較遲發生者為準，買方及本公司應並應促使其他各公司：(I)在各重大方面保存及保存任何公司保管及/或控制的與成交日期或成交日期前一段期間有關的所有文件及資料；及(Ii)在成交後六年內，隨時按賣方的合理要求保留及分享任何成交前税務文件(“保留材料”)。任何屬於保留材料一部分且屬於機密的信息，只有在賣方收到和使用這些信息時遵守第9.1節中規定的保密承諾、5年期承諾從賣方獲得相關信息之日起計算，或如果賣方同意類似的保密承諾時，賣方才可訪問。

9.8.1。自截止日期起及之後，買方應在必要或合理適當的範圍內，在正常營業時間向賣方、專業顧問和其他代表提供保留材料(包括髮送此類保留材料的副本)，以使賣方能夠充分執行任何權利並確定其根據本協議可能承擔的任何義務(包括提交不一致通知和/或提交或迴應任何直接索賠通知和/或第三方索賠通知)，向賣方、公司或任何其他人員提供保留材料，和/或在與任何審計相關的情況下對賣方必要或有用。解除合併或其他會計事項或調查。

9.8.2。賣方根據第9.8節對保留材料進行的任何審查應由賣方承擔全部費用，並應在買賣雙方同意的合理時間進行，以符合本節規定的訪問權限。

9.9。警告。買方不得在未遵守WARN法案要求的情況下，在未遵守WARN法案要求的情況下，在交易結束後60天內的任何時間完成或導致完成(包括WARN法案定義的、在交易結束前發生的、在交易結束後發生的“就業損失”)。(A)影響任何公司的任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉”(根據WARN法案的定義)或(B)影響任何公司的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”(根據WARN法案的定義)和/或在第(A)和(B)條的情況下，根據任何可比法律要求在工廠關閉、大規模裁員或觸發法定通知要求的其他行動時通知員工的任何類似行動。買方應負責並將承擔全部或部分因買方在交易結束時或之後採取的任何行動而引起的遵守《警告法案》(以及任何要求向員工發出通知的類似法律)的費用和任何責任。

9.10.員工和員工福利。

9.10.1。自成交之日起，買方應或應促使公司遵守當時有效的公司簽訂的適用僱傭協議的條款和條件。

9.10.2.自截止日期起及之後，並根據指導委員會的決定，根據第5.8.2節，直至公司退出Ultraprev福利計劃為止，買方應並應促使公司或其各自的關聯公司遵守與Ultraprev福利計劃相關的所有公司義務，包括提供所有必要的信息，並支付據此所需的所有款項，特別是公司作為僱主的繳費和相關的行政費用(税收管理費)。

9.10.3。從結算日起至結算日一週年為止，買方應或應促使公司或其各自的關聯公司向截至結算日受僱於公司的每一名員工(每一名“留任員工”)提供(A)現金補償(包括基本工資和目標現金獎金機會，如果存在)，該現金補償不低於在結算日之前向留任員工提供的現金補償；和(B)員工福利(不包括控制權、遣散費、定義福利、退休人員福利、遞延補償、保留、股權或基於股權的激勵機會的任何變更)，總體上類似於在截止日期之前根據適用的員工福利計劃在一致的基礎上向這些連續員工提供的員工福利--前提是買方應被要求提供：(I)根據指導委員會根據第5.8.2節的決定，在公司退出Ultraprev福利計劃後，享有與Ultraprev福利計劃類似的福利總額的繼續員工(如果指導委員會上的賣方和買方表示的成員沒有就新遵守公約達成一致)，以及(Ii)有機會參加401(K)計劃的美國繼續員工，條款不低於此類繼續員工在緊接關閉之前有資格參加的條款。

9.10.4。買方應或應促使公司向在截止日期後無正當理由終止與買方或公司的僱傭的連續僱員提供適用法律所要求的遣散費。

9.10.5。儘管有上述規定，買方不應被要求遵守第9.10.2節、第9.10.3節或第9.10.4節中規定的與新冠肺炎疫情相關的法律明確授權的範圍，包括其中明確授權的範圍。

9.10.6。第9.10節中包含的任何內容不得解釋為在任何人(包括任何員工(和/或其任何家屬或受益人))中創建任何第三方受益人權利，也不得被視為修訂賣方、買方或其各自關聯公司的任何員工福利計劃或任何其他福利計劃，或禁止賣方、買方或其各自關聯公司修改或終止任何福利計劃，或終止對任何連續員工的僱用或聘用。本協議中的任何條款不得被視為限制買方更改或修改任何美國連續僱員的僱用條款和條件的權利，也不得被解釋為改變任何美國連續僱員的隨意僱用性質。

9.11。XXX-XXXXXXXXXXX。XXXXXXX XXXXXXX XXX XXX XXXXXXX XXX XXXX XXXXX XXXX，XXXXXX XXXXX XXX，XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX，XXXXXX，XXXXXXXXX，XXXXX XX，XXXXXX XX XXXXX，XXXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXX

9.11.1。XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXX XXXX XXXX，XXXXX，XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXX，XXXXX XXXX，XXXXX XXXX，XXXXX XXX XXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

9.11.2。XXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXX XXX XXXX XXXX XXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXX XXXXXXXX XXXX XXXX XXXXXXXXXX XX XXXX XXXXXXXXXXXX XXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

9.11.3。XxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXX XX XXXX XXXXX XXXXX XX XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XX XXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX。Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

9.12。XXX-XXXXXXXXXX。XXXXXXX XXXXXXX XXX XXX XXXXXXX XXX XXX XXXXX XXX XXX XXX XX XXX XXXXX XXX XX XXX XXXXXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX，XXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXX，XXXXXX，XXXX(XXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

9.12.1。XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXX XXX XXXXXXX XXX XXX XXX XXXXXXXXX XXXXXX XXX XXXXXXXX XXX XXX-XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX(XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

9.12.2。XXXXXXXX XXXXXXX XXX-XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXX

9.13。XXXX，XXXX。XxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXXXXXXX(XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX“XXXXXXX xxxxxxxx”(XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXX XXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。XXXX-X，XXX X(XXXX，X“XXXX XXXXXX”)，XXX(X)XXXXXX XXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX(X)(X)(X)XXXXX XXX XXX XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, XXX(XX)XXXX XXX XXXX XXXX XXX XXX XXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXX“XXXXXXXXX xxxxxxxx”XXXXX XXX XX XXXX XX xxxxxxx XX XXX XXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(X)XXXX(X)XXXX XXXXX XXXX XXXX XXX XXX XXX XXXXXXX XXX XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX，XXXXXXXXX XXXX XXXXXXX，XX XXXXXX XX XXXXXXX，XX XXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

9.14。買方義務的擔保。每一擔保人共同和個別、無條件和不可撤銷地向賣方保證買方履行和遵守其在本協議項下或根據本協議應盡的義務、承諾、承諾、保證和賠償(“買方的擔保義務”)。

9.14.1。如果買方因任何原因不履行買方的任何擔保義務，擔保人應應要求立即履行(或促使履行)並按本協議規定的方式履行(或促使履行)買方擔保義務，從而授予賣方與買方適當履行並履行買方擔保義務時所獲得的相同利益。

9.14.2。該擔保將是一項持續的擔保，並因此繼續有效，直到所有買方的擔保義務均已履行或履行為止。本擔保是對賣方現在或以後為履行和遵守買方擔保義務而可能擁有或持有的任何權利的補充，而不是損害，而不是替代。

9.14.3.作為一項單獨和獨立的規定，擔保人同意，由於任何法律限制、買方的解散或合併或任何其他事實或情況(本協議施加的任何限制除外)，買方的任何擔保義務(包括任何應付款項)可能無法對買方強制執行或向買方追回，但仍可對擔保人強制執行，並可向擔保人追回，如同擔保人已經發生且擔保人是其唯一或主要義務一樣，並應由擔保人應要求履行或支付。

9.14.4.擔保人在本條款9.14項下的責任不得因下列情況而受到影響、減損、減少或解除：(A)買方擔保義務的任何變化；(B)在尋求履行買方擔保義務或給予履行時間方面的任何容忍、疏忽或拖延；(C)任何破產或類似程序；或(D)在沒有本條款的情況下將構成或可能構成或提供法律或衡平法上的解除、免除或抗辯的任何其他事實或事件。

10.彌償

10.1.賣方的賠償義務。在符合本第10條規定的限制的情況下，賣方承諾使買方、其關聯公司(包括截止日期後的公司)及其各自的經理和員工(統稱為“買方受賠方”)不受損害，並賠償買方受賠方因下列任何原因而遭受的任何和所有損失：

(A)賣方在第7節中作出的任何陳述和保證的違反或不準確；但就本第10.1(A)節的目的而言，因任何此類違反或不準確而導致的損失數額應在不影響其中包含的關於知識和/或重要性的任何限制的情況下確定；和/或

(B)違反或未能履行賣方在本協議項下作出的任何契諾、承諾或義務，或在截止日期前可歸因於任何公司的任何契諾、承諾或義務；和/或

(C)與任何一家公司(Oxicap和/或Cetrel)有關的作為、事實或不作為在截止日期之前發生或存在，無論任何此類損失或潛在虧損的基礎已在本協議的任何附表中確定，並在公司的財務報表中登記和/或披露，和/或以買方所知的任何方式登記和/或披露；但任何公司在結束日期後因按照適用法律在正常過程中按照適用法律簽訂的有效交易和/或義務而發生的費用或支出，及其在結束日期後應計入公司的利益，不得予以補償；和/或

(D)實施公司重組和根據附表3.1(B)採取相關行動和/或終止或加快賣方的投資計劃的歸屬期限(以及與此相關的和解)；和/或

(E)因不給予與投資和股份買賣有關的第三方授權而終止公司與其客户的協議，在這種情況下，利潤損失(僅限於將在以下情況下應計的利潤)的損失：(1)在成交日期後兩年內，(2)到協議的原始期限為止，或(3)到協議終止之日，如果協議可以由有關交易對手單方面終止，並且在成交日期發出了這方面的通知，則直至協議終止之日為止；以較短的期限為準)，在買方能夠證明損失的利潤數額的範圍內，假定此類協議將按正常程序履行；但在任何情況下，材料協議(如附表3.2(D)所列)在截止日期前取得且沒有繼續存在的義務(除了相關協議中已規定的義務之外)和/或因徵得同意而造成的損失(如存在此類繼續存在的義務和/或損失，則應予以賠償)除外；和/或

(F)第三方對買方的任何賠償以及賣方、其任何關聯公司(除非本協議在結束前終止)和/或分拆實體的行為或不作為所引起的或與之有關的索賠，無論此類行為、不作為和/或索賠發生在截止日期之前或之後，無論此類索賠或索賠依據是否在本協議的任何附表上和/或以買方已知的任何方式確定；

(G)資源增值協議，只要它們是由(I)在截止日期前發生或存在的作為、事實或不作為(包括資源增值協議的結構和/或根據該協議確立的權利和/或義務，在這兩種情況下均按最初構思、現有和/或經修訂直至截止日期)及/或(Ii)資源增值計劃在截止日期前作出調整而產生的；為清楚起見，假設買方受彌償人在正常過程中遵守了《資源增值協議》的所有條款，並且買方受償人因上述“i”和“ii”項而蒙受損失，則與事實有關的損失(A)在截止日期之前應完全可予賠償，以及(B)在截止日期後可獲賠償的所有相應損失應包括所有相應的損失減去公司在該等履約中節省的税款(在任何情況下，須符合第10.3(C)條的規定)；和/或

(H)XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXX XXXXXX XXX XXXXX XXXX XXX XXXX XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX/XX，XXX XXX XXXXX XXXXX XXX XXX XXX-XXXXXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX XXX XXX XXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

10.2.買方的賠償義務。買方承諾使賣方、其關聯公司(包括自成交之日起及之後)及其各自的經理和員工(統稱為“賣方受賠方”)免受賣方受賠方因下列任何原因而蒙受的任何和所有損失，並向賣方及其關聯公司(包括公司)及其各自的經理和僱員(統稱“賣方受賠方”)提供賠償：

(A)違反或不準確買方在第8節中作出的任何陳述和保證；但就本第10.1(A)節的目的而言，因任何此類違反或不準確而導致的損失金額應在不影響其中包含的關於知識和/或重要性的任何限制的情況下確定；和/或

(B)違反或未能履行買方在本協議項下作出的任何契諾、承諾或義務，或在截止日期後可歸因於任何公司的任何契諾、承諾或義務；和/或

(C)在截止日期之後發生的任何損失，或在截止日期之後發生或產生的任何税收損失，在每一種情況下，任何賣方在截止日期後實際遭受、支付或招致的與公司在截止日期後發生或積累的作為、事實或不作為有關的損失(除非賣方根據第9.1條負有賠償買方被補償人的義務)；和/或

(D)因買方和/或其任何關聯公司(包括任何公司，自截止日期起及之後)的作為或不作為而引起的、或與買方和/或其任何關聯公司(包括任何公司)的作為或不作為有關的第三方對任何賣方受賠人提出的索賠，無論該等行為、不作為和/或索賠是否發生在截止日期之前或之後，無論該等索賠或索賠的依據是否在本協議的任何附表中和/或以賣方所知的任何方式確定。

10.2.1。如果賣方在本協議項下欠任何買方受賠人任何無爭議的可賠付金額，買方有權用買方因額外資產變現而向賣方支付的任何款項和/或買方應支付的每股遞延收購價抵銷該等應賠款。

10.3.被排除在賣方賠償義務之外。儘管有上述規定，賣方對下列損失不承擔責任，買方受賠人無權獲得賠償：

(A)在合併財務報表中(只要在計算基本週轉資本或淨債務時考慮到任何這類準備金和/或準備金)，有關損失和各自的數額作為準備金(準備金)和/或準備金(形式準備金)列示；和/或

(B)第2.6節規定的價格調整機制已實際並最終考慮到與損失有關的事項和金額；和/或

(C)有關的損失與資源增值協議及/或因此而產生的税項有關(不論是關乎截止日期之前或之後的期間)，如在截止日期後發生以下任何事件：。(I)修訂、更改及/或未能遵守資源增值協議的任何條文(包括因在截止日期後根據該協議所享有的權利及/或義務的結構有所改變)，和/或(Ii)在截止日期後對公司在EPP協議下的做法和/或付款的任何改變(無論是通過作為還是不作為)(包括由於任何預付款或任何其他付款的結果，這些預付款或任何其他付款並不完全基於根據適用法律和EPP協議的出口，與公司在正常過程中截至截止日期的做法和/或付款相比，預付款主要基於公司的出口，其次是公司在巴西的關聯公司適當分配給公司的出口)。不允許根據其他國家的出口進行預付款)，所有這些都是根據適用的法律，包括適用的中央銀行條例和EPP協議，不應被視為本項目(C)的變更)。為免生疑問，賣方對因(1)上述(I)或(Ii)項所述的作為或不作為，或(2)即使上述(I)或(Ii)項所述的作為或不作為並無發生，公司未能根據適用法律全額支付以出口為基礎的EPP協議而引致的與EPP協議有關的損失及/或由此產生的税項(不論是關乎截止日期之前或之後的期間)，概不負責；及/或

(D)XXX XXXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXxxxxxxxxxxxxxxxxxx(X)、XXXXxxxxx XXXXXX XXX/XX XXX XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX X.XX.X。

(E)相關損失完全是由於結賬後適用的會計準則或其解釋的變化造成的。

10.3.1。如果與價格調整機制(上文(B)項所述)所包括的事實和/或事項有關的任何損失和/或與儲備金(上文(A)項所述)目標事項有關的任何損失的數額超過價格調整機制和/或儲備金--視具體情況而定--分別考慮的數額，則與該超出部分相對應的數額應根據本條第10款的規定予以賠償。

10.3.2。買方應盡其合理的最大努力，並採取一切可採取的合理措施(為清楚起見，不包括提起訴訟)，以在合理範圍內儘快減輕任何可賠償的損失。在不限制前一項義務的情況下，因違反前一項承諾而增加的損失數額，應減除因違反前一項承諾而須予賠償的損失數額。

10.4.賣方賠償義務的數額限制。賣方根據第10.1條承擔的使買方免受損害並向受賠方提供賠償的義務受以下限制：

(A)賣方沒有義務就低於XXX XXX、XXX.XX、XXXXXX XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XXX XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXX XXX XXX XXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXX XXX XXX XXXX XXXX XXXX，XXX.XX(在每種情況下，都是“個人門檻”)的任何損失賠償買方。

(B)在超過個別門檻的可賠償損失總額大於XXX、XXX、XXX.XX(“合計門檻”)之前，賣方沒有義務賠償買方受賠人，在此之後，除本合同項下的其他限制外，賣方應從第一個BRL、美元或其他貨幣金額中賠償買方的此類合計可賠付損失；在達到合計門檻並支付後(“首次彌償人付款”)，在此之後發生的所有累積的可彌償損失須每年支付兩次，第一次是在首次彌償人付款6個月的週年紀念日，第二次是首次彌償人付款的一週年，以此類推；以及

(C)儘管本協議有任何相反規定，賣方在第10.1款項下對買方受賠方的總責任應限於XXX XXX，XXX，XXX.XX；XXXXXX：(X)XX XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXX XXX，XXX，XXX.XX(“XXXXXXX XXXXXXXXX，XXXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(XX)XXX XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX，XXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXX，XXX，XXXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXX XXXX XXXX XXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

10.4.1。為了計算第10.4節(A)至(C)項中所示門檻的金額，以美元以外的貨幣計算的(買方被賠付人發生的)可賠付損失金額應在損失實現的各個日期按照附表7.27所示的匯率折算為美元。

10.4.2。為清楚起見：(I)如果在根據第10.4.1節將各自的損失轉換為美元后，此類損失低於個別門檻，則此類損失應不予理睬，且不應向買方的受賠方賠償；(Ii)如果損失超過個別門檻，則其美元金額(根據第10.4.1節轉換)應與超過個別門檻的所有其他損失的美元金額相加(在每種情況下，根據第10.4.1節轉換)--不經通貨膨脹調整--直到總金額超過總門檻，此時所有超過個別門檻的此類損失的金額應根據第10.8.4節向買方賠償；以及(Iii)如果所有損失的總額(根據第10.4.1節轉換為美元)--未經通貨膨脹調整--達到第10.4(C)節規定的限額，買方的受賠方不得賠償任何額外的損失。

10.5.當事人承擔賠償義務的期限。賣方的賠償義務和買方的賠償義務，一方是本協議規定的，另一方是買方的賠償義務，對於已通知的任何索賠，應在截止日期5週年(“生存期”)之前繼續有效，此後不應根據第10.1款發出索賠通知，但因下列原因造成的損失除外：(A)税務、環境和/或與反賄賂法有關的損失，這些損失應在已通知的任何索賠的基礎上繼續有效，直至截止日期6週年；(B)欺詐、故意的不當行為、違反或不準確賣方的任何基本陳述和保證、買方的基本陳述和保證、和/或違反或不準確買方在第8節中所作的任何陳述和保證，這些陳述和保證在適用法律規定的相關訴訟時效(PROZO PERICICIONAL)終止之前對已通知的任何索賠繼續有效。根據本協定所載的契諾或其他協議所作的任何承諾，在關閉後均不繼續有效，但按其條款適用或將在截止日期後全部或部分履行的契諾及協議除外，而該等契諾及協議將在該等契諾及協議(如有的話)所規定的期間內繼續有效，或直至完全履行為止(如任何該等契諾或協議未予履行，此後，有關損失可由受賠方索賠，在第10.5節第一部分(包括(A)和(B)項)規定的適用期限內真誠提出的任何此類索賠應繼續有效，直到此類索賠最終得到解決並根據本條款得到賠償為止。

10.6.應賠償的有效金額。根據上文第10.1節的規定，在計算賣方可賠償的任何損失金額時，應適用以下原則：

(A)任何損失的數額應予以減少，以完整反映買方受償人因造成有關損失的事件、狀況或情況而有效收到的任何賠償(包括因保險單及任何其他可獲得的賠償、保證、分擔或類似安排而獲得的賠償)；但是，作為條件，買方不應要求受賠方首先向第三方尋求任何此類賠償(包括由於保險單和其可獲得的任何其他賠償、擔保、分擔或類似安排)，而不是根據第10.1節向適用的賠償方索賠任何或全部此類損失；以及

(B)應減少損失金額，以充分反映在充分考慮以下第10.6.2節的情況下，扣除損失所產生的任何減税金額，使買方受償人受益。

10.6.1。儘管有上述規定，如果買方受賠方對與可賠付損失有關的任何第三方有任何權利、補救和/或抗辯(包括由於保險單和任何買方受賠方可獲得的任何其他賠償、擔保、分擔或類似安排)，買方受賠方應盡其合理的最大努力爭取此類權利、補救和抗辯。如果在賣方支付相關賠償後，任何買方受賠方根據本第10.6.1條收到任何款項，買方受賠方應在收到款項後5個工作日內支付給賣方，扣除因行使該等權利、補救辦法和/或抗辯而產生的適用税金和損失(包括為相關索賠辯護的法院費用和律師費)。

10.6.2。根據本第10條提出的所有賠償要求(以及與此相關的損失)均應在税後基礎上提出。因此，在確定任何受賠方遭受或發生的損失的賠償金額時，應增加此類損失的金額，以考慮受賠方因收到本合同項下的賠償款項而產生的任何税款(即總額)，並適當考慮第10.6(B)條。

10.7.直接索賠程序。如果買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定，“受賠方”)打算根據本協議條款要求賠償不涉及第三方索賠的損失(“直接索賠”)，該受賠方應根據第10.1節和第10.2節(視情況而定)向負責賠償的一方(“受賠方”)發出書面通知，告知所遭受的損失並詳細説明其原因和涉及的金額(“直接索賠通知”)。

10.7.1。如果在收到直接索賠通知後，彌償人對賠償人所遭受的損失的責任提出異議，則賠償人應在收到直接索賠通知之日起10個工作日內向受賠人發出通知，併合理詳細地説明爭議的原因(“對直接索賠通知的答覆”)。如果10個工作日的期限已經過去，而賠償人未能對索賠通知作出迴應，則適用索賠通知中規定的損失應由賠償人支付，並且，除非另受本第10條所列任何限制的限制，否則應在期限結束後10個工作日內支付給賠償人，以便及時提交對直接索賠通知的迴應(適當考慮下文第12.2條)。如果賠償人僅對直接索賠通知中所述的損失的一部分提出爭議，則無爭議的金額應由賠償人支付，除非另受第10條所列任何限制的限制，否則應在迴應直接索賠通知之日起10個工作日內(適當考慮下文第12.2條)向賠償方支付。

10.7.2。如果在收到直接索賠通知後，賠償人及時對直接索賠通知作出答覆，則賠償人和賠償人應在收到直接索賠通知之日起10個工作日內，盡其誠意和合理的最大努力，討論和解決直接索賠通知的內容和對直接索賠通知的相關答覆，以及被賠償者的可賠償損失金額(如果有)(如有協議，除非另受本第10條所列任何限制的約束，否則，應在迴應直接索賠通知之日起10個工作日內支付給受賠方(應適當考慮下文第12.2條))。如在10個工作日內未就任何爭議達成解決方案，則應依照本合同第13.4條的規定通過仲裁解決此類爭議。

10.8。第三方索賠程序。如果向被補償者提出任何第三方索賠(每個索賠均為“第三方索賠”)，則被賠償方應向該第三方索賠的賠償人發出通知，詳細説明該第三方索賠的性質和所有相關損失的金額(“第三方索賠通知”)。該第三方索賠通知應在為答覆或抗辯該第三方索賠而確定的法律期限的前三分之一屆滿之前由被賠償方發送給賠償人。受賠方未能履行第10.8款規定的義務(包括未在本條款提及的期限內向第三方發出索賠通知)，不應解除賠償方在本第10款下的賠償義務，除非此類不履行阻止或損害了對第三方索賠的抗辯。任何屬於第三方索賠通知一部分且屬於機密的信息，只有在收到和使用這些信息時受第9.1節規定的保密承諾約束時，才能由賠償人獲取，期限為5年的承諾從補償人獲得相關信息之日起計算，或者如果補償人同意類似的保密承諾。

10.8.1。在適用法律允許的範圍內，賠償人有權在適用法律允許的範圍內，通過其選擇的信譽良好且合格的律師，始終依法承擔和控制該第三方索賠的答覆和辯護，並應在為答覆或抗辯該第三方索賠而確定的法律期限的三分之二屆滿之前，將其這樣做的意圖通知被賠償人；前提是，賠償人和該律師應在此類辯護中盡勤勉和誠信的努力，並始終依照法律。儘管有上述規定，受賠方仍有權自行承擔費用和費用，並自行選擇律師，跟進第三方索賠的程序。在任何第三方索賠的辯護和和解中，賠償對象應合理地與賠償人合作，並按照賠償人的合理要求，向賠償人提供由賠償對象擁有或在賠償對象控制下與此有關的所有證人、委託書、相關記錄、材料和信息。對該第三方索賠的任何和解、妥協或解除、承認責任或允許違約或同意作出該第三方索賠的任何判決，均應事先徵得被補償方的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但只要：(A)這僅是一種金錢和解，且不牽涉到通過和解全額支付金錢損害以外的任何救濟，則不需要這種同意。, (C)不涉及任何買方受償方的重要客户，除非本公司在和解前另有合理證明。

10.8.2。如果彌償人決定不對第三方索賠進行抗辯，或在第10.8.1節規定的必要時間內沒有通知其有意控制此類抗辯，則受賠人應對該第三方索賠進行抗辯，並應要求彌償人支付與該第三方索賠有關的所有合理費用和開支，包括辯護費、合理律師費、法院費用、法院保證金和/或授予任何擔保或保證金(fiança、cauçao ou Seguro Garantia)，這些費用和費用將被視為損失，並受到賠償人的賠償。無論第三方索賠是由有關政府當局作出有利於還是反對被賠償者的裁決(只要第三方索賠涉及根據本第10條可能需要賠償的損失)；但條件是，受償方應：(A)以勤勉和真誠的努力為第三方索賠辯護；(B)採取一切必要的行動，提供繼續為第三方索賠辯護所需的任何擔保(在任何情況下，由賠償人承擔費用)，盡其合理的最大努力，使這種擔保為質押(fiança)或保證擔保(Seguro Garantia)，避免需要第三方託管(caução)或法院保證金(depósitos Judiciais)；(C)在未徵得賠償人書面同意的情況下不得解決該第三方索賠，而賠償人的書面同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。在這種情況下，賠償人應合理地配合被賠償人對任何第三方索賠的辯護和和解，並向被賠償人提供所有證人、相關記錄, 被賠償人合理要求的、由賠償人擁有或控制的與之有關的材料和信息。除非法律或命令要求支付或允許支付第三方索賠的任何部分，否則受賠方不得支付或允許支付此類索賠的任何部分，或者在和解討論下，除非補償方書面同意支付此類款項。

10.8.3。對於在截止日期後發生的涉及潛在損失的第三方索賠，如果賠償方和被賠償方都被列為被告，雙方應真誠努力，將各自的第三方索賠的訴訟分開，以允許每一方就各自的責任控制和進行此類第三方索賠的辯護。如果這種分離是不可能的，對潛在損失的最大部分風險最大的一方(在考慮了本合同項下適用的賠償後)應適當考慮第10.8.1節和第10.8.2節的規定，對任何此類第三方索賠進行控制和抗辯。儘管如此，各方對因第三方索賠而產生的損失的責任分配應遵守上文第10.1節和第10.2節的規定。

10.8.4。在下列情況下，第三方索賠應被視為發生了損失：(A)承認這種損失的最終和不可上訴的法院命令、司法或司法外和解或仲裁裁決，(B)已就此類損失正式確認或達成司法或司法外和解，和/或(C)法律或政府當局要求支付法院保證金和/或提供任何擔保或擔保(fiança、cauçao ou Seguro Garantia)；和/或(D)臨時執行(execução provisória)項下的任何付款；和/或(E)產生抗辯所需的合理費用，包括法院費用和/或律師費，並適當考慮第10.4節(從(A)到(E)，“適當賠償”)；以及，除非另有本第10節規定的任何限制，否則賠償人應在相關日期起10個工作日內(適當考慮下文第12.2節)向受賠人支付。

10.8.4.1。為此目的和為清楚起見，(A)與Oxiteno US有關的可賠償損失金額(由買方受賠人發生)應以美元到期並以美元支付，並根據本合同規定的賠償到期日期進行適當調整，直至支付為止；(B)與在巴西註冊的公司有關的應以BRL到期並以BRL支付，直至支付為止；以及(C)與Oxiteno US公司和在巴西註冊的公司以外的公司應以其各自司法管轄區的貨幣支付，根據本合同規定的賠款到期日期，根據指數進行適當調整，直至賠款支付為止。

10.8.5。如果賠償人在第三方索賠過程中支付的任何款項作為法院保證金(Depósitos Judiciais)、擔保或保證金(fiança，caução ou Seguro Garantia)和/或臨時強制執行(execução provisória)或其他方式支付給被賠償人(包括在截止日期之前存在的第三方索賠)，則被賠償人應被要求在向被賠償人發放該款項並由其收到之日起5個工作日內將該款項全額退還給賠償人。

10.9.唯一的補救辦法。雙方同意，除本協議另有明確規定外，本第10款規定的賠償權構成對雙方因上述第10.1款和第10.2款規定的行為引起的、與之相關的或由於上述第10.1款和第10.2款規定的行為而產生的損失的唯一和排他性的賠償。

10.10。依賴於陳述。除非本協議另有明確規定，特別是與第10.3款的規定有關，否則本第10款規定的受賠方獲得賠償的權利不應因受賠方知道任何此類陳述或保證或違反本協議明確規定的任何契諾或協議的任何不實情況而受到影響，無論該等知情是通過任何受賠方的調查還是通過另一方或任何公司或另一人的披露而獲得的，也無論該等知曉是在本協議日期之前、之時還是之後獲得的。

11.任期及終止

11.1.學期。本協議自本協議生效之日起生效，並保持完全效力，直至本協議規定的所有義務均已履行或根據第11.2條終止為止。

11.2.終止事件。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在截止日期前終止：

(A)任何當事一方在下列情況下向另一方發出書面通知：(I)另一方或任何一家公司破產、破產或正在接受法庭內或法庭外的追討程序(視情況而定)；和/或(Ii)在規定的長停止日期前未滿足或放棄任何先行條件，即違反本協議的行為或未採取違反本協議的行動是長停止日期前未能完成關閉的重要原因或導致未能在該日期之前滿足第3節規定的任何條件的任何一方不得享有根據本協議第11.2(A)款終止本協議的權利；

(B)買方在以下情況下向賣方發出書面通知：(I)在長停止日之前沒有滿足或放棄買方的任何先決條件；和/或(Ii)如果賣方或公司違反本協議中包含的任何契諾或其他協議，並且(1)違反第3.2(C)款所述的條件，以及(2)不能或不能通過(X)長停止日或(Y)在買方就此發出書面通知後30天內的較早者治癒；

(C)賣方在下列情況下向買方發出書面通知：(I)賣方的任何先決條件未能在長停止日之前得到滿足或放棄；和/或(Ii)如果買方違反本協議中包含的任何契諾或其他協議，並且(1)違反條款3.3(B)中所述的條件，且(2)不能或不能通過(X)長停止日或(Y)在賣方就此發出書面通知後30天內的較早者予以補救；

(D)任何一方在書面通知另一方後，如果任何政府當局發佈了一項法律或命令，禁止、限制或以其他方式禁止投資和/或股票買賣，並且該法律或命令在長停止日期之前並未明確暫停或撤銷；但(I)代表非實質性限制的任何命令僅在未採取第5.1.3節規定的任何措施恢復相關命令的情況下才授權根據第11.2(D)節終止本協議；和(Ii)根據第11.2(D)條尋求終止本協議的一方應已盡合理最大努力撤銷該命令或其他主張；和/或

(E)經雙方書面同意。

11.2.1。儘管本協議有任何相反規定，但本協議不應阻止任何公司採取或未能採取任何新冠肺炎迴應，且任何此類新冠肺炎迴應均不應被視為以任何方式違反或違反本協議，也不應被視為買方終止本協議或斷言未滿足本協議所包含的任何成交條件的依據。

11.3.終止的效果。如果本協議根據第11.2款終止，雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，但第9.1條(保密)、第10條(賠償)、第12條(總則)和第13條(適用法律；執行；爭議解決)的契約以及各方關於先前違反或未能遵守本協議的任何權利、要求和義務應在本協議終止後繼續存在，非違約方有權尋求任何和所有合法可用的補救措施，並尋求追回未違約方造成的任何類型的損失。

11.4.終止費。考慮到由於本條款的規定，雙方承擔的風險、成本和費用(包括機會成本)：

(A)如果本協議因任何一方未能履行本協議項下的義務而根據第11.2條第(B)(Ii)或(C)(Ii)項終止(包括違反第3.4條)，違約方有義務在收到非違約方通知後5個工作日內向另一方(“非違約方”)支付相當於XXXX、XXX、XXX.XX、XXX、XXX、XXX根據巴西中央銀行在其網站上公佈的終止交易前5個工作日的買賣匯率的算術平均值，以BRL換算的PTAX匯率確定。為免生疑問，(I)違反陳述和保證，(Ii)盡最大努力/商業努力義務(前提是已作出此類努力)，和/或(Iii)不履行義務，該義務的履行取決於第三方的行動，並且該等行動不是由上述第三方進行的，不應觸發第11.4(A)節規定的費用；或

(B)XX XXXXX XXXX XXXXXXX XX XXX XXX-XXXXXXXXXX，XXX XXX XXXXXX-XXXXXXXX XXX XXXXXXX XX XXXXXX XX XXXXXX XXX/XX XXXXX XXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX/XXX.X(XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXX XX XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

12.一般條文

12.1.通知。所有與本協議有關的通知、通知和其他通信均應以書面形式以英語發出，並以專人或掛號信(此外，始終通過帶有回執的電子郵件)送達接收方，地址如下或任何一方或公司可能不時通知的其他地址：

(a) [如果對任何買方和/或擔保人：
XXXXXXXXX：XXX/XXX XXXXX XXXXX，XXXX XXXXX，XXX XXXXXXX(XXXXXXX)，XXXXX XXXX，XXXXXXXXX XXXX，XXXXXXX XXXXX，XXXXXXX XXXXX，XXXXXXX XXXXX
X-XXXX：XXXXX.XXXXXXXX.XXX
XXXX。：XX。XXXX×XXXX

XXXX XXXX XX：

XXXXXX，XXXXX，XXXXXX，XXXXXX。X XXXXXXX XXXXXXXXX
XXXXXXXXX：XXX。XXXXXXX XXXXXXX XX XXXX，XXX，XXX XXXXX-XX，XXX XXXXX-XXX
X-XXXX：XXXXXXXXXXXXXXXXXX.XX；XXX XXXXXXX.XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX.XX
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(b) [如果賣給賣家：
XXXXXXXX：XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX，X：XXXX，XXX XXXXX，XXXX XXXXX-XXX，XXX XXXXX/XX
X-XXXX：XXXXX.XXXXXXXXXXX.XXX.XX；XXX XXXXX.XXXXXXXXX.XXX.XX
XXXX.：XXXXXXX XXX XXXXX

XXXX XXXX XX：

XXX XXXXXXXXX
Xxxxxxxx：XXXXXXXX。Xxxxxxxxx XXXXXXXXXX：XXXX、XX：XXXXX、XXXXX、XXX XXXXX/XX、XXX XXXXX-XXX
X-XXXX：XXXXXXXXX.XXX.XX；XXXXXXXXXXX.XXX.XX；XXX XXXXXXXXXXXX.XXX.XX
XXXX.：XXXX XXXXX XXXXXX，XXXXXX XXXXX XXX XXXXX XXXXX

(c) [如果對本公司和/或任何介入的公司：
Xxxxxxxx：xxxxxxx XXXXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX、XXXX XXXXX、XXXX X、XXXX XXXXX、XXX XXXXX-XXX、XXX XXXXX/XX
X-XXXX：XXXX.XXXXXXXxXXXXX.XXX；XXX XXXXXXX.XXXXXXxXXXXX.XXX
XXXX.：XXXXXXX XXXX

附副本：買家和賣家

12.1.1。任何專人送達的通知應被視為在送達時送達，任何以電子郵件送達的通知應在確認收到時被視為送達；任何以預付郵資的掛號郵件送達的通知應被視為在收到時被送達。

12.1.2。如果更改了地址或聯繫信息，如果有關締約方沒有將新的信息通知另一方，則根據以前的信息發出的所有通知應被視為已妥為送達。

12.1.3.自即日起至雙方在本協議項下的所有義務期滿為止，(I)IVS、IVPCL和IVP各自在此不可撤銷地指定並授權TIP從即日起擔任買方和擔保人的代表，直至各方在本協議項下的所有義務期滿為止，並授權TIP代表每一買方和擔保人接收與本協議有關的通知，包括法律通知和法律程序的送達；和(Ii)每一介入公司在此不可撤銷地指定並授權本公司從即日起擔任介入公司的代表，直至各方在本協議項下的所有義務到期為止，並授權公司代表每一介入公司接收與本協議有關的通知，包括法律通知和法律程序文件的送達。