美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
地球空間技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性最終協議 |
2022年5月6日，GeSpace Technologies Corporation及其全資子公司GTC，Inc.(“本公司”)與作為行政代理和貸款人的amerisource Funding，Inc.以及作為貸款人的WoodForest National Bank簽訂了循環貸款和擔保協議(“該協議”)。根據該協議，可動用的借款由借款基數決定，借款基數最高可動用1,000萬美元。借款基數是根據公司的某些國內資產確定的，這些資產包括(I)公司位於德克薩斯州休斯敦朗菲爾德路6410號的物業(“該物業”)70%的貸款與價值之比，(Ii)設備強制清算價值的50%，(Iii)某些應收賬款的80%，以及(Iv)某些存貨強制清算價值的50%(庫存借款基數不得超過借款基礎貸方對應收賬款的100%貸方)。該協議的期限為兩年，所有借款在期限屆滿時到期。借入資金的利率是華爾街最優惠利率(最低3.25%)加4.00%。該公司被要求每月支付借款的利息。該協議下的借款將主要由物業和公司的國內設備、庫存和應收賬款擔保。此外，本公司的若干國內附屬公司已擔保本公司在該協議下的責任，而該等附屬公司已通過質押若干資產以承擔該等責任。該協議要求該公司保持至少1億美元的合併有形淨值。
以上對協議的描述通過參考作為本協議附件10.1提交的循環貸款和擔保協議的完整文本來進行限定，該協議通過引用併入本文。
| 第2.03項。 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
本報告表格8-K第1.01項中所載的信息在此引用作為參考。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
| 附件10.1 | 2022年5月6日，GeSpace Technologies Corporation和GTC，Inc.作為借款人，amerisource Funding，Inc.和WoodForest National Bank作為貸款人，amerisource Funding，Inc.作為貸款人的行政代理簽訂了循環貸款和安全協議。 | |
| 展品104 | 封面交互數據(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 地球空間技術公司 | ||||||
| Date: May 10, 2022 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·L·柯達 | |||||
| 羅伯特·L·柯達 | ||||||
| 副總裁、首席財務官兼祕書 | ||||||