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關於凱悦酒店集團預計收購 [蘋果休閒集團]（“交易”），我很高興為您提供凱悦酒店集團或其關聯公司（合稱 “凱悦” 或 “公司”）的工作，根據本信函協議（不時修訂，“協議”）中描述的條款和條件，擔任凱悦執行副總裁兼Apple Leisure Group（“ALG”）業務部門首席執行官。此工作機會取決於凱悦完成交易以及您通過交易繼續在 ALG 工作。

在公司工作期間，您將承擔與該職位平時和慣例相同的義務和責任，您將負責根據公司的戰略和慣例履行此類職責和責任。在工作期間，您將直接向凱悦總裁兼首席執行官彙報。雙方同意，您將在ALG位於佛羅裏達州邁阿密的辦公室提供以下服務，但必須出差前往芝加哥和其他地點履行職責和職責，包括作為凱悦行政領導團隊成員不時親自前往芝加哥。

在公司工作期間，您應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務以及履行本協議規定的職責上，未經凱悦董事會事先書面同意，您不得 (i) 接受任何其他工作或諮詢，(ii) 在任何營利性實體的董事會或類似機構任職，或 (iii) 直接或間接參與任何其他商業活動（無論是否為了金錢利益而被追捕），前提是為了明確起見，你應在您工作期間（無需事先批准）可以參與非營利組織、公民組織和慈善組織的董事會或類似機構，前提是此類活動不與您履行本協議規定的職責發生衝突、競爭或實質性幹擾。

在您在本公司工作期間，您將獲得80萬美元的年化基本工資，按比例分配（“基本工資”），根據公司的常規薪資慣例分期支付，但頻率不少於按月支付。自2022年1月1日起，您的基本工資將增加到81.8萬美元。此外，將在每個日曆年的第一季度對您的基本工資進行審查，以確定是否可能從 2022 年 3 月 1 日起生效，但需獲得凱悦董事會人才與薪酬委員會（“薪酬委員會”）的批准。

您將有資格參加年度現金激勵計劃，根據該計劃，您將有資格根據公司、部門和/或個人績效目標（包括但不限於財務和/或定性績效目標）的實現情況獲得年度現金獎勵，每項目標均由凱悦總裁兼首席執行官確定，每年須經薪酬委員會批准（均為 “年度獎金”）”)。ALG和凱悦2021財年的目標年度獎金將設定為基本工資的150％，最高年度獎金為目標的200％，實際支出參照ALG當前2021年可變薪酬計劃中設定的目標的實現情況確定，主要基於ALG2021年全年業績的調整後息税折舊攤銷前利潤目標（包括合理必要的進一步調整（如果有的話），以扭轉其影響該交易基於並公平評估了ALG2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，具體由以下因素確定真誠的薪酬委員會）。此後，您的目標年度獎金應設置為當時適用的基本工資的100％（最高年度獎金為目標的200％），具體視績效指標和目標每年審核薪酬委員會對總薪酬的審查而定。任何年度獎金的支付應取決於您在相關年度的適用獎金支付日期之前的持續工作，並且在任何一年中可能多於或少（可能為零），具體取決於適用目標的實現情況。

a.Hyatt 將在下次定期薪酬委員會會議上，根據凱悦的長期激勵計劃（以及任何經修訂、重述或繼任的計劃，即 “LTIP”）向您授予授予價值為 2,500,000 美元（以美元價值除以授予日期股票價格，“授予日期價值”）的限制性股票單位（“RSU”）的初始獎勵，具體歸屬如下，前提是您通過適用的歸屬繼續在凱悦工作日期：（i）2024年12月12日為50％，（ii）2025年12月12日為50％。

b. 此外，凱悦將向您授予初始績效背心 RSU（“PSU”），授予日期價值為 2,400,000 美元，最高潛在補助金為初始 PSU 補助金的 200%，PSU 將有資格根據其 3 年計劃在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日績效期的表現進行歸屬和獲得（薪酬委員會將進一步詳細説明此類目標）在 2022 年第 1 季度並在當時適用的獎勵協議中規定），(ii) 有待補償機構的審查和調整委員會在必要範圍內自行決定，公平反映業績期內 ALG 業務範圍或範圍的任何變化（如果有），前提是您繼續在凱悦工作 [直到 2025 年 3 月 1 日].

c. 此外，如果您在2022年6月30日之前向凱悦普通股（“共同投資股份”）投資多達4,000,000美元，則凱悦將額外向您授予一份限制性股票獎勵，其授予日期價值等於此類共同投資金額的1.5倍（授予日最高價值為6,000,000美元），該限制性股票將歸屬於該限制性股票，在每種情況下均受 (i)) 您在適用的歸屬日期之前繼續持有共同投資股份，以及 (ii) 您在適用的歸屬日期之前繼續在凱悦工作，如如下：（i）2024年12月12日為50％，（ii）2025年12月12日為50％。

此外，從2022財年開始，在您工作期間的每個凱悦財年，您都有資格根據適用的 LTIP 獲得年度激勵股權獎勵補助，補助日期總價值目標為 2100,000 美元，由薪酬委員會確定。年度獎勵預計將由40％的PSU、30％的股票增值權（“SAR”）、30％的RSU或其他獎勵類型組成，在每種情況下，都將受LTIP、適用的獎勵協議以及薪酬委員會可能單獨確定的歸屬、沒收和其他條款和條件的約束

在公司工作期間，您將有資格參加ALG員工通常可獲得的所有員工福利計劃、計劃和安排（包括例如健康、福利、退休、度假/PTO、保險等）。請注意，本第6節中包含的任何內容均不構成或被視為構成公司或ALG在任何時候採用或維持任何員工福利計劃、計劃或安排的任何義務，也不會干擾公司或ALG隨時修改、補充和/或終止任何福利計劃或計劃的能力。

在您繼續在本公司工作的前提下，您將在2021年剩餘時間內獲得每月1,500美元的汽車補貼（按比例分配），支付頻率不少於每月一次。2022 年，汽車補貼將被取消，如上文第 3 節所規定，您的基本工資將增加津貼金額（即每年 18,000 美元）。

在執行本協議的同時，您同意簽署並向凱悦提供公司可接受的形式和實質內容的非競爭協議，以及保密、庫存分配和非招攬和不貶損協議（統稱為 “附加契約協議”），並且您同意受此類附加契約協議條款的約束。您進一步承認並同意，非競爭協議中規定的限制性契約是對公司或您加入或成為一方或受其約束的本公司任何關聯公司的任何其他限制性契約的補充，所有此類限制性契約應綜合考慮，為公司的任何關聯公司提供最大利益。

您聲明並保證，您接受的在公司工作的承諾沒有違反，您履行本協議規定的職責也不會違反您對任何前僱主或其他人所承擔的任何責任。您進一步向公司陳述並保證（a）您履行本協議項下的義務不會違反您與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議；（b）您不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得直接或間接地與該前僱主或其他方的業務競爭，因為您簽署本協議和/或根據本協議向公司提供服務會違反這些條款遵守本協議的條款；以及 (c) 您的履行本協議規定的職責不要求您依賴履行職責或向公司或任何其他個人或實體披露或以任何方式誘使公司使用或依賴屬於您前任僱主的任何商業祕密或其他機密或專有信息或材料。

財政部條例和據此發佈的其他解釋性指導方針（統稱為 “第409A條”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您和公司共同確定根據本協議應支付的任何薪酬或福利可能受第 409A 條的約束，則您和公司應真誠地努力通過協議的此類修正案或採用其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據第 409A 條徵税，包括但不限於，旨在 (i) 免除根據本信應支付的補償和福利的第 409A 條和/或 (ii) 符合第 409A 條要求的行動。無論本協議中有任何相反的規定，在您 “離職” 後的六 (6) 個月內不得向您支付任何補償或福利，包括根據本協議（或凱悦執行官遣散費和控制權變更計劃）支付的任何遣散費，前提是在本協議規定的時間或時間支付此類款項將導致第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止分配）的《守則》。如果任何此類款項的支付因前一句話而延遲，則在這六 (6) 個月期限結束後的第一天（或可以在不導致違禁分配的情況下支付此類款項的更早日期），公司應一次性向您支付一筆款項，金額等於在此期間本應支付給您的累計金額。就第 409A 條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

本協議各方承認並同意，由本協議引起的、與本協議有關或與本協議相關的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於與本協議的可仲裁性、有效性或終止或履行或違反本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，應完全通過美國仲裁協會根據中規定的條款、條件和程序進行仲裁解決 [LTIP 第 12.17 節（或其任何後續條款）]；但是，前提是，出於本協議或與您的僱傭關係或任何終止僱傭關係而產生的任何爭議（為明確起見，與LTIP下的任何裁決、權利或利益有關的爭議除外），仲裁員將適用佛羅裏達州的實體法（和補救法，如果適用）。儘管如此，為了限制您違反本協議第10節（包括附加協議中包含的條款），公司有權向任何具有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令。本協議各方理解，通過同意對上述任何索賠（除非本協議明確規定）進行仲裁，任何一方都無權讓陪審團或法院對此類索賠作出裁決，而是應通過仲裁對任何此類索賠作出裁決。

除非公司或該關聯公司以書面形式明確規定並簽署，否則公司或其任何關聯公司對本協議中任何限制性條款的豁免均無效。此外，公司或其任何關聯公司未能 (i) 反對您在本協議下做出的任何行為或違反任何約定；或 (ii) 行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得運作或被解釋為放棄。

您同意，由於您未能遵守本協議中規定的任何限制性條款，公司或其任何關聯公司將蒙受損失。因此，如果公司或任何此類關聯公司提起任何訴訟或程序以執行此類條款，則您放棄關於存在適當法律補救措施的主張或辯護，並同意在任何此類訴訟或訴訟中不介入關於存在適當法律補救措施的索賠或辯護，或（ii）要求公司或其任何關聯公司證明無法衡量金錢損失或支付任何保證金。在不限制公司或其任何關聯公司可能獲得的任何其他補救措施的前提下，您特此明確確認在任何此類行動中採取禁令或其他公平救濟措施的適當性。您還承認，在此向公司或其任何關聯公司提供的補救措施不是排他性的，也不得妨礙公司或其任何關聯公司尋求或接受任何其他救濟，包括但不限於任何形式的金錢或其他公平救濟。

您承認並同意，本協議連同LTIP、任何 LTIP 獎勵協議、附加契約協議和凱悦酒店集團執行官遣散費和控制權變更計劃（在適用範圍內），均經不時修訂，並以此提及方式納入此處，構成雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，取代先前的任何書面或口頭協議、提議或承諾關於本協議的主題（包括，但不限於您與卡薩布蘭卡美國控股公司於2019年8月14日簽訂的某些僱傭協議）。儘管本協議中有任何相反的規定，（i）除非交易完全完成，否則本協議及本協議下的義務和承諾既不生效，也不具有任何效力或效力；（ii）如果交易因任何原因未完成，或者您在卡薩布蘭卡美國控股公司的工作在交易完成之前因任何原因終止，則本協議將自動終止並從一開始就無效

您承認並同意，您在本協議下的僱傭是 “隨意” 的，而不是在任何特定時間段內工作。除非本協議明確規定，否則您或公司可以隨時出於任何合法理由（或無理由）終止您的工作，受任何適用的公司政策的約束，無論是否有理由，都無需另行通知，否則不承擔任何責任。除非根據您和公司的授權代表簽訂的書面協議，否則您的 “隨意” 工作的性質不得改變。


h						馬克·霍普拉馬齊安總裁兼首席執行官
						凱悦酒店集團 150 北河濱廣場美國伊利諾伊州芝加哥 60606