根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-264458

招股説明書

27,891,860股普通股

本招股説明書涵蓋本招股説明書“出售股東”部分所列的Reed‘s，Inc.(“Reed’s”、“We”、“Us”或“Company”)出售股東轉售的普通股共計27,891,860股，其中包括9,297,289股在行使認股權證時可發行的股票。我們不會收到任何 出售股東出售我們普通股的收益。我們將從認股權證的行使中獲得最高2,671,953美元。

出售股東或其受讓人或利益繼承人可以多種不同的方式和不同的價格發售本招股説明書中所述的普通股。我們在本招股説明書其他部分標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。我們將支付登記招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Reed”。我們普通股的最後一次報告售價為每股0.1998美元，時間為2022年5月9日。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁開始標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月10日

目錄表

本招股説明書中包含的信息{br

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 您應同時閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除文意另有所指外，“Reed‘s”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Reed’s，Inc.，而“出售股東”和“出售股東”是指在本招股説明書“出售股東”部分確定的一個或多個出售 股東。所提及的“證券” 包括吾等或出售股東根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能提供的任何證券。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們 已提交註冊説明書或通過引用將其納入其中。您應該仔細閲讀 附件中可能對您很重要的條款。

我們 未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述 。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券 ，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售證券也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和 當前表格8-K報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問， www.reedsinc.com的“投資者-美國證券交易委員會備案”。這些備案文件將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供之後，儘快在合理可行的情況下 提供。

我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的登記聲明。 登記聲明包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照規定的價格從美國證券交易委員會上按上述地址獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的網站www.reedsinc.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

此外，我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“Reed”。

本招股説明書只是我們根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊書 中包含的某些信息。我們還將本招股説明書排除在外的證物和附表與《註冊説明書》一併提交，您 應參考適用的證物或附表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。 您可以從證券交易委員會的網站或我們的網站獲取這些文件和合同的副本。

通過引用併入信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們 通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件(根據適用的美國證券交易委員會規則提供的任何申請或其中的一部分除外)：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有 文件(除表格8-K或其部分的當前報告，在表格8-K第2.02或7.01項下提供)(I)在本招股説明書補充部分構成的登記説明書初始提交日期 之後且在該登記説明書生效之前，(Ii)在該登記聲明生效日期 之後及(Iii)在本招股説明書增刊日期之後及發售終止前， 應視為自提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書增刊，除非我們另有特別規定 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是或被提供給 而不是向美國證券交易委員會備案的，則該等信息或證物明確不包含在一起作為參考。

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該文件中)，但不隨本招股説明書附錄一起提供。您也可以在我們的網站上訪問此信息，網址為：www.reedsinc.com，可訪問合併報告和其他報告的網址為http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投資者關係

201 梅里特7號公司園區

康涅狄格州諾沃克，郵編：06851

郵箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 Ext. 2 or (617) 956-6736

除上文明確提供的 外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息，包括我們網站上的任何信息，僅供參考。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“建議”、“戰略”、“ ”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標誌性的 詞語。

儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些 陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況有所不同。管理層提醒，這些陳述受其條款和/或重要因素的限制，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，涉及許多風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果和事件與所作陳述大不相同，包括但不限於以下風險因素：

●為營運資金和我們的運營計劃提供資金的可用性和成本，

●維持我們的 普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市。如果我們在2022年8月15日之前沒有達到納斯達克投標價格規則，我們將被退市。

● 我們能夠產生足夠的現金流來支持營銷和產品開發計劃以及一般運營活動，

● 由於消費者偏好的變化，對我們產品的需求減少，

● 具有競爭力的產品和定價壓力，以及我們在市場上獲得或保持銷售份額的能力，

● 新產品的推出，

● 我們受制於一系列不斷變化的聯邦、州和地方法律法規，包括有關食品的標籤和安全、為某些食品建立成分標識和身份標準、環境保護、以及工人健康和安全的法規。這些法律法規的變化可能會對我們生產和營銷產品的方式產生實質性影響，並可能導致成本增加，

● 原材料成本和可獲得性的變化，以及維持我們的供應安排和關係並及時和/或充分生產我們所有或任何產品的能力，

● 我們有能力滲透新市場並維護或擴展現有市場，

● 維護現有關係並擴大我們產品的經銷商網絡，

● 冠狀病毒新冠肺炎全球大流行導致全球金融市場下滑和經濟低迷，

● 冠狀病毒新冠肺炎全球大流行導致業務中斷，

● 我們有能力及時糾正我們在披露控制和程序中發現的弱點以及我們對未來財務報告的內部控制 以足夠及時的方式消除此類重大弱點帶來的風險，

● 我們產品的分銷商的營銷努力，他們中的大多數還銷售與我們的產品具有競爭力的產品，

● 分銷商、雜貨連鎖店、專業連鎖店、俱樂部商店和其他客户決定隨時停止攜帶他們攜帶的所有或任何 我們的產品，

● 我們的廣告、營銷和促銷計劃的有效性，

● 產品類別消費的變化，

● 經濟和政治變化，

● 消費者對新產品的接受度，包括品嚐比較，以及

● 可能召回我們的產品。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的完整限制。 前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。我們已將重要因素 包括在本文件中的警示聲明中，特別是在標題為“風險因素“在本招股説明書的其他地方出現了與我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書或本招股説明書包含的任何文件或報告中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書或此類文件或報告發布之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何 前瞻性陳述的義務。

風險因素

我們的業務面臨許多風險，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中進行了更全面的描述，也可能在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中進行了描述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。您還應仔細考慮本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

可用信息

我們 在以下地址維護一個網站：www.reedsinc.com。我們網站上的信息未在本報告中引用作為參考。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告。我們 在以電子方式將信息以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供此信息。此外，我們會定期在我們網站的“Investors”頁面上發佈新聞稿、公告和其他有關我們業務和經營結果的聲明，其中一些可能包含對投資者而言具有重大意義的信息 。因此，我們鼓勵投資者關注我們網站的“投資者”頁面，並查看我們在該頁面上發佈的信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

該公司

概述

裏德的 擁有領先的手工製作天然飲料組合，在全國超過45,000家門店銷售。這些門店包括 天然和特色食品頻道、雜貨店、大眾商店、藥店、便利店、俱樂部商店和包括酒吧和餐館在內的內部地點 。Reed的兩個核心品牌是Reed‘s，其中包括Reed’s Craft Ginger Beer和Reed‘s Real Ginger Ale，以及Virgil’s手工蘇打水。Reed‘s Craft薑汁啤酒是獨一無二的，因為它使用了新鮮的生薑根和牙買加靈感的天然香料、蜂蜜和果汁的配方相結合的專利工藝。Reed‘s在其Reed’s Real Ginger Ale和Virgil的美味、大膽風味的工藝蘇打水系列中使用了同樣的手工製作方法，包括其獲獎的 Virgil‘s Root Beer。

Reed‘s 是美國領先的薑汁啤酒；Virgil’s是獨立的天然全線精釀汽水，在精釀汽水 類別中處於領先地位。

歷史發展

裏德的原創生薑釀造酒由我們的創始人克里斯托弗·J·裏德於1987年創建，1989年在南加州的商店 推向市場。到1990年，我們開始通過聯合天然食品公司和其他天然食品分銷商銷售我們的產品，並將生產轉移到科羅拉多州博爾德市的一家更大的工廠。

1991年，我們將我們在佛羅裏達州的業務以原始飲料公司的名義合併，並將所有生產 轉移到賓夕法尼亞州的聯合包裝工廠。在整個90年代，我們繼續開發和推出新的生薑釀造品種。Reed的生薑釀造通過FuI和其他主要特產、天然/美食 和主流食品和飲料分銷商，在全國範圍內的天然和美食食品店進行了廣泛的銷售。

1997年，我們開始授權中國可口可樂的產品，並最終在2000年獲得了該產品的權利。1999年，我們從Crowley Beverage Company購買了Virgil‘s Root Beer品牌。2000年，我們搬進了加州洛杉磯的一處18000平方英尺的倉庫物業The Brewery，搬到了總部。2001年，根據重新合併，我們將公司註冊狀態改為特拉華州，並將我們的名稱更改為“Reed‘s，Inc.”。

2018年9月，我們完成了將總部遷至康涅狄格州諾沃克的工作。2018年12月，經過漫長的營銷和競標過程，我們將釀酒廠出售給了我們的創始人克里斯托弗·J·裏德擁有的一家公司。啤酒廠的出售標誌着我們業務性質的根本性轉變，並有效地消除了與過剩製造能力相關的成本。

我們的 產品

我們 手工製作的飲料只使用優質的天然成分。我們的產品不含轉基因生物(GMO) 和人造防腐劑。多年來，Reed‘s已經開發了幾種產品。2019年，我們精簡了我們的重點 ，將重點放在了我們的核心類別：蘆薈生薑飲料和維吉爾工藝蘇打水。2020年4月，我們推出了我們的新系列蘆薈 真正的生薑啤酒，有全糖和零糖兩種品種，由2,000毫克新鮮有機生薑製成。2021年，我們用Mocktails擴展了我們的姜酒產品，並推出了7%ALC和零糖的RTD Classic Mule，進入了酒精領域。

Reed‘s Craft薑汁啤酒

裏德的工藝生薑啤酒不同於其他生薑啤酒的是其釀造新鮮生薑根的專有工藝，獨家使用 天然成分，以及正宗的牙買加靈感配方。我們不使用人工防腐劑、人工香料或色素，而且裏德生薑啤酒是經過認證的猶太啤酒。我們提供不同級別的新鮮生薑成分，從最淡的香料 原味，到中等香料的額外內容，最後到最辣的最濃的。我們還提供三種甜味劑選擇：一種是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁；一種是加蜂蜜和菠蘿汁；另一種是不加糖(零糖)，由天然甜味劑的創新混合製成。2021年，我們將額外的生薑啤酒產品組合擴展到罐頭產品。

截至2021年底，蘆葦工藝生薑啤酒系列包括五個主要品種，瓶裝和罐裝的組合：

Reed‘s 真正的生薑麥片

Reed的 真正的生薑麥片在該類別中是獨一無二的，因為它將真正的新鮮生薑與消費者喜愛的經典清新口感結合在一起。 它不含任何人造成分，並且經過非轉基因項目驗證。我們提供兩種甜味劑選擇：一種使用蔗糖，另一種使用我們專有的零卡路里天然甜味劑系統。

Reed‘s 可以喝了

全新！ Reed‘s Zero Sugar Classic Mule：Reed於2020年推出，並於2021年擴展到37個州，這是Reed有史以來第一個酒精產品 含有真正的新鮮生薑根，通過獨特的手工釀造和發酵過程製成。它含有7%的酒精， 和不含人工色素、麪筋、轉基因生物或咖啡因的淡香料風味。這是用新鮮生薑 根製成的終極騾子，可以隨時隨地享用。

Reed品牌下的其他 新薑汁飲料

Reed的健康生薑飲品-於2020年2月推出，提供兩個品種：每日生薑和生薑活力。這些方便、穩定的鏡頭可以在旅途中為您提供一種生薑般的助力。

維吉爾的手工蘇打水

維吉爾的 是一款優質的手工蘇打水，它只使用天然成分來創造大膽的經典風味。我們不使用任何人工防腐劑、任何人工色素或任何轉基因成分，我們的Virgil‘s系列是經過認證的猶太食品。維吉爾的產品線包括以下產品：

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我們的 主要市場

在美國估計價值250億美元的主流碳痠軟飲料和非碳痠軟飲料市場中，我們的目標是較小的細分市場。 我們的品牌通常被認為是優質和天然的，包裝高檔。它們大致被定義為工藝特產瓶裝碳痠軟飲料類別。

我們 擁有一支經驗豐富且地理位置各異的銷售隊伍來推廣我們的產品，資深銷售代表戰略性地部署在全國多個地區，並由當地Reed的銷售人員提供支持。此外，我們還擁有銷售經理，負責處理天然、特產、雜貨、大眾、俱樂部、藥品和便利渠道的全國客户。我們的銷售經理負責向我們在北美的整個零售合作伙伴和經銷商網絡銷售、分銷和營銷我們的品牌的所有活動。 公司不僅僱傭了一支內部銷售隊伍，還與獨立的銷售經紀人和外部代表合作，在特定渠道和關鍵目標客户中推廣我們的產品。

我們 銷售給知名的受歡迎的天然食品和美食零售商、大型雜貨店連鎖店、大眾商人、俱樂部商店、便利店和 藥店、酒類商店、工業自助餐廳(企業食客)，以及全國和一些國際市場的本地酒吧和餐館。我們還通過我們的亞馬遜 店面通過互聯網直接向消費者銷售我們的產品和促銷商品，該店面可以通過我們公司的網站www.drinkreeds.com訪問。

我們的一些具有代表性的主要客户包括：

正在進行 關注

公司截至2021年12月31日的財務報表是以持續經營為基礎編制的。在截至2021年12月31日的年度，公司錄得淨虧損16,402美元，運營中使用現金17,589美元。截至2021年12月31日，我們的現金餘額為49美元，借款能力為109美元。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2021年12月31日經審計財務報表的報告 中，對本公司繼續經營的能力提出了極大的懷疑。本公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以為其未來12個月的運營提供資金。如果公司無法繼續經營下去，公司的財務報表不包括任何可能需要的調整。

為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。在我們尋求其他融資來源的同時，不能保證此類融資將以優惠的 條款提供給我們，或者根本不能。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款摘要。本摘要並非詳盡無遺，僅限於參考經修訂的公司註冊證書(“證書”)和經修訂並重述的經進一步修訂的公司章程(“章程”) 以及特拉華州法律的適用條款。

我們被授權發行1.8億股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。累積投票權未獲授權；持有本公司大部分已發行普通股 的持有人可選舉所有董事。普通股持有者有權從我們董事會可能宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息，並且在清算的情況下，有權在 償還債務後按比例分享我們的資產分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。普通股持有人沒有優先認購我們未來可能發行的任何額外股份的權利。 普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

截至2022年3月22日，我們有112,842,146股普通股已發行和流通。

特拉華州法律和我們的證書和附則中某些條款的反收購效果

我們須遵守反收購法《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203節的規定。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

就第203節而言， “企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“有利害關係的股東”是指在確定此人是否為“有利害關係的股東”之日起，或在確定此人是否為“有利害關係的股東”之日起三年內，擁有該公司15%或以上有表決權的股份的人。

此外，我們授權的但未發行的普通股股票可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份 用於各種公司用途，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權變得更加困難或不受歡迎。我們授權但未發行的股票可用於延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳 利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。董事會還被授權通過、修訂或廢除我們的章程(但條件是，此類採納、修訂或廢除對於股東已通過、修訂或廢除的章程條款無效；並且進一步規定，董事會通過或修訂的章程條款以及由此授予的任何權力可由股東修改、更改或廢除)，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

我們受制於特拉華州有關公司事務的法律，包括其賠償條款。《董事條例》第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。

《特拉華州公司條例》第145節規定，特拉華州公司可以賠償曾是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事的僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理人 服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州 公司可以賠償任何由公司或根據公司權利提出的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何人，因為此人是該公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或作為另一公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理應該公司的請求提供服務。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。, 如果高管、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下，不得進行賠償。如果高管、董事、員工或代理人在上述任何訴訟中勝訴，公司 必須賠償該高管或董事實際和合理地發生的費用。

《保險公司條例》第145條還授權法團代表任何人購買和維持保險，而該人現在或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人 ，或應公司的要求以另一公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，以承擔因其身份而對其提出的任何法律責任，而不論公司是否有權根據《條例》第145條對其進行賠償。

我們的證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內(可能會不時修改)，我們的任何董事都不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 。我們的證書還在特拉華州法律允許的最大範圍內，為我們的董事、高級管理人員和員工的利益提供 酌情賠償。 該證書可能會不時修改。根據我們的章程，我們需要賠償我們的董事、高級管理人員、員工和代理人， 我們有權在法律允許的最大程度上預支其相關費用。

我們目前確實為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。我們還與我們的某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。

美國證券交易委員會已獲告知，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)所產生的責任，根據前述條文或其他規定，本公司董事、高級職員及控制人均可獲得賠償，因此，該等賠償違反證券法所述的公共政策，因此不可執行。

轉讓代理和註冊處；上市

公司普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.，電話：(503)227-2950。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Reed”。

私募普通股和認股權證

於2022年3月10日，吾等與若干機構及認可 投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，買方同意購買，而Reed‘s同意以私募方式向買方發行及出售合共18,594,571股本公司普通股、面值0.0001美元(“普通股”)及認股權證，以購買合共9,297,289股普通股。根據納斯達克股票市場規則，普通股和相關認股權證的每股收購價為投資者(不包括高級管理人員和董事)為0.28美元， 高級管理人員和董事為0.3502美元。每份完整的認股權證使持有人 有權以每股0.2877美元的行使價購買一股普通股。認股權證可按每股行使價0.2877美元行使，為期五年，由截止日期起計六個月起計。認股權證還包含通常受益的 所有權限制，每位持有人可在向本公司發出61天通知後選擇放棄這些限制。公司高級管理人員和董事在此次發行中購買了約110萬美元的證券。私募已於2022年3月11日結束。扣除配售代理費和其他發售費用後，本公司的淨收益約為510萬美元。

購買協議包括公司和購買者的標準陳述、保證和契諾。購買協議 還規定，在圖例移除失敗的情況下，公司將支付慣常罰款和違約金。

我們 打算將私募所得款項淨額用作一般營運資金及一般公司用途。

於2022年3月10日，吾等就認股權證與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意於認股權證完成後45天內以S-3表格提交登記聲明，登記於認股權證行使後可發行的本公司股份及任何普通股供轉售。如果公司未能滿足註冊權協議中規定的某些申報要求和截止日期，公司將受到處罰和違約金。

我們 聘請了Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)擔任其私募配售代理。W3同意 向配售代理支付相當於我們在私募中收到的總收益的6.5%的現金費用。在私募結束後的90 天內，我們被禁止發行或同意發行普通股或普通股等價物，除非根據股權補償計劃或根據任何收購普通股或普通股等價物的未償還權利。

產品摘要

使用收益的

我們 將不會收到出售股東根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。根據認股權證的每股行使價格，如果認股權證以現金方式行使，我們可能會從行使認股權證獲得總計約2,671,953美元的總收益。 我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資本和一般公司用途。

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的其他信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在登記 普通股的股份，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有 普通股及認股權證股份及如下所述外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

小諾曼·E·斯奈德是裏德百貨的首席執行官兼董事。

約翰·J·貝羅是約翰和南希·貝洛可撤銷信託基金的共同受託人，他是裏德公司的董事長。

小路易斯·伊布洛格諾是蘆薈的董事。

布萊恩·德沃金，BAML，LLC的控制人，是裏德的一家裝瓶承包商的總裁。

里昂·M·扎爾茨曼是裏德的董事。

扎爾茨曼先生是美國證券交易委員會註冊投資顧問公司聯合廣場公園資本管理有限責任公司的創始人和管理成員，也是聯合廣場公園GP公司的管理成員。USPCM和USPGP分別擔任聯合廣場公園合夥公司(“USPP基金”)的投資經理和普通合夥人。前述實體以下統稱為聯合廣場實體。USPP基金參與了私募，本金總額為3,000,000美元。它購買了10,714,286股普通股和認股權證，以購買私募中的5,357,143股普通股。在定向增發之前，Zaltzman先生和Union Square實體實益擁有Reed約7.79%的普通股。私募後，Zaltzman先生和Union Square實體實益擁有Reed約19.86%的普通股。

向USPP基金髮行的權證 帶有19.99%的阻滯劑。結合私募和USPP基金作為主要投資者的角色，裏德的 和USPCM達成了口頭諒解，根據該諒解，裏德將根據裏德治理委員會的推薦，支持提名USPCM的被提名人Leon M.Zaltzman進入裏德董事會。除上文所述外，USPP Fund在私募中按照與其他購買者相同的條款和條件投資。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量， 基於其對普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證在該日行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目的回售 ，按未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使確定。每份認股權證均於緊接適用的確定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不論對權證行使 的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該等認股權證的行使會導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99% 或19.99%(視何者適用而定)，但不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和 第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部股份。 請參閲《分配計劃》。

*少於 不到1%

分銷計劃

證券的每一出售股東(及其任何質押人、受讓人和權益繼承人)可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以 使用下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但本招股説明書附錄中規定的除外；在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。各出售股東已通知本公司，並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解 。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東將遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

此招股説明書提供的權利和普通股的有效性已由加利福尼亞州洛杉磯的Raines Feldman LLP為我們傳遞。

專家

Reed‘s Inc.截至2021年12月31日和2000年12月31日及截至那時止年度的財務報表(見Reed’s Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告)已由獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.審計，其報告(其中包含一個解釋段落，描述了令人對公司作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑的條件)中所述的審計，並通過參考併入本文。此類財務報表以引用的方式併入本文中，其依據是Weinberg&Company，P.A.的此類報告，該報告涉及該公司作為審計和會計專家的權威而提供的此類財務報表。

披露歐盟委員會對#年賠償問題的立場

證券的行為負債

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。此外，賠償可能受到國家證券法的限制 。

27,891,860股普通股

招股説明書

May 10, 2022