附件10.1

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執行副本

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某些已識別的信息被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。此類被排除的信息已被標記為“[***].”

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資產購買協議

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之間

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克蘭福德製藥有限責任公司

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和

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ANI製藥公司

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日期：2017年2月23日

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目錄

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目錄(續)

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目錄(續)

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​目錄(續)

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展品

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披露附表以外的其他附表

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資產購買協議

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本資產購買協議於2017年2月23日由特拉華州有限責任公司Cranford PharmPharmticals，LLC和根據特拉華州法律成立的公司ANI PharmPharmticals，Inc.(買方)簽訂和簽訂。

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獨奏會

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鑑於賣方擁有在該地區生產、銷售、銷售和分銷產品的權利(“企業”)；以及

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鑑於賣方希望出售、轉讓和轉讓買方，買方希望從賣方獲得和承擔所有已購買的資產和承擔的負債，所有這些都在本文中更具體地規定。

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因此，現在，考慮到前述和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義和術語

第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列規定或參考的含義：

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“收購建議”應具有第6.9節中給出的含義。

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“從屬關係”指對任何人而言，在確定從屬關係期間的任何時間直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。但不限於，Mist、Holmdel PharmPharmticals、LP和Akrimax在本協議的所有目的下均應被視為賣方的關聯公司。僅就第6.11節和第7.1節而言，Cranford Treateutics LLC及其各自的關聯公司應被視為賣方的關聯公司。¹

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“關聯協議”是指附表1.1所列的那些協議。

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“協議”係指本資產購買協議。

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“Akrimax”指Akrimax PharmPharmticals，LLC。

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“AMP”係指製造商的平均價格，如美國聯邦法典第42編第1396R-8(K)(1)條和美國聯邦法典第42編447.500節及其後所述。

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“附屬協議”統稱為“服務協議”、“銷售提單”、“假定合同的轉讓”、“假定協議”或其他證明買方承擔責任的文書，以及本協議預期由買方或賣方簽署的與本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。

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“假定合同”應具有第2.1(A)節中給出的含義。

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“已承擔的責任”應具有第2.4(A)節規定的含義。

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“經審計的財務報表”應具有第4.13(A)節規定的含義。

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“破產和股權例外”應具有第4.2(B)節規定的含義。

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“銷售提單”是指銷售提單，日期為截止日期，格式如本合同附件A所示。

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“商務”一詞應具有朗誦中所給出的含義。

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“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市商業銀行的日子以外的任何日子。

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“帽”應具有第9.6(C)節中給出的含義。

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“異議金額”應具有第2.7(E)節規定的含義。

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“成交”是指根據本協議的條款完成本協議所設想的交易。

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“截止日期”應具有3.1(A)節中規定的含義。

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“結賬日期庫存值”是指根據賣方在此類庫存中的成本基礎確定的所有采購庫存的合計價值，最高可達[***]但在計算結賬日存貨價值時，應將損壞、瑕疵或以其他方式在正常業務過程中不能按慣例出售的任何購進存貨的成本基礎排除在外。

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“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

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“抵押品來源”應具有第9.7節中給出的含義。

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“競爭性業務”應具有第7.1節中給出的含義。

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“保密信息”應具有保密協議中規定的含義。

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“保密協議”是指買賣雙方於2017年2月16日簽訂的、經不時修訂或補充的保密協議。

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“合同”係指任何具有約束力的合同、協議、租賃、許可或承諾。

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“著作權”應具有知識產權定義中規定的含義。

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“擔保收益”應具有第2.1(H)節規定的含義。

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“[***]“意思是[***].

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“齒狀物”應具有第11.17(B)節中規定的含義。

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“分銷活動”應具有第6.8(D)節規定的含義。

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“除外資產”應具有第2.3節中給出的含義。

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“不含庫存”是指不是採購庫存的庫存。

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“開發”(包括術語“開發”和“開發”的相關含義)是指開發、商業化、製造、貼標籤、包裝、營銷、推廣、銷售、分銷和/或運輸。

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“FDA法案”是指經修訂、補充或取代的1938年食品、藥品和化粧品法案。

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“最終庫存值”應具有第2.7(D)節規定的含義。

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“財務報表”應具有第4.13(B)節規定的含義。

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“基本陳述”應具有第9.5節中給出的含義。

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“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

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“政府當局”是指任何超國家、國家、聯邦、州或地方或外國的司法、立法、行政或監管當局。

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“政府授權”是指根據任何政府當局的適用法律與產品有關的所有許可證、許可證、證書和其他授權和批准。

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“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

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“毛利”是指等額的[***].

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“賠償通知”應具有第9.3(A)節規定的含義。

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“受補償方”應具有第9.3(A)節中給出的含義。

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“賠償方”應具有第9.3(A)節規定的含義。

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“賠償門檻”應具有第9.6(B)節規定的含義。

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“獨立會計師”應具有第2.6(C)節規定的含義。

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“知識產權”是指下列各項的任何和所有世界性權利，不論這些權利是根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的：(1)因不為公眾所知而產生獨立經濟價值的所有商業祕密和其他專有信息(統稱為“商業祕密”)；(2)所有版權、版權登記及其申請(“版權”)；(3)所有統一資源定位符、電子郵件和其他因特網地址及其域名及其申請和登記(“URL”)；以及(6)在世界任何地方享有與上述任何一項類似、對應或同等的權利。

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“庫存”是指賣方或薄霧公司在截止日期所擁有的所有成品庫存和所有樣品。

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“庫存超額”應具有第2.7(G)(Ii)節所給出的含義。

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“庫存缺額”應具有第2.7(G)(I)節規定的含義。

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“對買方的瞭解”是指附表1.1(B)(I)所列任何個人在履行各自職責的正常過程中對標的物進行合理調查後已經或將會知道的實際情況。

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“出賣人的知識”是指附表1.1(B)(Ii)所列任何個人在履行各自職責的正常過程中對標的物進行合理調查後已經或將會知道的實際情況。

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“法律”係指任何聯邦、州、外國或當地法律、普通法、成文法、條例、規則、規章、法典或政府命令。

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“負債”是指任何和所有損失、債務、負債和債務，無論是應計還是未計、固定、已知或未知、絕對或有、已到期或未到期或已確定或可確定的，包括與此有關的所有成本和費用。

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“經許可的知識產權”應具有第4.9(B)(I)節中規定的含義。

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“經許可的專有技術”應具有第6.12節中給出的含義。

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“留置權”是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、評估、抵押、地役權、所有權保留條款、所有權瑕疵、優先購買權、抵押或類似的產權負擔。

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“損失”或“損失”是指遭受或遭受的任何負債、損失、損害、罰款或罰款，或需要支出或支付現金或其他非現金對價的任何債務、損失、損害、罰款或罰款，無論是由於判決、和解或裁決，包括因任何訴訟、法律或合同而產生的，包括與之相關的税收、成本和開支(包括律師、顧問、專家和其他專業費用的合理費用和開支)。

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“Lowenstein”應具有第11.17(A)節中規定的含義。

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“重大不利影響”是指任何事件、事實、狀況、發生、變化或影響，而這些事件、事實、條件、發生、變化或影響是或將合理地預期對產品或購買的資產的整體開發造成重大不利的；但不得將下列各項單獨或合併視為構成重大不利影響，或在確定是否已有或將有重大不利影響時予以考慮：(A)購買資產所在國家或企業經營所在國家的政治或經濟條件的變化(包括利率或匯率的變化)，或該等國家的證券、銀團貸款、信貸或金融市場的變化；(B)影響產品開發的一般市場條件的變化；(C)公認會計準則的變化；(D)因買方和/或其附屬公司的行為或不作為或影響其情況而引起的變化或產生的影響；(E)一般影響產品開發市場的變化或影響；(F)因任何戰爭(不論是否宣佈)、破壞、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始、發生、繼續或加劇或減少或停止而引起的變化或影響；(G)地震、颶風或其他自然災害、流行病或其他疾病爆發引起的或可歸因於地震、颶風或其他自然災害、流行病或其他疾病爆發的變化或影響；(H)與賣方未能達到任何時期的內部預測或預測(包括就所購買的資產或產品而言)有關的變化或影響，或因有關產品的市場狀況而引起或可歸因於的變化或影響, 包括非專利替代品或替代療法和治療的可用性；以及(I)賣方根據本協議的要求或經買方同意採取的任何行動，除非(A)、(B)、(C)、(E)和(F)條款中的那些變化或影響相對於其他可比藥品對產品的開發產生不成比例的影響。

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“Mist”指的是Mist製藥有限責任公司。

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“NDC編號”是指由美國食品和藥物管理局分配給每一種加工用於商業分銷的人類藥物的唯一的10位3段編碼，該編號根據FDA法案第510條在NDC目錄中公佈。

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“淨銷售額”係指賣方或賣方子公司(視情況而定)因銷售產品(適用的銷售税、使用税或增值税除外)而收到的總金額，減去賣方或其附屬公司或子公司(視情況適用)就此類銷售所作的根據公認會計原則的扣除：

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(i) [***];

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(Ii)[***];

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(Iii)[***]及

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(Iv)[***].

儘管有上述規定，在計算淨銷售額時，患者輔助計劃、研究或開發產品或免費樣品的銷售額不應被視為“銷售額”。

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“競業禁止期”具有第7.1節規定的含義。

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“非FAMP合格交易”是指那些與產品有關的交易，用於計算1992年退伍軍人醫療保健法案所定義的非聯邦平均製造商價格。

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“反對通知”應具有第2.7(C)節中所給出的含義。

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“外部日期”應具有第10.1(B)節規定的含義。

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“所擁有的知識產權”應具有第4.9(A)節規定的含義。

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“一方”是指買方和賣方雙方。

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“允許的產權負擔”是指(1)因法律的實施而產生的對正常業務過程中產生的債務的法定留置權，且該留置權不是拖欠的；(2)對尚未因拖欠而受到懲罰或正通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權；(3)非拖欠的機械師、物料工、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東或其他類似的留置權和擔保義務；(Iv)本協議附表1.1(C)所列的留置權，根據本協議的條款，所有留置權將在截止日期或之前解除，並視情況從記錄中刪除；以及(V)根據本協議產生的留置權。

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“個人”是指前款規定的個人、有限責任公司、合營企業、公司、合夥企業、協會、信託、分公司或經營集團，以及其他任何實體或組織。

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“結賬後納税期間”是指從結算日之後開始的任何納税期間(或其部分)。

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“結賬前納税期間”是指在結算日或該日之前結束的任何納税期間(或其部分)。

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“訴訟”係指任何索賠、訴訟、仲裁、調解、聽證、訴訟、訴訟、警告信或違規通知。

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“產品”係指本合同附表1.1(D)所列的產品。

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“財產税”應具有第11.8(B)節規定的含義。

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“購入資產”應具有第2.1節所給出的含義，但應理解，購入資產不包括排除的資產。

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“採購文件”是指與產品有關的所有書籍、記錄、文件和論文的原件，或如果沒有原件，則為硬拷貝或計算機格式的副本(包括與研發、醫療安全或監管事務有關)，包括(I)與基準AMP的計算有關的所有文件(如果有)(但不包括賣方或其任何關聯公司創建的與基準AMP的計算有關的任何專有方法文件)；(Ii)產品的醫療信息查詢數據庫的電子版和附表1.1(E)中規定的文件；(Iii)賣方或其任何關聯公司擁有或擁有或控制的與所購買資產或業務運營有關的任何和所有監管文件(包括與監管部門的通信)(包括安全和不良事件數據)，以及(Iv)所有賬簿、記錄、文件和文件的副本，無論是硬拷貝形式還是計算機格式，包括2013財年第三財季至成交日期與符合非FAMP資格的交易有關的副本。

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“採購庫存”係指附表1.1(A)所列的庫存部分。

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“採購價”應具有第2.6(A)節規定的含義。

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“買方”具有本協議序言中規定的含義。

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“買方披露明細表”應具有第五條規定的含義。

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“買方受賠償方”應具有第9.1節中給出的含義。

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“代表”就任何人而言，是指該人的董事、經理、僱員、獨立承包人、代理人或顧問。

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“所需的第三方同意”係指附表1.1(F)所列的同意和批准。

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“保留負債”應具有第2.5節中給出的含義。

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“賣方”應具有本協議序言中規定的含義。

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“賣方公司識別符”應具有第6.7(A)節規定的含義。

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“賣方披露明細表”應具有第四條規定的含義。

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“賣方受賠償方”應具有第9.2節中給出的含義。

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“服務協議”是指服務協議，其日期為截止日期，格式如本合同附件B所示。

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“附函”應具有3.1(B)(Xii)節規定的含義。

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“償付能力”在用於任何人時，是指在任何確定日期，(A)該人以持續經營為基礎的資產的“公平可出售價值”的金額將超過(1)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，由於所引用的條款一般是根據適用的美國聯邦法律來確定的，這些法律管轄債務人的破產決定，以及(Ii)當該人的現有債務(包括或有債務)變為絕對債務併到期時，(Ii)該人將有能力償還其現有債務(包括或有債務)的可能債務的金額，(B)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用於其在該日期後從事或擬從事的業務的運作，以及(C)該人將有能力在債務到期時償還其負債，包括或有負債和其他負債。就這一定義而言，“其所從事或擬從事的企業的經營所需的資本金不得過少”和“到期時有能力償還債務，包括或有負債和其他負債”，是指該人將能夠從業務、資產處置或再融資或兩者的組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

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“附屬公司”或“附屬公司”是指賣方或買方或任何其他相關實體(視情況而定)直接或間接擁有50%或以上投票權或其他類似權益的實體。在本協議簽訂之日屬於本定義範圍內但此後未能滿足該定義的任何人，自該時間起及之後不得被視為賣方或買方或任何其他相關實體(視情況而定)的子公司。同樣，在本協議日期不在該定義範圍內，但此後符合該定義的任何人，從該時間起及之後，應被視為賣方或買方或任何其他相關實體(視情況而定)的子公司。

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“税”或“税”是指任何税務機關徵收的所有税項、徵費或其他評估，包括收入、消費税、財產、銷售或使用、增值税、利潤、許可證、扣繳(關於補償或其他方面)、工資、就業、淨值、資本利得、轉讓、印花税、社會保障、環境、職業和特許經營税，以及由此產生的任何利息、罰款和附加税。

“納税申報表”或“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律的實施而向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、聲明、資料申報表或其他文件。

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“徵税機關”是指行使徵收、管理或管理徵税權力的任何政府機關、機構或機構。

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“終止協議”應具有第3.1(B)(Xiii)節中規定的含義。

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“領土”是指美國及其領土和財產，包括波多黎各和美國在國外的軍事基地。

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“第三方索賠”應具有第9.4(A)節規定的含義。

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“商業祕密”應具有知識產權定義中所給出的含義。

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《商標返還許可協議》是指買賣雙方於2016年4月1日簽訂的《商標返還許可協議》。

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“轉讓税”是指任何聯邦、州、縣、地方、外國及其他銷售、使用、轉讓、增值、運輸、單據轉讓、印章、記錄、登記或其他類似税項(包括任何公證費)，這些税項與本協議預期進行的交易或根據本協議進行的任何出售、轉讓或轉讓財產(或其中的任何權益)的記錄有關，或與此相關。

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“財政條例”是指財政部根據本守則頒佈的條例。

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“未經審計的財務報表”應具有第4.13(B)節規定的含義。

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“URL”應具有知識產權定義中規定的含義。

第1.2節其他定義和解釋規定。(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。

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(B)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

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(C)“美元”和“$”一詞係指美利堅合眾國元。

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(D)“包括”一詞(並具有相關含義“包括”)應指“包括但不限於”。

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(E)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在該等繼承人和受讓人得到本協定允許的情況下，而對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份。

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(F)凡提及任何協議(包括本協議)、文件或文書，指根據其條款及(如適用)本協議條款不時修訂、修改或補充並有效的該等協議、文件或文書。

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(G)在本協定中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的條款、章節、附件或附表。

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(H)雙方承認：(1)本協議是雙方談判的結果，不得被視為或解釋為由任何一方起草；(2)各方及其律師已審查並談判了本協議的條款和規定(包括本協議所附的任何證據和披露時間表)，併為其修訂作出了貢獻；(3)不得在解釋本協議時採用任何不利於起草方的解釋規則；和(Iv)本協議的條款和規定應對各方公平解釋，不支持或反對任何一方，無論哪一方通常負責準備本協議。

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第二條

購銷

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第2.1節資產買賣。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應按照第2.1(B)款的規定，並根據第2.1(D)條的規定，促使Mist向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方、Mist和Akrimax(視情況而定)購買、收購和接受除允許的產權負擔以外的所有留置權、賣方、Akrimax和Mist的所有權利、所有權和利益，以下第(A)至(I)款所述與賣方產品有關的資產(統稱為“購買資產”)及其之下：

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(A)與附表2.1(A)所列產品有關的所有合同，包括與許可知識產權有關的合同(“假定合同”)；

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(B)所有擁有的知識產權(包括附表4.9(A)(2)所列的Akrimax擁有的URL註冊)；

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(C)賣方或其任何附屬公司擁有或控制的與產品有關的所有客户名單和研究數據；

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(D)購買的存貨；

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(E)購買的所有文件；但賣方應有權保留購買的文件的全部或任何部分的一份副本(遵守第6.11節規定的保密規定)，以遵守適用的法律和監管指南；

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(F)在結賬後納税期間與所購資產有關的所有退税；

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(G)賣方在擔保、擔保、賠償和類似權利項下對第三方，包括所有權上的任何先行者享有的所有權利，但範圍涉及在結算日或之後承擔的負債或對所購資產和產品的開發，包括根據保險單對截至成交時尚未完全補救的所購資產的損害或損失獲得收益的權利(“擔保收益”)；以及

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(H)賣方就承擔的債務或在成交日期或之後對所購資產的剝削而對任何第三方提出的所有索賠、反索賠、訴訟理由和任何其他權利。

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第2.2節同意。買方承認，本協議預期進行的交易可能需要獲得合同交易對手的某些同意(所需的第三方同意除外)，並且此類同意可能不會在成交前獲得。賣方應盡其商業上合理的努力(不要求賣方向任何人支付任何金錢或其他對價，對任何人提起任何索賠或訴訟，或以其他方式向任何人提供任何通融(財務或其他))(I)以獲得此類批准或同意，以及(Ii)如果不能獲得此類批准或同意，以確保作出令買方合理滿意的安排，以確保買方將獲得正在尋求此類同意的所購買資產項下的利益，並將承擔與該購買資產相關的責任負擔；但是，儘管本協議有任何相反規定，

否則，(A)賣方沒有義務獲得該同意或批准或提供該替代安排，但承諾使用商業上合理的努力獲得或提供該‎第2.2節所述的該等同意或批准，以及(B)買方應就賣方因任何該等替代安排和所購買的基礎資產而產生的所有責任賠償賣方。在根據任何假定合同獲得第三方同意的情況下，本協議的一方或多方與該第三方訂立協議，規定在本協議各方之間就與本協議條款不一致的該假設合同承擔責任，雙方同意，本協議的規定在雙方之間適用。

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第2.3節不包括資產。此處包含的任何內容均不得視為將排除資產出售、轉讓、轉讓或轉讓給買方，賣方應保留排除資產、排除資產中和排除資產下的所有權利、所有權和權益。“除外資產”是指除賣方擬出售的購入資產外，賣方的所有資產、財產、權益和權利，包括下列各項資產：

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(A)賣方的所有現金、現金等價物、銀行存款或類似的現金項目和應收賬款；

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(B)除所購買的文件外，賣方的所有簿冊及紀錄；但買方有權複製任何該等保留的簿冊及紀錄中與任何所購買的資產有關的任何部分；

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(C)賣方對(I)賣方公司標識和(Ii)包括在所購買資產中的知識產權以外的任何其他知識產權的所有權利；

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(D)與購買的資產或產品有關的所有保險單或對其收益的權利(承保收益除外)；

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(E)除第2.1(I)節另有規定外，賣方在截止日期前針對第三方開發所購資產和產品的所有權利、索賠或訴訟理由；

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(F)賣方的所有納税申報表和財務報表以及與此有關的所有記錄(包括工作底稿)；

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(G)在結賬前的納税期間退還與所購資產有關的所有税款；

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(H)賣方對不動產的所有權利，包括租賃權益；

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(I)賣方的成員權益和其他股權或所有權權益；

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(J)賣方在本協議和附屬協議項下產生的所有權利；和

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(K)賣方針對第三方的所有訴訟理由、索賠、信用、要求或抵銷權，但以任何除外資產為限。

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第2.4節承擔責任。

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(A)根據本協議的條款和條件，買方同意在成交時有效地承擔並在到期時清償和解除賣方的責任(保留負債除外)，具體規定如下(所有此類負債和保留負債以外的所有此類負債在本協議中統稱為“已承擔負債”)：

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(I)在截止日期後開發任何產品所產生的所有責任，包括與截止日期後發運的任何產品有關的退貨、回扣和退款的責任；

​

(2)與所購買的資產或產品有關的所有税項負債，包括根據第11.8(B)節分配的税項；

​

(Iii)所有與根據假定合同在結算前的正常業務過程中籤訂的購買資產有關的材料和服務的負債，但計劃在之後交付或提供，以及在結算時尚未發貨的產品採購訂單項下對客户的所有負債，在每種情況下，均與結算前發生的任何違反賣方行為無關；

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(Iv)與截止日期之後的一段時間有關的所有假定合同項下的責任(包括按照以往慣例在產品銷售和營銷的正常過程中作出的採購訂單對客户的責任)，但因賣方在截止日期前違反任何此類假定合同而引起或產生的任何責任除外；

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(V)因在截止日或之後使用或誤用產品而對任何人或財產造成的任何產品責任、違反保修或類似的損害索賠所引起的或與之有關的所有法律責任，或與截止日或之後銷售的產品有關的所有法律責任(包括與任何該等法律責任有關的任何法律程序)，就產品的分割批次而言，應根據截止日或之後售出的任何此類批次的百分比確定；及

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(Vi)與所購買的資產或產品有關的所有其他負債，或買方對其的使用，僅限於該等負債不屬於保留負債，包括對任何政府當局的負債，以及因所購買資產所包含的任何知識產權而產生或有關的所有費用，但僅限於與在交易結束前發生的任何作為、不作為或事件無關或因其產生的範圍。

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第2.5節留存負債。儘管本協議有任何規定，賣方應保留並僅對以下責任負責(“保留責任”)：

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(A)賣方和/或賣方的任何關聯方的所有負債，但承擔的負債除外，包括與被排除的資產有關的所有負債以及與成交日前期間有關的所有假定合同項下的所有負債(包括附表4.12(E)所列的假定合同)；

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(B)賣方和/或其任何關聯公司在附屬協議項下的所有責任；

​

(C)賣方及/或其任何關聯公司就任何程序(不論類別、個人或其他性質，在法律上或在衡平法上)在結束前開始或聲稱的所有責任，或基於賣方及/或其任何關聯公司或其各自的股權持有人、高級管理人員、董事或經理在結束前發生的行為或不作為，以及因與所購買的資產或產品有關或在其他方面與所購買的資產或產品有關的任何方式而產生的或在任何程度上與所購買的資產或產品有關的所有責任，包括但不限於，對賣方的任何股權持有人或賣方的任何關聯公司的任何責任，包括因賣方披露明細表附表4.6所述的訴訟而產生的或與之相關的所有責任；

​

(D)賣方在關閉前交付或提供給賣方的與產品有關的材料和服務對其供應商的所有責任；

​

(E)因在截止日期前使用或誤用產品而對任何人或財產造成的任何產品責任、違反保修或類似的損害索賠所產生的或與之有關的所有法律責任，或與截止日期前已售出的產品有關的所有法律責任(包括與任何此類法律責任有關的任何訴訟)，就產品的任何分割批次而言，應根據截止日期前售出的任何此類批次的百分比確定；

​

(F)賣方僱員福利或補償安排下的任何責任；及

(G)與所購買的資產或產品有關的所有税項負債，包括根據第11.8(B)條分配的税項。

​

第2.6節採購價格。

​

(A)按照本協議規定的條款和條件，作為出售和轉讓所購資產的代價，買方應(I)在成交時(I)承擔所承擔的債務，(Ii)以現金支付相當於(x)1981.1萬美元(19,811,000美元)，加 (y)成交日期存貨價值，可根據第2.7(G)款(“購買價格”)的條款進行調整，通過電匯到賣方在成交前不少於兩(2)個工作日向買方發出的書面指示中指定的賬户，以立即可用的資金支付給賣方。

​

(B)在任何法律條款要求買方就本協議項下的任何付款扣除和扣繳税款的範圍內，買方應扣繳並從購買價格中扣除所需金額，就本協議的所有目的而言，該扣繳金額應被視為已支付給被扣除和扣繳税款的人；, 但是，只有在以下情況下，買方才可扣除該等款項：(I)向賣方發出合理的預先通知，告知其作出此類扣除或扣留的意圖；(Ii)解釋此類扣除或扣留的依據，以及(Iii)在合理要求的範圍內與賣方合作，以獲得任何適用的扣減或扣繳；此外，除非法律或適用的法院命令另有要求，否則如果賣方根據守則第1445節和在其下頒佈的庫房條例交付了非外國宣誓書，買方不得扣留購買價格的任何部分。

​

(C)買方應在成交後九十(90)天內製定購買價格在所購資產和承擔的負債之間的分配。買方應在買方確定建議分配後，立即向賣方交付該建議分配的副本，賣方有權在賣方收到建議分配後十五(15)天內審查並以書面形式對建議分配提出異議。如果賣方在該十五(15)天期限內沒有以書面形式通知買方不同意建議的分配，則建議的分配應為最終分配。如果賣方對分配中的任何一項有不同意見，雙方應真誠協商解決爭議。如果雙方無法在此類善意談判開始後三十(30)天內(或買賣雙方可能以書面形式商定的較長期限內)就分配達成一致，則雙方應將該爭議提交當時國際公認的獨立會計師事務所(“獨立會計師”)審查分配，並就分配的解決作出決定。獨立會計師關於分配的決定應在聘用獨立會計師後在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得超過六十(60)天，並應是最終的、最終的，並對賣方和買方具有約束力，買方應相應修改最初的建議分配。賣方和買方, 應每人支付獨立會計師費用的一半。就所有納税申報目的而言，最終分配應對賣方和買方具有約束力，除非適用法律要求或税務機關的最終決定，否則賣方和買方同意不採取任何與此不一致的立場。

​

第2.7節購進價格調整。

​

(A)在成交日期，賣方應向買方提交一份包含賣方對成交日期存貨價值的最終計算的結算書(“結算書”)，並應附有合理詳細的文件支持賣方的計算。結案陳詞將採用附表2.7(A)所列的格式。

​

(B)買方將有二十(20)個工作日的時間審查結算書和結算書中列出的所有計算。賣方應根據買方的合理要求(在合理的提前通知後和正常營業時間內，以不會對賣方業務造成實質性幹擾的方式)合理地訪問賣方及其關聯公司的適用人員以及賬簿和記錄，並採取商業上合理的努力[***]為買方提供對下列場所的合理訪問[***]以及他們保存的採購庫存的記錄，以合理地使買方能夠全面審查

應及時提供結案陳述書和此類訪問，以便買方能夠在該二十(20)個工作日期間完成審查。

​

(C)結束陳述應為截止日期存貨價值的最終金額，並應是最終的，並對雙方具有約束力，除非是在20日或之前^這是)在向買方遞交結算書之日起的第二個工作日，買方向賣方遞交一份關於結算書中所述任何事項的反對通知(“反對通知”)。任何反對通知書應在買方所掌握的信息範圍內合理詳細地指明買方真誠爭議的項目或金額，買方應被視為已同意成交聲明中所載的所有其他項目和金額以及其中所載的成交日期庫存價值的計算。

​

(D)如果買方未能在該二十(20)個營業日期間內遞交反對通知，買方應被視為已放棄對成交聲明提出異議的權利，其中所載的成交日期庫存價值的計算應被視為最終的，並對雙方具有約束力(“最終庫存價值”)，該金額應用於根據第2.7(G)節對購買價格進行調整。

​

(E)如果買方在該二十(20)個營業日期間或之前向賣方遞交異議通知，則雙方應在買方遞交異議通知後十(10)個工作日內，通過電話或在雙方同意的地點舉行會議，真誠地討論並試圖協調雙方在買方質疑的成交日期庫存價值金額(“異議金額”)方面的差異。如雙方未能就異議金額達成協議，任何一方均可在其後任何時間向獨立會計師提交該等餘下的分歧。

​

(F)雙方應盡商業上合理的努力，促使獨立會計師一旦被任命，在實際可行的情況下儘快解決與質疑金額有關的所有剩餘分歧，但無論如何，應指示獨立會計師在保留獨立會計師後三十(30)天內作出決定。每一締約方都將有機會向獨立會計師提交其認為與決定有關的任何材料。獨立會計師只應考慮買方及賣方就質疑金額所作的各自計算中被確認為買方及賣方未能達成協議的項目及金額。在解決任何有爭議的項目時，獨立會計師不得為任何項目分配高於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。獨立會計師對質疑金額的確定應完全基於當事人提交的書面材料(I.e..，而不是經獨立審查)和本協定中所包括的定義。獨立會計師的決定應為最終決定，並對雙方具有約束力，不得上訴或進一步審查，並應被視為本協議下所有目的的最終庫存價值。獨立會計師在釐定任何質疑金額時的成本及開支，應由買方及賣方平均承擔。

​

(G)在根據本第2.7節的條款對最終庫存值進行有約束力的確定之日，如果：

​

(一)最終庫存值等於較少低於結算表中規定的結算日庫存值(差額總額等於(x)截止日期庫存值，減號(Y)最終庫存價值，即“庫存缺口金額”)，則賣方應在最終庫存價值確定後十(10)個工作日內，通過電匯到買方向賣方提供的書面指示中指定的賬户，以現金形式向買方支付相當於庫存缺口金額的現金；或

​

(2)最終庫存值為更多超過結算日結算報表中規定的庫存值(超出的總金額等於(x)最終庫存值，減號 (y)，則買方應在最終庫存價值確定後十(10)個工作日內向賣方支付相當於庫存超額金額的現金。

通過電匯到賣方向買方提供的書面指示中指定的帳户，立即可用資金。

​

(3)儘管上文有任何相反規定，在任何情況下，最終存貨價值都不會被視為超過[***].

​

第三條

結案

​

第3.1節結束。(A)應通過電子郵件交換文件和簽名以及在第二天(2)提供通宵快遞服務，以遠程方式進行關閉^發送)在滿足(或在本章程和適用法律允許的範圍內，放棄)第八條所列條件(根據其性質將通過在成交日期採取的行動滿足的條件除外，但須放棄或滿足該等條件)或(Ii)雙方可能以書面商定的其他時間和地點之後的營業日。成交的日期稱為“成交日期”。關閉應被視為發生，並於上午12：01生效。在截止日期。

​

(B)成交時，賣方應按買方合理接受的形式和實質向買方交付或安排向買方交付下列文書和文件：

​

(I)支付購貨價款的收據；

​

(Ii)賣方獲授權人員就賣方成員、經理委員會或類似的賣方管治機構就本協議擬進行的交易所通過的決議而發出的證明書；

​

(Iii)所要求的第三方同意書的籤立副本；

​

(4)由賣方或其適用關聯公司正式簽署的假定合同的轉讓；

​

(V)由賣方的獲授權人員妥為籤立的賣據；

​

(Vi)賣方及其所有賣方附屬公司正式執行的一般轉讓，將他們可能對任何所購資產擁有的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，包括所有URL的轉讓，範圍為任何賣方附屬公司所擁有並用於或持有與產品開發有關的用途；

​

(7)所購單據的紙質副本或在可用範圍內的電子副本；

​

(Viii)根據《守則》第1445節及其頒佈的《庫務條例》妥為籤立的非外國誓章；

​

(Ix)由賣方授權人員正式籤立的服務協議；

​

(X)令買方合理滿意的聯營協議終止的證據；

​

(Xi)(A)令買方合理滿意的形式和實質證據，證明附表1.1(B)所列購買資產(允許的產權負擔除外)上的留置權已經或將在成交時解除，或(B)適當留置權持有人授權買方提交終止或解除附表1.1(B)所列此類留置權的書面授權；

(Xii)買方合理滿意的格式和實質內容的附函，由賣方適用關聯公司的授權人員正式簽署，僅説明附件C所列事項(“附函”)；和

​

(Xiii)由買方授權人員正式簽署的終止協議(“終止協議”)，其形式和實質均令買方合理滿意，並在各方面終止《商標許可返還協議》。

(C)在成交時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下內容：(X)第2.6(A)節規定的購買價格，以及(Y)下列文書和文件，在每種情況下，其形式和實質均為賣方合理接受：

​

(I)買方正式簽署的假定合同的轉讓；

​

(2)已簽署的假設協議和適用於證明買方承擔已承擔債務的所有其他文書；

​

(Iii)買方獲授權人員就買方董事會就本協議擬進行的交易所通過的決議所發出的證明書；

​

(Iv)由買方授權人員正式籤立的服務協議；

​

(V)由買方授權人員正式籤立的終止協議；及

​

(Vi)由買方授權人員正式籤立的附函。

​

第四條

賣方的陳述和保證

​

除本合同所附披露明細表中與本協議相關的相應編號部分(“賣方披露明細表”)中規定的情況外，賣方特此向買方作出本第四條所包含的陳述和保證。

​

第4.1節組織。賣方是(I)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，以及(Ii)具備正式資格或獲得許可開展業務，並且在適用法律規定需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，或在賣方的產品開發需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但未能獲得此類資格不會產生重大不利影響的情況除外。賣方沒有子公司。

​

第4.2節授權；具有約束力。(A)賣方擁有簽署和交付本協議、完成本協議所設想的交易並履行本協議項下義務的所有必要的有限合夥權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，均已由賣方代表採取一切必要的有限責任行動予以正式授權。

​

(B)本協議已由賣方正式簽署和交付，並假設買方有效地執行和交付，構成賣方的有效和具有約束力的義務，而每項附屬協議在成交前將由賣方正式籤立和交付，並且假設買方在成交後和之後有效地執行和交付，將構成賣方的有效和有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款對賣方強制執行，除非執行可能受到破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓的限制，暫停或類似的法律一般地或通過衡平法的一般原則影響債權人的權利(不論是否在衡平法或法律程序中尋求強制執行)(“破產和衡平法例外”)。

​

第4.3節：無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議和附屬協議，完成本協議和附屬協議所預期的交易

不會、也不會(I)違反賣方組織文件的任何規定；(Ii)在獲得所需的第三方同意以及賣方披露明細表附表4.3中提及的其他同意的前提下，與賣方根據任何假定合同或賣方或其任何關聯公司的資產受制於所購買資產的任何其他合同項下的任何權利或義務的終止、取消或加速(無論是在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之)發生衝突，或導致違反、構成違約或導致賣方的任何權利或義務終止、取消或加速，或導致賣方根據任何其他合同有權獲得的任何利益的損失；以及(Iii)假定遵守第4.4節和第5.5節中規定的事項，違反或導致違反或構成賣方所受的任何法律或任何政府當局的其他限制下的違約；但就第(Ii)和(Iii)款而言，任何違反、違反、衝突、違約、終止、取消或加速不合理地預期對業務、購買的資產或產品具有重大意義的情況除外。

​

第4.4節政府授權。賣方或其任何附屬公司執行和交付本協議及其附屬協議不需要所需第三方協議中包括的任何政府機構的任何同意或批准。

​

第4.5節未發生重大變更。除本協議另有規定或允許外，自2015年12月31日起至本協議之日止：

​

(A)並無任何重大不良影響；及

​

(B)除本協議擬進行的交易及賣方對所購資產進行戰略替代外，賣方在正常業務過程中經營所購資產的所有重大方面除外。

​

第4.6節不得提起訴訟。任何政府當局不會就購買的資產(合理地預期對業務、購買的資產和產品整體而言是重要的)或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性延遲本協議或附屬協議所預期的交易，或就賣方所知，針對或以書面威脅針對賣方的任何訴訟。賣方或其購買的任何資產均不受任何政府命令或仲裁裁決的約束，而該等命令或仲裁裁決對所購買的資產整體而言是重要的，或對賣方以當前方式經營其業務的能力施加任何實質性限制。

​

第4.7節遵守法律。除本協議另有規定的事項外：

​

(A)自2015年1月1日以來，賣方及其附屬公司在經營業務時嚴格遵守適用於所購買資產的所有法律，包括FDA法案；

​

(B)賣方擁有目前經營企業和購買的資產所需的所有政府授權；和

​

(C)自2015年1月1日以來，沒有任何政府當局以書面形式通知賣方或賣方的任何附屬公司賣方或賣方的附屬公司(就產品、購買的資產或企業的運營而言)違反任何適用法律。

​

第4.8節監管合規。

​

(A)《賣方披露日程表》的附表4.8(A)列出了自2015年1月1日以來賣方或賣方的任何附屬公司在產品開發中使用的所有美國產品註冊清單，其中包括由任何政府當局授予的所有重大註冊、申請、批准、許可或許可。

​

(B)自2015年1月1日以來，所銷售的所有產品均按照適用法律製造和銷售，但如未能遵守法律規定，則不會合理地預期對整個業務、購買的資產和產品具有重大影響。

(C)據賣方所知，對於賣方在美國的任何產品，對於任何批准的適應症，沒有任何懸而未決的要求進行任何第四階段或其他臨牀研究。

​

(D)自2015年1月1日以來，賣方或賣方的任何附屬公司或其各自的任何承包商均未(據賣方所知，也未有任何其他人)(I)收到或受到與任何產品有關的警告信、無題信函、FDA 483表格或任何其他類似的政府當局通知或行動；(Ii)受到任何政府當局的拘留、扣押、禁令、法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令、目標或無目標信函或與任何產品有關的其他調查；或(Iii)啟動或受到與任何產品有關的任何產品召回、市場撤回、庫存更換或售後警告的影響。

​

第4.9節知識產權。

​

(A)《賣方披露日程表》的附表4.9(A)(I)-(Iv)列出了所有(I)URL註冊和(Ii)版權申請和註冊的真實和正確的列表，在每種情況下，均由賣方或任何賣方附屬公司所有，並在本協議簽訂之日在與產品開發有關的情況下使用或持有(“所擁有的知識產權”)。

​

(B)除賣方披露明細表的附表4.9(B)(I)-(Iii)所列者外：

​

(I)沒有未決的訴訟或程序，也沒有任何反對或索賠的通知(以前已解決的異議或索賠除外)，或據賣方所知，任何人就任何所擁有的知識產權(或據賣方所知，根據假定合同或商標返還許可協議(“許可知識產權”)向賣方或賣方附屬公司許可的任何知識產權)的所有權、有效性或可執行性受到任何人的威脅；

​

(2)所擁有的知識產權以及賣方或與任何許可知識產權有關聯的賣方的權利不受任何留置權的影響，但許可的產權負擔除外；

​

(Iii)所擁有的知識產權(據賣方所知，賣方或其附屬於任何許可知識產權的賣方的權利)均不是(A)任何未決的(或據賣方所知，受到威脅的)實質性不利索賠、判決、禁令、命令、法令或協議的標的，限制(1)將其用於任何產品或(2)將其轉讓給買方或按本協議的規定終止，或(B)任何其他未決(或據賣方所知，受到威脅)的重大訴訟或侵權索賠。

​

(C)除賣方披露明細表附表4.9(C)所列的權利和資產外，(I)擁有知識產權，(Ii)賣方根據假定合同或商標許可回撥協議獲得許可知識產權的權利，(Iii)與賣方公司標識有關的任何知識產權，以及(Iv)許可專有技術，統稱包括賣方或賣方的任何關聯公司自2015年1月1日以來用於開發產品的所有重大知識產權。

​

(D)除附表4.9(D)所述外，據賣方所知，自2015年1月1日以來對賣方產品的開發方式不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯任何人的任何知識產權或專有權利。

​

(E)除賣方披露時間表附表4.9(E)所述外，賣方未就其擁有的任何知識產權向任何其他人授予任何許可、選擇權或其他權利，或就產品授予賣方對任何經許可的知識產權的任何權利，在每種情況下，此類許可、選擇權或其他權利對產品的開發都是重要的。

​

第4.10節資產。

(A)除本協議另有明確規定外，賣方擁有或有合法權利使用其購買的所有資產。賣方對其購買的所有資產(知識產權除外，這是第4.9節的標的)擁有良好的、可交易的所有權，沒有留置權，但允許的產權負擔除外。

​

(B)除賣方披露明細表附表4.10規定的權利和資產外，購買的資產連同根據附屬協議授予買方的權利，構成賣方和/或其關聯公司與產品有關的所有資產和權利，或賣方在產品開發中使用或持有的所有資產和權利。除賣方披露附表4.10所述外，(I)賣方的任何聯營公司對任何所購資產均無任何權利或權益，但(A)將於成交時轉讓予買方的該等權利或權益及(B)聯營協議項下的該等權利或權益將於成交時終止，及(Ii)RoussPoint PharmPharmticals，LLC對任何所購資產並無權利或權益，且不是亦不是與賣方就該產品或以其他方式與該產品有關的任何協議的一方。

​

第4.11節税收。

​

(A)賣方已及時、及時地向適當的税務機關提交，包括延期(或安排提交)與其購買的資產有關的所有所得税和其他重要納税申報單。在賣方沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，税務當局從未以書面申索賣方因其經營、擁有權或使用所購買的資產而須或可能須受該司法管轄區課税。

​

(B)賣方已於成交日期或之前支付(或安排支付)與其購買的資產有關的所有到期和應支付的所得税和其他重要税項(無論是否顯示在任何納税申報表上)。賣方已扣繳或收取(或導致扣繳或收取)與其購買的資產有關的所有需要扣繳或收取的物質税。

​

(C)沒有税收留置權，據賣方所知，除上述定義第(Ii)款所述的許可產權負擔外，任何税務機關在對所購買的資產施加任何留置權的過程中也沒有任何留置權。不存在針對賣方的書面索賠、評估、缺陷或其他税項調整，如果不得到滿足或解決，將導致對所購資產的留置權，但此類定義第(Ii)款所載的許可產權負擔除外，該等留置權將在成交日期後繼續存在，或產生買方或其關聯方作為賣方所購資產的受讓人或繼承人的債務。

​

(D)賣方並未放棄任何訴訟時效、同意任何時間延長或訂立任何有關税項的書面協議，而該等税項的不繳或少付會導致其所購資產的留置權(該定義第(Ii)款所載的準許產權負擔除外)將在成交日期後繼續存在，或買方或其聯屬公司作為該等所購資產的受讓人或繼承人而承擔的責任。

​

第4.12節合同。

​

(A)《賣方披露明細表》的附表4.12(A)列出了截至本協議之日的所有假定合同(包括對合同的所有修改或修改)的真實、正確和完整的清單，賣方是產品開發中使用的一方或其購買的任何資產受其約束的合同，包括：

​

(I)任何按照其條款要求支付總額為[***]或在本合同生效之日起十二(12)個月內，且在不超過六十(60)天通知另一方的情況下不可取消；

​

(Ii)與超額負債有關的任何合約或協議，或證明超額負債的任何合約或協議[***]全部或部分以所購買的資產作擔保；

​

(Iii)任何包含任何業務線或地理區域的競業禁止或排他性條款(或要求買方或其任何關聯公司在交易結束後訂立任何競業禁止或排他性安排)的任何合同；

​

(Iv)要求(或在發生意外情況時)賣方在成交前或在成交後由買方或其任何關聯公司處置任何資產或業務線的任何合同；

​

(5)給予合同對手方“最惠國”或類似地位的任何合同；

​

(Vi)限制買方或其任何關聯公司在交易結束後從事任何業務(包括研究、開發、分銷、銷售、供應、營銷或製造任何產品(包括開發中的產品)以獲得任何產品市場、治療領域或地理區域的任何適應症的能力)的任何合同；

​

(Vii)要求或義務買方或其任何關聯公司購買規定最低數量的任何產品或材料，或為買方或其任何關聯公司以外的任何人的利益進行或進行研究、臨牀試驗或開發的任何合同；

​

(Viii)在任何實質性方面禁止或限制賣方或買方或其任何關聯公司在交易結束前或交易結束後製作、銷售或分銷任何產品或服務或使用、轉讓、許可、分銷或強制執行其任何知識產權的任何合同；

​

(Ix)可合理預期由賣方或任何賣方關聯公司銷售一種或多種產品的任何合同[***]在截至2016年12月31日或2017年12月31日的財政年度內總計或更多；

​

(X)屬於和解協議的任何合同，但不包括(A)與前僱員或現任或前任獨立承包人訂立的離職或離職協議，以及(B)不存在持續義務、責任或權利(不包括離職)的和解協議；

​

(Xi)任何合同，根據該合同，賣方被授予對任何許可知識產權的許可、不起訴、選擇權或其他權利，而這些知識產權對產品的開發具有重要意義；

​

(Xii)賣方授予第三方關於所購買的任何知識產權的許可、不起訴、選擇權或其他權利的任何合同，但不包括在正常業務過程中授予的許可、不起訴的契諾、選擇權和其他權利；及

​

(Xiii)任何包含賠償任何人的任何税務責任或與任何人分擔任何税務責任的責任或義務的任何合同(商業合同除外，其主要目的與税收無關，因為這些合同都不是假定合同)。

​

(B)賣方已向買方提供所有假定合同的真實、完整和正確的副本，包括其所屬的任何和所有修正、補充或修改，或任何口頭假定合同的詳細説明。每一份承擔的合同都是合法的、有效的和有約束力的義務，可對賣方和賣方所知的另一方強制執行，並完全有效，但破產和股權例外情況除外。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方均未(I)違反或違反任何該等假定合同，或已根據該等假定合同或已交付終止通知，且並未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違反或違約任何該等假定合同的事件，(Ii)沒有向賣方傳達任何意圖或威脅，以降低根據該等假定合同須支付予賣方的價格，或終止或取消任何該等假定合同

合同或在任何該等期限屆滿時未能續訂或延長任何該等假定合約的期限。

​

(C)自成交起及成交後，買方將沒有義務向賣方的任何關聯公司支付任何款項或為賣方的任何關聯公司的利益履行任何義務(無論是否根據假定的合同)，除非本協議或附屬協議明確規定的範圍。

​

(D)《賣方披露計劃》的附表4.12(D)規定，截至本協議日期，在截至2015年12月31日的財年或截至2016年12月31日的財年期間，關於產品、賣方或任何賣方關聯公司與(A)十(10)個最大客户和(B)產品的兩個獨家供應商之間的任何合同的真實、正確和完整的清單。

​

(E)賣方已(I)根據(A)假設合同和(B)賣方根據產品銷售支付的與產品銷售相關的所有其他合同(每一項均在附表4.12(E)中規定)準確計算並支付了截至2016年12月31日或之前的所有期間內與產品銷售有關的所有特許權使用費或許可費，並且(Ii)沒有收到任何此類假定合同或其他合同的任何交易對手的任何書面通知，該通知聲稱賣方未支付根據該等假定合同或其他合同應支付的任何金額。

​

(F)假定的合同中沒有任何條款會在成交後對買方施加“不能供貨”的處罰。

​

(G)賣方或賣方的任何關聯公司(包括Mist)沒有向產品的製造商或包裝商發出預定交付日期在2018年1月1日之前的未完成採購訂單，否則將導致在2018年1月1日之前向賣方或買方交付任何產品。

​

第4.13節財務報表。

​

(A)賣方已向買方提供賣方截至2015年12月31日止年度經審核資產負債表(包括任何相關附註)的正確及完整副本，以及截至2015年12月31日止年度經審核收入及現金流量表(“經審核財務報表”)。經審核財務報表乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能有所註明者除外)，與賣方的賬簿及記錄一致，並根據賣方的賬簿及記錄編制，且在各重大方面均公平地列載賣方於有關日期及各期間的財務狀況、經營業績及收入及現金流量，除非附註另有規定。

​

(B)賣方已向買方提供截至二零一六年十二月三十一日止三(3)個月期間賣方未經審核資產負債表的正確及完整副本，以及截至二零一六年十二月三十一日止三(3)個月期間的未經審核綜合收益及現金流量表(“未經審核財務報表”及與經審核財務報表合稱的“財務報表”)。未經審核財務報表乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能有所指明者除外)，與賣方的賬簿及記錄一致並根據賣方的賬簿及記錄編制，並在各重大方面公平地列示於有關日期及所示期間賣方的財務狀況、經營業績及收入及現金流量，惟未經審核財務報表並不包含附註及須進行正常的年終調整(任何一項均不會構成重大不利)。

​

(C)賣方披露明細表第4.13(C)節規定，在所有重要方面，根據截至本合同日期的未經審計的財務報表，就截至2016年12月31日的產品(在綜合基礎上計算，並與賣方的賬簿和記錄一致並根據其編制)，完整和正確地計算賣方及其關聯公司的淨銷售額和毛利潤。

​

(D)賣方保存準確反映其重大資產和重大負債的賬簿和記錄，並建立內部控制制度，管理層合理地認為，該制度足以確保在必要時記錄交易，以便按照下列規定編制賣方的財務報表

國際財務會計準則，並維持資產問責制，並提供充分保證，即重大交易和資產的使用僅經管理層授權。這些賬簿和記錄在各方面都是準確和完整的。賣方不保留任何帳外賬户。自2015年1月1日以來，賣方已向買方披露任何已知或據賣方所知的涉嫌欺詐行為，涉及管理層或在財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

​

第4.14節供應商和客户。自2016年1月1日起，賣方披露日程表第4.14節中確定的任何客户或供應商均未停止、未能續訂或實質性更改其與賣方或賣方關聯公司的業務關係，以對賣方或賣方關聯公司不利的方式，或據賣方所知，以對賣方或其關聯公司有重大不利的方式，以書面威脅要停止或重大改變此類關係。沒有該等客户以書面形式通知賣方或賣方的關聯公司，停止或大幅降低從賣方或賣方的關聯公司購買產品的費率，這將對賣方或其關聯公司造成重大不利。任何此類供應商均未以書面形式通知賣方或賣方的關聯公司，停止或大幅降低向賣方或賣方的關聯公司供應與業務有關的材料、產品或服務的費率，這將對賣方造成重大不利。

​

第4.15節經紀。除賣方披露日程表的附表4.15所述(其費用將由賣方支付)外，任何經紀人、發現者或投資銀行均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

​

第4.16節庫存。截至收盤時，採購的庫存：(I)在材料上符合所有適用的規格；(Ii)在所有重要方面均已按照《美國聯邦法規》中規定的現行良好製造規範進行生產；以及(Iii)未按《食品、藥品和化粧品法》的定義使用錯誤品牌或摻假。

​

第4.17節普通課程。除賣方披露日程表的附表4.17所述外，自2016年1月1日以來，賣方及其各關聯公司在正常業務過程中維護所購買的資產並在所有重要方面與過去的做法保持一致並使用產品。除賣方披露日程表的附表4.17所述外，自2016年9月30日以來，賣方或賣方的任何關聯公司均未提供任何旨在增加產品銷售額的折扣或促銷活動，但截至該日期的現有合同所要求的除外。

​

第4.18節基期AMP。附表4.18中規定的產品的基期AMP是根據所有適用法律計算的，據賣方所知，沒有任何事實或情況需要重述任何產品的基期AMP。

​

第4.19節不作其他陳述或保證。除第四條中明確包含的陳述和保證(經賣方披露明細表修改)外，賣方或任何其他人不得對賣方、所購買的資產或本協議所預期的交易、所承擔的債務和根據本協議轉讓的任何其他權利或義務作出任何其他明示或默示的陳述或保證(按法規或其他方式)，且賣方不承擔任何其他陳述或保證，無論是由賣方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表作出的，並且在不限制賣方的明示陳述和保證的情況下(經賣方披露明示修改)，每一方的明確意圖和理解是，買方將所購買的資產視為“原樣”、“原樣”和“帶有所有已知和未知的缺陷”。除第IV條(經賣方披露明細表修改)或附屬協議中明確包含的陳述和保證外，賣方特此不承擔任何責任，不承擔任何陳述、保證、預測、預測、陳述或(口頭或書面)向買方或其關聯公司或代表提供的任何陳述、保證、預測、預測或建議(包括以下任何意見、信息、預測或建議

賣方或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或代表可能已經或可能向買方提供)。賣方不會就所購資產或產品的可能成功或盈利向買方作出任何陳述或保證。

​

第五條
​

買方的申述及保證

​

除本協議所附披露明細表中與本協議該部分相關的部分(“買方披露明細表”)中規定的情況外，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

​

第5.1節組織和資格。買方是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面的公司權力及權力，以經營其現時所進行的業務，以及擁有及租賃其物業及資產。

​

第5.2節公司授權。無需買方或其任何關聯公司股本持有人的投票即可批准本協議或本協議預期的交易。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其將成為一方的每個附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議和每個此類附屬協議，以及履行本協議和本協議項下的義務，均已獲得買方採取的所有必要或其他法律實體行動的正式授權。

​

第5.3節具有約束力。本協議已由買方正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，而每項附屬協議將在交易完成前由買方正式簽署和交付，並在交易完成後構成買方的有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

​

第5.4節不衝突；不同意。買方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(I)違反買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定；(Ii)導致買方或其任何關聯公司作為當事一方或受其約束的任何合同的任何條款或條款的違反、違約或加速的權利；(Iii)假定符合第4.4節和第5.5節中規定的事項，違反或導致違反或構成買方所受任何政府當局的任何法律或其他限制下的違約；或(Iv)要求買方未獲得任何人的任何同意、放棄、授權或批准，並向其提交文件(第5.5節預期的情況除外)。

​

第5.5節政府授權。買方簽署和交付本協議不需要也不需要任何政府機構的任何實質性同意或批准，買方披露時間表附表5.5中規定的同意或批准除外。

​

第5.6節融資。買方已有並將在成交時擁有足夠的即時可用資金，以支付購買價款、完成本協議預期的交易、履行其與本協議和該等交易相關的義務，並支付與此相關的任何費用。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得與本協議預期的交易相關的任何資金或融資，均不得成為買方承擔本協議項下任何義務的條件。

​

第5.7節遵守法律。

​

(A)買方及其附屬公司的業務在所有重大方面均符合適用法律。沒有重大審計，或據買方所知，調查或

任何政府當局對買方或其任何子公司的審查正在進行中，或者據買方所知，任何政府當局都沒有威脅要進行審查，也沒有任何政府當局表示有意進行審查，在每一種情況下，合理地預計會對產品的開發或買方完成交易的能力產生不利影響。

​

(B)買方及其各附屬公司已取得並符合其擁有、租賃或經營其物業、權利及其他資產及進行其目前在所有重大方面所進行的業務及營運所需的所有許可證，而所有該等許可證在所有重大方面均完全有效。未發生任何材料許可證項下的重大違約或重大違規行為。據買方所知，目前沒有任何撤銷、不利修改或取消任何材料許可證的威脅。

​

第5.8節購入資產的狀況。買方確認並同意，IT(I)已對賣方、所購買的資產、產品、本協議擬進行的交易、承擔的負債以及根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或義務作出獨立判斷，並在此基礎上對賣方、所購買的資產、產品、承擔的負債以及根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他權利或義務作出獨立判斷，並且(Ii)已按其要求向其提供或允許其充分獲取有關賣方、所購買的資產、產品、承擔的負債以及將根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他權利或義務的信息。除賣方在本協議第四條和附屬協議中明確作出的具體陳述和保證外，(I)買方承認並同意(A)賣方沒有就所購資產、賣方、賣方關聯公司或賣方或其關聯公司的任何業務、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陳述或保證，包括關於任何資產的適銷性或適用性，任何負債的性質或範圍、所購買資產或產品的前景、任何操作的有效性或成功程度、或任何關於所購買資產或產品、賣方或賣方關聯公司的任何機密信息備忘錄、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他方面的)的準確性或完整性，賣方或賣方的關聯公司在賣方的電子數據室、管理層演示文稿或任何其他形式向買方或其代表提供或提供給買方或其代表，以預期或與本協議預期的交易相關的任何信息, 以及(B)賣方或賣方任何關聯公司的高級管理人員、代理人、代表或僱員沒有任何明示或默示的權力，不得作出本協議和附屬協議中未明確規定的任何陳述、保證或協議，並受本協議和附屬協議中規定的有限補救措施的約束；(Ii)買方明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意賣方已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；(Iii)買方明確不承擔賣方根據本協議第IV條或附屬協議所載的特定陳述和保證披露任何不需要披露的事實的任何義務或責任；及(Iv)買方按“原樣”和“按條件”收購所購買的資產和承擔的負債，僅受本協議第IV條(經賣方披露時間表修改)或附屬協議中所述的特定陳述和保證的約束，該等陳述和保證進一步受限於第IX條所載的排他性補救措施。

​

第5.9節訴訟。在任何法院、政府當局或仲裁員面前，不存在任何重大訴訟、命令、令狀、強制令、判決或法令懸而未決，或訴訟程序、勞資糾紛(常規申訴程序或買方任何高級職員、僱員或代理人的任何福利計劃下的無爭議福利索賠除外)、仲裁、調查或報告索賠，這些訴訟、命令、令狀、強制令、判決或法令試圖推遲或阻止本協議預期的交易的完成，或如果成功，將對業務或買方購買的資產或完成本協議預期的交易的能力造成實質性不利影響。

​

第5.10節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

​

第5.11節償付能力。在交易完成後，並在本協議所考慮的交易生效後，買方將立即具有償付能力。

​

第六條

聖約

​

6.1節信息和文件。(A)自本協議之日起及之後，在成交前，賣方應(並應安排其每一關聯公司)(I)允許買方及其代表在正常營業時間內合理地進入所有辦公室和設施，以及資產、簿冊、記錄、協議、文件、數據、檔案和人員，以及與所購買資產(包括簿冊和記錄)有關的其他信息，(Ii)提供，或安排提供，根據買方不時提出的合理要求，向買方提供有關賣方所購資產的任何財務和運營數據及其他信息，並(Iii)指示有關人員及其律師和財務顧問配合買方對所購資產進行調查，包括指示其會計師允許買方查閲其工作底稿；但不得在任何實質性方面不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司的業務運作；此外，在以下情況下，賣方可以限制前述訪問：(A)在賣方律師(向買方提供了一份副本)的意見中，任何適用法律要求賣方或其任何關聯公司限制或禁止訪問任何信息；(B)在賣方的合理判斷下，披露信息將導致賣方或其任何關聯公司違反對第三方的保密義務；或(C)披露任何此類信息或文件可能導致喪失或放棄律師-客户特權。如果賣方出於本6.1節允許的任何理由向買方隱瞞信息, 賣方和買方應真誠合作，實施適當和雙方同意的措施，允許以消除異議基礎的方式披露此類信息，包括安排適當的潔淨室程序、編輯或簽訂關於如此提供的任何信息的習慣聯合辯護協議。雙方還同意，在成交前，除適用證券法要求的公告或文件外，買方及其代表不得在未經賣方特別事先授權的情況下，就本協議擬進行的交易作出任何針對賣方或其關聯公司的任何客户、製造商或供應商的公告或聲明，或以其他方式直接與其溝通，無論是親自或通過電話、郵件或其他通訊方式，不得無理扣留、附加條件或延遲授權。

​

(B)在成交前，買方收到並由賣方或賣方代表提供的與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有信息應由買方及其關聯公司、代理人和代表按照保密協議的定義和條款作為“保密信息”持有。

​

第6.2節行為。

​

(A)自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日起至成交之日(以較早者為準)，除非(1)賣方披露明細表附表6.2所述或本協議另有要求，或(2)買方另有書面同意，且不得無理拒絕同意，賣方同意其應(並應促使其關聯公司)利用

在正常業務過程中生產和維護購買的資產，並採取商業上合理的努力原封不動地保存購買的資產以及與客户、供應商和其他第三方的相關關係。自本合同簽訂之日起至成交為止，除賣方披露明細表附表6.2所列或本協議另有要求的(X)，或(Y)買方以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕)外，賣方約定並同意，就其購買的資產，賣方應(並應促使其關聯公司)：

​

(I)除準許的產權負擔外，不得產生、設定或承擔任何留置權；

​

(2)不產生或不存在任何債務，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中發生的營運資金借款，(B)在正常業務過程中發生的應付貿易款項，或(C)在正常業務過程中發生的債務，或(D)僅與保留負債或除外資產有關的債務；

​

(Iii)不得修改、修改或終止任何假定的合同的任何實質性條款，或放棄任何假定的合同下的任何實質性權利，或修改或修改任何會增加買方在服務協議下的責任的協議；

​

(Iv)不得訂立任何合同、協議或承諾，如果該合同、協議或承諾在本協議之日有效或將增加買方在服務協議項下的責任，則該合同、協議或承諾將構成假定合同；

​

(V)不得剝離、出售、轉讓、許可、轉讓、放棄、取消、轉讓、租賃或以其他方式處置將構成購買資產的任何資產；

​

(六)不通過賣方全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他實質性重組的計劃或協議；

​

(7)不改變會計政策或程序，除非符合公認會計準則所要求的程度；

​

(Viii)不得就下列訴訟達成和解：(I)對關閉後的任何產品的開發產生重大影響，或對關閉後一段時間內該產品的預期淨銷售額或毛利潤產生重大不利影響，或(B)導致任何產品的運營受到任何政府命令或其他衡平法救濟或承認不當行為的約束，或(Ii)個別或合計超過[***]但第(Ii)款不適用於僅與保留責任有關的任何訴訟；

​

(9)提交任何法律規定必須提交給任何政府當局的所有不良事件報告；

​

(X)不得處置或允許終止、終止或以其他方式使任何購買的知識產權的任何權利失效、終止或以其他方式失效，這些權利是對產品的開發具有重要意義的購買的知識產權；

​

(Xi)不授予任何許可、不起訴的契諾或根據購買的任何知識產權享有的其他權利；

​

(十二)除2017年1月1日現有合同要求外，不得提供任何折扣或促銷活動；

​

(Xiii)不發出任何會導致交付任何額外產品的採購訂單；以及

​

(Xiv)不授權、同意、解決或同意上述任何事項。

(B)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方在完成本協議預期的交易之前控制或指導任何賣方或其關聯公司的業務或運營的權利。在完成本協議預期的交易之前，賣方和買方應按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

​

第6.3節成員批准；總體上努力完善。

​

(A)在本協議簽訂之日或之前，賣方應獲得其及其關聯公司成員、管理委員會或類似管理機構根據賣方及其關聯公司組織文件和適用法律要求獲得的所有批准，以完成本協議所設想的交易。

​

(B)在遵守本協議的條款和條件(且在不限制第6.3條的要求的情況下，各訂約方應盡其合理最大努力促使成交在本協議日期後儘快完成，包括(I)在該訂約方的控制下滿足第VIII條所述的先決條件，(Ii)本着誠意起草、談判、簽署和交付其他協議、文件、文書和/或證書，並作出為執行本協議和附屬協議以及完成擬據此進行的交易而可能合理需要或適宜的其他行為和事情。

​

(C)賣方應盡商業上合理的最大努力，向任何人(包括政府當局)發出完成本協議和附屬協議所擬進行的交易所需的所有通知、向其提交所有文件並取得其同意，包括所需的第三方同意，而不會導致任何違反或違反、違約或加速履行任何義務或在產品或所購買資產上產生留置權(除存檔、記錄或類似費用及相關法律費用和開支外，不得為此支出任何資金，這些費用和開支應由賣方承擔)。

​

(D)交易完成後，賣方應立即向阿斯利康英國有限公司發出書面通知，通知擬完成的交易，該通知的形式和實質應由賣方和買方共同同意。

​

第6.4節大宗轉讓法律。儘管本協議中有任何其他相反規定，買方特此放棄賣方遵守任何司法管轄區可能適用於向買方出售任何或全部所購資產的任何“大宗轉讓”法律的要求和規定。

​

第6.5節保險。截至截止日期，所有與所購資產相關的保險單的承保範圍應繼續有效，僅為賣方的利益，而不是為買方或其任何關聯公司的利益，但在本文規定的範圍內除外。買方同意就所購資產的所有期間安排自己的保險單，並同意不通過任何方式尋求從賣方的任何保險單中受益，該保險單可能為在成交前以任何方式與所購資產相關的索賠提供保險，但根據第九條執行其獲得賠償的權利除外。

​

第6.6節貿易通知。在符合以下規定的情況下，賣方和買方應就向客户發出向買方出售所購資產的通知的方式和內容達成一致。賣方和買方同意，上述通知應就銷售和與之相關的計劃提供足夠的提前通知。

​

第6.7節賣方標記的產品。

​

(A)從成交開始和成交後，買方及其關聯公司可以使用、複製和展示，賣方特此授予買方及其關聯公司使用、複製和展示NDC編號、公司名稱、公司標誌和公司貿易的非獨家、付費和免版税的權利和許可(在成交後生效

與產品相關的賣方及其關聯公司和分銷商的服裝(統稱為“賣方公司標識”)，僅限於前述內容被貼在：(I)包括在購買資產中的成品、包裝產品的購買庫存，或(Ii)與帶有賣方NDC編號的產品相關的返點優惠券或其他促銷材料；前提是，本第6.7(A)條規定的許可證應繼續有效，直到買方及其關聯公司處理完所有此類採購庫存為止。

​

(B)除第6.7(A)節所述外，根據本協議，買方及其附屬公司無權使用包含任何賣方或其各自附屬公司或分銷商的名稱的任何商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、徽標或域名，或與其相似或構成其縮寫或擴展的任何詞語或表述，或包含或包含賣方或其各自附屬公司或分銷商的任何NDC編號的任何徽標。

​

(C)在交易結束後，賣方應立即銷燬和/或導致銷燬所有排除的庫存，並立即向買方提供書面確認。

​

(D)賣方應向買方交付批發商庫存報告的副本和來自[***]，每個截止日期的前一天，不遲於2017年2月27日。

​

第6.8節NDC編號。

​

(A)在合理範圍內儘快，但無論如何不得遲於截止日期後九(9)個月，買方應獲得產品的新NDC編號和貼標機代碼。買方應自費準備並向FDA提交任何和所有報告、文件和材料，並採取實施上述規定所需的其他行動。

​

(B)買方應全額補償賣方及其附屬公司和分銷商因買方或其任何附屬公司對帶有NDC編號的賣方或其任何附屬公司的任何產品的定價更改而產生的任何增加的成本或責任(包括任何退貨、回扣或退款索賠)，包括批發採購成本的任何更改。買方應在收到賣方的書面報銷請求後三十(30)天內支付任何此類報銷款項，並附上證明增加的費用或責任得到合理證明的證明文件。如果產品的定價有NDC編號，買方應立即通知賣方或其任何關聯公司或分銷商。

​

(C)買方應與賣方及其關聯公司和分銷商充分合作，提供賣方或其任何關聯公司或分銷商可能需要的任何協助、產品銷售和其他信息和訪問，以遵守買方因銷售帶有NDC編號的賣方或其任何關聯公司的產品而產生的任何報告義務，並使賣方及其關聯公司能夠在上次向帶有NDC編號的賣方或其任何關聯公司的產品的最終客户進行最後一次商業銷售之日起12個月內，審計買方及其關聯公司關於任何此類銷售的賬簿和記錄(前提是，在買方正常營業時間內，在向買方發出合理的事先書面通知的情況下進行此類審計，並且不會對買方的業務造成重大幹擾)。買方聲明並保證，向賣方或其任何關聯公司或分銷商提供的與前述有關的所有產品銷售和其他信息在所有重要方面都應是準確和完整的，並應根據適用法律和監管指導進行計算。

​

(D)在截止日期之後的一段時間內，受適當的保密保護[***]此後數年內(不受訴訟時效約束的政府索賠除外，例如醫療補助退税索賠，只要有索賠的可能性就應繼續進行)，買方及其關聯公司應與賣方及其關聯公司、分銷商和代表合理合作(費用由賣方承擔)，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，遵守買方滿意的保密保護措施，提供對買方及其關聯公司保存的與賣方的賣方標籤產品的分銷有關的記錄的合理訪問，或與賣方的賣方標籤產品有關的相關監管備案和報告要求和活動，包括：政府價格報告(“分銷活動”)，提供賣方或其關聯公司或分銷商合理要求的有關此類記錄和信息的報告，並允許複製，費用由賣方或，

為了(I)與分銷活動有關的任何財務報告或税務事宜，(Ii)涉及分銷活動的任何索賠或訴訟，或(Iii)任何聯邦、州或地方政府當局正在進行的與分銷活動有關的任何調查。

​

第6.9節禁止購物。

​

(A)從本協議之日起至本協議根據本協議條款終止或提前終止為止，賣方及其關聯公司不得、也不得授權或允許其任何代表直接或間接(I)在知情的情況下鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購提案進行詢價；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料，但聲明賣方、其聯屬公司及其每名代表根據本第6.9節的條款被限制進行、繼續或參與該等討論或談判；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。賣方及其關聯公司應立即停止並導致終止，並應促使其代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人就收購建議進行的所有現有討論或談判，或可合理預期導致收購建議的討論或談判，並應取消任何人(買方及其代表除外)訪問為評估全部或部分所購資產或業務的潛在收購而設立的任何虛擬數據室的所有權限。就本節第6.9節而言，“收購建議”是指任何人(買方或其任何關聯公司除外)就(I)以出售、合併或其他方式直接或間接購買全部或任何部分所購資產(包括以購買賣方或其任何關聯公司的股權的方式)進行的任何詢價、建議或要約；或(Ii)直接或間接披露, 向任何人提供與所購買的資產或業務有關的任何機密信息或數據，但按照以往慣例在正常過程中開展業務所必需的除外。

​

(B)賣方同意不遵守本第6.9條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的傷害，並且金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

​

第6.10節某些管理事項。在交易結束後，在任何情況下，在交易結束後三十(30)個日曆天內，賣方和買方應向政府當局，包括醫療保險和醫療補助服務中心、退伍軍人管理局和FDA提交所有適當的文件和提交文件，以將產品的所有監管責任(如果有)(不包括所有保留的責任，以及第6.8節(NDC編號)和服務協議所考慮的除外)從賣方轉移到買方。

​

第6.11節保密。閉幕前後：

​

(A)保密協定將終止，締約各方不採取進一步行動。

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(B)賣方應將所購資產中包含的任何和所有信息、知識和數據視為機密(並應促使其每一關聯公司對待)，並應以同樣的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎標準，以防止未經授權使用、傳播或披露賣方或其關聯公司在本協議簽署前使用的此類信息、知識和數據。

​

(C)買方應將與賣方業務有關的任何信息中包含的任何和所有信息、知識或數據保密，但業務、產品、購買的資產或承擔的負債除外，除非賣方另有書面同意；但是，第6.11(C)節中的任何規定均不得阻止向買方的任何代理人、顧問、董事、高級職員或僱員披露任何此類信息、知識或數據，如果買方告知此等信息的保密性質並指示其遵守本第6.11(C)節的規定，則該等信息、知識或數據的披露對於買方的業務而言是必要或適宜的。

​

(D)買方和賣方承認，本協議規定的保密義務不應延伸到可公開獲得或通過負有保密義務的一方的任何作為或不作為而變得可公開獲得的信息、知識和數據，或從負有保密義務的一方以外的來源以非保密方式獲得的信息、知識和數據，只要該來源不被該方知道受與另一方的保密協議或對另一方的其他保密義務的約束。

​

(E)如果買方或賣方違反本協議項下的義務，除所有其他可用的補救措施外，非違約方將有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行本第6.11條的規定。

​

第6.12節專有技術許可證。自成交之日起生效，賣方特此授予買方永久的、不可撤銷的、可轉讓的(如第6.12節所述)、可再許可的(如第6.12節所述的)、非獨家的、已付清的、免版税的、全球範圍內使用和以其他方式利用賣方或賣方與產品相關的任何附屬公司所擁有的商業祕密、技術信息、數據和專有技術的權利和許可(“特許專有技術”)，用於開發、商業化、製造、使用、包裝、營銷、推廣、進口、出口、研究、運輸、銷售和分銷產品。買方可以(但沒有義務)向(A)其任何關聯公司和(B)買方及其關聯公司與任何產品有關的任何資產或業務的任何收購人轉讓前述許可和/或根據前述許可授予再許可。

​

第6.13節通信。賣方授權買方在截止日期當日及之後接收和打開買方收到的與所購資產有關的所有郵件和其他通信，並以真誠和適當的方式處理該等通信的內容。賣方應盡商業上合理的努力，迅速將賣方或賣方的任何關聯公司從任何人(包括FDA)收到的與所購資產有關的任何郵件或其他通信(包括與產品、本協議和附屬協議的標的有關的任何郵件或其他通信)迅速交付或安排交付給買方。

​

第6.14節藥物警戒。在交易結束前，賣方應與買方合作，並應促進和協助目前向賣方提供藥物警戒服務的第三方和目前向買方提供藥物警戒服務的第三方就報告不良事件和提供與產品有關的其他所需監管信息的安排進行談判，所有這些都以買方合理滿意的形式和實質進行。在此類安排到位之前，賣方應及時向買方報告不良事件，以允許買方遵守適用法律。

​

第6.15節[已保留].

​

第6.16節某些財務信息。在賣方獲得截至2016年12月31日的年度的經審計財務報表後兩(2)個工作日內，但不遲於2017年6月1日，賣方應向買方提交經審計的截至2016年12月31日年度的賣方財務報表，包括經賣方首席財務官認證的資產負債表、經營表、損益表和現金流量表，其內容如下：(I)在所涉期間(除附註中可能註明的情況外)按照GAAP一致編制，(Ii)與賣方的賬簿和記錄一致並從賣方的賬簿和記錄中編制，及(Iii)在各重大方面公平地列報賣方於有關日期及期間的財務狀況、經營業績及收入及現金流量，但附註另有規定者除外。此外，不遲於2017年3月31日，賣方應向買方交付賣方截至2016年12月31日的年度的未經審計的財務報表，包括經賣方首席財務官認證的資產負債表、經營表、收益和現金流量表，其內容如下：(A)在所涉期間(除附註中可能指出的情況外)按照GAAP的一致原則編制，(B)與賣方的賬簿和記錄一致並從賣方的賬簿和記錄中編制，以及(C)在財務狀況的所有重大方面公平列報，除附註另有規定外，其經營業績以及賣方截至其日期和期間的收入和現金流。

​

第6.17節錯誤-袖珍資產。如果在成交日期後的任何時間或不時，賣方的任何關聯公司，或買方或其任何關聯公司，一方面將收到或以其他方式擁有本應屬於買方或其關聯公司的任何資產(包括現金)，或者

賣方或其關聯公司，一方面，根據本協議，該人應迅速將該資產轉讓給或安排轉讓給如此有權獲得該資產的人。在根據本‎第6.17節進行任何此類轉讓之前，接收或擁有該資產的人應以信託形式為該其他人持有該資產。

​

第6.18節協商與合作。關於下列事項的任何索賠或強制執行：(I)賣方在保證、擔保、受償人和類似權利項下對第三方(包括任何所有權上的先行者)的任何權利，但僅限於在截止日期之前對所購買的資產和產品的開發，或(Ii)賣方在截止日期之前對第三方的與開發所購買的資產和產品相關的任何其他權利、索賠或訴訟原因，賣方在此同意在任何此類索賠或強制執行開始之前與買方真誠協商並進行合理合作，如果買方真誠地得出結論認為任何此類索賠或強制執行可能合理地對買方以與買方關於所購買資產和產品的正常業務過程一致的方式利用所購資產和產品的能力產生不利影響，則賣方應避免啟動任何訴訟程序或主張任何此類權利。

​

第七條
​

競業禁止

​

第7.1節競業禁止。自截止日期起七(7)年內(“競業禁止期”)，賣方及其任何關聯公司(就本第7.1節而言，不應包括JCP IIci AIV、LP或其任何相應關聯公司)不得在區域內營銷或銷售產品或其任何“AB級”通用產品的權利(“競爭業務”)；但儘管有上述規定，賣方及其關聯公司不得：

​

(A)合計持有任何經營相競業務的上市公司任何類別證券的百分之五(5%)以下，而該等證券是作為被動投資持有的；或

​

(B)收購一個或多個在其業務中包括競爭業務的個人或企業，只要(I)競爭業務不超過被收購業務的百分之二十五(25%)(並且在競業禁止期結束前合理地預計不會佔被收購業務的百分之二十五(25%))，這是基於可歸因於該競爭業務的淨銷售額與被收購業務作為一個整體的總淨銷售額相比計算的，並且(Ii)賣方或其關聯方在收購後六(6)個月內完成了競爭業務的出售；但條件是，如果此類銷售需要獲得監管部門的批准，則六(6)個月的期限應延長至收到所有監管部門批准後的五(5)個工作日，但前提是此類銷售的當事人正在使用商業上合理的努力來獲得任何此類批准。

​

第八條

成交的條件

​

第8.1節買方和賣方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務應滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列先決條件：

​

(A)不應存在禁止或實質限制本協定或附屬協議所擬進行的交易的政府命令，任何尋求此類政府命令的政府當局均不得進行任何待決程序。

​

(B)由Holmdel PharmPharmticals、LP和買方之間以及由Holmdel PharmPharmticals、LP和買方之間於本協議日期生效的該等資產購買協議預期的交易，應在完成交易的同時，根據該購買協議的條款完成。

​

第8.2節買方義務的條件。買方完成本協議所述交易的義務應滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列先決條件：

​

(A)本條款所載賣方的陳述和保證，在交易結束時，在所有重要方面均應真實和正確，如同在交易結束時所做的一樣(除涉及特定日期事項的陳述和保證外，這些陳述和保證只需要在該日期時真實和正確)(就本條款(A)而言，不考慮該等其他陳述和保證中所包含的任何重大不利影響、重要性或類似的限定詞，但在第4.5(A)節中作出的陳述和保證除外)。買方應已收到賣方證書，該證書的日期為成交日期，並由賣方高級管理人員以該身份簽署，以證明前述條款的履行。

​

(B)賣方應已在所有實質性方面履行其在成交時或成交前應履行的本協議所載的協議和義務。買方應已收到賣方證書，該證書的日期為成交日期，並由賣方高級管理人員以該身份簽署，以證明前述條款的履行。

​

(C)賣方應已向買方交付或安排向買方交付第3.1(B)節所要求的物品。

​

(D)自本協議之日起，不得發生任何具有重大不利影響的事件。

​

第8.3節賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務應滿足或在適用法律允許的範圍內放棄下列先決條件：

​

(A)本協議所載買方的陳述及保證於成交時在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在成交時所作的一樣(但涉及某一特定日期事項的陳述及保證除外，該等陳述及保證只需於該日期在所有重大方面均屬真實)。賣方應已收到一份買方證書，該證書的日期為截止日期，並由買方的高級職員以該身份簽署，以證明前述條款的履行。

​

(B)買方應已在所有實質性方面履行其在成交時或之前必須履行的協議和本協議中規定的義務。賣方應已收到一份買方證書，該證書的日期為截止日期，並由買方的高級職員以該身份簽署，以證明前述條款的履行。

​

(C)買方及其關聯公司應已向賣方交付或導致向賣方交付第3.1(C)節所要求的物品。

​

第8.4節終止條件受挫。賣方和買方都不能依賴於第VIII條中規定的任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方沒有按照第6.4節的要求真誠行事或盡其合理的最大努力導致關閉所致。

​

第九條

賠償

​

第9.1節賣方賠償。在符合第IX條規定的情況下，在成交後和成交後，賣方同意並應保護、賠償和保護買方及其關聯公司，以及(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為“買方受補償方”)免受下列各項所造成或與之相關的任何損失：

​

(A)違反本協議或任何附屬協議中包含的賣方或賣方任何關聯公司的任何陳述或保證，或賣方或賣方關聯公司未能履行或違反

本協議或任何附屬協議中明示條款預期在截止日期前或在截止日期履行的任何契諾或協議；

​

(B)賣方或賣方的任何關聯公司沒有履行或賣方的任何關聯公司違反本協議或任何附屬協議中所包含的任何契諾或協議，而其條款明確規定在截止日期後履行；或

​

(C)任何保留責任。

​

第9.2節買方的賠償。除第IX條的規定另有規定外，在交易結束後，買方同意並應保護、賠償和保護賣方及其關聯公司，以及(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受補償方”)不受下列任何和所有損失的影響，並應就下列各項引起的或與之相關的任何和所有損失進行辯護、賠償和保護：

​

(A)違反本協議或任何附屬協議中包含的對買方的任何陳述或保證，或買方未能履行或違反本協議或任何附屬協議中的任何契諾或協議，而這些契諾或協議的明示條款預期在截止日期前或在截止日期前履行；

​

(B)買方未能履行或違反本協議或任何附屬協議中明確規定在截止日期後履行的任何契諾或協議；

​

(C)任何已承擔的法律責任，或

​

(D)買方在交易結束後對產品的開發(賣方根據本協議或任何附屬協議明確同意承擔的責任除外)。

​

第9.3節直接索償通知。(A)如根據本條第九條應受賠償的任何人(“受補償方”)遭受或發生了根據本條第九條須受賠償的任何損失，而該損失不涉及第三方索賠，則受補償方應迅速以書面形式通知根據本協定負責為此提供賠償的一方(“補償方”)，説明本協議項下的賠償依據、該損失的數額或估計數額(如果已知或可合理估計的話)，以及該損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對本協議中發生此類損失的條款的引用(“賠償通知”)。被補償方未能根據第9.3條及時發出通知，不應限制補償方在本第九條項下的義務，除非(I)該補償方因此而受到重大損害，或(Ii)第9.5條所規定的。如果補償方同意或確定有義務賠償本第九條規定的損失，補償方應根據第9.6節的規定，通過電匯立即可用的資金到被補償方書面指定的賬户，迅速(但無論如何，在30個歷日內)向被補償方支付該金額；但如賠償一方在書面聲明中對賠償通知中提出的索賠提出異議，並在該30個歷日期限屆滿前將該聲明交付給賠償一方，則賠償一方可推遲付款；, 此外，賠償方如未能在該30個歷日內對賠償通知中提出的任何索賠提出反對，應被視為賠償方接受並放棄對此類索賠的任何反對。如果補償方以書面形式反對任何賠償通知中提出的任何一項或多項要求，則補償方和被補償方應在被補償方收到該反對通知後的20個歷日內真誠地嘗試就每一項索賠的雙方權利達成協議。如果在20個歷日的誠意談判後仍未達成此類協議，則賠償一方或被補償方均可提起訴訟，以便根據本協定的條款解決問題。

​

(B)除非根據適用法律必須立即提交通知、報告或其他備案，否則買方應在買方向任何政府當局或第三方提交與下列事件相關的任何報告、通知或備案之前，向賣方提供通知和發表意見的機會

合理地很可能導致損失，但受第9.1節的賠償條款的約束。如果買方被要求立即提交報告、通知或備案，買方應在法律允許的範圍內，在向適用的政府當局提交此類報告、通知或備案時，同時通知賣方。

​

第9.4節第三方索賠。

​

(A)如果由第三方提起或針對第三方提起訴訟，而被補償方打算根據本條第九條要求賠償(“第三方索賠”)，則被賠償方應迅速通知該第三方索賠的一方，並向該第三方提供該第三方索賠的進行或抗辯。被補償方未能根據第9.4款及時發出通知並就第三方索賠進行或抗辯，不應限制補償方根據本條第九條承擔的義務，除非(I)該補償方因此而受到重大損害，(Ii)在未發出通知期間發生的自付費用，以及(Iii)如果該通知未在第9.5條規定的適用期限內發出

​

(B)補償方有權針對本協議規定的第三方索賠為被補償方辯護。如果賠償方通知被賠償方，賠償方選擇承擔對第三方索賠的辯護(這一選擇不影響賠償方對該索賠是否為本條款第九條規定的可賠償損失提出異議的權利)，則賠償方有權在所有適當的訴訟中，根據本條款第9.4(B)條的規定，選擇併合理地令被賠償方滿意的律師為該第三方索賠辯護。補償方應盡合理勤勉和真誠的努力為該第三方索賠辯護或起訴，並應將該索賠及其辯護的狀況合理地告知被補償方，並應真誠地考慮被補償方就此提出的建議。補償方應完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，未經被補償方書面同意，任何一方均不得簽訂任何和解協議(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，如果(I)和解協議包含主張第三方索賠的第三方向受索賠影響的所有受補償方提供完整和無條件的全面釋放，則不需要這種同意, (Ii)和解協議並不包括受補償方承認責任或承擔任何其他義務，或對受補償方或其聯營公司進行或經營任何業務的制裁或限制；及。(Iii)和解協議不要求受補償方向任何人支付任何款項。被補償方可以參與但不能控制由補償方根據本條款第9.4(B)款控制的任何第三方索賠的抗辯或和解，並由被補償方自行承擔與此相關的費用和開支； 但是，如果補償方控制了此類索賠的辯護，並且法律顧問認為補償方和被補償方就此類索賠有重大的利益衝突或不同的抗辯理由，從而導致被補償方就該訴訟聘請自己的律師，則就本協議而言，一名律師向被補償方支付的合理費用和開支應被視為“損失”。

​

(C)如果補償方在收到任何索賠通知後三十(30)個歷日內沒有通知被補償方，表示其根據第9.4(B)條選擇為被補償方辯護，則被補償方應在所有適當的訴訟中向被補償方提出辯護，並由被補償方報銷其與第三方索賠有關的合理費用和開支，這些訴訟程序應由被補償方努力進行；但如果最終確定被補償方無權獲得本合同項下的賠償，即使第三方索賠中所稱的事實屬實，被補償方也應立即向補償方全額償還賠償金額。在本條款第9.4(C)款所述情況下，受補償方應真誠地為任何此類第三方索賠辯護，並完全控制此類抗辯和訴訟程序；但是，如果根據本條款尋求賠償，則未經補償方同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，受補償方不得對此類第三方索賠達成任何妥協或和解。補償方可以參與但不能控制被補償方根據本條款第9.4(C)款控制的任何抗辯或和解，並由補償方自行承擔與此相關的費用和開支。

​

(D)如果控制第三方索賠的一方提出抗辯請求，另一方同意由控制方承擔全部費用和費用(但只有在控制方實際上有權獲得本合同項下的賠償的情況下)，與控制方及其律師合作，對正在提出異議的任何第三方索賠進行抗辯，包括提供查閲文件、記錄和信息。此外，不控制答辯的一方應按提供賠償的一方的合理要求，免費安排其人員參加會議、證據開示、訴訟程序、聽證、審判或上訴。不控制辯護的一方還同意在必要時與控制方及其律師合作，對主張第三方索賠的人提出任何相關的反訴，或對任何人提出任何交叉投訴，並執行授權書。

​

第9.5節有效期屆滿。每一方根據本條款第九條對任何受補償方的賠償義務將失效並終止，除非在適用的存續日期之前根據本協議的條款以書面形式提出索賠，否則該索賠將被放棄和終止：(I)根據第4.1條、第4.2節、第4.10(A)節、第5.1節或第5.2節(“基本申述”)違反第4.1節、第4.2節、第4.10(A)節、第5.1節或第5.2節(“基本陳述”)的任何賠償要求的訴訟時效屆滿後三十(30)天，(Ii)對於根據本協議中除基本陳述和第4.16條以外的另一方的陳述或保證提出的任何賠償要求，自截止日期起十二(12)個月，或(Iii)[***]對於違反第4.16款的賠償或前述第(I)或(Ii)或(Iii)款中未涉及的任何其他事項，不包括與第9.1(B)節、第9.1(C)節、第9.2(B)節、第9.2(C)節或第9.2(D)節有關的索賠。每一方根據第9.1(B)條、第9.1(C)條、第9.2(B)條、第9.2(C)條或第9.2(D)條(以適用為準)對任何受補償方的賠償義務，在每一種情況下都應無限期有效。為免生疑問，本協定所載的任何契諾或協議均不能在關閉後繼續生效，除非該等契諾或協議的條款明確規定在截止日期後履行，而該等契諾或協議應在關閉後繼續有效，直至完全履行為止。

​

第9.6節賠償和其他事項的限制。

​

(A)de Minimis。即使本協議有任何其他相反的規定，任何賠償方均不應被要求根據第9.1(A)條或9.2(A)條對任何個別索賠(或一系列相關索賠)的任何損失進行賠償、辯護或使其不受損害，除非該索賠(或一系列索賠)涉及的損失超過[***](該項目亦不得應用於或為計算彌償限額的目的而考慮)。

​

(B)門檻。除因違反基本申述而造成的損失外，任何賠償方均無責任根據第9.1(A)條或第9.2(A)條對任何受補償方遭受的任何損失提供賠償，除非受補償方遭受的所有損失的總和累計超過[***](“賠償門檻”)，然後，賠償方應只對任何此類額外損失負責提供賠償。

​

(C)第(3)章在任何情況下，任何受補償方均無責任根據第九條為總計超過下列數額的損失提供賠償[***](“上限”)，但因任何保留責任或違反基本申述、欺詐或補償方故意的不當行為而產生的損失的賠償要求除外。在任何情況下，賠償方均不對超過購買價格的損失承擔任何責任。

​

(D)豁免。基於任何陳述或保證的準確性或任何此類公約或協議的履行或遵守而放棄的任何條件，不會影響根據該等陳述、保證、契約和協議獲得賠償或任何其他補救的權利。

​

(E)從實質性限定詞中讀出。僅出於計算本協議項下損失的目的，不應考慮本協議中陳述(上文第4.5(A)條除外)、保證、契諾和協議中的任何重大或實質性不利影響的限制。

​

(F)排除某些損害賠償。即使本協議有任何相反的規定，除非因第三方索賠或因保留責任或承擔的責任或欺詐或故意的不當行為而引起或聲稱，否則任何受補償方均不對因本協議或履行或違反本協議而產生或與之相關的任何間接的、附帶的、三倍的、遙遠的、特殊的、懲罰性的、機會成本的、通過或基於利潤損失、收入或收入損失、價值損失、倍數或收益、利潤或現金流、或其他類似措施或任何商業聲譽或機會損失的損失承擔責任。

​

(G)購進價格調整。賣方和買方同意在適用税法允許的範圍內，將本協議項下支付給另一方或為另一方的利益而支付的所有款項(包括根據第2.7(G)條或第九條支付的所有款項)視為在適用税法允許的範圍內對採購價格進行的税收調整。

​

第9.7節扣除保險等的淨損失與任何事項有關的任何可賠償損失應扣除(I)被補償方根據任何第三方的任何賠償或與任何第三方達成的賠償協議追回的任何金額，以及(Ii)作為對該損失的抵銷而收到的任何保險收益或其他現金收入或報銷來源(第(I)和(Ii)款中提到的每個人，“抵押品來源”)，在每種情況下，均不包括從任何該等抵押品來源追回或收取的任何成本。在任何或有負債到期並應支付之前，任何賠償方均不承擔賠償義務。

​

第9.8節報銷。如果被補償方在被補償方根據第九條支付了全部或部分損失後，就屬於本合同項下賠償標的的損失從抵押品來源追回一筆款項，則被補償方應立即將從第三方收到的有關該損失的款項(不包括與追回損失有關的所有費用)匯回給補償方，但不超過賠償方支付的損失金額。

​

第9.9節代位權。如果賠償方根據第9.1條或第9.2條就任何損失支付任何款項，則在該付款的範圍內，應代位受補償方享有受補償方關於此類索賠的任何保險利益或其他索賠的所有權利和救濟。在不限制本協議任何其他條款的一般性或效力的情況下，應請求，受補償方應適當地執行所有合理必要的文書，以證明和完善本協議中詳述的代位權，並以其他方式合理地配合對此類索賠的起訴(費用由賠償方承擔)。

​

第9.10節唯一補救/放棄。如果交易結束，本第九條規定的補救措施應是任何受補償方對本協議、附屬協議、購買的資產、產品、排除的資產、承擔的負債、保留的負債或本協議或附屬協議所擬進行的交易的唯一和排他性補救措施，但不包括(I)針對特定履約或其他衡平法補救措施的訴訟，或(Ii)因一方的欺詐或故意不當行為直接引起的針對該方的索賠。為進一步説明上述情況，每一方特此放棄(代表其本人和相關被補償方)適用法律的任何規定，只要它會限制或限制本第9.10款中包含的協議，每一方(代表其本人和相關被補償方)在交易結束後放棄其或其關聯方或相關被補償方可能對另一方或其關聯方或代表擁有的任何和所有權利、索賠或訴訟理由(根據本條款第九條或本第9.10條第(I)或(Ii)款所述除外)。

​

第十條

終止

​

第10.1節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

​

(A)買方和賣方的書面協議；

(B)如果終止不是在2017年3月31日(“外部日期”)或之前發生的，買方或賣方向另一方發出終止的書面通知；但是，如果任何一方的行動或未能履行本協議項下的任何義務是各方未能在該日期前完成結束的主要原因或結果，則根據第10.1(B)條終止本協議的權利不適用於本協議的任何一方；

​

(C)賣方，如果本協議中規定的買方的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果買方未能履行本協議中規定的買方方面的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，在每種情況下，在成交日期不滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節規定的成交條件，以及導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在書面通知送達買方後二十(20)個工作日內未治癒；

​

(D)買方，如果本協議中規定的賣方的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果賣方未能履行本協議中規定的賣方的任何契諾或協議(包括完成成交的義務)，在每種情況下，在成交日期不滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的成交條件，以及導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在書面通知送達賣方後二十(20)個工作日內未治癒；或

​

第10.2節終止的效力。(A)如果根據本協議第10.1條的規定終止本協議，本協議此後將失效，本協議的任何一方均不對本協議的另一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員或員工承擔任何責任；但：(I)此類終止不應解除本合同第10.2節和第6.1(B)節(“信息和文件”)、第11.1節(“通知”)、第11.6節(“公開披露”)、第11.7節(“信息返回”)、第11.8節(“費用、轉讓税和財產税”)、第11.10節(“適用法律；本協議的第11.11條(“放棄陪審團審判”)、第11.11條(“放棄陪審團審判”)和第11.16條(“無追索權”)以及(Ii)本協議的任何條款均不免除任何一方在終止之前違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約的責任。

​

(B)如果本協議應被終止，且此時任何一方根據本協議的任何條款或規定發生重大違約或違約，則該終止不應損害、也不影響另一方根據本協議或其他適用法律可能享有的任何和所有損害賠償權利。非違約方可追討的損害賠償應包括該方因本合同所考慮的交易而合理產生的所有律師費。

​

第十一條

其他

​

第11.1條通知。

​

(A)根據本協定的規定或因本協定的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)當面交付，(B)通過傳真(除非不是營業日，則為下一個營業日)以下列號碼(經確認發送)或以下所列地址發送，(C)以掛號或掛號郵遞方式寄送該郵件的翌日(如非營業日，則為下一個營業日)，預付郵資，或(D)以掛號或掛號郵件寄出的第三個營業日預付郵資。在每一種情況下，通知、要求和通信均應發送到下述適用的地址或傳真號碼，除非該締約方先前已書面規定另一個地址或傳真號碼：

​

致賣方：

Cranford PharmPharmticals，LLC 11商業道，1^ST地板
新澤西州克蘭福德，07016
傳真：[傳真號碼]

聯繫人：格雷格·福特，總裁

​

將副本複製到：

Lowenstein Sandler LLP
利文斯頓大道65號
新澤西州羅斯蘭，07068
傳真：[傳真號碼]

收信人：邁克爾·J·勒納

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致買方：

ANI製藥公司

西大街210號

明尼蘇達州包德特，郵編：56623

電話：[電話。數]
傳真：[傳真號碼]

發信人：亞瑟·普日比爾

​

將副本複製到：

Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020

電話：[電話。數]
傳真：[傳真號碼]

收信人：保羅·A·加耶

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(B)本協議及與本協議相關而訂立或擬訂立的任何經簽署的協議，以及對本協議或其作出的任何修訂，只要以傳真機或電子郵件掃描頁的方式簽署和交付，應在各方面被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其原始簽署版本是親自交付的一樣。本合同或任何此類合同的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名或合同是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。本協議不具約束力，除非買方和賣方各自簽署並交付簽名頁。

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第11.2條修正案；棄權。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並在修改的情況下由買方和賣方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

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第11.3節轉讓。本協議的任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但前提是：(I)任何一方均可在未經其任何關聯公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的全部或部分權利，只要該轉讓方仍應為履行本協議項下的義務及其受讓人的任何違約行為承擔全部責任，以及(Ii)買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給其在一次交易中向其銷售產品的任何第三方。

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第11.4節完整協議。本協議(包括本協議的所有附表和附件)包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代此前所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解，但(I)保密除外

將在協議規定的期限內保持完全效力的協議，以及(Ii)各方明確規定不被本協議取代的任何書面協議。

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第11.5節利害關係人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中任何明示或默示的條款都不打算授予買方、賣方或他們的繼承人或允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救措施，但前提是：(I)第九條的規定使受補償方受益，(Ii)第11.17條的規定使第11.17條的規定符合其中提到的人的利益。

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第11.6節公開披露。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的每一方在此與本協議的其他各方同意，除非為遵守任何適用法律的要求以及任何一方證券交易所上市的規則和規定(如有)，否則在收盤前不得就本協議的簽署或履行作出任何新聞稿或類似的公告或通訊，除非各方事先就此進行了磋商。

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第11.7節資料的交還。如果本協議預期的交易按照本協議的規定終止：

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(A)即使保密協議中有任何相反規定，買方應將買方、其關聯公司及其各自的代表從賣方或其任何關聯公司收到的與本協議和附屬協議有關的所有文件和其他材料退還或銷燬給賣方，無論是在本協議簽署之前或之後獲得的；和

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(B)買方、其關聯公司及其各自代表收到的關於賣方或其任何關聯公司、購買的資產和承擔的負債的所有機密信息應按照保密協議處理，即使本協議終止，該協議仍應根據其條款保持完全效力和作用。

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第11.8節費用、轉讓税和財產税。(A)除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用的一方承擔。儘管如此，所有轉讓税應由買方和賣方分別支付50%和50%。

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(B)如任何應課税期間包括(但並非於結算日結束)，就所購資產徵收的不動產、個人及無形財產税及類似税項(“物業税”)須按日在結賬前課税期間與結賬後課税期間之間按日分配。賣方應負責開盤前期間的任何物業税，買方應負責開盤後期間的任何物業税。根據適用法律，任何一方必須繳納的任何此類物業税，賣方和買方應根據分配及時相互償還。就所購買的資產向任何政府當局支付的任何費用的負債應以同樣的方式分配。

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第11.9條附表。披露明細表中任何事項的披露，應被視為對本協議第四條任何其他條款或小節的披露，但不應被明確視為賣方或買方承認或以其他方式暗示任何此類事項對本協議而言是重要的。

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第11.10節適用法律；管轄權。(A)本協議及其談判、籤立、履行或不履行、解釋、終止、建造以及可能基於、引起或涉及本協議或本協議擬進行的交易(包括基於、產生於本協議或與本協議有關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因)的所有索賠或訴訟因由(無論是合同中的、侵權行為中的、法律上的或其他方面的)，應完全受本協議管轄，並應按照其解釋，紐約州的法律，而不考慮可能根據任何適用的法律衝突原則管轄的法律。

(B)任何基於、引起或與本協議及其談判、執行、履行、不履行、解釋、終止、解釋或擬進行的交易有關的訴訟，應在曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院進行審理和裁決。本協議雙方在此不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷和無條件地放棄對任何此類訴訟的維持不便的法院的辯護或缺乏管轄權的辯護。本協議中規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在紐約州送達法律程序文件的一般同意，並且對除第11.10條所規定的以外的任何目的不具有效力，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞按第11.1條規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。雙方還同意，任何與本協議引起的或與本協議有關的訴訟程序對一方不利的最終、不可上訴的判決均可在美國境內或境外的任何有管轄權的法院強制執行。該判決的核證或示範副本應為該判決的事實和數額的確鑿證據。

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第11.11條放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄各自對基於、產生或與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何程序(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法和法定索賠。雙方在此承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議時都已依賴於放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴放棄。雙方當事人進一步保證並表示，每一方都已與其法律顧問審查了本棄權聲明，並且在與法律顧問協商後，每一方都知情並自願放棄其陪審團審判權利。該免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，且該免責聲明應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或適用於與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

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第11.12條對應條款。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真或電子.pdf提交)，每份副本應被視為正本，所有副本應構成一份相同的協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真或其他方式)交付另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。

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第11.13節標題。本協議的標題和目錄僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

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第11.14節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他條款，或其對任何人或任何情況的適用無效、非法或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他個人、實體或情況的適用不應因該無效、非法或不可執行而受到影響，該無效、非法或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用。

第11.15節具體表演。每一方都承認，每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的，並承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢損害賠償可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律救濟。因此，雙方同意，在根據本協議有效終止本協議之前，非違約方除了在法律上或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施外，應有權不僅通過訴訟或損害賠償訴訟，而且通過訴訟或特定履行、強制令和/或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保)來執行其權利和另一方在本協議項下的義務。雙方同意，其不應反對根據本協議條款明確提供的禁令、具體履行或其他衡平法救濟的授予，並特此放棄(X)在要求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中的任何抗辯，包括其他各方在法律上有足夠的補救措施的抗辯，或(Y)法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的擔保、承諾或其他擔保不是法律或衡平法上的適當補救的抗辯。

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第11.16條無追索權。

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(A)本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠或訴因只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議所規定的與該締約方有關的具體義務(或在第六條和第七條的情況下，是賣方的相關關聯方)。除本協議的指定一方(然後僅在該指定的一方在本協議中承擔的特定義務的範圍內)(或在第六條和第七條的情況下，是賣方的相關關聯公司)之外，本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表均不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或基於尋求將實體一方對其所有者或關聯公司施加責任的任何理論)，以承擔本協議任何一方在本協議下的任何義務或責任，或基於本協議擬進行的交易或因本協議擬進行的交易或就與本協議相關的任何口頭陳述而提出的任何索賠(欺詐或故意不當行為的索賠除外)。

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(B)本第11.16條的規定旨在為本協議各方的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師和其他代表的利益並可由其執行，每個此類人員應是本第11.16條的第三方受益人。

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第11.17節利益衝突。

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(A)Lowenstein Sandler LLP(“Lowenstein”)應被允許在成交後代表賣方處理與本協議擬議交易有關的任何事項。在不限制前述一般性的情況下，成交後，Lowenstein應被允許代表賣方、其任何代理和關聯公司，或他們中的任何一個或多個，就本協議項下或與本協議有關的與買方或其任何代理或關聯公司的任何談判或交易、本協議預期的交易以及任何相關事項代表賣方。

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(B)Dentons US LLP(“Dentons”)應被允許在交易結束後就與本協議擬進行的交易有關的任何事項代表買方。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束後，德頓應被允許代表買方、其任何代理和關聯公司，或他們中的任何一個或多個，就本協議項下或與本協議有關的與賣方或其任何代理或關聯公司的任何談判或交易、本協議預期的交易以及任何相關事項代表買方。

[頁面的其餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或促成本協議的簽署。

[資產購買協議的簽名頁]

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[資產購買協議的簽名頁]