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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至本季度末 March 31, 2022

或

For the transition period from to .

委託文件編號：001-39815

908 Device Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(857) 254-1500

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐    不是  ☒

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截至2022年5月7日，註冊人擁有31,407,398普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

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908 Device Inc.

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述，均根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“尋求”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在題為“風險因素”的章節以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分提到的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設, 本季度報告中討論的10-Q表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

我們擁有各種商標註冊和應用，以及未註冊的商標，包括MX908、Rebel、ZipChip和908 Devices以及我們的公司標誌。本季度報告中以Form 10-Q形式出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中的10-Q表格中的商標和商號可能不帶®、™或RTM符號，但不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

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第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

908 Device Inc.

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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908 Device Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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908 Device Inc.

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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908 Device Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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908 Device Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中其他地方的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們的2021 Form 10-K表“項目1.A.風險因素”部分所列的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式質譜儀或質譜計的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜儀的非凡分析能力。我們的質譜儀可在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。

我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。

前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致命劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並駕齊驅，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中使用的術語《產品》指的是MX908、Rebel和ZipChip接口。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在設計、開發和構建我們專有的質量譜平臺和相關技術、支持軟件改進和數據分析、組織和配備我們的公司、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股和根據貸款協議借款的收益，最近還使用了兩次公開發行股票的收益。2020年12月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了7,475,000股普通股，其中包括975,000股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了1.366億美元的淨收益。2021年11月15日，我們完成了承銷的公開發行，據此，我們以每股32.00美元的公開發行價發行和出售了315萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了9440萬美元的淨收益。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別創造了830萬美元和550萬美元的收入，同期淨虧損940萬美元和610萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.101億美元。隨着我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，我們預計將繼續出現淨虧損，包括擴大我們的銷售團隊，擴大我們的製造業務，繼續研究和開發新產品，並進一步改進我們現有的產品。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們可能需要額外的資金來支付與我們的經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。

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由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在此之前，如果我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和戰略聯盟的組合來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自產品和服務的收入將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用、資本支出要求和償債付款提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。請參閲“流動性與資本資源.”

新冠肺炎

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎。不到四個月後，也就是2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。這一流行病已經並可能繼續對社會的許多方面產生廣泛影響，它已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。

2021年，我們的供應鏈交付期延長，員工和客户的旅行受到限制，以及產品安裝、培訓或往返受影響國家/地區的發貨延遲。2022年，我們將繼續看到這些影響，其中還包括中國最近宣佈的與新冠肺炎疫情相關的封鎖措施。

我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。例如，在2021年，我們為中東的一位客户記錄了170萬美元的壞賬準備，由於那裏的信貸和經濟狀況，包括新冠肺炎的影響，我們確定很可能不會進行催收。儘管我們繼續監測形勢，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。雖然我們對我們產品中使用的成品和原材料保持庫存，但長期的大流行可能會導致製造我們產品所需的原材料短缺。如果我們的製造、供應鏈或商業運營長期中斷，或者如果由於新冠肺炎疫情而對我們產品的需求或客户的支付能力大幅下降，我們預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們很大一部分外地銷售和專業服務活動繼續在遠程進行，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們最近允許我們的某些員工在地方當局允許的情況下參加我們的客户和行業會議，並預計我們的旅行支出也將開始增加。為控制新冠肺炎的傳播而實施的任何長期限制措施，包括新的變種，或我們任何目標市場上的其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營和運營結果產生實質性的不利影響。我們還不知道這些限制和預防措施，包括在有限情況下取消旅行限制，對我們吸引新客户或在短期和長期內保持和擴大與現有客户的關係的能力產生的負面影響的程度。

影響我們業績的因素

我們相信，在可預見的未來，我們的財務表現主要是由以下因素推動的。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長並改善我們的運營結果。我們成功解決以下因素的能力受到各種風險和不確定因素的影響。

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設備銷售

我們的財務業績在很大程度上是由我們手持和臺式設備的銷售速度推動的，未來將繼續受到影響。管理層將設備銷售作為當前業務成功的指標，以及未來可能來自消耗品和服務的經常性收入的領先指標。我們預計，隨着我們增加在現有市場的滲透率，並擴展到新市場，或提供吸引新市場的新功能和解決方案，我們的設備銷售將繼續增長。

我們計劃在未來幾年通過多種戰略增加我們的設備銷售，包括擴大我們在國內和全球的銷售努力，以及繼續加強與我們的Rebel和ZipChip接口相關的生命科學研究的基礎技術和應用。我們定期徵求客户的反饋，並將我們的研發努力集中在增強我們的設備並使我們的客户能夠使用更多的應用程序來滿足他們的需求，我們相信這反過來有助於推動我們的設備和消耗品的更多銷售。

我們的銷售流程因客户類型的不同而有很大不同。從歷史上看，我們的手持設備曾被州、聯邦和外國政府以及政府機構使用。我們與政府客户的銷售流程通常很長，涉及多個級別的審批、測試，在某些情況下，還包括試驗。來自政府客户的設備訂單通常是大額訂單，可能會受到其資本預算時間的影響。因此，我們手持設備的收入在不同時期可能會有很大差異，並且在任何給定時期一直並可能繼續集中在少數客户身上。

我們的臺式設備通常用於製藥、生物技術和學術界市場。我們在這些市場的銷售週期往往會根據客户規模和他們購買的設備數量而有所不同。我們最短的銷售週期通常是針對小型實驗室和個人研究人員，在某些情況下，我們會在三個月內收到這些客户的採購訂單。我們與其他機構的銷售過程可能會更長，大多數客户會在6到12個月內提交採購訂單。考慮到我們銷售週期的多變性，我們過去經歷過，未來可能也會經歷過臺式設備銷售的週期波動。此外，我們已經並可能繼續經歷與新冠肺炎相關的實驗室關閉對這些市場的設備和消費品銷售的影響。

經常性收入

我們定期評估與經常性收入相關的趨勢，包括基於我們提供的產品、我們的客户基礎以及我們對客户如何使用我們產品的理解的消耗品和服務。截至2022年和2021年3月31日的三個月，消費品和服務收入分別佔產品和服務總收入的31%和27%。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比將根據這段時間內的新設備放置情況而有所不同。隨着我們設備裝機量的擴大，預計絕對的經常性收入將會增加，隨着時間的推移，應該會成為我們收入的一個越來越重要的貢獻者。

消費品銷售收入將因設備類型而異。我們預計臺式設備(Rebel和ZipChip界面)的經常性收入佔原始設備價格的百分比將高於手持設備(MX908)。雖然我們銷售用於液體和固體材料分析的MX908一次性拭子取樣器，但MX908還可以用於其他許多不需要耗材的應用。Revert和ZipChip接口公司需要為所有業務領域配備耗材套件。目前，積極使用該設備的Rebel客户平均每月消費一個200個樣品套件；然而，Rebel是一個新產品，與我們的消耗品套件相關的購買模式正在演變。我們預計，短期內每月售出的套件數量將有所不同。隨着我們安裝基礎的增長和我們的客户建立使用模式，我們預計Rebel耗材套件的銷售將隨着時間的推移變得更加穩定。在最大的潛在容量下，如果連續運行，起義軍每天可以消耗大約一個200個樣品包。

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收入組合和毛利率

我們的收入來自銷售我們的設備、消耗品和服務。設備和消耗品之間的組合將在不同時期出現波動。隨着時間的推移，隨着我們設備裝機量的增長和Rebel的採用，我們預計消費品收入將佔產品和服務收入的更大比例。然而，這一比例將根據我們在一段時間內的手持設備銷售情況而波動。此外，與通過分銷商銷售的設備和消耗品相比，我們直接銷售給客户的設備和消費品的售價更高，因此我們的利潤率也更高。雖然我們預計與通過分銷商銷售相比，直銷的組合在短期內將保持相對穩定，但我們目前正在評估提高我們在某些地區的直銷能力。

未來設備和消耗品的銷售價格和毛利率可能會因各種因素而波動，包括其他公司推出競爭產品和解決方案。我們的目標是通過提高我們的設備和消耗品提供的價值主張來緩解我們平均銷售價格的下行壓力，主要是通過擴大我們的設備的應用程序，以及提高使用我們的消耗品可以獲得的數據的數量和質量。

產品採用率

我們監控客户對我們產品的採用階段，以洞察未來潛在銷售的時機，並幫助我們制定財務預測。採用的典型階段包括測試、試驗、試點和部署，具體如下：

關鍵業務指標

我們定期審查產品植入數量和累計產品植入數量，作為評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們認為，這些指標代表了我們當前的業務；然而，我們預計隨着業務的發展，這些指標將發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們按設備類型劃分的產品投放量(確認為收入的單位)如下：

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如上所述，由於我們客户的類型和規模以及較大政府客户的集中程度，植入產品的數量在不同時期有很大不同。我們預計我們的產品植入數量將持續波動。

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我們累計投放的產品包括以下數量的設備：

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我們運營結果的組成部分

收入

產品和服務收入

我們的產品和服務收入來自我們設備的銷售，經常性收入來自消費品和服務的銷售。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的69%和73%。截至2022年和2021年3月31日的三個月，消費品和服務收入分別佔我們產品和服務收入的31%和27%。

我們目前的設備產品包括：

我們直接向客户銷售我們的設備，並通過分銷商銷售。我們的每一項設備銷售都帶動了各種經常性收入流，包括消費品銷售和服務收入。

我們的消耗品包括：

Revert和ZipChip接口耗材只能與我們的設備一起使用，沒有其他售後選擇可以作為替代品。每個芯片用於定義數量的樣本(或運行)。當消耗品發貨時，我們確認銷售消耗品的收入。

我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的保修期超出了我們所有客户獲得的標準一年保修期。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限，從增加一年到增加四年不等。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入，這與我們提供的服務工作大致相同。

我們預計，隨着我們安裝基礎的增長，消耗品和服務收入在未來一段時間內將會增加，我們能夠產生經常性銷售。

許可證和合同收入

許可和合同協議是我們為特定項目的技術平臺的開發提供工程服務的安排，或者是我們技術在未來商業活動中的新的和不斷擴大的應用。我們的許可和合同協議是與美國政府和商業實體(他們可能與政府簽訂合同)達成的。合同通常包括對與合同下可交付成果相關的勞動成果和材料所產生的補償。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們的許可證和合同收入主要與一個客户有關。

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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的收入包括來自以下來源的收入：

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我們的產品和服務收入包括向政府、製藥/生物技術和學術界市場的最終用户銷售我們的手持和臺式設備以及相關消耗品和服務合同，具體如下：

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我們的產品主要在美國銷售；然而，隨着我們看到我們的產品具有吸引力並評估全球市場需求，我們繼續擴大我們的全球銷售努力。我們的大部分國際銷售都是通過分銷渠道進行的。

收入成本、毛利和毛利率

產品收入成本主要包括原材料成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用以及與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。

服務的收入成本主要包括薪金和其他人事費、與所提供服務有關的差旅、與培訓有關的設施費用、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他費用。許可證和合同收入成本主要包括工資和其他人員成本、材料、差旅和其他與該期間確認的收入相關的直接成本。收入的許可證和合同成本將根據合同類型的不同而有所不同，包括主要用於開發服務還是用於材料和開發服務。

我們預計我們的收入成本將根據我們收入的增加和減少的程度而增加或減少，這取決於我們在任何給定時間點進行的合同數量和這些合同的階段。

毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是指毛利佔收入的百分比。我們未來的毛利潤將取決於各種因素，包括：可能影響我們定價的市場條件、各種設備的銷售組合、消費品銷售組合的變化、過剩和過時的庫存、我們的製造運營相對於產量的成本結構以及產品保修義務。我們未來期間的毛利將根據我們的渠道組合而有所不同，並可能根據我們的分銷渠道和為我們的技術平臺的某些組件建立原始設備製造渠道的潛力而下降，因為我們的技術平臺的某些組件的毛利率將較低。

我們預計，隨着我們的銷售量和生產量的增加，以及我們的單位成本由於規模效率的降低，我們的產品和服務的毛利率將在長期內增加。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們的製造效率，我們相信這將降低成本並提高我們的毛利率。我們預計，我們的許可證和合同的毛利率將保持一致，因為我們的合同是成本補償合同。

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運營費用

研發費用

研發費用主要包括我們的研究活動、產品開發、硬件和軟件工程及顧問服務的成本，以及與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，其中包括：

我們相信，我們對研發的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要，並預計這些費用在未來一段時間內將增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和其他人員成本，以及我們銷售和營銷、財務、法律、人力資源和一般管理以及專業服務(如法律、審計和會計服務)的股票薪酬。我們預計，隨着銷售、銷售應用專家以及營銷和管理人員的數量增加，以及我們繼續推出新產品、投資演示設備、擴大客户基礎和發展業務，銷售、一般和管理費用在未來幾個時期將會增加。我們還預計，我們將產生更多與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規和董事及高管保險成本，以及投資者和公關費用。

其他收入(費用)

利息支出

利息支出包括與我們的貸款和擔保協議下的未償還借款相關的利息支出，以及與此類安排相關的遞延融資成本和債務折扣的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括來自公司現金和現金等價物的利息收入、與我們的核心業務無關的雜項其他收入和支出。

所得税撥備

我們沒有為我們每年發生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損結轉和税收抵免很有可能無法實現。截至2021年12月31日，我們有美國聯邦和州的淨運營虧損結轉分別為8,040萬美元和5,230萬美元，可用於抵消未來的應税收入，並分別於2032年和2025年開始到期，其中4600萬美元的聯邦淨運營虧損未到期。截至2021年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為480萬美元和270萬美元，可能可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2032年和2029年開始到期。我們已在每個資產負債表日就我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值備抵。

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經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果：

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