附錄 (a) (9) (A)

EXELA TECHNOLOGIES

提議以不超過1.25億美元的總清算優先權交換不超過1億股 的普通股（以20股為增量）
它是 6.00% 的 B 系列累積可轉換永久優先股

Exela Technologies, Inc.（“我們”， “公司” 或 “Exela”）正在發行（“要約”），將其面值每股0.0001美元的已發行普通股（“普通股”）中最多1億股兑換為其6.00％的B系列累積可轉換永久優先股 股（“B系列優先股”），每股20股普通股可在要約中交換一股 B 系列優先股，其清算優先權為每股 B 系列優先股 25.00 美元（有效價格為普通股每股 1.25 美元 股票）。普通股只能以20股為增量投標。本要約將遵守交易所要約（不時修訂和補充，即 “交易所要約”）和相關 要約材料（不時修訂和補充，“要約文件”）中規定的條款和條件。要約文件包含重要的 信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。以下摘要在 中完全由交易所要約和 其他要約文件中出現或以引用方式納入的更詳細信息來限定。更全面的摘要從交換要約的第 3 頁開始。本摘要中使用的 但未另行定義的大寫術語的含義與要約文件中其他地方賦予它們的含義相同。

在 於2022年4月18日開始要約之後，納斯達克對B系列優先股 和擬議的新系列有表決權優先股滿足納斯達克與投票相關的上市要求的能力表示擔憂。為了解決這個問題 ，公司將每增加20股普通股的對價從 擬議的新系列有表決權優先股的一股改為現有B系列優先股的一股，並提議派發Tandem Stock 股息。Tandem股票分紅將有效授予B系列優先股的投票權， 旨在解決納斯達克的擔憂。由於擬議的新系列 優先股可能無法上市，這將嚴重損害最初要約的預期收益，從而導致優先股 股票要約（定義見2022年4月18日的交易所要約）的條件無法得到滿足，因此公司終止了優先股 要約。

排名和清算 首選項。 B系列優先股的排名高於普通股，因此在清算、解散或類似事件中， 在對普通股進行任何分配之前會收到付款。在清算、解散或類似事件發生時，B 系列優先股的 持有人有權獲得 更大其中 (1) 每股25美元的清算優先權加上應計 和未付股息，或 (2) 持有人在此類事件之前立即轉換B系列優先股本應獲得的金額 。因此，任何將普通股兑換成B系列優先股的普通股持有人在清算 或類似事件後獲得的收益將至少相當於該持有人保留普通股後本應獲得的收入。請參閲 “B 系列優先股的描述 ——清算優先權”。

分紅。經董事會授權並由我們宣佈合法可用於支付股息的資金 ，我們的B系列優先股的股票持有人有權按每股25.00美元的清算優先權 每年6.00％的比率獲得累積現金分紅，並將參與就此支付的任何股息或現金或其他財產的分配 {br br} 我們的普通股與普通股持有人按比例分配，在每種情況下都受普通股持有人優先權的約束在股息權方面，我們的任何 類別或系列的股本股票排名優先於 B 系列優先股（包括我們目前已發行的A系列優先股 股）的持有人。有關其他 詳細信息，請參閲 “B 系列優先股的描述——股息”。

兑換。B系列優先股 股票在控制權變更後的第一天 發生控制權變更後的 120 天內 可全部但不能部分贖回，以每股25.00美元的現金加上應計和未付的股息 （無論是否獲得或申報）到贖回日，但不包括贖回日。如果要求贖回B系列優先股 ，則持有人仍可以行使持有人將B系列優先股轉換為普通股的權利。因此，任何將普通股換成B系列優先股的 普通股持有人在控制權變更後將獲得至少相當於該持有人保留普通股後本應獲得的收入 。有關 “控制權變更” 的更多詳細信息和定義，請參閲 “B 系列優先股描述——控制權變更可選 贖回”。

轉換。我們的B系列優先股 股票的持有人可以選擇將B系列優先股的部分或全部已發行股票最初轉換為普通股 的股票，轉換價格為1.25美元（在某些情況下可能會有調整）。因此，任何將普通股 股票兑換成B系列優先股的普通股持有人都將保留參與普通股價值超過1.25美元的轉換 價格的權利。此外，如果普通股的五天VWAP在任何時候超過轉換價格，我們可以選擇按轉換價格將B系列優先股的 已發行股票轉換為普通股。有關更多詳細信息，請參閲 “B 系列優先股的描述——轉換權”。

未到期。因此，由於我們的 B 系列優先股沒有到期日，而且我們無需在任何時候贖回我們的 B 系列優先股，因此我們的 B 系列優先股 將無限期保持未償還狀態，除非我們的 B 系列優先股的持有人決定將其轉換或者我們決定 進行轉換或贖回

投票。如果公司 連續八個季度未能支付B系列優先股的現金分紅，則B系列優先股有權 參與我們董事會一名成員的選舉。有關更多詳細信息，請參閲 “B 系列優先股描述——投票 權利”。在Tandem股票分紅之後，B系列優先股 股票的持有人實際上將獲得二十張選票（代表為換取一股 B 系列優先股而交出的普通股的選票數）。請參閲 “串聯股票分紅的描述”。因此，任何將 普通股換成B系列優先股的普通股持有人都將有效地保留其現有的投票權。

我們打算 宣佈每股已發行的 B 系列優先股（ “Tandem Stock Diverned diverned”）派發一股串聯優先股的股息。Tandem股票分紅的創紀錄日期將落在要約中 系列B優先股發行之日之後。對於提交公司股東表決的所有事項， Tandem優先股的持有人將與普通股持有人作為單一類別進行投票。每股 Tandem Preferred Stock 將有 20 張選票（代表為換取一股 B 系列優先股 股票而交出的普通股的選票數），將根據股票拆分和類似交易進行調整。Tandem優先股將以 B系列優先股作為一個單位進行交易，不得與B系列優先股的關聯股份分開轉讓。 Tandem 優先股將沒有經濟權利。 更多細節見 “Tandem 股票分紅描述”

普通股持有人可以：

如果您選擇選項1，您將獲得累積股息為6％的 B系列優先股，該股息每季度累積並支付給投資者。您可以選擇將B系列優先股 的股票轉換為普通股，轉換價格為1.25美元。您還可以隨時出售 B 系列優先股 股票。

是的，任何類型的投資者都可以參與。

我們提議交換多達1億股 的普通股，約佔截至2022年4月15日已發行普通股的20.6％。沒有關於投標最低數量普通股的條件 。

2022 年 3 月 10 日，公司先前提出的將普通股換成 B 系列優先股的交易所 要約到期，所有有效投標的普通股 均被接受交換（“先前交易所要約”）。儘管該公司在先前的交易所要約中尋求了1億股普通股 ，但只有18,006,560股進行了有效投標。

在進行先前交易所要約時，公司 認為當時的普通股價格並未反映公司的內在價值。在公佈 2019年第三季度收益時，公司宣佈了一項 “債務減免和流動性改善計劃”， 的目標是在隨後的兩年內將公司的流動性增加1.25至1.5億美元，並將債務減少1.5至2億美元 。該計劃的目的是為公司的長期成功做好準備，提高股東 的價值。

截至2021年12月31日，公司擁有：

在 2021 年 12 月 31 日到本 優惠發佈之日之間，公司：

公司認為 普通股的當前價格並不能反映這些成就或公司的內在價值。公司提出要約是為了使有興趣成為長期股東的 股東能夠獲得股息，同時保留他們參與普通股價值超過轉換價格增長的權利。

因此，公司認為該要約將 使其普通股持有人受益，具體如下：

未交換 股票的普通股持有者在我們已發行普通股中的所有權百分比將增加，但是，就獲得付款的權利和清算後的 A 系列優先股、B 系列優先股和任何其他類別的優先股而言，普通股將次於 A 系列優先股。作為Tandem股票分紅的一部分發行的Tandem Preferred 股票的投票權也將削弱普通股持有人的投票權。此外，根據選擇在要約中投標部分 或全部普通股的股東人數，非關聯股東持有的普通股可能會減少，因此 普通股的交易可能會減少，從而導致流動性低於目前。

此優惠將於 2022 年 5 月 16 日紐約市 時間晚上 11:59 到期（除非優惠延期）。如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票，則經紀人或其他被提名人 的截止日期可能會更早，您必須在此截止日期之前向他們發出指示。每個經紀人和被提名人都不同，您必須遵守 經紀人或被提名人的適用要求和截止日期。請參閲 “優惠—到期日期；延期；修訂”。

普通股持有人有機會 將他們每持有的20股普通股兑換成一股B系列優先股，其清算優先權等於25.00美元（相當於每股普通股1.25美元）（“交易所比率”），前提是（1）普通股必須以20股為增量投標 ，以及（2）B系列的總優先清算根據設定的條款和條件，向要約中所有投標 股東發行的優先股不得超過125,000,000美元在交換要約中排在第四位。

如果在要約中投標了許多普通股 股，這需要我們發行超過1.25億美元的B系列優先股 股票的總清算優先權，則所有投標將按比例（基於20股的增量）被接受，因此要約中發行的B系列優先股的總清算優先權 不超過1.25億美元。請參閲 “優惠-按比例分配”。

交易所要約中接受交換股票的普通股持有人的B系列優先股 股票的有效收益率將等於B系列優先股股息率的每股1.50美元 ，除以持有人在適用的20股普通股中的基準。如果 持有人以4月15日最後公佈的普通股銷售價格0.35美元購買20股普通股， 的有效股息收益率將為21.4％。

在提出要約時，我們依賴於1933年《證券法》第3（a）（9）條對B系列優先股的註冊要求的豁免 。 根據該豁免，如果投標的普通股可以自由交易，則在交易所收到的B系列優先股將可以自由交易 。

如果在交易所投標的普通股受限 ，則B系列優先股將受到相同程度的限制。

B 系列優先股於 2022 年 3 月 23 日開始在 納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “xeLap”。B系列優先股的交易價格為 “持平”， 意味着買方不付款，賣方也不會收到交易價格中未包含的 的任何應計和未付利息。請參閲 “風險因素——{ br} B 系列優先股可能沒有活躍的交易市場”。

對於這個優惠，是的。我們將接受多達1億股普通股。截至2022年4月15日，這約佔我們已發行普通股的20.6％。如果投標的股票超過1億股，我們將只接受1億股普通股，按照 比例（基於20股的增量）分配給投標股東。

是的。該優惠以 “要約——完成要約的條件” 中描述的收盤條件 為條件。如果 “要約——完成要約的條件 ” 中描述的任何要約條件仍未得到滿足，我們將不被要求，但我們 保留放棄要約的任何條件（在適用法律允許的範圍內）並接受交換已投標的任何 普通股的權利。

如果交換要約中討論的 要約的條件未得到滿足或放棄，則優惠可能會終止。如果要約終止並且您之前曾投標過普通股，則此類已投標的普通股將在要約終止 後立即存入相應的賬户，不會給您帶來任何費用。請參閲 “優惠”。

我們可以自行決定出於任何原因延長 到期日期。如果要約延長、修改或終止，我們將立即發佈公告， 發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交附表 TO 的修正案。如果延期 ，則公告將不遲於紐約市時間上午 9:00 發佈，也就是先前預定的優惠到期日之後的下一個工作日。請參閲 “優惠——到期日期；延期；修正案”。

不。您可以投標所有普通股 股票、部分普通股或不出價任何普通股進行交換。請參閲 “優惠——優惠條款 ”。

是的。您可以在到期日之前的任何時候提取先前 投標交換的普通股。除非按照要約文件中的説明延期，否則到期日期為紐約時間2022年5月16日晚上 11:59， 。請參閲 “報價-撤回權”。

如果您目前持有普通股而 不對其進行投標，或者如果您的普通股因按比例分配而未在普通股發行中被接受，則您的普通股 股票將繼續發行和流通。請參閲 “優惠 — 優惠條款” 和 “優惠 — 按比例分配”。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第368（a）（1）（E）條的定義，根據要約將普通股兑換為B系列優先股 股票旨在符合資本重組資格。假設優惠符合條件，則交易通常會產生以下美國聯邦所得税後果 ：

有關美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲 “某些重大所得税注意事項”

該公司的 “上市” 計劃已過期。要約結束後，我們可能會決定製定新的 “上市” 計劃。

我們的董事會已批准提議 。但是，董事會尚未就您是否應根據要約投標普通股 提出任何建議。您應完整閲讀要約文件，諮詢自己的財務、税務、法律和其他顧問 ，並且必須自己決定是否投標普通股。

本公司或據公司所知，其任何關聯公司、董事或執行官均不參與與本要約直接或間接相關的任何其他人簽訂的任何合同、安排、諒解或協議 。見 “公司董事、執行官和關聯公司 在普通股中的權益”。

在要約中，公司尋求將其大約 20.6% 的普通股兑換 換成B系列優先股。公司執行主席Par Chadha先生告知公司，他計劃全面參與此次要約，前提是如果要約獲得全額認購，他打算將自己參與要約的 限制在普通股的20.6％以內。其他高級管理人員和董事已告知本公司，他們正在考慮在要約中招標 普通股。因此，我們擁有普通股 的一位或多位董事或執行官很可能會選擇在要約中投標部分股份。見 “公司董事、執行官和關聯公司 在普通股中的權益”。

我們將承擔與完成優惠相關的 產生的所有費用和開支。股東不向信息代理人、交易所 代理或我們支付任何經紀佣金。請參閲 “優惠——費用和開支”。

與根據要約投標您的普通股 有關的協助請求可直接提交給要約信息代理人D.F. King & Co.， Inc. 致電（免費電話）(888) 644-6071 或（收集）(212) 269-5550 或發送電子郵件至：exela@dfking.com

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