0.274.2387654379362130001558569--12-312022Q1錯誤P30D1P5YP10YP3M0001558569ISPC：TermLoanMembers2021-12-310001558569ISPC：SeriesConvertiblePferredStockMember2021-03-310001558569Ispc：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-03-310001558569Ispc：系列1可轉換首選項股票成員2021-03-310001558569ISPC：SeriesConvertiblePferredStockMember2020-12-310001558569Ispc：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001558569Ispc：系列1可轉換首選項股票成員2020-12-310001558569美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001558569US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001558569美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001558569US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001558569美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001558569US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001558569美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001558569US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001558569美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310001558569美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001558569美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001558569美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001558569美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-03-310001558569美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001558569美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001558569美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001558569Ispc：股票激勵計劃2013和2021成員2021-01-012021-03-310001558569美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001558569美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001558569Ispc：股票激勵計劃2013和2021成員2021-01-012021-12-310001558569美國公認會計準則：保修成員2022-03-310001558569美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001558569Ispc：股票激勵計劃2013和2021成員2021-12-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員ISPC：StockIncentivePlan2021成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-300001558569Ispc：股票激勵計劃2013和2021成員2022-03-310001558569美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310001558569SRT：最小成員數美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310001558569SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310001558569SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001558569SRT：最大成員數2021-01-012021-03-3100015585692021-07-012021-07-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001558569ISPC：StockIncentivePlan2021成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-300001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-03-310001558569SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-07-310001558569SRT：董事成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-07-310001558569美國公認會計準則：績效共享成員2021-07-012021-07-310001558569美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-03-310001558569美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-03-310001558569美國-GAAP：設備成員2022-03-310001558569Ispc：網站成員2022-03-310001558569Ispc:ComputerEquipmentAndPurchasedSoftwareMember2022-03-310001558569美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001558569美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001558569美國-GAAP：設備成員2021-12-310001558569Ispc：網站成員2021-12-310001558569Ispc:ComputerEquipmentAndPurchasedSoftwareMember2021-12-310001558569ISPC：TermLoanMembers2021-08-132021-08-130001558569美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-03-310001558569美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-3100015585692022-01-010001558569美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2022-03-310001558569美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001558569Ispc:OfficeSpaceInLexingtonMassachusettsMember2022-01-010001558569US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-03-310001558569SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001558569SRT：董事成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001558569SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001558569Ispc:LoanAndSecurityAgreementWithWesternAllianceBankMember2022-03-310001558569美國-公認會計準則：優質費率成員2022-03-310001558569ISPC：TermLoanMembers2022-03-310001558569美國-公認會計準則：優質費率成員2022-01-012022-03-310001558569ISPC：StockIncentivePlan2021成員2022-03-310001558569Ispc：StockIncentivePlan2013成員2022-03-310001558569ISPC：承銷商保修成員2023-03-310001558569US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001558569Ispc:WarrantsOtherThanUnderwriterWarrantsMember2022-03-310001558569ISPC：承銷商保修成員2022-03-310001558569US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-010001558569Ispc:WarrantsOtherThanUnderwriterWarrantsMember2021-08-1300015585692021-03-3100015585692020-12-310001558569ISPC：TermLoanMembers2022-01-012022-03-310001558569SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員ISPC：SupplyDevelopment ExpenseMembers2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Ispc：產品和技術費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Ispc：填充費成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員ISPC：SupplyDevelopment ExpenseMembers2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員Ispc：產品和技術費用成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員Ispc：填充費成員2022-01-012022-03-310001558569SRT：董事成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001558569美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員ISPC：SupplyDevelopment ExpenseMembers2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員Ispc：產品和技術費用成員2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員Ispc：填充費成員2021-01-012021-03-310001558569美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001558569美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001558569US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001558569US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100015585692021-12-310001558569ISPC：承銷商保修成員2022-01-012022-03-310001558569Ispc:LoanAndSecurityAgreementWithWesternAllianceBankMember2022-01-012022-03-310001558569Ispc:LoanAndSecurityAgreementWithWesternAllianceBankMember2021-01-012021-03-3100015585692022-03-310001558569Ispc：股票激勵計劃2013和2021成員2022-01-012022-03-310001558569美國-GAAP：國內/地區成員2022-03-310001558569美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001558569Ispc:OfficeSpaceInLexingtonMassachusettsMember2022-01-012022-03-310001558569ISPC：TermLoanMembers2023-03-102023-03-100001558569Ispc:LoanAndSecurityAgreementWithWesternAllianceBankMember2022-01-012022-03-310001558569ISPC：承銷商保修成員2022-01-012022-03-3100015585692021-01-012021-03-3100015585692022-05-0900015585692022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISPC：項目ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純ISPC：段

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度March 31, 2022


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文檔號001-40501

Ispecimen Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		27-0480143
(公司或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

貝德福德街450號列剋星敦,馬薩諸塞州02420

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(781) 301-6700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元		ISPC		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年5月9日，有8,817,983普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

ISPECIMEN Inc.

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

		頁面
第一部分-財務信息
第1項。	財務報表
	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表	3
	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表	4
	截至2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明報表	5
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明變動表	5
	截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的現金流量簡明報表	6
	未經審計的簡明財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第四項。	控制和程序	31

第二部分--其他資料
第1項。	法律訴訟	33
第1A項。	風險因素	33
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33
第三項。	高級證券違約	33
第四項。	煤礦安全信息披露	33
第五項。	其他信息	33
第六項。	陳列品	33
簽名		35

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Ispecimen Inc.

簡明資產負債表



	March 31, 2022		2021年12月31日
資產	(未經審計)
流動資產：
現金	$	26,099,178	$	27,738,979
應收賬款-未開單		1,258,515		1,739,020
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元184,837及$269,170分別於2022年3月31日和2021年12月31日		2,356,688		3,002,442
預付費用和其他流動資產		295,750		327,035
應收税額抵免，本期部分		140,873		140,873
流動資產總額		30,151,004		32,948,349
財產和設備，淨額		28,069		32,781
內部開發的軟件，NET		2,783,810		2,710,867
經營性租賃使用權資產		296,832		—
證券保證金		27,601		27,601
總資產	$	33,287,316	$	35,719,598
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	281,494	$	832,678
應計費用		1,039,974		1,009,803
應計利息		8,167		8,167
經營租賃流動負債		150,007		—
遞延收入		567,321		654,746
流動負債總額		2,046,963		2,505,394
經營租賃長期債務		147,375		—
定期貸款，扣除債務貼現		3,425,664		3,422,616
總負債		5,620,002		5,928,010

承付款和或有事項(見附註6)

股東權益
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，8,845,283已發佈，以及8,814,283在2022年3月31日未償還，以及8,764,479已發佈，並8,733,479截至2021年12月31日的未償還債務		881		873
額外實收資本		68,069,749		67,810,289
國庫股，31,0002022年3月31日和2021年12月31日的股票，按成本計算		(172)		(172)
累計赤字		(40,403,144)		(38,019,402)
股東權益總額		27,667,314		29,791,588
總負債和股東權益	$	33,287,316	$	35,719,598

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

目錄表

Ispecimen Inc.

運營簡明報表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021

收入	$	2,518,660	$	2,963,807
運營費用：
收入成本		1,165,917		1,623,651
技術		527,522		409,951
銷售和市場營銷		747,432		529,387
供給發展		182,070		111,576
履行		443,794		269,096
一般和行政		1,810,313		962,790
總運營費用		4,877,048		3,906,451

運營虧損		(2,358,388)		(942,644)

其他收入(費用)，淨額
利息支出		(38,048)		(853,147)
利息收入		12,654		47
其他費用，淨額		40		(3,732)
橋樑票據及橋樑票據滅失損失，關聯方		—		(2,750,171)
應付票據終絕的收益		—		788,156
可轉換票據衍生負債公允價值變動		—		(154,000)
關聯方過橋票據及過橋票據衍生負債的公允價值變動		—		(48,000)
其他費用，淨額		(25,354)		(3,020,847)

淨虧損	$	(2,383,742)	$	(3,963,491)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.27)	$	(4.23)

已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋		8,765,437		936,213

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

目錄表

Ispecimen Inc.

股東權益變動簡明報表

(未經審計)


	截至2022年3月31日的三個月
							其他內容				總計
	普通股			庫存股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
2022年1月1日的餘額	8,733,479	$	873	31,000	$	(172)	$	67,810,289	$	(38,019,402)	$	29,791,588
基於股份的薪酬費用	3,125		—	—		—		184,191		—		184,191
通過行使股票期權發行普通股	77,679		8	—		—		75,269		—		75,277
淨虧損	—		—	—		—		—		(2,383,742)		(2,383,742)
2022年3月31日的餘額	8,814,283	$	881	31,000	$	(172)	$	68,069,749	$	(40,403,144)	$	27,667,314

可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明變動表

(未經審計)


	截至2021年3月31日的三個月
	B系列敞篷車			A-1系列敞篷車			A系列敞篷車									其他內容				總計
	優先股			優先股			優先股			普通股			庫存股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
2021年1月1日的餘額	572,465	$	7,999,997	100,365	$	561,041	618,182	$	2,612,038	936,213	$	94	31,000	$	(172)	$	1,779,698	$	(29,057,587)	$	(27,277,967)
基於股份的薪酬費用	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		22,036		—		22,036
淨虧損	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(3,963,491)		(3,963,491)
2021年3月31日的餘額	572,465	$	7,999,997	100,365	$	561,041	618,182	$	2,612,038	936,213	$	94	31,000	$	(172)	$	1,801,734	$	(33,021,078)	$	(31,219,422)

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

目錄表

Ispecimen Inc.

現金流量表簡明表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,383,742)	$	(3,963,491)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬		184,191		22,036
攤銷內部開發的軟件		266,219		235,229
財產和設備折舊		4,712		11,130
壞賬支出		165,097		20,652
定期貸款債務發行成本攤銷		3,048		—
橋接票據的清償損失		—		2,750,171
應付票據清償收益		—		(788,156)
橋牌票據折價攤銷		—		289,867
衍生負債的公允價值變動		—		202,000
可轉換票據的貼現和債務發行成本攤銷		—		1,088
營業資產和負債變動：
應收賬款-未開單		480,505		(426,973)
應收賬款		480,657		925,544
歸因於因素		—		(495,735)
預付費用和其他流動資產		31,285		(10,155)
經營性租賃使用權資產		36,291		—
應付帳款		(551,184)		299,130
應計費用		30,171		308,410
應計利息		—		562,193
經營租賃負債		(35,741)		—
遞延收入		(87,425)		(69,189)
用於經營活動的現金淨額		(1,375,916)		(126,249)

投資活動產生的現金流：
內部開發軟件的資本化		(339,162)		(214,534)
用於投資活動的現金淨額		(339,162)		(214,534)

融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		75,277		—
融資活動提供的現金淨額		75,277		—

現金淨減少		(1,639,801)		(340,783)
期初現金		27,738,979		695,909
期末現金	$	26,099,178	$	355,126

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	35,000	$	—
補充披露非現金投資和融資活動：
因取得使用權資產而產生的租賃負債的非現金數額	$	333,123	$	—
可轉換票據嵌入轉換特徵的衍生責任提起訴訟	$	—	$	3,614,000

見這些未經審計的簡明財務報表的附註。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

1.業務性質和列報依據

業務

Ispecimen Inc.(“ispecimen”或“公司”)於2009年根據特拉華州的法律註冊成立。該公司開發並推出了一個專有的在線市場平臺，將需要訪問受試者、樣本和數據的醫學研究人員與能夠訪問這些數據的醫院、實驗室和其他組織聯繫起來。Ispecimen是一家技術驅動型公司，成立的目的是解決一個關鍵挑戰：如何將需要人類生物液、組織和活細胞進行研究的生命科學研究人員與世界各地的醫療保健提供者組織中提供(但不易獲得)的生物標本聯繫起來。該公司的專有平臺ispecimen Marketplace Platform旨在解決這一問題，並改變生物譜系的採購流程，以加快醫學發現。該公司總部設在馬薩諸塞州列剋星敦，其主要市場是北美。該公司的運營方式為一運營中和報告部分。

陳述的基礎

所附未經審核簡明財務報表乃根據美國財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)就中期財務資料釐定的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就中期財務報表而公佈的1933年證券法S-X條例第10條(“證券法”)的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和業務結果進行公允報表所需的正常經常性調整。它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的簡明財務報表應與本公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

流動資金和持續經營

本公司已確認經常性虧損，截至2022年3月31日，公司營運資金為 $28,104,041，累計赤字為$40,403,144，現金為$26,099,178應付賬款和應計費用為 #1,321,468。管理層相信，本公司現有現金，包括本公司於2021年6月首次公開招股所得款項淨額(“首次公開招股”)、定期貸款(定義見下文)及管道(定義見下文)，將使本公司在該等未經審核的簡明財務報表發出日期起計至少未來12個月內繼續經營，因此先前期間引起重大疑慮的情況已獲緩解。由於經常性虧損，本公司在2023年5月之後的持續生存能力可能取決於其繼續籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

新冠肺炎疫情對公司運營的影響

2019年12月，據報道，新型冠狀病毒SARS-Cov2，或新冠肺炎爆發，在中國浮出水面。2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是病毒在全球範圍內傳播超出其發源地，給國際社會帶來了風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。本公司面臨新冠肺炎疫情對醫療保健服務行業的社會和經濟影響所產生的風險。公司管理層認為，社會和經濟影響可能對未來的財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響，這些影響包括但不限於：(I)因就地避難或類似的隔離命令而對個人活動產生的限制；(Ii)由於就地避難或類似的隔離命令而無法從公司的供應商那裏獲得標本；(Iii)如果人員受到感染或隔離，能力會降低；(Iv)研究人員對標本的需求下降；以及(V)不斷惡化的經濟條件，如失業率上升和經濟衰退。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎疫情繼續影響公司的運營。為應對新冠肺炎疫情，該公司最初實施了有助於穩定收入的措施以及降低成本的措施。為了穩定收入，該公司在其產品線中增加了新冠肺炎樣品，以支持這一領域不斷增長的研究

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

還實施了流動採血，更容易接觸到研究對象。節省費用的措施包括取消非必要的旅行和麪對面培訓活動，推遲某些計劃支出，以及在2020年8月讓少數僱員休假。鑑於新冠肺炎疫情的演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，該公司預計此事將繼續對其運營業績、財務狀況和流動性產生影響。然而，目前還不能合理地估計財務影響的程度和持續時間。

俄羅斯入侵烏克蘭對公司經營的影響

該公司的業務在2022年第一季度受到俄羅斯入侵烏克蘭的負面影響。在衝突開始時，該公司大約有$1計劃由該公司在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡完成的採購訂單達100萬份。這個補給網絡在衝突開始時很快就關閉了。由於衝突和疏散，烏克蘭供應商被停用，俄羅斯供應商因制裁而被停用。雖然公司動員將這些採購訂單轉移到網絡中的其他供應商，但從其他供應地點獲得樣本收集的過程需要時間，這導致此類採購訂單的延遲履行。該公司相信，它已經成功地從不同供應商那裏獲得了採購訂單。

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響。實施制裁和反制裁可能對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響本公司的業務和本公司供應合作伙伴的業務，特別是在烏克蘭和俄羅斯的業務。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計俄羅斯入侵烏克蘭對該公司的業務以及該公司從其獲得供應和分發標本的公司的影響。

2.重要會計政策摘要

公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的附註2中概述了公司的重要會計政策和最新的會計準則。在截至2022年3月31日的三個月內，這些會計政策沒有重大變化。

預算的使用

按照公認會計原則編制公司未經審計的簡明財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。該公司利用某些估計來確定其普通股和認股權證的公允價值、遞延税項估值免税額、收入確認、基於股份的薪酬和應計費用等。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。實際結果可能與這樣的估計不同。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

●

第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

●

第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

●

第3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

對於某些金融工具，包括現金、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，賬面價值接近其於2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值。

收入確認和應收賬款

公司採用以下五步法確認收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

該公司通過從醫院、實驗室和其他供應地點為公司的醫學研究客户採購各種標本來創造收入，這些客户使用公司的專有軟件ispecimen Marketplace來識別、定位並最終驗證所需的標本是否符合公司客户要求的規格。本公司的履約義務是在“盡最大努力”的基礎上，按照與本公司簽訂的客户合同中規定的每件樣品的商定價格，為本公司的客户從供應商處採購符合客户規格的樣品。本公司目前不向供應商或客户收取使用本公司專有軟件的費用。每個客户將與公司簽署材料和數據使用協議或同意在線購買條款，其中每個條款都包括諸如樣本和數據使用、發貨條款、付款和取消條款等條款。然後由採購訂單補充，其中規定了樣品要求，包括詳細的納入/排除標準、要收集的數量和定價。總而言之，這些客户協議代表公司與其客户的合同。一般來説，合同有固定的單價。對於某些樣品訂單，根據項目設置要求，在訂單完成之前可能需要退還客户押金，並以遞延收入的形式提交。公司預計將在未來12個月內確認遞延收入。

樣本採集工作在公司網絡內的供貨點進行。“採集”是指從患者或捐贈者身上取出或“採集”標本。樣本通常是專門為特定的公司訂單收集的。一旦收集到樣本，供應商將把樣本分配給公司，並將樣本的控制權移交給公司。“加入”是指收集到的樣本和相關數據在ispecimen商店登記並分配給特定客户訂單的過程，當樣本在供應商現場或公司現場時，以及當樣本的控制權移交給客户時，可能會發生這種情況。如果樣本必須在短時間內(在收集後少於24小時)內交付，或者運送到公司不切實際，供應商可以將樣本運送給公司或直接運送給客户。

作為公司收入確認政策的一部分，公司對委託人和代理人的考慮進行了評估。該公司的結論是，它在安排中充當委託人，自始至終管理採購過程，確定將使用哪些供應商來履行訂單，通常實際擁有樣品，為樣品設定價格，並對客户信用風險承擔責任。

隨着時間的推移，本公司確認收入，因為本公司創造了一項對本公司沒有替代用途的資產，該資產具有可強制執行的權利，可獲得迄今完成的業績付款。在合同開始時，公司在收到合同和相關訂單時審查合同，以確定訂購的樣品是否有我們的替代用途。一般來説，訂購的標本對公司未來沒有替代用途，當相關標本加入時，履行義務即告履行。該公司使用產出法確認標本的收入，未來沒有其他用途。產量是根據獲得的樣本數量來衡量的。在樣品具有替代未來用途的極少數情況下，公司的履約義務在裝運時即已履行。

客户通常在發貨時開具發票。根據訂購的樣品數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為一個採購訂單開具多張發票，反映隨着時間的推移正在獲得的標本。然而，標本通常在獲得後儘快發貨。

一旦獲得了未來沒有替代用途的樣品，並且公司有權強制執行付款，公司就會將對收入的抵銷記錄在應收賬款中--未開賬單。一旦樣品裝船並開具發票，就從應收賬款重新分類--未開賬單的應收賬款。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

客户通常會被給予十四天從收到樣品開始檢查樣品，以確保符合採購訂單文件中規定的規格。客户有權獲得更換的標本或獲得退還為此類標本所支付的費用。該公司有因不接受交付的樣品而退貨的名義歷史。當這種情況發生時，公司會將退貨記入客户的貸方。該公司尚未記錄退貨津貼。

下表彙總了該公司截至3月31日的三個月的收入：


	2022		2021
樣本-與客户簽訂的合同	$	2,372,386	$	2,947,295
航運和其他		146,274		16,512
收入	$	2,518,660	$	2,963,807

本公司的應收賬款按發票金額減去壞賬準備計提。本公司定期評估其應收賬款，以確定是否有必要根據經濟狀況和每位客户的付款記錄計提壞賬準備。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷，任何未來收回的款項在收到時都記錄為收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的壞賬準備為#美元。184,837及$269,170，分別為。

本公司採用實際權宜之計，將運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。發生的運輸和搬運成本包括在收入成本中。

內部開發的軟件，.NET

該公司將內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途。當軟件完成並投入使用並記錄在運營費用中時，資產的攤銷開始。該公司將已完成的內部使用軟件在其預計使用壽命內攤銷五年在直線的基礎上。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本被歸類為技術成本，並在發生時計入運營費用。

長期資產減值準備

當情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層審查長期資產的減值。當預期現金流低於資產的賬面價值時，確認減值損失。長期資產包括財產和設備以及內部使用的軟件。不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月錄得減值費用。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日授予員工、非員工和董事會成員在董事會任職的期權的公允價值，記錄基於股份的薪酬，並在必要的服務期內以直線方式記錄費用。沒收行為在發生時予以確認。

該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。本公司的結論是，其過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理的基礎。因此，預期期限是按照簡化的方法確定的，即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，預期波動率的估計主要基於一組上市公司的歷史波動率。對於這些分析，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。這個

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

本公司使用選定公司股份於其基於股份的獎勵的計算預期期限的等價期內的每日收市價計算曆史波動率數據。

無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。該公司尚未支付，也不打算支付其普通股股票的現金股息。

首次公開招股後，公司普通股的公允價值等於指定授予日的收盤價。

在首次公開募股之前，為了確定公司普通股的公允價值，公司考慮了公司普通股的同期估值、公司的業務、財務狀況和經營結果，包括影響其運營的相關行業趨勢；鑑於當時的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性；公司普通股缺乏市場適銷性；可比上市公司的市場表現；以及美國和全球經濟和資本市場狀況。該公司普通股的公允價值估計為#美元3.832021年3月31日每股。

限售股單位

本公司於指定歸屬期間按比例確認限制性股票單位(“RSU”)的股份補償開支。RSU的公允價值被確定為公司普通股在授予日的收盤價。

普通股認股權證

根據認股權證協議的具體條款，公司將普通股認股權證作為股本工具或負債進行會計處理。在下列情況下，認股權證應歸類為負債：1)標的股份被歸類為負債；2)實體在任何情況下都可以通過轉移現金或其他資產來清償認股權證。對股權分類的非員工股份支付的衡量通常是在授予日固定的，被認為是補償性的。有關認股權證的其他討論，見附註7。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應的加權平均流通股數量來計算的，採用庫存股方法確定。就每股攤薄淨虧損計算而言，於轉換A系列、A-1系列及B系列優先股、股票期權及認股權證以購買普通股時將發行的股份的潛在影響被視為普通股等價物，但已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響在所有呈列期間都是反攤薄的。因此，適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在所有列報期間都是相同的。

下表列出了截至3月31日不包括在稀釋後每股淨虧損中的普通股等價物：


	2022	2021
優先股轉換後可發行的股份	—	1,291,012
歸屬RSU時可發行的股份	291,167	—
行使股票期權時可發行的股份	176,142	265,102
在行使PIPE認股權證(定義見下文)後可發行的股份，以購買普通股	1,312,500	—
行使出借人認股權證(定義見下文)以購買普通股時可發行的股份	12,500	23,309
在行使承銷商認股權證(定義見下文)以購買普通股時可發行的股份	90,000	—

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

最近採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，對ASC 740進行了修改，以降低複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公司有效。公司於2022年1月1日採用這一新準則，但並未對公司財務報表產生實質性影響。

2016年2月，財務會計準則委員會通過發佈ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”)確立了842號主題，即租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號(“ASU 2020-05”)，將ASC 842的生效日期推遲了一年，適用於沒有發行或作為管道債券義務人的私人和非營利實體，也沒有采用該標準。新的生效日期是2021年12月15日之後的財年期間。

本公司採用ASU 2016-02，自2022年1月1日起採用840過渡法下的比較比率，據此，本公司將繼續根據ASC 840呈報前期財務報表及披露資料。此外，公司選擇了標準中允許的三個實際權宜之計的過渡一攬子方案，以及其他實際權宜之計，使公司能夠延續先前關於租賃識別和分類的結論，允許不將租賃和非租賃組成部分分開，並允許不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的所有現有資產類別的租賃。

採用新標準導致資產負債表確認額外資產#美元。333,000和租賃負債約為#美元333,000。有關本公司租賃安排的其他資料，請參閲未經審計簡明財務報表附註6。

3.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額在所示日期由下列部分組成：


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
網站	$	107,927	$	107,927
計算機設備和購買的軟件		84,588		84,588
裝備		35,449		35,449
傢俱和固定裝置		87,184		87,184
租賃權改進		24,935		24,935
總資產和設備		340,083		340,083
累計折舊		(312,014)		(307,302)
財產和設備合計(淨額)	$	28,069	$	32,781

財產和設備的折舊費用為#美元。4,712及$11,130分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

4.內部開發的軟件，NET

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司資本化了$339,162及$214,534與技術平臺和網絡界面的開發和持續改進有關的內部開發的軟件費用。資本化成本主要包括軟件成本、工資和公司員工的工資相關成本。該公司確認了$266,219及$235,229分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，與資本化的內部開發軟件成本相關的攤銷費用。

5.債務

定期貸款

於2021年8月13日(“截止日期”)，本公司訂立一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)與西聯銀行(“貸款人”)的貸款金額為$3,500,000以滿足營運資金需求。公司有權要求額外預付款，金額為$1,500,000，截至2022年3月31日，公司尚未借入。額外的預付款$1,500,000自截止日期起至(A)2023年2月13日及(B)違約事件(以較早者為準)結束的抽取期內，本公司可獲得。定期貸款的利息相當於四分之三釐(0.75%)高於最優惠税率。截至2022年3月31日，定期貸款利率為4.00%這等於0.75%高於最優惠税率3.25%。在定期貸款期間，利息在每個月的第十(10)個日曆日到期並支付。定期貸款本金在30(30)等額每月分期付款，外加應計利息，從2023年3月10日開始，持續到2025年8月10日(“定期貸款到期日”)，屆時所有款項應立即到期並支付。

本公司有權選擇預付全部(但不少於全部)未償還貸款餘額，但條件是公司a)至少在預付款前十(10)天向金融機構遞交書面通知，告知其選擇預付該定期貸款，並b)在預付款之日支付(1)與該定期貸款有關的所有未償還本金，外加應計但未支付的利息，以及(2)所有費用(包括任何滯納金)和其他款項，包括銀行費用(如有)到期並應支付。持有定期貸款的貸款人被授予公司幾乎所有資產的擔保權益(“抵押品”)。定期貸款包含本公司認為對於可比商業借款人的此類協議而言常見和習慣的某些契諾。截至2022年3月31日，該公司未遵守其中一項定期貸款契約。請參閲附註10。

這筆定期貸款的未償還本金餘額為#美元。3,500,000截至2022年3月31日，截至2022年3月31日的三個月的利息支出為$35,000.

債券發行成本總計為$81,989，由購買認股權證組成12,500向貸款人發行的公允價值為#美元的普通股49,072(“出借人授權書”)，費用為$23,066支付給貸款人和法律費用$9,851。與定期貸款有關的債務發行費用攤銷，計入經營報表的利息支出，總額為#美元。3,048截至2022年3月31日止的期間。

定期貸款的未攤銷債務發行成本總計為#美元。74,336及$77,384分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

截至2022年3月31日，與定期貸款相關的未來最低應付款如下：


2022年(不包括截至2022年3月31日的3個月)	$	—
2023		1,166,667
2024		1,400,000
2025		933,333
總計		3,500,000
降低債務發行成本		(74,336)
定期貸款，淨額	$	3,425,664

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

6.承付款和或有事項

租契

該公司擁有一馬薩諸塞州列剋星敦辦公空間的運營租賃，將於2024年2月28日到期。

初始期限為12個月或以下的租賃不會在資產負債表日入賬，本公司也不會將合同中的租賃和非租賃部分分開。本公司的任何租約並無重大剩餘擔保，本公司的租賃協議亦無重大限制或契諾。

該公司的租賃協議沒有提供隱含的借款利率。因此，本公司採用基準方法得出適當的推算貼現率。本公司以其他信用評級相若及質素相若的公司為基準，推算出用以貼現其房地產租賃負債的利率。該公司在其現役房地產租賃中使用了估計的遞增借款利率。計算的增量借款利率為5.96%，這是根據以下剩餘租期計算的1.92截至2022年1月1日。

曾經有過不是截至2022年3月31日止三個月的分租租金收入，且本公司並非任何租賃安排中的出租人，且不是關聯方租賃協議。

未貼現現金流

計入資產負債表租賃負債的未來租賃付款如下：




2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月)	$	122,631
2023		165,254
2024		27,601
未來最低租賃付款總額		315,486
折扣的影響較小		(18,104)
未來最低租賃付款的現值	$	297,382

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金支出為$44,957及$40,178，分別為。

現金流

截至2022年3月31日的三個月與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：


非現金經營租賃費用(經營現金流)	$	36,291
經營租賃負債變動(經營現金流)	$	(35,741)
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債的補充非現金金額	$	333,123

法律訴訟

本公司不時涉及在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和其他法律程序。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與勞動法和錯誤分類、知識產權、商業或合同索賠或其他消費者保護法規有關的訴訟。訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到大量不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。截至2022年3月31日，沒有發生針對本公司的實質性訴訟。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

7.股東權益

公司的法定資本為250,000,000股份，其中(1)200,000,000股票為普通股，面值$0.0001每股及(2)50,000,000是優先股，面值$0.0001每股，可由本公司董事會全權酌情決定分一個或多個系列發行。

普通股

截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出77,679普通股，用於現金行使期權，面值為$。75,277.

認股權證

承銷商認股權證

關於本公司與ThinkEquity的承銷協議，福特漢姆金融管理公司的一個部門和該公司IPO承銷商的代表，本公司訂立認股權證協議，購買最多90,000普通股，面值$0.0001(“承銷商授權書”)。承銷商認股權證可按每股行使價$10.00並可在開始的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使180天自登記聲明生效之日起生效。認股權證於2021年12月16日或之後(自發售生效日期起計六個月)可予行使，並於2026年6月15日屆滿。在這些權證發行時，作為對其作為承銷商服務的部分補償，公允價值約為$0.4在截至2021年12月31日的期間，100萬美元被記錄為股票發行成本。截至2022年3月31日，承銷商認股權證尚未行使，其加權平均行權價為$0.64每股和剩餘的加權平均到期時間4.21好幾年了。

出借人授權書

關於於2021年8月13日訂立的定期貸款，本公司向貸款人發出出借人認股權證以供購買12,500本公司普通股。貸方認股權證可按每股行使價$8.00並可在2021年8月13日或之後至2031年8月12日的任何時間行使。該公司確定，貸款人認股權證屬於股權分類。截至2022年3月31日，貸款權證尚未行使，其加權平均行權價為$12.06每股和剩餘的加權平均到期時間9.38好幾年了。

喉管搜查證

於2021年12月1日，本公司完成私募(“管道”)，其中公司發行認股權證(“管道認股權證”)，以購買合共1,312,500普通股。這些管狀認股權證的行使價為$13.00每股及可在發行時立即行使，並將於發行之日起五年半屆滿。截至2022年3月31日，管道認股權證尚未行使，其加權平均行權價為$12.06每股和剩餘的加權平均到期時間4.87年。

以下假設被用來估計在截至3月31日的三個月中，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的權證的公允價值：


	2022	2021
假設：
無風險利率	—	0.90% - 1.30%
預期期限(以年為單位)	—	5.00 - 10.00
預期波動率	—	59% - 69%
預期股息收益率	—	—

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

截至2022年3月31日的三個月權證活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘
	認股權證	平均值		合同條款
	傑出的	行權價格		以年為單位
2021年12月31日的餘額	1,415,000	$	9.76	5.34
授與	—		—	—
已鍛鍊	—		—	—
取消/沒收	—		—	—
2022年3月31日的餘額	1,415,000	$	9.76	5.22

8.基於股份的薪酬

股票期權

截至2022年3月31日，有112,206和217,414根據本公司的2013年股票激勵計劃和2021年計劃(定義見下文)(統稱為“計劃”)，未來可供授予的普通股股份。

以下假設被用來估計在截至3月31日的三個月中使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權的公允價值：


	2022	2021
假設：
無風險利率	—	0.47% – 0.64%
預期期限(以年為單位)	—	5.81 – 5.85
預期波動率	—	49.88% –49.98%
預期股息收益率	—	—

該計劃下的股票期權活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘
	選項	平均值		合同條款	集料
	傑出的	行權價格		以年為單位	內在價值
2021年12月31日的餘額	255,147	$	2.32	7.75	$	1,550,409
授與	—		—	—		—
已鍛鍊	(77,679)		1.04	—		336,632
取消/沒收	(1,326)		1.00	—
2022年3月31日的餘額	176,142	$	1.18	8.01	$	500,420

在2022年3月31日可行使的期權	135,786	$	1.25	7.09	$	559,850

上表中的總內在價值代表公司截至資產負債表日的股票價格與每個現金期權在最後一天的行權價格之間的差額。行使的股票期權的總內在價值約為#美元。336,632在截至2022年3月31日的三個月內。有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內行使的期權。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

於截至2022年及2021年3月31日止三個月內發行之購股權之加權平均授出日期公允價值為$0及$1.77，分別為。截至3月31日的三個月，公司計入股票期權補償費用如下：


	2022		2021
運營費用：
一般和行政	$	26,337	$	9,104
銷售和市場營銷		1,075		1,950
履行		825		1,469
供給發展		306		288
技術		1,012		9,225
股票期權總費用	$	29,555	$	22,036

總計$212,195截至2022年3月31日的未攤銷補償費用將在剩餘的必要服務期間確認2.1好幾年了。在截至2022年3月31日的三個月內，公司收到以下收益$75,277來自股票期權的行使。

2021年股票激勵計劃

2021年6月16日，公司通過了ispecimen Inc.2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。通過2021年計劃，通過為員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問提供股權機會和基於業績的激勵，增強公司吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問的能力。2021年計劃授權期權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。公司董事會或董事會授予這種權力的任何委員會，在管理、解釋、修訂或加快2021年計劃方面擁有完全自由裁量權。根據2021年計劃，最多可頒發608,000本公司普通股，2021年計劃隨着IPO的完成而生效。在截至2022年3月31日的三個月內，11,000股權獎勵是根據2021計劃頒發的。

限售股單位

截至3月31日的三個月，對員工的RSU費用的確認總額如下：


	2022
運營費用：
一般和行政	$	7,932
銷售和市場營銷		14,167
履行		13,631
供給發展		7,196
技術		13,400
RSU總費用	$	56,326

這些RSU受一年制懸崖歸屬，與25%在發行一週年時歸屬的RSU。其餘的RSU每季度在三年制句號。截至2022年3月31日，與未歸屬員工RSU相關的未確認股票薪酬支出為$835,347，公司預計將在加權平均期間內以直線方式確認，加權平均期間約為3.40好幾年了。在截至2021年3月31日的三個月內，不是已發出RSU。

於2021年7月期間，本公司授予189,396向執行團隊成員提供回覆。的股票補償費用$78,955被記錄在一般和行政費用中三個月截至2022年3月31日。這些RSU受四年制歸屬期間，包括20%在發行時立即歸屬的RSU。剩餘的RSU每年在四年制句號。截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出為$727,261公司預計將在加權平均期間內以直線方式確認約3.23好幾年了。

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

於2021年7月期間，本公司授予12,500向其董事作出答覆。的股票補償費用$19,356在截至2022年3月31日的三個月中記錄了一般和行政費用。這些RSU每季度在一年制句號。截至2022年3月31日，與這些未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$26,023公司預計將在加權平均期間內以直線方式確認約0.25年份.


		加權
	RSU	平均補助金
	傑出的	日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬餘額	285,542	$	6.77
授與	11,000		4.06
既得	(3,125)		6.28
被沒收	(2,250)		1.27
截至2022年3月31日的未歸屬餘額	291,167	$	6.68

績效股票單位

於2021年7月期間，本公司發出47,349根據與首次公開招股有關而簽署的每名高管的聘用協議，向高管團隊的四名成員提供業績股票單位(“PSU”)。PSU必須遵守與某些收入和收入成本指標有關的某些業績義務，這些指標將在每個財政年度開始時在四年歸屬期間。在第一年四年制在歸屬期間，本公司無法根據每個高管僱傭協議中的指標預測實現目標的可能性，因此不是確認了截至2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出.

9.所得税

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為美元32,500,000及$30,300,000，其中約為1美元13,000,000在2037年前的不同時期到期，約為$19,500,000及$17,300,000，分別可以無限期地結轉。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的國家淨營業虧損結轉約為美元23,400,000及$22,400,000分別在2042年之前的不同時期到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦和州税收抵免約為$900,000及$850,000分別適用於在2042年之前的不同時期到期的未來時期。由於自成立以來產生的虧損歷史，本公司已對遞延所得税淨資產計入了全額估值準備金。

10.後續事件

限售股單位

根據2021年計劃，公司授予107,3262022年4月發給員工的RSU。每個RSU代表有權獲得一股公司普通股，符合RSU獎勵協議和2021年計劃中規定的條款和條件。RSU歸屬如下：25自歸屬開始日期的一年週年起計，其餘股份將於歸屬開始日期後十五個月起每季度定時歸屬一次，其後每三個月計算一次，直至歸屬開始日期的第四個週年為止。

免除違反債務契諾

關於定期貸款，本公司於2022年4月25日獲悉，本公司因違反本公司與貸款人的定期貸款(見附註5)所載截至2022年3月31日止三個月的財務契諾(“違約事件”)而發生違約事件。

於2022年4月29日，本公司與貸款人訂立一項豁免(“放棄書”)，據此，貸款人同意放棄違約事件，而本公司同意免除貸款人自該時間開始至及

目錄表

Ispecimen Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

包括放棄的日期，無論是與定期貸款、契諾或公司曾經或目前對貸款人提出的任何其他索賠有關.

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是ispecimen Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們於2009年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的使命是通過一個單一的全球市場平臺ispecimen Marketplace加速生命科學的研究和開發，該平臺將研究人員與受試者、標本和相關數據聯繫起來。我們的總部設在馬薩諸塞州列剋星敦。我們作為一個運營和報告部門運營。

除了創建一個單一的全球平臺，標本提供者和研究人員都可以連接起來，ispecimen Marketplace還自動化了搜索和選擇用於研究的標本的過程。該平臺利用醫療保健提供者的數據，以洞察生物庫或實驗室中可用的樣本，或洞察患者羣體，以支持直接從研究對象收集樣本。該平臺從電子病歷、實驗室信息系統和現有標本和研究對象的其他醫療保健數據源中接收未確認的數據，並協調所有參與組織的數據。

研究人員可以使用我們直觀的基於網絡的用户界面來搜索這些數據，以更高效地獲取標本。他們可以立即找到他們研究所需的特定標本，直接向研究對象請求這些標本或定製收藏的報價，下訂單，並跨項目跟蹤和管理他們的標本和相關數據。

生物樣品供應商使用ispecimen Marketplace也提高了效率，這不僅是因為該平臺提供了對大型研究人員基礎的即時訪問，還因為該技術協調了從標本請求到完成的生物採購工作流程。樣本供應商可以訪問直觀的儀錶板來查看請求、創建建議以及跟蹤和管理他們的訂單。

最後，該平臺有助於為研究人員、供應商和我們的內部人員提供管理和報告功能，包括用户和合規管理。

Ispecimen Marketplace由四個主要功能區域組成：搜索、工作流程、數據以及管理和報告。我們繼續投資於這些領域的發展，以改善與平臺的接觸和整個平臺的流動性。我們的核心業務目標是保持和增加研究人員和供應商對我們平臺的使用，以支持Biosecimen的採購，並使公司能夠探索可以從ispecimen Marketplace的使用中受益的其他鄰近的商業機會。

目錄表

Ispecimen Marketplace目前支持標本和相關數據的供應鏈管理和生物採購流程。我們通過從醫院、實驗室和構成我們網絡的其他供應地點採購各種標本，並使用我們的專有軟件識別和定位所需標本，將它們交付給我們的醫學研究客户，從而產生收入。從醫院和實驗室獲取標本的費用通常根據樣本類型、收集要求和提供的數據而有所不同。我們通常以“準時”的方式運作，這意味着我們從供應商那裏採購樣本，並在從研究客户那裏獲得樣本訂單後將樣本分發給我們的客户。一般來説，我們不會投機性地購買和儲存樣品，以預測未來的未指明需求。我們認為，與更傳統的基於庫存的供應商商業模式相比，我們的方法提供了許多優勢。在傳統的供應商商業模式中，生物倉庫承擔庫存風險，庫存週轉和現金轉換週期可能很長。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響

我們面臨着新冠肺炎疫情對醫療服務行業的社會和經濟影響所產生的風險。我們的管理層認為，社會和經濟影響可能會對未來的財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響，這些影響包括但不限於：(I)由於原地避難所或類似的隔離令而對面對面活動的限制，這限制了我們通過供應鏈採購標本的能力；(I)研究人員對標本的需求下降；及(Iii)經濟狀況惡化，例如失業率上升和經濟衰退。

從2020年3月開始，新冠肺炎影響了我們供應鏈滿足樣品要求的能力。隨着醫療保健提供者應對新冠肺炎疫情，許多人暫時關閉了他們的研究業務，包括生物顯微鏡收集能力，因為他們將資源部署到組織的更關鍵部分，或者他們的員工呆在家裏支持社會疏遠措施。

為應對新冠肺炎疫情，我們採取了幫助穩定收入、改善現金狀況、降低成本的措施。2020年5月，我們根據CARE法案從Paycheck保護計劃申請並獲得了783,008美元的貸款。成本節約措施包括取消非必要的旅行和麪對面培訓活動，推遲某些計劃支出，並於2020年8月讓7%的員工休假。

為了穩定收入，我們將新冠肺炎樣本添加到我們的產品線中，以支持該領域不斷增長的研究，並與移動採血服務提供商簽訂了合同，以更輕鬆地從可能正在實踐社交距離的研究對象那裏收集樣本。我們在2020年3月18日收到了以前或現在感染新冠肺炎的患者的第一次樣本請求，到2022年3月31日，我們滿足了更多的新冠肺炎樣本請求。由於我們龐大的、地理上多樣化的網絡，擁有全國和世界各地的許多地點，我們能夠快速響應這一新需求，並將新冠肺炎標本的請求與疫情爆發地區的地點進行匹配。因此，在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的總訂單中約有19%和20%與新冠肺炎標本有關。

雖然截至2022年3月31日，我們的供應地點大部分已投入使用，但我們預計，在大流行持續期間，由於研究對象、供應合作伙伴地點員工和客户研究組織方面的社會疏遠，隨着大流行在世界各地激增，我們將繼續經歷標本收集的放緩。關於此次新冠肺炎疫情的持續時間及其未來影響，仍存在相當大的不確定性。雖然我們採取了幫助穩定收入的措施以及降低成本的措施來應對新冠肺炎疫情，但鑑於新冠肺炎疫情的日常演變以及全球對遏制其傳播的反應，我們預計此事將繼續對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生影響，目前無法合理估計。

俄羅斯入侵烏克蘭對我軍作戰的影響

我們的業務在2022年第一季度受到以下負面影響俄羅斯入侵烏克蘭。在衝突開始時，我們收到了大約100萬美元的採購訂單，這些訂單計劃通過我們在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡來完成。這個補給網絡在衝突開始時很快就關閉了。由於衝突和疏散，烏克蘭供應商被停用，俄羅斯供應商因制裁而被停用。雖然我們動員起來將這些採購訂單轉移到我們網絡中的其他供應商，但從其他供應地點獲得樣品收集的過程需要時間，這導致了此類採購訂單的延遲履行。

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響。在整個衝突期間，我們可能繼續無法聯繫到我們的俄羅斯和烏克蘭供應商，我們可能很難找到替代供應商

目錄表

類似的單位經濟性。此外，實施制裁和反制裁可能會對經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務以及我們的供應夥伴和客户的業務。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務以及我們從其獲得物資和分發標本的公司的影響。

影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性

我們致力於投資和發展我們的技術。2022年第一季度，我們為內部開發的軟件投資了約33.9萬美元，並計劃在今年剩餘時間繼續以這一水平進行投資。我們預計這些投資將增加收入機會並提高運營效率，對我們未來的流動性、資本資源和運營結果產生積極影響，投資回報率不到兩年。

我們的新冠肺炎收入繼續下降。2022年第一季度，我們的新冠肺炎收入約為479,000美元，而2021年同期約為682,000美元，新冠肺炎收入減少了203,000美元，降幅為30%。我們預計我們的新冠肺炎收入將繼續下降，由於新冠肺炎持續影響的不確定性，目前無法確定的水平將對我們的流動性、資本資源和運營結果產生負面影響。

董事和官員保險對我們來説是一筆很大的費用。我們目前這項保險的年保險費約為120萬美元。我們目前正在為即將到來的一年重新談判這項政策。這類保險在保險市場上的趨勢是保費不斷上漲。如果我們不能有效地重新談判這項政策，我們的年度保費可能會增加，這將對我們的流動性、資本資源和運營結果產生負面影響。這一不確定性預計將在2022年第二季度末得到解決。

我們運營結果的組成部分

收入

我們通過從醫院、實驗室和其他供應地點為我們的醫學研究客户採購各種標本來創造收入，這些客户使用我們的專有軟件ispecimen Marketplace來識別、定位並最終驗證所需的標本是否符合我們客户要求的規格。本公司的履約義務是在“盡最大努力”的基礎上，按照與本公司簽訂的客户合同中規定的每件樣品的商定價格，從供應商處為我們的客户採購符合客户規格的樣品。我們目前不向供應商或客户收取使用我們專有軟件的費用。每個客户將與公司簽署材料和數據使用協議或同意在線購買條款，其中每個條款都包括諸如樣本和數據使用、發貨條款、付款和取消條款等條款。然後由採購訂單補充，其中規定了樣品要求，包括詳細的納入/排除標準、要收集的數量和定價。總而言之，這些客户協議代表公司與其客户的合同。一般來説，合同有固定的單價。對於某些樣品訂單，根據項目設置要求，在訂單完成之前可能需要退還客户押金，並以遞延收入的形式提交。公司預計將在未來12個月內確認遞延收入。

隨着時間的推移，我們確認了收入，因為我們創造了一項沒有替代用途的資產，我們有權強制執行迄今完成的績效付款。在合同開始時，我們在收到合同和相關訂單時審查，以確定訂購的樣品是否有替代我們的用途。一般來説，訂購的標本對我們來説沒有未來的替代用途，當相關標本加入時，我們的履行義務就履行了。我們使用產出法來確認未來沒有其他用途的標本的收入。產量是根據獲得的樣本數量來衡量的。

目錄表

收入成本

收入成本主要包括從醫院和實驗室獲取樣本的購買價格、進站和出站運輸成本、與樣本有關的供應成本、付款處理和相關交易成本，以及支付給供應點以支持樣本收集的成本。從供應商收到產品時的運輸成本在收入成本中確認。

此外，我們認為，由於樣品的性質和我們定價的多樣性，運營虧損是比毛利潤更有意義的盈利衡量標準。

技術

技術成本包括參與開發和實施我們技術的員工的工資和相關費用、軟件許可證和系統維護費、外包數據中心成本、數據管理成本、折舊和攤銷，以及支持技術計劃所需的其他費用。總體而言，這些成本反映了我們為向客户提供各種產品和服務所做的努力。技術和數據成本通常在發生時計入費用。

技術成本的一部分與研發有關。除符合資本化條件的軟件開發成本外，已發生的研究和開發費用按已發生費用計入費用。研究和開發成本主要包括工資和相關費用，以及外部服務提供商的成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷成本主要包括從事營銷和銷售活動的人員的工資和相關費用，包括工資和銷售佣金、差旅費用、公關和社交媒體成本、ispeimen.com網站開發和維護成本、搜索引擎優化費用、廣告成本、直接營銷成本、貿易展會和活動費用、營銷和客户關係管理軟件，以及其他與營銷相關的成本。

供應發展

我們與供應夥伴簽訂了協議，允許我們從他們那裏採購樣本，並將這些樣本分發給客户。供應開發成本主要包括從事該供應網絡開發和管理的人員的工資和相關費用、相關差旅費用、支持該網絡的合規成本以及其他供應開發和管理成本。

履行

履行成本主要包括運營和人員配備運營和客户服務團隊所產生的成本，包括評估樣本請求的可行性、創建和管理訂單、挑選、包裝和準備客户訂單以供發貨、迴應客户詢問以及實驗室設備和用品的成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括公司職能的成本，包括人力資源、法律、財務和執行團隊的工資和相關費用，相關的軟件許可證，設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金，外部法律費用，保險費用，以及其他一般和行政費用。

目錄表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月財務運營概覽和分析(未經審計)

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較


		截至3月31日的三個月，			變化
	2022		2021		美元		百分比
收入	$	2,518,660	$	2,963,807	$	(445,147)	(15)	%
運營費用：
收入成本		1,165,917		1,623,651		(457,734)	(28)	%
技術		527,522		409,951		117,571	29	%
銷售和市場營銷		747,432		529,387		218,045	41	%
供給發展		182,070		111,576		70,494	63	%
履行		443,794		269,096		174,698	65	%
一般和行政		1,810,313		962,790		847,523	88	%
總運營費用		4,877,048		3,906,451		970,597	25	%
運營虧損		(2,358,388)		(942,644)		1,415,744	150	%
其他收入(費用)，淨額
利息支出		(38,048)		(853,147)		815,099	96	%
利息收入		12,654		47		12,607	100	%
其他費用，淨額		40		(3,732)		3,772	100	%
橋樑票據及橋樑票據滅失損失，關聯方		—		(2,750,171)		2,750,171	100	%
應付票據終絕的收益		—		788,156		(788,156)	100	%
可轉換票據衍生負債公允價值變動		—		(154,000)		154,000	100	%
關聯方過橋票據及過橋票據衍生負債的公允價值變動		—		(48,000)		48,000	(100)	%
其他費用，淨額		(25,354)		(3,020,847)		2,995,493	99	%
淨虧損	$	(2,383,742)	$	(3,963,491)		1,579,749	40	%

收入

收入減少了約445,000美元或15%，從截至2021年3月31日的三個月的約2,964,000美元降至截至2022年3月31日的三個月的約2,519,000美元。這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月裏，對新冠肺炎標本的需求減少，我們在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡中斷，影響了我們在衝突開始時履行訂單的能力，並被整體標本平均售價略有上升所抵消。在截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月裏，來自與新冠肺炎相關的標本的收入分別約為479,000美元和682,000美元，或分別佔我們總收入的19%和23%。在截至2022年3月31日的三個月內獲得的樣本減少了1,267個，或20%，降至4924個，而截至2021年3月31日的三個月中獲得的樣本為6,191個。樣品組合發生了變化，導致每個樣品的平均售價與上年同期相比上漲了約10美元或2%。

收入成本

收入成本減少了約458,000美元，或28%，從截至2021年3月31日的三個月的約1,624,000美元降至截至2022年3月31日的三個月的約1,166,000美元，這是由於每個標本的平均成本下降了11%，以及與去年同期相比，本期獲得的標本減少了20%。

目錄表

技術

技術支出增加了約118,000美元，或29%，從截至2021年3月31日的三個月的約410,000美元增加到截至2022年3月31日的三個月的約528,000美元。期間增加的原因是薪金和有關費用增加約87000美元，折舊和攤銷增加約31000美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2021年3月31日的三個月的約529,000美元增加到截至2022年3月31日的三個月的約747,000美元，增幅約為218,000美元或41%。期間增加的原因是工資和相關費用增加了約110,000美元，外部營銷努力增加了約105,000美元，一般業務費用增加了約3,000美元。

供應發展

供應開發費用從截至2021年3月31日的三個月的約11.2萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的約18.2萬美元，增幅約為7萬美元或63%。期間增加的主要原因是工資和相關費用增加了約74,000美元，但運營和監管合規成本減少了約4,000美元，部分抵消了這一增加。

履行

履行成本從截至2021年3月31日的三個月的約269,000美元增加到截至2022年3月31日的三個月的約444,000美元，增幅約為175,000美元或65%。這一期間的增長主要是由於從事售前可行性評估和售後履行活動的人員的工資和相關費用增加了約175 000美元。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約848,000美元，或88%，從截至2021年3月31日的三個月的約963,000美元增加到截至2022年3月31日的三個月的約1,810,000美元。期間增加的原因是，薪酬費用增加了約249 000美元，股票薪酬增加了約111 000美元，董事和高級管理人員保險增加了約336 000美元，業務和維護費用增加了約152 000美元。

其他費用，淨額

其他費用淨額從截至2021年3月31日的三個月的約3,021,000美元減少到截至2022年3月31日的三個月的約25,000美元，降幅約為2,995,000美元，降幅為99%。期內其他開支淨額減少，歸因於本公司於2018至2021年向投資者及現有股東發行的有擔保本票(“過橋票據”)清償虧損減少約2,750,000美元，利息開支約815,000美元，與本公司於2017及2018年度向關聯方發行的可換股票據(“可換股票據”)有關的衍生負債公允價值變動，過橋票據約202,000美元及利息收入增加約16,000美元，由於截至2021年3月31日止三個月確認的應付票據清償收益約788,000美元抵銷。

目錄表

流動性與資本資源


						變化
	March 31, 2022		2021年12月31日		美元		百分比
	(未經審計)
資產負債表數據：
現金	$	26,099,178	$	27,738,979		(1,639,801)		(6)	%
營運資本		28,104,041		30,442,955		(2,338,914)		(8)	%
總資產		33,287,316		35,719,598		(2,432,282)		(7)	%
應計利息		8,167		8,167		—		—	%
定期貸款，扣除債務貼現		3,425,664		3,422,616		3,048		—	%
股東權益總額		27,667,314		29,791,588		(2,124,274)		(7)	%


	截至3月31日的三個月，				變化
	2022		2021		美元		百分比

現金流量數據報表：
用於經營活動的現金流量淨額	$	(1,375,916)	$	(126,249)	$	(1,249,667)	(990)	%
用於投資活動的現金流量淨額		(339,162)		(214,534)		(124,628)	(58)	%
融資活動提供的現金流量淨額		75,277		—		75,277	100	%
現金和現金等價物淨減少	$	(1,639,801)	$	(340,783)	$	(1,299,018)

資本資源

截至2022年3月31日，我們的可用現金總額約為26,100,000美元，與2021年12月31日相比減少了約1,640,000美元。截至2022年3月31日，我們的營運資金約為28,100,000美元。自成立以來，我們一直依靠籌集資金來為我們的運營提供資金。我們打算利用我們現有的現金進一步開發我們的技術，擴大我們的供應網絡，增加我們的營銷和銷售存在，擴大我們的業務規模，並用於營運資本和一般公司用途。

我們相信，我們的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的收入受到負面影響，原因是衝突開始時我們的烏克蘭和俄羅斯供應網絡關閉，導致我們未能遵守我們與西部聯盟銀行(“貸款人”)定期貸款中的一項金融契約。此外，我們繼續經歷新冠肺炎收入的減少，但非新冠肺炎收入的增加並未抵消這一減少。如果在未來12個月內收入繼續低於我們的預期，或者如果我們的計劃或假設發生變化，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭或新冠肺炎的影響，或者如果通脹開始對我們的業務產生更大的影響，或者如果我們決定推進任何需要比最初計劃的更多現金支出的活動，我們可能需要比預期更早地籌集更多資金。我們能否獲得資金以實施我們的長期增長戰略，將取決於我們未來的經營業績、財務狀況，以及更廣泛地説，取決於股權和債務融資的可用性。資本的可獲得性將受到我們行業的普遍狀況、全球經濟、全球金融市場和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，我們承擔的任何額外償債要求都可能基於更高的利率和更短的期限，可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大負擔，而發行額外的股權證券可能會導致股東的嚴重稀釋。

目錄表

現金流

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額約為1,376,000美元，其中包括約2,384,000美元的淨虧損，由約623,000美元的非現金費用抵消，其中包括與內部開發軟件攤銷有關的266,000美元，基於股票的補償184,000美元，壞賬支出165,000美元，與財產和設備折舊和攤銷有關的5,000美元，以及與貸款人的定期貸款折舊和攤銷有關的3,000美元。資產和負債的變化總額約為385,000美元，原因是應收賬款減少481,000美元--未開賬單，應收賬款減少481,000美元，經營租賃使用權資產減少36,000美元，預付費用和其他流動資產減少31,000美元，應計費用增加30,000美元，但應付賬款減少551,000美元，遞延收入減少87,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額約為12.6萬美元，其中包括淨虧損大約3 963 000美元被約2 744 000美元的非現金費用抵銷，其中包括2 750 000美元的過橋票據清償損失、29萬美元的修正過橋票據折價攤銷、235 000美元內部開發軟件攤銷、202 000美元衍生負債損失、22 000美元股票補償、21 000美元壞賬支出，與財產和設備折舊和攤銷有關的11 000美元，以及可轉換票據的貼現和債務發行成本攤銷1 000美元，但被應付票據的清償收益788 000美元所抵銷。資產和負債的變化總額約為1 093 000美元，原因是應收賬款減少926 000美元，應計利息增加562 000美元，應計支出增加308 000美元，應付賬款增加299 000美元，因應收帳款因數增加496 000美元，未開賬單的應收賬款增加427 000美元，遞延收入減少69 000美元，預付費用和其他流動資產增加10 000美元。

投資活動

截至2022年和2021年3月31日止三個月，投資活動使用的現金淨額分別約為339,000美元和215,000美元，其中分別包括約339,000美元和215,000美元的內部開發軟件資本化。

融資活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別約為7.5萬美元和0美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金包括大約7.5萬美元的股票期權收益。

通貨膨脹和供應鏈短缺的影響

我們的業務在很大程度上依賴於樣品的供應，因此，我們收到的請求經常超過了我們所能滿足的。雖然該公司受到這些特定於樣品行業的供應鏈限制，但我們沒有受到目前影響經濟的更常見的供應鏈問題的影響，特別是圍繞運輸的問題。由於我們運輸的包裹規模較小，我們的承運人能夠在截至2022年3月31日的三個月內繼續及時交付。

由於當前世界經濟的高通貨膨脹率，我們在某些業務領域經歷了通貨膨脹的負面影響。這種通脹正影響僱員薪金，僱員薪金佔我們營運成本的很大一部分。此外，供應成本受到通貨膨脹的影響；然而，這些成本對公司的業績並不重要。

由於我們與供應商簽訂了長期合同，其中包括收入分享計劃，通貨膨脹對標本成本沒有顯著影響。

非GAAP財務衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的財務報表，我們使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，這是一種非GAAP財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這一非公認會計準則財務指標，可能

目錄表

有別於其他公司採用的類似名稱的衡量方法，旨在加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解，而不應被視為取代或優於根據公認會計原則編制及呈列的財務信息。

我們將我們的調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量為淨虧損，不包括所得税利益、衍生負債的公允價值變化、橋接票據和關聯方橋接票據的清償損失、應付票據清償收益、利息支出、折舊和攤銷，以及基於股份的補償費用。

我們相信，調整後的EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們相信，在橋接票據和可轉換票據上剔除衍生負債的公允價值變動，為評估我們的經營業績提供了一個有用的補充指標，併為我們的經營業績提供了更好的透明度。

我們提出調整後EBITDA的非GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現，因為我們相信這一衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。

調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。與最接近的可比公認會計準則衡量標準--淨虧損相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：

Ø經調整的EBITDA不包括衍生負債的公允價值變化，這是與可轉換票據、過渡性票據和關聯方過渡性票據上嵌入特徵的公允價值變化相關的非現金費用；

Ø調整後的EBITDA不包括橋接票據和關聯方橋接票據的清償損失；

Ø調整後的EBITDA不包括可轉換票據的清償損失；

Ø調整後的EBITDA不包括應付票據的清償收益；

Ø調整後的EBITDA不包括作為利息支出組成部分的債務發行成本的攤銷和可轉換票據的折扣；

Ø調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如租賃改進折舊、財產和設備折舊以及內部開發軟件的攤銷，雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後可能需要更換；以及

Ø調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬支出，該支出在可預見的未來一直是我們業務中的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

目錄表

下表列出了截至3月31日的三個月中每個月調整後EBITDA與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最具可比性的GAAP財務指標：


	2022		2021
淨虧損	$	(2,383,742)	$	(3,963,491)
折舊及攤銷		270,932		246,359
基於股份的薪酬		184,191		22,036
利息支出		38,048		853,147
橋樑票據及橋樑票據滅失損失，關聯方		—		2,750,171
應付票據終絕的收益		—		(788,156)
可轉換票據衍生負債公允價值變動		—		154,000
關聯方過橋票據及過橋票據衍生負債的公允價值變動		—		48,000
調整後的EBITDA	$	(1,890,571)	$	(677,934)

關鍵會計政策

主要會計政策摘要載於本季度報告所載未經審計簡明財務報表附註2。

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債、收入和費用的相關披露的估計和判斷。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。下列會計政策涉及由於涉及的主觀性和判斷水平以及對我們的財務狀況和經營結果的影響而被認為是關鍵的估計。

內部開發的軟件

我們將內部使用軟件項目的應用程序開發階段產生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途。當軟件完成並投入使用並記錄在運營費用中時，資產的攤銷開始。我們以直線方式將已完成的內部使用軟件在其預計五年的使用壽命內攤銷。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本被歸類為技術成本，並在發生時計入運營費用。不符合資本化標準的成本在發生時計入費用。

基於股份的薪酬

對於授予僱員、非僱員以及董事會成員因其在董事會中的服務而授予的期權，我們根據授予日期的公允價值記錄以股份為基礎的薪酬，並在必要的服務期內以直線方式記錄費用。沒收行為在發生時予以確認。

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。吾等的結論是，其過往行使購股權的經驗並不能提供合理的基準以估計預期期限。因此，預期期限是按照簡化的方法確定的，即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，估計

目錄表

預期波動率主要是基於一組類似的上市公司的歷史波動性。對於這些分析，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。我們使用選定公司股票在其基於股票的獎勵的計算預期期限的等價期內的每日收盤價來計算曆史波動性數據。無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。我們還沒有支付，也不打算支付普通股的現金股息。

普通股估值

在我們首次公開招股之前的所有時期，我們的普通股都沒有公開市場，因此，作為我們基於股票的獎勵的普通股的公允價值在每個授予日由我們的董事會估計。為了確定我們普通股基礎期權授予的公允價值，我們的董事會考慮了(其中包括)管理層的意見、由無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的我們普通股的估值、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值、董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近估值之日到授予日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於：

Ø我們的經營結果和財務狀況，包括我們可用的資本資源水平；

Ø我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險；

Ø我們的業務狀況和預測；

Ø生命科學和科學研發部門上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

Ø我們的普通股缺乏市場性；

Ø我們在公平交易中向外部投資者出售可轉換優先股股票的價格；

Ø我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、偏好和特權；

Ø在當時的市場條件下，為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售公司；

Ø聘用關鍵人員以及管理經驗和專門知識；

Ø本行業的趨勢和發展；以及

Ø影響生命科學和科學研發行業的外部市場狀況。

對於我們表現良好的普通股的估值，我們使用了期權定價方法(“OPM”)和概率加權預期收益方法(“PWERM”)的混合方法。PWERM考慮了各種潛在的流動性結果。我們的方法包括使用首次公開募股方案和假設作為私人實體繼續運營的方案。在混合的OPM和PWERM下，根據OPM和PWERM計算的每股價值是根據預期的退出結果和每種分配方法的信息質量進行加權，以得出普通股的最終估計公允價值，然後再應用折扣價，以彌補缺乏市場適銷性。

為了確定普通股的公允價值，我們首先使用公認的估值方法確定企業價值；根據相關折扣調整這些估值方法；對結果進行適當加權；然後將權益價值分配給我們的普通股和普通股等價物。我們的企業價值是使用兩種普遍接受的方法進行評估的：收益法和市場法。收益法以估計的未來現金現值為基礎估計企業價值。

目錄表

預計該企業在其剩餘生命週期內將產生流量。估計現值是使用折現率計算的，貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值，在我們的情況下，重點是將我們與一組同行公司進行比較。在應用這種方法時，估值倍數是根據同行公司集團的歷史和預測經營數據得出的。然後，我們將選定的倍數應用於我們的運營數據，以得出公司的一系列指示企業價值。然後，我們減去淨債務以確定股權價值。

由於我們於2021年6月首次公開募股，因此沒有必要確定我們普通股的公允價值，因為我們的股票在公開市場交易。


不是的。	展品説明
31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**	依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*	內聯XBRL實例文檔
101.CAL*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*	封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

	Ispecimen，Inc.

Date: May 10, 2022	由以下人員提供：	克里斯托弗·伊安內利
	姓名：	克里斯托弗·亞內利
	標題：	首席執行官兼總裁(首席執行幹事)

Date: May 10, 2022	由以下人員提供：	/s/特蕾西·柯利
	姓名：	特雷西·柯利
	標題：	首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)