美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告。 |
截至本季度末
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
發行人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“小型報告”的定義“交易法”第12b-2條中的“公司”和“新興成長型公司”。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
As of May 6, 2022,
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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簡明綜合中期財務報表(未經審計) |
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簡明綜合中期財務狀況表 |
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3 |
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簡明合併中期損失表和全面損失表 |
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4 |
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股東權益和夾層權益變動簡明綜合中期報表 |
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5 |
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簡明合併中期現金流量表 |
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6 |
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簡明合併中期財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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16 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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29 |
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第二部分--其他資料 |
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31 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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31 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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31 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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32 |
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簽名 |
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33 |
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第一部分-財務信息
項目1.財務信息
關於前瞻性陳述的特別説明
如本Form 10-Q季度報告所用，術語“鄉村農場”、“鄉村農場國際”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指鄉村農場國際公司和我們的合併子公司，而術語“普通股”是指我們的普通股，沒有面值。我們的財務信息是以美元表示的，在本季度報告中，表格10-Q中所有對“$”的引用是指美元，所有對“C$”的引用是指加拿大元。
本季度報告中列出了我們的以下商標、商號和服務標誌：鄉村農場®、Delecable tov®、從我們的房子到您的家®、Mini Sensations®、罪惡甜蜜的Campari®、天堂的Villagio Marzano®、BC Grown Logo®、德克薩斯Grown®、Good for the Earth®、鄉村農場温室種植的®、鄉村農場®、Pure SunFarm TM、Pure SunFarm BC GrownTM、Farm to FlowerTM、No Sun No FlowerTM、Plants and People FirstTM、Pure ProvisionsTM、With the SunRise TM、Bakeryery GodTM、Purple Sun GodTM和Pure Sun CBDTM。本報告還包含其他個人或實體擁有的商標、商號和服務標記。
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年修訂的證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。這份Form 10-Q季度報告還包含適用於加拿大證券法的“前瞻性信息”。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司未來的展望或財務狀況以及預期的事件或結果有關，可能包括有關公司的財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的陳述。具體而言，有關公司、温室蔬菜行業或大麻行業未來業績、業績、成就、前景或機會的陳述均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性信息可以由諸如“展望”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“發生”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“嘗試”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“目標”、或者其否定的或者語法上的變化，或者關於非歷史事實的事項的其他類似的表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述會受到風險的影響，這些風險可能包括但不限於：我們有限的運營歷史, 包括Rose LifeScience Inc.(“Rose”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)、Pure Sunarm，Inc.以及我們在美國種植大麻的業務；Pure Sunarm、Rose和Balance Health大麻業務的法律地位；與將Balance Health和Rose整合到我們的大麻業務相關的風險；與獲得額外融資有關的風險，包括我們對信貸安排的依賴；在實現和/或保持盈利方面的潛在困難；產品定價的變化性；大麻、大麻、CBD、大麻和農業業務中固有的風險；市場地位，為涉及大麻和大麻素的未來業務利用現有業務關係的能力，Pure Sunarm和Rose在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與法規遵從性和許可證有關的風險(例如，Pure Sunarm獲得其Delta 2温室設施許可證的能力，以及根據加拿大大麻法案獲得額外許可證的能力，以修訂受控制的藥物和物質法、刑法和其他法案，S.C.2018，C.16(加拿大)針對其Delta 3温室設施)，以及我們監管要求的變化；與我們的温室改裝為純陽光農場大麻生產有關的風險；與美國聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)、州和市政各級有關農產品和大麻的規章制度有關的風險；零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在的訴訟；保留主要高管；勞工問題；未投保和投保不足的損失；對能源成本上升的脆弱性；環境、健康和安全風險, 這些風險包括：外匯風險敞口；與跨境貿易相關的風險；管理我們增長的困難；我們信貸安排下的限制性契約；自然災害；持續且正在發展的“新冠肺炎”疫情；以及税收風險。
該公司基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設作出這些前瞻性陳述，它認為這些因素和假設可能影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的假設，但不能保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的，這可能會導致公司或行業未來的實際結果、業績、成就、前景和機會與這些前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括公司提交給證券監管機構的文件中包含的因素，包括本季度報告中的10-Q表格。我們特別提醒您，我們的前瞻性陳述受
1
與新冠肺炎疫情相關的持續和發展中的情況，這可能對我們的業務、運營和未來的財務業績產生重大不利影響。
在依賴前瞻性陳述做出決定時，公司告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被解讀為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及在本Form 10-Q季度報告中作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則公司沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
國際鄉村農場公司。
簡明綜合中期財務狀況表
(單位：千美元，股票數據除外)
(未經審計)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收貿易賬款 |
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盤存 |
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應收票據--合資企業 |
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其他應收賬款 |
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應收所得税 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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應收票據--合資企業 |
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對少數股權的投資 |
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商譽 |
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無形資產 |
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遞延税項資產 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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信用額度 |
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貿易應付款 |
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長期債務當期到期日 |
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應計銷售税 |
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累積忠誠度計劃 |
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應計負債 |
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租賃負債--流動負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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租賃負債--非流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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夾層股權 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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普通股，每股面值--授權的無限股份； |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合中期財務狀況報表的組成部分。
3
國際鄉村農場公司。
簡明合併中期損失表和全面損失表
(單位為千美元，每股數據除外)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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匯兑損益 |
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其他費用 |
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税前虧損和權益法投資虧損 |
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所得税的追繳 |
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權益法投資損失 |
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包括非控股權益在內的損失 |
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減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
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國際鄉村農場公司的淨虧損。 |
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( |
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鄉村農場國際公司股東應佔每股基本虧損 |
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鄉村農場國際公司股東應佔每股攤薄虧損 |
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使用的普通股的加權平均數 每股淨虧損的計算(單位：千)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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包括非控股權益在內的損失 |
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減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
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國際鄉村農場公司的淨虧損。 |
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其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
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鄉村農場國際公司股東應佔全面虧損 |
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附註是這些簡明綜合中期損失表和全面損失表的組成部分。
4
國際鄉村農場公司。
股東權益和夾層權益變動簡明綜合中期報表
(單位：千美元，流通股除外)
(未經審計)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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公用數 共享(以千計) |
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普通股 |
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其他已繳費 資本 |
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累計其他 全面 (虧損)收入 |
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留存收益 |
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股東總數 權益 |
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夾層股權 |
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2022年1月1日的餘額 |
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因行使股票期權而發行的股份 |
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基於股份的薪酬 |
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累計平移調整 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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公用數 共享(以千計) |
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普通股 |
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其他已繳費 資本 |
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累計其他 綜合損失 |
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留存收益 |
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股東總數 權益 |
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夾層股權 |
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2021年1月1日的餘額 |
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公開發行的股票，扣除發行成本 |
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因行使認股權證而發行的股份 |
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因行使股票期權而發行的股份 |
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基於股份的薪酬 |
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累計平移調整 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合中期股東權益和夾層權益變動報表的組成部分。
5
國際鄉村農場公司。
簡明合併中期現金流量表
(單位：千美元)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動中使用的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延費用攤銷 |
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利息收入 |
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) |
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( |
) |
|
為長期債務支付的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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未實現匯兑損益 |
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— |
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非現金租賃費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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非現金週轉資金項目變動 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動中使用的現金流： |
|
|
|
|
|
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|
購買房產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
對合資企業的預付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
對少數股權的投資 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金流： |
|
|
|
|
|
|
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|
借款收益 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
償還借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行普通股及認股權證所得款項 |
|
|
— |
|
|
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|
|
發行成本 |
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— |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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行使認股權證所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
資本租賃債務的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付與購置有關的應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
( |
) |
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|
期初現金及現金等價物 |
|
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|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合中期現金流量表的組成部分。
6
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
|
1 |
業務説明 |
國際鄉村農場公司(“VFF”)及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是根據加拿大商業公司法註冊成立的。截至2022年3月31日，VFF的主要運營子公司是加拿大鄉村農場有限合夥公司、鄉村農場，L.P.、Pure Sunarm Corp.(“Pure Sunfarm”)和Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)。Vff還擁有一家
VFF註冊辦事處的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省三角洲第80街4700號，郵編：V4K 3N3。
公司股票於納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，交易代碼為“VFF”。
鄉村農場在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州擁有和運營複雜的、高度集約的農業温室設施，在那裏生產、營銷和銷售優質西紅柿、甜椒和黃瓜。其全資子公司Pure Sunfield是一家垂直整合的獲得許可的大麻產品生產商和供應商，將銷售給加拿大和國際上的其他獲得許可的供應商和省級政府。通過ITS
|
2 |
陳述的基礎 |
隨附的截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。過渡期的結果不一定代表全年的結果。
管理層認為，這些財務報表包括對列報期間的財務狀況、經營結果、全面虧損、現金流量和權益變動進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。
我們在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策沒有發生變化，這些變化對我們的簡明合併中期財務報表和相關附註沒有重大影響。
簡明綜合中期財務報表反映了本公司及其控股和控股子公司的賬目。我們合併後的業務之間的所有公司間賬户和交易都已取消。
|
3 |
新會計公告 |
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”). ASU 2020-04為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率的債務工具、衍生品和其他合約提供了可選的權宜之計和例外情況，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。該指導是可選的，可在2022年12月31日之前通過對所有符合條件的合同修改提出的預期申請進行選擇。該公司擁有將倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的信貸額度。很難預測LIBOR的逐步淘汰和替代基準的使用可能對公司的業務或整個金融市場產生什麼影響(如果有的話)。公司未通過以下方式採用任何可選的權宜之計或例外情況2022年3月31日，但是將繼續評估是否可能採取任何此類權宜之計或例外情況。
7
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
|
4 |
庫存 |
截至目前，庫存包括以下內容：
|
分類 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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|
大麻： |
|
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|
原料 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
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|
|
包裝 |
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|
生產和能源： |
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|
農作物庫存 |
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|
外購農產品庫存 |
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|
|
|
備件庫存和包裝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5 |
財產、廠房和設備 |
不動產、廠房和設備包括：
|
分類 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃權和土地改良 |
|
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|
建築物 |
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機器設備 |
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|
|
|
在建工程 |
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|
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|
|
|
減去：累計折舊 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
6 |
商譽和無形資產 |
商譽
下表按可報告部門列出截至2022年3月31日的三個月商譽賬面價值變動情況：
|
|
|
大麻--加拿大 |
|
|
大麻--美國 |
|
|
總計 |
|
|||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
無形資產
無形資產包括以下內容：
|
分類 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
許可證 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
品牌和商標* |
|
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|
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|
|
|
|
計算機軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
無形資產，淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
*活着的無限期無形資產。 |
截至2022年3月31日，已確定生存的無形資產的預期未來攤銷費用如下：
|
財務期 |
|
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
無形資產，淨值 |
|
$ |
|
|
|
7 |
租契 |
該公司租賃了德克薩斯州馬爾法的一塊土地，其中一個温室就在那裏，以及位於德克薩斯州沃斯堡和不列顛哥倫比亞省薩裏的兩個配送中心。該公司在德克薩斯州和不列顛哥倫比亞省的温室中租賃與生產相關的設備。該公司還租用了位於佛羅裏達州瑪麗湖的一棟辦公樓作為公司總部，並租用了位於科羅拉多州丹佛市的辦公和製造空間，用於平衡健康公司的總部和運營。Rose擁有土地，併為其位於魁北克蒙特利爾的總部和運營租用了一棟建築。
與租賃有關的費用構成如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營租賃費用 (a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
|
加權平均剩餘租期： |
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
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|
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|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
加權平均貼現率： |
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|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
% |
|
融資租賃 |
|
|
|
% |
租賃負債的到期日如下：
|
|
|
運營中 租契 |
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
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|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
未貼現的租賃現金流承諾 |
|
|
|
|
|
調和折扣的影響 |
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月31日綜合財務狀況表的租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
8 |
企業合併 |
Rose收購
在……上面
根據購買協議的條款，本公司於2022年3月15日根據我們現有的貨架登記聲明提交招股説明書補充資料，以登記於成交日期向玫瑰賣方發行的所有鄉村農場股份以供轉售。
看跌期權/看漲期權
10
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
適用的上一歷年。如果在發生流動資金事件時行使，期權價格受最低金額的限制，該金額因行使的年份而異。
收購保留權益的代價可由鄉村農場全權酌情決定以現金支付，或以現金與鄉村農場股份的預定組合支付，其計算方式與發行鄉村農場股份所用的公式相類似，而鄉村農場股份構成部分收購價。
根據初步估計，該公司確認商譽為#美元。
|
支付的對價 |
|
股票 |
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|
|
股價 |
|
|
金額 |
|
||||
|
現金 |
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$ |
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鄉村農場已發行普通股 |
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$ |
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營運資金調整 |
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總公允對價 |
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|
$ |
|
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|
|
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2021年11月15日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
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貿易和其他應收款淨額 |
|
|
|
|
|
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盤存 |
|
|
|
|
|
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預付費用和押金 |
|
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財產、廠房和設備 |
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|
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商譽 |
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總資產 |
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負債 |
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貿易應付款 |
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應計負債 |
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總負債 |
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夾層股權 |
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總負債和夾層權益 |
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|
|
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|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
|
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9 |
投資 |
|
|
ALTOM國際私人有限公司(“ALTOM”) |
於截至2021年12月31日止年度內，本公司行使其購股權，購入額外的ALTOM股份，使本公司於ALTOM的總投資達
萊利·霍蘭德B.V.(《萊利》)
於2021年9月，本公司訂立一項購股權協議，據此本公司獲得不可撤銷的權利以收購
11
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
2022年3月18日，公司借出了歐元
村田大麻美國有限責任公司
VF大麻的淨資產為 ($
|
10 |
長期的 債務和循環信貸安排 |
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
定期貸款--“FCC貸款”--按月償還，本金為#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
定期貸款-VFCE：加元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
定期貸款-純陽光農場-加元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款-純陽光農場-加元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BDC融資-純陽光農場-非循環活期貸款，最優惠利率加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷遞延融資費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司的信貸額度(不包括純陽光農場)為$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，作為FCC貸款抵押品的資產和證券的賬面價值為#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，作為經營貸款抵押品的資產的賬面價值為#美元。
2022年3月2日，本公司償還了VFCE定期貸款的未償還餘額和相關的定期貸款預付款餘額。
純陽光農場的信貸額度為$
截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期借款加權平均利率為
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信貸安排和貸款的應計利息為#美元。
12
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
2022年剩餘時間及以後長期債務的年度總到期日如下：
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
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2024 |
|
|
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|
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2025 |
|
|
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|
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2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
11 |
金融工具 |
公司的金融工具 包括現金及現金等價物、應收貿易款項、應收票據、少數投資、應付貿易款項、應計負債、租賃負債、應付票據及債務。由於這些金融工具的短期到期日，現金及現金等價物、貿易應收賬款、應收票據、貿易應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。由於信用風險變化不大，租賃負債、應付票據和債務的賬面價值接近其公允價值。對於其少數股權投資，本公司選擇了公允價值計量的可行性選擇，根據公允價值計量，投資按相同或類似投資的成本減去減值後的可見價格變化計量。
|
12 |
關聯方交易和餘額 |
2022年2月10日，公司簽訂了一份澳元
2019年3月25日，本公司與VF hemp簽訂了網格貸款協議(下稱“網格貸款”)。網格貸款的原始到期日為
該公司的一名員工與公司執行管理團隊的一名成員有親戚關係，並收到了大約$
|
13 |
所得税 |
所得税撥備是根據管理層對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計確認的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的估計平均年率為
所得税退還金額為#美元。
13
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
|
14 |
細分市場和地理信息 |
分部報告的編制依據與公司首席運營決策者、管理業務、做出運營決策和評估業績的首席執行官相同。
截至2022年3月31日，公司的
|
細分市場 |
|
描述 |
|
生產 |
|
農產品部門生產、銷售和銷售優質西紅柿、甜椒和黃瓜。 |
|
大麻--加拿大 |
|
大麻-加拿大分部生產和供應大麻產品，銷售給加拿大各地和國際上的其他有執照的供應商和省級政府。 |
|
大麻--美國 |
|
大麻美國分部開發和銷售基於CBD的高質量健康和保健產品，包括可食用、可食用和局部應用。 |
|
能量 |
|
能源業務生產的電力根據長期合同出售給它的一個客户。 |
該公司的主要業務在美國和加拿大。細分市場信息彙總如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
銷售額 |
|
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生產 |
$ |
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|
$ |
|
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大麻--加拿大 |
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大麻--美國 |
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— |
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能量 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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毛利率 |
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生產 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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大麻--加拿大 |
|
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|
|
|
|
|
大麻--美國 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
能量 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
15 |
每股虧損 |
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
分子： |
|
|
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淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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分母： |
|
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|
普通股加權平均數-基本 |
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稀釋性證券股權員工期權效應研究 和獎項 |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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反稀釋期權和獎勵 |
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每股普通股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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14
國際鄉村農場有限公司。
簡明合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計，每股金額除外)
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16 |
股東權益和基於股份的薪酬 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出為$
截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動如下：
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數量 選項 |
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加權 平均值 行權價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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集料 固有的 價值 |
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在2022年1月1日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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防禦工事 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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可於2022年3月31日行使 |
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截至2022年3月31日的三個月，基於業績的股票活動如下：
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數量 基於性能的 限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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在2022年1月1日未償還 |
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已鍛鍊 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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可於2022年3月31日行使 |
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15
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本季度報告第I部分第1項所載未經審計的簡明綜合中期財務報表及相關附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度報告Form 10-K所載的管理層對財務狀況及經營業績及綜合財務報表的討論及分析一併閲讀。 本討論和分析包含關於我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性表述基於假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大風險和不確定性的影響，而我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同，尤其是考慮到新冠肺炎疫情正在持續和發展中。我們鼓勵您審閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”以及本季度報告第II部分第1A項中所述的風險和不確定性。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們在本報告中的前瞻性陳述所預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是在管理層討論和分析之日作出的，我們不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。
高管概述
國際鄉村農場公司(“VFF”，連同其附屬公司、“公司”、“鄉村農場”、“我們”或“我們的”)是根據加拿大商業公司法。該公司的主要經營子公司是加拿大鄉村農場有限公司、鄉村農場LP、VF清潔能源公司(“VFCE”)、Pure Sunfarm Corp(“Pure Sunarm”或“PSF”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”或“BHB”)和Rose LifeScience Inc.(Rose LifeScience或“Rose”)。鄉村農場於2021年11月15日收購了總部位於魁北克的私人持股Rose LifeScience的70%股權，並於2021年8月16日收購了私人持股的科羅拉多州Balance Health的100%股權。
該公司的總體戰略是在工廠消費品領域被公認為國際領先企業，據此我們生產和銷售消費者一貫偏愛的增值產品。為此，我們利用數十年的種植專業知識、投資和新鮮農產品(主要是西紅柿)方面的經驗，跨越其他以植物為基礎的機會。在加拿大，我們改裝了兩個生產設施，為加拿大成人使用市場種植大麻。我們加拿大大麻業務的重點是以“每日溢價”生產最優質的大麻產品。這一市場地位，再加上我們的種植專業知識，使我們能夠發展成為我們Pure Sunfield子公司旗下為數不多的持續盈利的加拿大特許生產商(LP)之一。
此外，通過有機增長、收購和/或出口，我們計劃參與大麻獲得法律地位的其他國際市場。2022年3月，Pure Sunfield位於不列顛哥倫比亞省三角洲的110萬平方英尺Delta 3大麻工廠獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。其中允許純陽光農場向需要歐盟GMP認證的國際市場的進口商和分銷商出口歐盟GMP認證的醫用大麻。我們預計，國際擴張將增強我們的盈利能力，同時將我們的品牌和經驗擴展到新興的合法大麻市場。
在美國，我們收購了Balance Health，這是一家行業領先的大麻類業務，將我們的投資組合擴展到大麻二醇(CBD)消費產品。我們還經營着鄉村農場Fresh(“VF Fresh”)品牌下的大型、成熟的農產品業務，銷售到食品和大眾零售店。我們在不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州都擁有和運營農產品種植資產，並從我們不斷增長的合作伙伴那裏採購農產品，主要是在墨西哥。我們的意圖是在法律允許的情況下，利用我們的資產、專業知識和經驗(在大麻、CBD和Products方面)參與美國大麻市場。
我們的運營部門
加拿大大麻車段
鄉村農場的加拿大大麻部門包括Pure Sunarm和Rose LifeScience。
純陽光農場是世界上最大的大麻種植企業之一，是成本最低的温室生產商之一，也是加拿大最暢銷的花卉品牌之一。純正陽光農場利用我們作為垂直綜合温室種植商的30年經驗，抓住了加拿大迅速發展的大麻機會，在加拿大六個省進行商業分銷：艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省、馬尼託巴省、魁北克省和薩斯喀徹温省。我們對純淨陽光農場的長期目標是成為加拿大領先的低成本、高質量的大麻生產商。
鄉村農場於2021年11月15日收購了私人持股的Rose LifeScience 70%的股權。Rose是魁北克省領先的第三方大麻產品商業化專家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工種植者的獨家直接零售銷售、營銷和分銷實體。憑藉數十年的監管市場經驗，Rose與大麻公司合作，幫助他們的產品商業化，在魁北克各地分銷產品，並確保在市場上佔據強大的地位。
16
美國大麻市場
鄉村農場的美國大麻部門包括平衡健康和VF大麻。
2021年8月16日，該公司收購了總部位於科羅拉多州的私人持股Balance Health的100%權益。平衡健康是美國領先的大麻類品牌和電子商務平臺之一。BHB開發和銷售基於CBD的高質量健康和保健產品，通過零售店和其排名第一的電子商務平臺CBDistillery分銷其多樣化的消費產品組合TM.
2018年農場法案通過後，該公司於2019年春季進入美國大麻業務。我們成立了一家合資企業，擁有VF大麻65%的權益，用於多個州的户外大麻種植和大麻二醇提取。目前，VF hemp沒有培育大麻，因為我們正在等待FDA澄清CBD的使用。
農產品細分市場-VF Fresh
通過我們的鄉村農場新鮮品牌，我們是北美優質温室種植西紅柿的種植者、營銷者和分銷商。這些優質產品是在位於不列顛哥倫比亞省和德克薩斯州的複雜、高度密集的農業温室設施中種植的。該公司還與主要位於墨西哥、不列顛哥倫比亞省和安大略省的其他温室生產商達成獨家協議，銷售和分銷優質西紅柿、辣椒和黃瓜。該公司主要以其鄉村農場®品牌名稱向美國和加拿大各地的零售超市和專門的生鮮食品分銷公司進行營銷和分銷。
能源細分市場
通過我們的子公司VF Clean Energy，Inc.，我們擁有和運營一座發電廠，從垃圾填埋氣發電並在較冷的月份提供熱力，到公司鄰近的不列顛哥倫比亞省温室設施之一，並將電力出售給不列顛哥倫比亞省水電管理局。2020年11月10日，我們宣佈將與Mas Energy，LLC一起將這一業務過渡到可再生天然氣(RNG)業務，我們相信這將提高我們的財務回報，並提供食品級CO2從2022年4月30日起，VFCE已經關閉了發電廠，為過渡到RNG業務做準備。有關更多詳細信息，請參閲“最新發展和更新-鄉村農場清潔能源更新“下面。
我們對正在進行的冠狀病毒大流行的反應
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒爆發為全球大流行。隨着病毒的繼續傳播，此次疫情繼續對世界各地的企業和市場造成重大破壞。幾個國家以及美國和加拿大的某些州和城市已經頒佈了臨時關閉企業的法律，發佈了隔離或庇護原地命令，並採取了其他限制措施。為了應對新冠肺炎疫情，該公司實施了安全協議和程序，以保護其員工、分包商和客户。這些方案考慮了州和地方政府機構以及疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導意見。
截至2022年5月9日，新冠肺炎公司的所有業務都運行正常，但是，新冠肺炎和相關的全球經濟危機對公司業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於極不確定和無法預測的未來發展，包括疫情的範圍和持續時間以及任何恢復期、政府當局、中央銀行和其他第三方未來應對疫情的行動(包括新的金融法規和其他監管改革)以及對我們的產品、客户、供應商和員工的影響。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，鄉村農場繼續為客户提供服務，並正在積極管理業務以應對影響。
通貨膨脹和俄羅斯/烏克蘭衝突的影響
我們的業務已經受到影響，我們預計在可預見的未來還將繼續受到通脹上升和新冠肺炎引發的供應鏈問題的影響，間接地，俄羅斯/烏克蘭衝突可能會影響石油和天然氣價格，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。通貨膨脹已經並將繼續影響供應鏈和勞動力成本，以及消費者的購買決定，這可能會影響對我們產品的需求。見本季度報告第二部分第1A項“風險因素”。
17
最新發展動態和更新
加拿大大麻的最新發展和更新
加拿大大麻的最新發展和更新情況包括：
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2022年3月9日，Pure Sunarm位於不列顛哥倫比亞省三角洲的110萬平方英尺Delta 3大麻生產設施獲得了歐盟GMP認證。歐盟GMP認證允許Pure SunFarm向需要歐盟GMP認證的國際市場的進口商和分銷商出口歐盟GMP認證的醫用大麻。 |
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2022年1月13日，Pure Sunfield收到了加拿大衞生部對其110萬平方英尺Delta 2設施的現有銷售許可證的修正案。純陽光農場現在可以在Delta 2設施之外為省級客户和零售商開展銷售活動，包括乾花的包裝、最終商品的儲存、運輸和接收。 |
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2022年1月，Pure Sunfield在其產品組合中推出了三種獨家混合物的預磨乾花卉，每一種標誌性混合物都是從不同品種中手工挑選出來的，因為它們的效力、味道和效果。 |
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2022年第一季度，Rose在自己的品牌和兩個合作品牌下推出了12個產品SKU，以滿足新興消費者對工藝、本地種植、產品類型、效力和應變等屬性的需求。 |
美國大麻的最新發展和更新
美國大麻的最新發展和更新包括：
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平衡健康完成了第三次NSF International cGMP(當前良好製造規範)年度審核，並獲得了非常出色的A級。審計為第三方提供了保證，即平衡健康的設施正在超越監管要求，為客户提供安全、高質量的產品。 |
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通過Balance Health和領先的寵物補充劑品牌Zacy Paws的合作，CBDistillery的大麻提取物現已在全美約1,000家PetSmart門店找到。五個最暢銷的SKU展示了包裝正面的“Quality With CBDistillery”徽章。 |
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探路者使命發表的一項研究得出結論，CBDistillery廣譜和隔離酊劑在控制憤怒、刺激和惱怒方面是有效的。這項由393人蔘與的研究於2021年底進行，還發現CBDistillery廣譜和隔離酊劑在對抗整體壓力方面有效。 |
鄉村農場清潔能源最新進展
Delta RNG項目包括與Mas Energy的合作伙伴關係，將目前的垃圾填埋氣發電業務轉化為最先進的垃圾填埋氣發電設施，該設施由VFCE於2020年11月簽訂。Mas Energy將設計、建造、融資、擁有和運營Delta RNG項目。VFCE與温哥華市續簽並延長了現有合同，以收集不列顛哥倫比亞省德爾塔市的垃圾填埋氣，為德爾塔RNG項目獲得未來的資源。延長20年，並可選擇再延長5年，從Delta RNG項目的商業運營開始開始。
該項目旨在生產可再生天然氣和CO2來自附近垃圾填埋場產生的甲烷氣體。鄉村農場計劃利用CO2從可再生天然氣生產過程中為我們的三個三角洲、不列顛哥倫比亞省蔬菜和大麻温室設施使用，從而減少對天然氣的需求，並減少鄉村農場的總碳足跡。Mas Energy打算出售可再生天然氣，VFCE將以特許權使用費的形式獲得收入的一部分。在2020年11月宣佈時，我們預計最早將於2022年上半年開始運營，並在2021年上半年獲得所有監管部門的批准。然而，新冠肺炎對加拿大圍繞Delta RNG項目破土動工所需的許可和分區要求的官僚審批程序產生了不利影響。我們在2022年第一季度獲得了大部分監管部門的批准，現在我們預計將於2023年年中開始運營。此外，公司已償還了所有VFCE貸款，並與Mas Energy達成了一項財務安排，其中Mas Energy預付了445美元，作為預計2023年年中開始運營後未來天然氣特許權使用費的預付款。
國際最新動態
於2021年9月28日，鄉村農場訂立購股權協議，據此，本公司於支付50,000歐元(“購股權”)後，獲得收購荷蘭Leli Holland B.V.(“Leli”)至少80%所有權權益的不可撤銷權利(“購股權協議”)。期權協議允許Village Farm以3,950,000歐元收購Leli 80%的股份，其中950,000歐元在行使購股權時到期並應支付給Leli的股東，其餘應分三次等額支付，視某些項目開發里程碑的實現而定。在截至2026年9月30日的選擇權行使期間，鄉村農場可全權酌情行使選擇權。截至本季度報告提交之日，我們尚未行使選擇權。
18
當荷蘭政府實施其調查封閉的大麻供應鏈的實驗(“荷蘭供應鏈實驗”)時，Leli是被選中獲得許可證的10個申請者之一(取決於習慣上的政府批准)，可以合法地種植大麻並向零售商分發大麻。荷蘭政府規定，荷蘭供應鏈試驗的第一年將從十家獲得批准的生產商那裏每年生產約6.5萬公斤乾花。Leli和鄉村農場計劃建造兩個室內CEA生產設施，利用Leli在荷蘭管理聯邦和地方各級複雜的監管和批准程序的記錄，鄉村農場三十多年垂直整合的CEA種植者，以及其在加拿大合法休閒大麻市場種植、產品開發和商業化方面的豐富經驗。如果行使該選擇權，該公司將成為Leli的多數股權所有者。然後，鄉村農場將在整個垂直整合的商業模式中負責項目的開發和產品商業化。
2022年3月18日，該公司向持有Leli 50%股權的私人公司L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供了2715美元(260萬歐元)的貸款。如本公司提出書面要求，應在14天內償還未償還的貸款和應計利息。
財務結果的列報
我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營業績(扣除淨收入之前)反映了我們合併的全資子公司的運營情況，其中不包括我們的VFH合資企業。權益法投資的收益(虧損)反映在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收入中，如下所示。平衡健康於2021年8月16日被收購，其結果在截至2022年3月31日的三個月的合併全資子公司的運營中公佈。公司於2021年11月15日收購了Rose LifeScience 70%的股份，其業績在我們合併後的全資子公司的運營中公佈，少數股權在截至2022年3月31日的三個月的非控股權益應佔淨收益(虧損)中公佈。
行動的結果
(除每股金額外，以千美元計，除非另有説明)
綜合財務業績
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截至3月31日的三個月， |
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2022 (1) |
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2021 (1) |
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銷售額 |
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$ |
70,156 |
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$ |
52,396 |
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銷售成本 |
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(60,252 |
) |
|
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(50,089 |
) |
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毛利率 |
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9,904 |
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2,307 |
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銷售、一般和行政費用 |
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(16,971 |
) |
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(8,092 |
) |
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基於股份的薪酬 |
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(964 |
) |
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(1,998 |
) |
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利息支出 |
|
|
(683 |
) |
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(741 |
) |
|
利息收入 |
|
|
110 |
|
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|
3 |
|
|
匯兑損益 |
|
|
319 |
|
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(504 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
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(8 |
) |
|
|
(69 |
) |
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所得税的追繳 |
|
|
1,666 |
|
|
|
1,839 |
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合併實體的虧損 |
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(6,627 |
) |
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(7,255 |
) |
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減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
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162 |
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— |
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權益法投資損失 |
|
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(52 |
) |
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(127 |
) |
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可歸因於鄉村農場國際公司的淨虧損 |
|
$ |
(6,517 |
) |
|
$ |
(7,382 |
) |
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調整後的EBITDA(2) |
|
$ |
(6,111 |
) |
|
$ |
404 |
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每股基本虧損 |
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$ |
(0.07 |
) |
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$ |
(0.10 |
) |
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稀釋每股虧損 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
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(1) |
在截至2022年3月31日的三個月中，平衡健康的財務業績已完全併入公司的財務業績。截至2022年3月31日止三個月，鄉村農場在Rose LifeScience的財務業績中的份額已完全併入本公司的財務業績，少數非控股權益在扣除税項後的應佔非控股權益淨虧損中列報。 |
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(2) |
調整後的EBITDA不是公認的收益衡量標準，也沒有公認會計準則所規定的標準化含義。因此，調整後的EBITDA可能無法與其他發行人提出的類似措施相媲美。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業績的一個有用的補充指標，因為它不包括非經常性項目和其他不能反映我們的業務業績的項目。調整後的EBITDA包括公司自收購以來在Rose LifeScience的70%權益和VFH的65%權益。 |
19
我們警告説，我們的行動結果是三個月告一段落March 31, 2022 and 2021這可能不能預示我們未來的表現，特別是在新冠肺炎大流行的情況下。我們目前無法評估新冠肺炎疫情對我們的業務和未來一段時期的運營結果的最終影響。
關於財務業績的討論
下面討論了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合業績。合併結果包括我們的所有四個經營部門、VF Fresh(農產品)、加拿大大麻、美國大麻和清潔能源，以及所有上市公司費用。鄉村農場於2021年8月16日收購了Balance Health 100%的股份，其經營業績在我們2022年1月1日至2022年3月31日的綜合損失表中進行了合併。該公司於2021年11月15日收購了Rose LifeScience 70%的股份，其經營業績在我們的綜合損益表中合併，少數股權在2022年1月1日至2022年3月31日的非控股權益應佔淨虧損中列報。有關我們的細分結果的討論，請參閲下面的“運營細分結果”。
合併結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
銷售額
截至2022年3月31日的三個月的銷售額為70,156美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售額為52,396美元。銷售額增加了17,760美元，增幅為34%，這歸功於我們主要經營部門的收入增長：VF Fresh、加拿大大麻和美國大麻。與截至2021年3月31日的三個月相比，VF Fresh在截至2022年3月31日的三個月中的銷售額增加了6566美元，加拿大大麻增加了4309美元，美國大麻增加了7043美元。對Balance Health和Rose的收購分別為季度環比收入增長貢獻了7,043美元和3,608美元，其餘的7,109美元來自VF Fresh和Pure Sunfield的有機增長。
銷售成本
截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為60,252美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為50,089美元。銷售成本增加(10,163美元)或(20%)，主要是由於VF新鮮銷售成本增加(11,454美元)和美國大麻銷售成本增加(2,331美元)，但與截至2021年3月31日的三個月相比，加拿大大麻銷售成本減少2,989美元，部分抵消了這一增長。
毛利率
截至2022年3月31日的三個月的毛利率增加了7,597美元，達到9,904美元，毛利率為14%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為2,307美元，毛利率為4%。2022年第一季度按分部劃分的法定毛利率為VF Fresh(10%)、加拿大大麻44%和美國大麻67%，而2021年第一季度VF Fresh和加拿大大麻分別為2%和13%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了8,879美元，達到16,971美元，佔銷售額的24%，而截至2021年3月31日的三個月，銷售額為8,092美元，佔銷售額的15%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於收購了Balance Health和Rose LifeScience，並將其費用計入了截至2022年3月31日的三個月。此外，由於2022年第一季度與Leli和我們的開發團隊的啟動相關的成本，以及截至2022年3月31日的三個月的審計、監管和合規費用與截至2021年3月31日的三個月相比增加，公司費用增加了1,027美元。
基於股份的薪酬
截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為964美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,998美元。股份薪酬減少主要是由於於2021年第一季度為加拿大大麻管理層及公司管理層授予績效股份，與本公司於2020年11月2日收購Pure Sunfield餘下41.3%股權所達致的里程碑及條件有關。
可歸因於鄉村農場國際公司的淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為(6517美元)，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損(7382美元)。淨虧損的改善是由於2022年加拿大和美國大麻部門的淨收入貢獻為正，但與截至2021年3月31日的三個月相比，VF Fresh公司截至2022年3月31日的淨虧損增加了。
20
調整後的EBITDA
截至2022年3月31日的三個月的調整後EBITDA為(6,111美元)，而截至2021年3月31日的三個月的調整後EBITDA為404美元。調整後EBITDA的減少主要是由於VF Fresh的經營業績下降所致。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。
業務的分段結果
(除每股金額外，以千美元計，除非另有説明)
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截至2022年3月31日的三個月 |
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VF Fresh (製作) |
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大麻- 加拿大(1) |
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大麻- 美國(1) |
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打掃 能量 |
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公司 |
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總計 |
|
||||||
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銷售額 |
$ |
41,349 |
|
|
$ |
21,769 |
|
|
$ |
7,043 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
70,156 |
|
|
銷售成本 |
|
(45,520 |
) |
|
|
(12,259 |
) |
|
|
(2,331 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(60,252 |
) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
(3,140 |
) |
|
|
(6,933 |
) |
|
|
(4,296 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(2,570 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(367 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
(30 |
) |
|
|
(746 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
520 |
|
|
|
(262 |
) |
|
所得税的追回(撥備) |
|
1,715 |
|
|
|
(639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,666 |
|
|
(虧損)合併實體的收入 |
|
(5,626 |
) |
|
|
825 |
|
|
|
321 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,962 |
) |
|
|
(6,627 |
) |
|
減去：非控股權益應佔淨虧損，税後淨額 |
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
權益法投資的(虧損) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
淨(虧損)收益 |
|
(5,626 |
) |
|
|
987 |
|
|
|
269 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,962 |
) |
|
|
(6,517 |
) |
|
調整後的EBITDA (2) |
$ |
(6,201 |
) |
|
$ |
2,104 |
|
|
$ |
580 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(6,111 |
) |
|
每股基本虧損(收益) |
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
每股攤薄虧損(收益) |
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
VF Fresh (製作) |
|
|
大麻- 加拿大(1) |
|
|
大麻- 美國(1) |
|
|
打掃 能量 |
|
|
公司 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
銷售額 |
$ |
34,867 |
|
|
$ |
17,460 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
52,396 |
|
|
銷售成本 |
|
(34,150 |
) |
|
|
(15,248 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(691 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50,089 |
) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
(2,551 |
) |
|
|
(3,966 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(1,543 |
) |
|
|
(8,092 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(1,094 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(904 |
) |
|
|
(1,998 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
(256 |
) |
|
|
(630 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(413 |
) |
|
|
(1,311 |
) |
|
所得税的追繳 |
|
505 |
|
|
|
644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
690 |
|
|
|
1,839 |
|
|
合併實體的虧損 |
|
(1,585 |
) |
|
|
(2,834 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(666 |
) |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
(7,255 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損，税後淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
權益法投資損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
|
淨虧損 |
|
(1,585 |
) |
|
|
(2,834 |
) |
|
|
(127 |
) |
|
|
(666 |
) |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
(7,382 |
) |
|
調整後的EBITDA (2) |
$ |
(492 |
) |
|
$ |
2,534 |
|
|
$ |
(79 |
) |
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
(1,543 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
每股基本虧損 |
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
稀釋每股虧損 |
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
|
(1) |
在截至2022年3月31日的三個月中，平衡健康的財務業績已完全併入公司的財務業績。截至2022年3月31日止三個月，鄉村農場在Rose LifeScience的財務業績中的份額已完全併入本公司的財務業績，少數非控股權益在扣除税項後的應佔非控股權益淨虧損中列報。 |
|
|
(2) |
調整後的EBITDA不是公認的收益衡量標準，也沒有公認會計準則所規定的標準化含義。因此，調整後的EBITDA可能無法與其他發行人提出的類似措施相媲美。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業績的一個有用的補充指標，因為它不包括非經常性項目和其他不能反映我們的業務業績的項目。調整後的EBITDA包括公司自收購以來在Rose LifeScience的70%權益和VFH的65%權益。 |
21
產品細分結果-VF Fresh
農產品部門VF Fresh目前由鄉村農場LP和加拿大鄉村農場LP組成。VF Fresh的比較分析基於鄉村農場LP和加拿大鄉村農場LP截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合結果。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
銷售額
截至2022年3月31日的三個月，VF Fresh銷售額為41,349美元，而截至2021年3月31日的三個月為34,867美元。銷售額增加了6,482美元，增幅為19%，這是由於我們自己的農產品收入增加了3,472美元，我們的種植者合作伙伴收入增加了3,010美元。我們自有農產品收入的增長主要是由於西紅柿產量增加了19%，而我們自己的西紅柿的銷售價格相對持平，這是由於銷售組合改變為更高價格的特產西紅柿的更大比例。種植者合作伙伴收入的增加主要是由於番茄、辣椒、黃瓜和迷你黃瓜的銷量增加，但與2021年第一季度相比，2022年第一季度番茄價格(2%)、辣椒價格(25%)、黃瓜價格(7%)和迷你黃瓜價格(29%)的下降部分抵消了這一影響。
銷售成本
截至2022年3月31日的三個月，VF Fresh銷售成本為45,520美元，而截至2021年3月31日的三個月為34,150美元。銷售成本增加(11,370美元)或(33%)，原因是我們自己的農產品銷售成本增加(7,054美元)，我們種植者合作伙伴的銷售成本增加(4,316美元)。我們自身產品銷售成本的增加是由於我們德克薩斯州温室的西紅柿產量增加了19%，以及特種西紅柿銷售組合的增加，這需要更高的種植和包裝成本。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的運量增加和運費增加約(1,803美元)推動了產品運輸和搬運成本的上升。此外，在2022年第一季度，我們在德克薩斯作物週期中產生了1,779美元的銷售成本增量追趕，該週期從2021年夏/秋開始，2022年第二季度末結束，原因是由於持續的疾病壓力和供應鏈成本增加，預計作物總產量將下降，整個生長週期的生產成本將上升，有效地提高了我們德克薩斯州番茄作物的每磅生產價格。種植者合作伙伴銷售成本的增加是由於從種植者合作伙伴購買的產量增加，以及一些種植者合作伙伴番茄品種的固定合同定價。我們的設施管理已經實施了改革，以提高作物產量和降低每磅成本，但我們的努力無法緩解2022年第一季度供應鏈成本和運費增加的情況。
毛利率
VF Fresh在截至2022年3月31日的三個月的毛利率為(4171美元)，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為717美元。2022年第一季度的毛利率受到銷售成本上升的極大影響，這是由於每磅額外的運費、修訂的產量預測、我們德克薩斯州設施的種植成本上升以及種植者合作伙伴毛利率下降(1,306美元)。每磅較高的運費主要是由於燃油價格上漲和卡車短缺，這些都無法轉嫁給我們的客户。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，VF生鮮銷售、一般和行政費用為3,140美元，佔銷售額的8%，而截至2021年3月31日的三個月，VF生鮮銷售、一般和行政費用為2,551美元，佔銷售額的7%。銷售、一般和行政費用的季度環比增長主要是由於法律費用。
淨虧損
VF Fresh在截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為(5626美元)，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為(1585美元)。與2021年第一季度相比，2022年第一季度淨虧損增加的主要原因是毛利率下降以及2022年產生的銷售、一般和行政費用增加。
調整後的EBITDA
截至2022年3月31日的三個月，VF Fresh的調整後EBITDA為(6,201美元)，而截至2021年3月31日的三個月為(492美元)。調整後的EBITDA較低是由於截至2022年3月31日的三個月的營業利潤率比截至2021年3月31日的三個月減少了5,477美元。
大麻部門業績-加拿大
加拿大大麻部門目前由Pure Sunarm和Rose LifeScience組成。對加拿大大麻的比較分析是基於Pure Sunarm和Rose LifeScience在截至2022年3月31日的三個月的綜合結果以及Pure Sunarm在2021年3月31日的結果。本公司於2021年11月15日收購了Rose LifeScience 70%的股份，因此，Rose LifeScience於2022年1月1日至2022年3月31日的經營業績在截至2022年3月31日的三個月的業績中合併，少數股權以可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損)計入。
22
截至三個月March 31, 2022與截至3月底的三個月March 31, 2021
銷售額
截至2022年3月31日的三個月，加拿大大麻淨銷售額為21,769美元，而截至2021年3月31日的三個月為17,460美元。同期淨銷售額增長4,309美元或25%，其中包括Rose 2022年第一季度的3,609美元淨銷售額。可比季度之間的增長是由非品牌銷售額增長79%和品牌銷售額增長8%推動的。非品牌銷售額的79%增長主要是由於與其他主要有限合夥人的持續發展和加強關係，這些有限合夥人正在購買隨着Pure Sunfield擴大種植足跡而提供的高效能、高質量的花卉和修剪。品牌銷售額的8%增長是由於在122季度增加了Rose品牌的銷售額，但由於花卉和大麻衍生產品的選擇性降價導致Pure Sunarm品牌銷售額下降(10%)，這部分抵消了這一增長。在截至2022年3月31日的三個月內，67%的收入來自品牌鮮花(包括預售)，8%來自大麻衍生產品和25%來自非品牌銷售，相比之下，截至2021年3月31日的三個月，品牌鮮花(包括預售產品)收入的71%，大麻衍生產品的13%和非品牌銷售的16%。
銷售成本
截至2022年3月31日的三個月，加拿大大麻的銷售成本為12,259美元，而截至2021年3月31日的三個月為15,248美元。期間淨銷售成本減少2,989美元或20%，其中包括2022年第一季度Rose的銷售成本2,388美元。此外，Pure Sunfield的2022年第二季度銷售成本包括2,050美元的正調整，Pure Sunarm 2021年第一季度的銷售成本包括從其庫存重估至2020年11月2日的公允價值的費用(2,778美元)。銷售成本下降的部分原因是產量、效力和不斷增長的實踐的持續改善，以及在可比時期之間非品牌銷售的比例上升，因為非品牌產品需要較低的製造、包裝和分銷成本。
毛利率
截至2022年3月31日的三個月的毛利率增加了7,298美元至9,510美元，或44%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為2,212美元，或13%。與截至2021年3月31日的三個月的4,990美元或29%的毛利率(不包括2,778美元的採購價格庫存調整費用)相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利率增加了2,470美元至7,460美元，或34%(不包括2,050美元的採購價格庫存正調整)。可比期間毛利率的增長主要是由於種植面積擴大，生產出高品質、高效能的花卉，這是降低銷售成本佔收入百分比的關鍵因素，並抵消了2022年第一季度各省市場價格壓縮的影響。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，加拿大大麻銷售、一般和行政費用增加了2967美元，達到6933美元，佔銷售額的32%，而截至2021年3月31日的三個月，銷售額為3966美元，佔銷售額的23%。2022年第二季度銷售、一般和行政費用的增加是由於Pure Sunfield的費用增加了40%，並計入了1,364美元的Rose費用。季度環比增長主要是由於計劃為2022年較高的銷售量在銷售支持和營銷活動方面進行增量投資，以及為支持加拿大大麻部門的增長而增加的員工人數、IT服務、監管和合規費用。
基於股份的薪酬
截至2022年3月31日的三個月，加拿大基於大麻份額的薪酬支出為367美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,094美元。以股份為基礎的薪酬減少主要是由於授予Pure Sunfield管理層績效股票，這些業績與本公司於2020年11月2日收購Pure Sunfield剩餘41.3%股權所達到的里程碑和條件相關。
淨收益(虧損)
截至2022年3月31日的三個月，加拿大大麻淨收入為987美元，而截至2021年3月31日的三個月，加拿大大麻淨虧損(2834美元)。期間淨收入增加的主要原因是毛利率較高，而毛利率受到採購價格庫存調整的積極影響以及基於股份的薪酬支出較低所抵消，但銷售、一般和行政費用增加部分抵消了這一影響。
調整後的EBITDA
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月調整後的EBITDA分別為2,104美元和2,534美元。期間間經調整EBITDA較低主要是由於銷售、一般及行政費用增加，以及採購價格存貨調整對經調整EBITDA計算的影響。見“非公認會計準則計量--調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬”中調整後EBITDA與淨收入的核對。
23
大麻部門業績-美國
美國大麻部門目前由Balance Health和VF Hanp組成。在截至2022年3月31日的三個月中，美國大麻公司的財務業績是基於自2021年8月16日收購結束之日起平衡健康公司的綜合業績。VF HAMP是一家合資企業，其業績計入截至2022年3月31日的三個月的“權益法投資(虧損)收入”。
截至2022年3月31日的三個月
銷售額
2022年1月1日至2022年3月31日期間，美國大麻銷售額為7,043美元。超過99%的銷售額來自美國，總銷售額包括73%的電子商務銷售、16%的零售銷售、5%的運輸收入和1%的大宗銷售。此外，銷售額包括5%的忠誠度計劃影響，因為忠誠度計劃客户產生忠誠度積分，可能在購買平衡健康產品時使用。
銷售成本
2022年1月1日至2022年3月31日期間，美國大麻的銷售成本為2331美元。銷售成本主要可直接歸因於電子商務、零售和大宗銷售成本，所有其他銷售成本歸入其他製造成本，包括倉庫費用、運費和運輸用品等費用。
毛利率
2022年1月1日至2022年3月31日期間，美國大麻毛利率為4712美元，佔67%。
銷售、一般和行政費用
2022年1月1日至2022年3月31日期間，美國大麻銷售的一般和行政費用為4296美元，佔銷售額的61%。由於美國大麻業務通過其在線技術平臺獲得大量銷售，銷售、一般和行政方面的主要費用類別包括銷售和營銷、商家費用、電子商務支持、IT服務、研發和客户服務。
淨收入
2022年1月1日至2022年3月31日期間，美國大麻淨收入為269美元，主要原因是毛利率為67%。
調整後的EBITDA
2022年1月1日至2022年3月31日期間，美國大麻調整後的EBITDA為580美元，主要是由於該期間的營業利潤。
流動性與資本資源
資本資源
截至2022年3月31日，我們有41,433美元的現金(包括6,810美元的限制性現金)和101,477美元的營運資本，截至2021年12月31日，我們有58,667美元的現金(包括5,250美元的限制性現金)和110,646美元的營運資本。我們相信，我們的經營活動、信貸安排和純陽光農場貸款產生的現金將提供足夠的流動資金，以滿足我們的營運資金需求、償還長期債務、未來的合同義務和未來12個月的計劃資本支出。另一個潛在的流動性來源是進入資本市場進行額外的股權或債務融資。我們打算將手頭的現金用於日常資金需求。
|
(除非另有説明，否則以千美元為單位) |
|
極大值 |
|
|
傑出的 March 31, 2022 |
|
||||
|
經營性貸款(1) |
|
C$ |
|
10,000 |
|
|
$ |
|
2,000 |
|
|
FCC定期貸款 |
|
$ |
|
26,230 |
|
|
$ |
|
26,230 |
|
|
純陽光農場貸款 |
|
C$ |
|
46,415 |
|
|
C$ |
|
46,415 |
|
|
|
(1) |
經營貸款於2021年5月7日修訂，最高信用額度為10,000加元。請參閲下面的“經營性貸款”。 |
本公司在FCC定期貸款、營運貸款及VFCE借款(定義見下文)(統稱“信貸安排”)項下的借款須遵守若干正面及負面契諾，包括債務比率，而本公司須維持若干最低營運資金。截至2022年3月31日，本公司遵守了其信貸安排下的所有契諾。 2021年12月31日，我們沒有遵守FCC定期貸款下的一項財務契約。在2021年12月31日之後，我們收到了加拿大農業信貸銀行(“FCC”)關於
24
202年12月31日的年度測試1就為了這一個金融契約。FCC每年在一年的最後一個日曆日衡量我們的金融契約一次，我們的下一個年度測試日期將是2022年12月31日。我們不能保證我們將在下一個年度測試日期起遵守或獲得任何不符合規定的豁免。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，信貸融資及純陽光農場貸款的應計應付利息分別為234美元及304美元，該等金額已計入綜合財務狀況表的應計負債內。
FCC定期貸款
本公司與加拿大債權人Farm Credit Canada訂立定期貸款融資協議(“FCC定期貸款”)。這筆非循環可變利率定期貸款的到期日為2025年4月1日，2022年3月31日的餘額為26,230美元，2021年12月31日的餘額為26,723美元。尚未償還的餘額將以按月分期付款的方式償還本金和利息，餘額和任何應計利息將於2025年4月1日全數支付。自2020年8月1日起，每月本金付款從257美元降至164美元。截至2022年3月31日，FCC定期貸款協議下的借款年利率為3.77%。
作為FCC定期貸款的抵押品，該公司提供了期票、VFF擁有的Delta 1和德克薩斯温室設施的第一抵押，以及對其資產的一般擔保協議。此外，公司還提供了全部追索權擔保，並就FCC定期貸款授予了擔保權益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，作為抵押品質押的資產和證券的賬面價值分別為192,344美元和233,187美元。
經營性貸款
本公司與一家加拿大特許銀行有循環信貸額度協議(“營運貸款”)。這筆經營性貸款的信用額度最高為10,000加元，於2021年5月7日修訂，減去總計150加元和38加元的未償還信用證，幷包括到期日為2024年5月7日的浮動利率。經營性貸款須遵守貸款人規定的保證金要求。營業貸款在2022年3月31日有2,000美元的餘額，而在2021年12月31日這筆貸款沒有提取任何金額。
作為經營貸款的抵押品，該公司提供了期票和優先擔保權益，而不是應收賬款和存貨。此外，公司已給予全部追索權擔保和擔保。截至2022年3月31日和2021年12月31日，質押作為抵押品的資產的賬面價值分別為33,840美元和34,741美元。
VFCE貸款
VFCE與一家加拿大特許銀行簽訂了一項貸款協議，其中包括一筆3,000加元的非循環固定利率貸款(“VFCE貸款”)，到期日為2023年6月，年利率為4.98%。該公司在2022年第一季度償還了VFCE貸款的未償還餘額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，VFCE貸款餘額分別為零和624加元。
純陽光農場貸款
於2021年3月15日，純正陽光農場與FCC及兩家加拿大特許銀行訂立第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經第三次修訂及重新簽署的PSF信貸協議”)，將PSF循環信貸額度、PSF非循環貸款及PSF定期貸款(定義見下文)的到期日分別延長至2024年2月7日，幷包括由鄉村農場提供擔保。第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議修訂和更新了前三項貸款安排。
根據第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議，第一筆貸款是循環信貸額度(“PSF循環信貸額度”)，每家加拿大特許銀行各有兩筆7,500加元的單獨承諾。每個貸款人各自而不是聯合建立了循環信貸額度，根據該額度，Pure Sunfield可以從每個貸款人那裏獲得同等比例的預付款。預付款應用於營運資金、一般公司用途和資本支出，其中資本支出不得超過7,500加元，未償還預付款的使用總額不得超過7,500加元。利息按加拿大最優惠利率加適用的保證金每年支付，按月支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，PSF循環信貸額度的未償還餘額為9,855加元。純陽光農場在2022年3月31日和2021年12月31日向BC Hydro發出了一份未償還信用證，以5,145加元的循環信用額度為抵押。
第三項經修訂及重訂的PSF信貸協議項下的第二項貸款是與加拿大特許銀行(代理及牽頭貸款人)及FCC(作為貸款人)就一筆17,000加元的有抵押非循環定期貸款(“PSF非循環貸款”)提供的信貸安排。PSF非循環貸款將於2024年2月7日到期，由Delta 2和Delta 3温室設施提供擔保，幷包含慣常的財務和限制性契約。PSF非循環基金的目的是為我們的Delta 3温室再融資，並提供資金升級和改造Delta 2設施。截至2022年3月31日，PSF非循環貸款的未償還金額為14,595加元，2021年12月31日為15,076加元。
25
根據第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議，第三項貸款安排是加拿大最優惠利率外加適用保證金的25,000加元定期貸款(“PSF定期貸款”)，按季度償還，相當於2021年6月30日至2024年2月7日到期未償還本金的2.50%。PSF定期貸款項下的預付款必須用於為Delta 2温室的升級和翻新提供資金，使其適合大麻種植，併為Delta 3處理設施的資本支出提供任何必要的資金。PSF定期貸款的未償還金額為C$21,965 on March 31, 2022 and C$22,614 on December 31, 2021.
2020年12月20日，Pure Sunarm在加拿大商業發展銀行(“BDC貸款”)的財務支持下，以加拿大最優惠利率外加3.75%的年利率與一家加拿大特許銀行簽訂了一筆6,250加元的非循環活期貸款。作為新冠肺炎政府紓困措施的一部分，BDC貸款在前12個月只需按月支付利息，將於2031年12月31日到期。從2021年12月31日開始，Pure Sunfield將按月等額分期付款償還未償還本金。截至2022年3月31日，BDC貸款的未償還金額為6,094加元，2021年12月31日為6,282加元。
純陽光農場必須遵守第三次修訂和重新簽署的PSF信貸協議下的財務契約，這些契約是按季度衡量的。截至2022年3月31日，純陽光農場遵守了這些金融契約。
翡翠本票
本公司有一張應付Emerald的19,900加元票據，外加本公司最初向Emerald發行的應計利息，作為2020年11月2日收購Pure Sunfield的部分代價。票據和應計利息已於2021年2月8日全額償還Emerald。
股權發行
2021年1月20日，鄉村農場完成了登記直接發行，以每股普通股12.40美元的收購價買賣總計10,887,097股普通股，總收益約為135,000美元。
現金流量摘要
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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現金期初 |
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$ |
58,667 |
|
|
$ |
25,679 |
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提供的現金流量淨額/(用於)： |
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經營活動 |
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(9,637 |
) |
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(14,436 |
) |
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投資活動 |
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(8,705 |
) |
|
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(5,211 |
) |
|
融資活動 |
|
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1,012 |
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129,577 |
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當期現金(減少)淨增長 |
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(17,330 |
) |
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109,930 |
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匯率變動對現金的影響 |
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96 |
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178 |
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現金，期末 |
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$ |
41,433 |
|
|
$ |
135,787 |
|
經營活動
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流分別為(9637美元)和(14436美元)。截至2022年3月31日止三個月的經營活動包括(5,091美元)非現金營運資本項目變動及(4,546美元)非現金營運資本項目變動，而2021年的經營活動包括(9,703美元)非現金營運資本項目變動及(4,733美元)非現金營運資本項目變動。與2021年第一季度相比，2022年第一季度扣除非現金營運資本項目前的變化減少，主要是由於加拿大大麻業務的季度環比改善以及美國大麻的增加，我們的淨虧損865美元有所改善，但VF Fresh的虧損增加部分抵消了這一影響。
投資活動
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流分別為(8705美元)和(5211美元)。2022年第一季度的投資活動包括向持有Leli 50%權益的私人公司L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供貸款(2,715美元)、向ALTOM發行本票(727美元)和資本支出支出(5,263美元)，其中(4,344美元)用於Pure Sunfarmers Delta 2包裝廠改造和Delta 3改進項目，以及(883美元)用於我們的生產業務。2021年第一季度的投資活動主要包括對ALTOM的投資(500美元)和資本支出支出(4,706美元)，其中(3,789美元)主要用於Pure Sunarm Delta 2温室向大麻的過渡，(916美元)用於我們的生產業務。
26
融資活動
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金流分別為1,012美元和129,577美元。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流主要包括營業貸款收益2,000美元、行使普通股收益176美元、償還借款(983美元)和支付租賃債務(301美元)。截至2021年3月31日止三個月，融資活動提供的現金流主要包括髮行普通股所得款項淨額127,489美元、行使2020年9月登記直接發售認股權證所得款項17,663美元及支付Emerald本票所得款項(15,498美元)。
合同義務和承諾
我們希望通過使用我們的營運資本來履行我們的合同義務和承諾。然而，我們目前沒有在不久的將來確定的任何實質性義務，如“最新發展和更新-國際更新，我們簽訂了一項期權協議，獲得獲得樂力80%所有權的不可撤銷權利。公司正在對這一潛在投資進行評估，如果我們行使選擇權，可能需要履行重大合同義務。
此外，我們目前擁有大量長期債務和信用額度，我們依賴這些債務和信用額度來滿足公司的融資需求。長期債務和信貸額度有利率條款，而利率上升的可能性可能會影響公司的資金成本。請參閲“項目”7A-關於市場風險的定性和定量披露-利率風險“有關更多信息，請參見下面的。
非GAAP衡量標準
本MD&A中提及的“經調整EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)(“EBITDA”)，經進一步調整後不包括長期債務轉換的外幣匯兑損益、衍生工具價值變動的未實現收益、基於股份的薪酬、資產出售的損益及下表所載的其他調整。調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不符合公認會計原則，也沒有公認會計原則規定的標準化含義。因此，調整後的EBITDA可能無法與其他發行人提出的類似措施相媲美。請投資者注意，調整後的EBITDA不應被解釋為根據GAAP確定的淨收益或虧損的替代方案，作為我們業績的指標。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司歷史業績的重要指標，因為它不包括非經常性項目和其他不能反映我們的業務業績的項目。
淨收益與調整後EBITDA的對賬
下表反映了該公司提出的調整後EBITDA的淨收入對賬：
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|
|
截至3月31日的三個月， |
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(單位：千美元) |
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2022 (1) |
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2021 (1) |
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淨虧損 |
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$ |
(6,517 |
) |
|
$ |
(7,382 |
) |
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添加： |
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攤銷 |
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2,702 |
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3,412 |
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|
外幣匯兑(收益)損失 |
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|
(319 |
) |
|
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504 |
|
|
利息支出，淨額 |
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|
573 |
|
|
|
738 |
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|
所得税的追繳 |
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|
(1,666 |
) |
|
|
(1,839 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
964 |
|
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|
1,998 |
|
|
合資企業的利息支出 |
|
|
13 |
|
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14 |
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|
合資企業攤銷 |
|
|
94 |
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34 |
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|
合資企業的外匯匯兑損失 |
|
|
29 |
|
|
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— |
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|
購進價格調整(2) |
|
|
(2,050 |
) |
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|
2,925 |
|
|
遞延費用攤銷 |
|
|
66 |
|
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|
— |
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|
調整後的EBITDA(3) |
|
$ |
(6,111 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
合資企業調整後的EBITDA(4) |
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$ |
(25 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
|
調整後的EBITDA，不包括合資企業 |
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$ |
(6,086 |
) |
|
$ |
483 |
|
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(1) |
在截至2022年3月31日的三個月中，平衡健康的財務業績已完全併入公司的財務業績。截至2022年3月31日止三個月，鄉村農場在Rose LifeScience的財務業績中的份額已完全併入本公司的財務業績，少數非控股權益在扣除税項後的應佔非控股權益淨虧損中列報。 |
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(2) |
收購價格調整主要反映了在2020年11月2日收購日，Pure Sunfield的存貨重估至公允價值所產生的非現金會計費用。 |
27
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(3) |
調整後的EBITDA不是公認的收益衡量標準，也沒有公認會計準則所規定的標準化含義。因此，調整後的EBITDA可能無法與其他發行人提出的類似措施相媲美。管理層認為，調整後的EBITDA是評估公司業績的一個有用的補充指標，因為它不包括非經常性項目和其他不能反映我們的業務業績的項目。調整後的EBITDA包括收購以來Rose LifeScience的70%權益和VFH的65%權益。 |
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(4) |
合資企業的調整後EBITDA包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的VF大麻調整後EBITDA。 |
近期尚未採用的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率的債務工具、衍生品和其他合約提供了可選的權宜之計和例外情況，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。該指導是可選的，可在2022年12月31日之前通過對所有符合條件的合同修改提出的預期申請進行選擇。該公司擁有將倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的信貸額度。很難預測LIBOR的逐步淘汰和替代基準的使用可能對公司的業務或整個金融市場產生什麼影響(如果有的話)。在2022年3月31日之前，公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。
關鍵會計估計和判斷
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合中期財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、銷售和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
我們認為，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表具有最大的潛在影響，因此我們認為這些是我們的關鍵會計政策。實際結果可能與我們在應用關鍵會計政策時使用的估計值不同。我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額大不相同。
28
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的長期債務面臨利率風險，其收取的利率根據90天LIBOR利率浮動。該公司擁有將倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的信貸額度。很難預測LIBOR的逐步淘汰和替代基準的使用可能對公司的業務或整個金融市場產生什麼影響(如果有的話)。如果利率高出50個基點，截至2022年和2021年3月31日的三個月的淨收入將分別減少76美元和81美元。這意味着截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出分別增加了76美元和81美元。
雖然我們無法預測我們對現有債務進行再融資的能力或利率變動將對我們現有債務產生的影響的重要性，但管理層會持續評估我們的財務狀況。
外匯風險
截至2022年和2021年3月31日，加拿大/美國的匯率分別為1加元=0.7995美元和1加元=0.7941美元。假設所有其他變量保持不變，加元每增加0.10美元，將對某些財務狀況報表項目在2022年和2021年3月31日的期末餘額產生以下影響，淨匯兑收益或損失直接影響淨收益(虧損)。
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
763 |
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|
$ |
1,365 |
|
|
應收貿易賬款 |
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3,348 |
|
|
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3,180 |
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|
盤存 |
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7,108 |
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|
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3,998 |
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|
預付和押金 |
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217 |
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764 |
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金融負債 |
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應付貿易款項和應計負債 |
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(4,306 |
) |
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(4,312 |
) |
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應付貸款 |
|
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(1,059 |
) |
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(4,798 |
) |
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遞延税項負債 |
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(2,753 |
) |
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(2,209 |
) |
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淨匯兑損益 |
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$ |
3,318 |
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|
$ |
(2,012 |
) |
我們的外匯風險敞口和匯率的影響由公司管理層監控，但一般來説，公司試圖將其銷售額(應收貿易賬款)和供應商付款(應付貿易賬款)相匹配，因此淨影響不是實質性的。
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第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務會計官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於管理層在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中關於財務報告內部控制的報告中描述了重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
29
財務報告內部控制存在重大缺陷
截至2021年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效，因為截至2021年12月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
該公司沒有對其一項債務契約的計算實行有效控制。截至2021年12月31日，公司與債務契約計算審查相關的控制措施未能及時發現違反債務契約的行為。貸款人隨後在提交申請前放棄了債務契約，因此對公司2021年12月31日的財務報表沒有影響。
補救計劃和狀態
在2022年第一季度，本公司實施了補救措施，通過對計算進行額外的獨立審查，改善了對其債務契約計算的審查。此外，本公司正與其貸款人集團合作修改和同步其貸款契約，以使未來貸款契約的定義保持一致，以避免本公司與其一家子公司之間的契約衝突。本公司將繼續審查、優化和加強其財務報告控制和程序，以確保補救措施有效和控制有效運行。該公司預計在2022年第二季度末實施其補救計劃。
財務報告內部控制的變化
公司管理層，包括首席執行官和首席財務會計官，已經審查了公司對財務報告的內部控制。在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)，除了解決管理層關於財務報告內部控制的報告中描述的重大弱點外，這些缺陷已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
30
第二部分--其他信息
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第1項。 |
法律訴訟 |
本公司在正常業務過程中不時進行法律訴訟。我們不認為目前的任何法律程序對我們的業務都是實質性的。
第1A項。風險因素
我們的業務、運營和財務狀況受到各種風險和不確定因素的影響。在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10K表格年度報告中包含的第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，應與本10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或通過引用合併的其他信息一起仔細考慮，這些信息與評估我們、我們的業務和本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述有關。在截至2022年3月31日的季度內，除以下所述外，本公司在截至2021年12月31日的年度報告中披露的風險因素與之前在Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”項下披露的風險因素沒有實質性變化。
通脹可能會繼續上升，增加我們的運營成本。
在截至2022年3月的一年中，美國勞工和統計局報告稱，自2021年3月以來，通貨膨脹率相對於物價上漲了8.5%。這是自1981年以來最大的12個月漲幅。不斷上升的通脹影響到我們的種植成本、分銷成本和運營成本。我們認為，大宗商品價格的波動影響了我們的經營業績。我們堅持減輕原材料、能源和大宗商品成本上升的影響的戰略，包括降低成本、採購、將某些成本增加轉嫁給客户和其他行動，這可能有助於抵消部分不利影響。
制裁和烏克蘭衝突升級的影響可能會進一步擾亂供應鏈，並對我們的業務產生不利影響。
由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及相關的地緣政治緊張局勢，已經並可能繼續對燃料、運輸費用和自然資源產生重大不利影響。此外，美國、歐盟、加拿大和其他司法管轄區的政府已宣佈對俄羅斯的某些工業部門和政黨實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些制裁和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯政府的任何反制措施，都可能對全球供應鏈、原材料的供應和價格、能源價格以及全球金融市場和金融服務業產生不利影響。
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第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
股票證券的回購
在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。於2021年5月21日，本公司宣佈，多倫多證券交易所已接受本公司提交的有意發出正常路線發行人投標(“NCIB”)的通知。NCIB通知規定，自2021年5月26日至2022年5月25日，鄉村農場可通過NCIB的方式，通過納斯達克股票市場有限責任公司的設施和/或通過加拿大和美國的替代交易系統，購買最多4,062,309股普通股。每日申購僅限於233,243股普通股，大宗申購除外。股東可以通過聯繫鄉村農場免費獲得NCIB通知的副本。
31
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第六項。 |
陳列品 |
以下證據作為本報告的一部分提交，或以引用方式併入本報告：
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展品 數 |
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文件説明 |
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10.1 |
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僱傭協議，日期為2021年5月1日，由Orville Bovenschen和Village Farm L.P. |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證. |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證. |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證. |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證. |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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國際鄉村農場有限公司。 |
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由以下人員提供： |
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/s/史蒂芬·C·魯菲尼 |
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姓名： |
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史蒂芬·C·魯菲尼 |
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標題： |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(授權簽署人及主要財務及 會計主任) |
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Date: May 10, 2022 |
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33