附件10.36

貸款和擔保協議第六修正案

本《貸款和擔保協議第六修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年4月_日由亞利桑那州的西部聯盟銀行(以下簡稱“銀行”)和特拉華州的Arcturus治療公司(簡稱“借款方”)簽訂。

獨奏會

借款人和銀行是該特定貸款和擔保協議(“該協議”)的雙方，該協議日期為2018年10月12日，該協議經不時修訂。雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。

因此，現在雙方同意如下：

1.
特此增加、修改或重述本協議第1.1節中的以下定義如下：

“攤銷日”是指2022年8月1日。

“僅限利息截止日期”是指2022年7月1日。

2.
現將本協議第2.1(A)節的第(Ii)款全部修改和重述如下：

“(Ii)還款。借款人只能在每個付款日(包括攤銷日之前的每個付款日)按月支付利息。從分期償還之日開始，並持續到此後每個月的付款日，借款人應按銀行的計算(如無明顯錯誤，應視為正確)，連續向銀行支付等額的每月本金連同適用利息(該計算應被視為正確)，其依據是：(1)定期貸款的金額，(2)第2.3(A)節確定的有效利率，以及(3)等於十五(15)個月的還款時間表。所有與定期貸款有關的未付本金以及應計和未付利息在定期貸款到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.1(A)(Iii)條的規定預付。

3.
銀行或其高級職員的交易過程，或銀行在行使任何權利方面的任何失敗或延遲，均不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何該等權利，並不妨礙日後行使任何該等權利。銀行在任何時候未能要求借款人嚴格履行任何撥備，不影響銀行此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的中止或放棄都必須由銀行官員以書面形式簽署。
4.
除非另有規定，本修正案中所有初始大寫的術語均應符合本協議的定義。經修改的本協議將根據其各自的條款具有並保持完全的效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄或修正銀行在本協議下的任何權利、權力或補救措施，如在本協議日期之前有效。
5.
借款人聲明並保證，截至本修訂之日，本協議中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)，並且沒有違約事件發生並且仍在繼續。

-1-

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6.
作為本修正案生效的條件，銀行應已收到下列令銀行滿意的形式和實質：
(a)
本修正案由借款人正式籤立；
(b)
借款人祕書關於任職和授權執行和交付本修正案的決議的證書；
(c)
15,000美元(15,000.00美元)的修正費，可從借款人的任何賬户中借記(為清楚起見，這筆費用應是對最後付款的補充，而不是替代)；
(d)
在本修改日期之前發生的所有合理銀行費用，在銀行通知借款人後，可從借款人的任何賬户中借記；以及
(e)
銀行合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成。
7.
本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份文書。

[頁面餘額故意留空。]

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茲證明，以下籤署人已於上述第一日簽署本修正案。

 

Arcturus治療公司，特拉華州一家公司

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

姓名：約瑟夫·E·佩恩

職位：總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

西部聯合銀行，亞利桑那州公司

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

姓名：布萊恩·柯克帕特里克

頭銜：副總統

 

 

 

 

企業舉債決議

借款人：Arcturus Treeutics，Inc.

 

本人，以下籤署的Arcturus治療公司的祕書或助理祕書。(“本公司”)，特此證明本公司是根據和憑藉特拉華州的法律組織和存在的。

茲進一步證明，隨函附上的附件1和2均為經修訂的《公司註冊證書》和《公司章程》的真實、完整的副本，每一份均在本合同生效之日生效。

本人進一步證明，在正式召開及舉行的本公司董事會會議上，如有法定人數出席及表決(或以其他正式授權的公司行動代替會議)，下列決議案(“決議案”)已獲通過。

如已決定，本公司的下列任何一(1)名高級職員、僱員或代理人，其實際簽名如下：

名字

位置

實際簽名

 

 

 

約瑟夫·佩恩

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

Pad Chiviukula

首席運營官、首席運營官和祕書

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為本公司及代表本公司行事，並以本公司的作為及契據行事，現予授權及授權：

借錢。向西聯銀行(亞利桑那州的一家公司(“銀行”))按公司與銀行的高級職員、僱員或代理人之間商定的條款不時借款時，應不受限制地按其判斷借入一筆或多筆款項。

執行貸款文件。簽署並向銀行交付一份或多份日期為2018年10月12日的特定貸款和擔保協議(“貸款協議”)的續訂、延期、修改、再融資、合併或替換，以及公司與銀行就貸款協議訂立的任何其他協議，包括任何經不時修訂或延長的修訂，包括但不限於日期為2022年4月_日的貸款和擔保協議第六修正案(與貸款協議統稱為“貸款文件”)或其任何部分。

格蘭特保安公司。向銀行授予貸款文件中所述抵押品的擔保權益，該擔保權益將擔保貸款文件中所述公司的所有義務。

洽談項目。向銀行提取、背書和貼現所有應付或屬於本公司或本公司可能擁有權益的匯票、貿易承兑匯票、本票或其他債務憑證，並收取現金或使該等收益記入本公司在銀行的賬户，或按其認為適當的其他方式處置由此產生的收益。

信用證。執行與銀行簽發信用證有關的信用證申請和其他相關文件。

公司信用卡。執行公司信用卡申請和協議以及與銀行提供公司信用卡有關的其他相關文件。

 

進一步的行動。就信貸額度而言，指定額外或替代人士獲授權根據信貸額度申請墊款，並在任何情況下作出及執行該等其他行為及事情，支付任何及所有費用及成本，以及簽署及交付彼等酌情認為合理必要或適當的其他文件及協議，以實施此等決議的規定。

如進一步議決，根據本決議授權並在本決議通過之前實施的任何和所有行為在此得到批准，這些決議將繼續完全有效，銀行可依賴這些決議，直到將其撤銷的書面通知提交給銀行並由銀行收到為止。任何此類通知不應影響公司在發出通知時生效的任何協議或承諾。

本人進一步證明，上述高級職員、僱員及代理人均由本公司或為本公司正式選舉、委任或聘用(視屬何情況而定)，並擔任與其名稱相對的職位；上述決議案現已載入本公司的賬簿，且該等決議案已完全生效，並未以任何方式被修改或撤銷。

茲以此為證，於2022年4月_日簽名，並證明在上述姓名後面的簽名是他們的真實簽名。

 

 

由以下人員認證和見證：

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

Pad Chiviukula，借款人祕書

 

 

 

 

附件A

公司註冊證書

 

 

附件B

地鐵公司的附例