附件10.2
修訂和重述
僱傭協議
本修訂及重述的僱傭協議(“協議”)於2020年1月1日由紐約社區Bancorp，Inc.訂立及簽訂。(“公司”)和約翰·T·亞當斯(“高管”)。
背景
答：本公司希望按照本協議規定的條款和條件聘用該高管，並且該高管希望按照本協議規定的條款和條件繼續擔任該職位。
B.公司希望鼓勵高管將全部時間和注意力投入到忠實履行其職責和追求公司的最佳利益上。
C.公司在信任和信任的情況下聘用管理人員，管理人員已熟悉公司的業務、管理人員和員工、戰略和運營計劃、業務實踐、流程和關係、客户和潛在客户的需求和期望，以及商業祕密和其他財產，包括機密信息。
D.公司和管理層已同意修改和重述該協議，以反映管理層的當前立場，並做出某些相關的改變。
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--執行人員和公司同意如下：
1.定義的術語。在本協議中，當單詞的第一個字母(或短語中每個單詞的第一個字母)大寫時，該單詞或短語應具有附錄A中指定的含義。
2.術語。本協議的初始期限應從生效日期開始，並持續三十六(36)個月；但是，如果從生效日期的一週年開始，本協議的期限應自動延長十二(12)個月，除非本公司或高管在生效日期前至少六十(60)天通知另一方不得延長期限。就本協定而言，“生效日期”應為2020年1月1日或雙方可能商定的其他日期。儘管有本節的前述規定，如果在本協議有效期內發生控制權變更，則該期限不得在控制權變更一週年之前結束；但是，本句僅適用於在本協議生效期間發生的第一次控制權變更。如果行政人員的僱用在任期內終止，限制性公約中所載的義務應在任期內繼續有效。
3.職位和職責。在任期內的任何時候，行政人員應(I)擔任本公司及其全資子公司紐約社區銀行的執行副總裁兼首席貸款官，並以該身份履行該等職位的典型職責，以及可能不時分配給他的任何其他職責；(Ii)勤勉盡責地將其全部和專屬的營業時間、精力和能力投入到他的職責和公司的業務中，及(Iii)遵守其直接主管的所有指示(要求作出違法或不道德行為或不作為的指示除外)及本公司的所有適用政策及規定。執行人員應直接向公司首席運營官或其指定人員報告。
4.薪酬、福利及開支。在本合同期限內，公司應補償高管在第4節中提供的服務。高管應理解，本條款規定的付款和/或福利可由本公司以外的關聯公司提供。
(A)基本工資。執行人員的基薪應為每年550,000美元。此後，在任期內，執行人員的基本工資應不少於每年審查一次。基本工資的支付應按照公司既定的工資發放程序進行。
(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得公司不時確定的激勵性薪酬，包括基於股權的薪酬。
(C)員工福利。行政人員有資格按適用於本公司其他類似職位的行政人員的條款及條件，參與該等福利計劃。本公司可根據適用的法律要求，自行決定隨時更改或終止任何此類福利計劃。
(D)離開。行政人員應有權根據公司不時為類似處境的員工實施的政策享受年假。
(E)報銷費用。公司應向高管報銷高管因履行職責而發生的合理業務費用。此類報銷應根據公司制定的、不時生效的報銷政策進行。還應向行政人員提供汽車或手機等物品的使用權或費用津貼，條件與類似情況的員工相同。
5.終止僱用。根據本節和第6或7條規定的付款義務(如果適用)，公司可隨時提供書面通知(無故終止的情況下為三十(30)天)，隨時終止高管的聘用，其中列明瞭公司打算終止高管聘用的協議條款，並滿足該條款下的任何特定通知條款。行政人員可隨時自願終止僱傭關係，但需提前至少三十(30)天通知公司。終止僱用時，除根據第6條或第7條應支付的任何福利外，行政人員應有權享受下列福利：
(A)任何已賺取但未支付的基本工資，按行政人員當時的有效年率計算，直至其離職之日。
(B)倘若行政人員根據本公司既定的償還程序(在該等程序所要求的期間內，但在任何情況下不得遲於其終止日期後三十(30)天)申請償還，則公司應不遲於該行政人員申請償還之日後下一個薪資期的發薪日期，向該主管支付根據該等程序有權獲得的任何補償。
(C)根據公司的任何激勵性薪酬或員工福利計劃或計劃支付給高管的任何福利(遣散費除外)應按照該等計劃或計劃的規定支付。
6.控制權不變的福利。
(A)在以下情況下，公司應向高管提供本節規定的付款和福利：(1)公司根據第18條及時籤立並提交免責聲明，(Ii)本條款所載任何適用等待期屆滿後，以及(Iii)本節的下列規定，公司應向高管提供本節規定的付款和福利：(1)公司終止高管的僱用(根據第9條的終止除外)，或(2)高管根據第10條的充分理由自願終止其僱用。儘管有本款的前述規定，如果高管根據第7條有權獲得遣散費福利，則他無權根據本節獲得遣散費福利。根據本節應支付給高管的任何金額是對公司已欠高管的金額的補充，並考慮到本協議和/或豁免中規定的契諾。
(B)在本公司收到豁免及其中所載的任何適用等待期屆滿後，在行政上可行的情況下，本公司應儘快向行政人員支付一筆過款項，數額為行政人員的週薪乘以截至其終止日期根據當時協議條款尚餘的完整週數。
(C)本公司應根據緊接本協議終止日期前有效的計劃、方案、做法和政策，在終止日期前協議當前期限下剩餘的整整幾個月內，繼續為執行人員及其家屬提供健康保險、牙科保險和人壽保險。如果上一句所述的承保範圍在公司的計劃中不可用，則公司應以與執行人員相同的費用提供實質上類似的承保範圍。
(D)如果根據本協議向執行人員支付的款項將導致向執行人員支付的降落傘付款總額，無論是否根據本協議支付，價值(根據守則第280G節及其指導原則確定)等於或大於降落傘支付限額的100%(100%)，則第8節的規定應適用，如同本第6節所列。
(E)本協議各方打算根據本條例第6條、第7條和第10條規定的付款和福利，以滿足守則第409a條規定的短期延期例外，或就健康和福利福利而言，不構成遞延補償(因為此類金額不應向行政人員徵税)。然而，即使本協議有任何相反的規定，只要付款不符合守則第409a條的短期延期例外情況，並且如果高管是“指定僱員”(如本協議中的定義)，則在高管終止僱傭後第七個月的第一天之前，不得根據本協議向高管支付超過本守則第409a條規定的“允許金額”的款項。就此等目的而言，“準許金額”不得超過以下數額的兩倍：(A)根據行政人員終止僱用年度前一歷年向本公司提供的服務的年薪率計算的行政人員年化補償金額，或(B)根據守則第401(A)(17)條就發生僱傭終止的日曆年度根據符合税務資格的計劃可考慮的最高金額。“許可金額”的支付應在僱傭終止後六十(60)天內支付。超過許可金額的任何付款應在僱傭終止後第七個月的第一天向執行人員支付。“指定僱員”應解釋為符合守則第409a節，並應指守則第416(I)節所指的關鍵僱員(與守則第5節無關), 但只有當公司是上市機構或上市控股公司的子公司時，個人才是“指定僱員”。
(F)本公司根據本條例向高管支付款項的義務須遵守聯邦法規第12章第359部分(題為“黃金降落傘和賠償付款”)中聯邦存款保險公司法規的任何適用條款(或任何後續條款)。
7.控制權變更及利益分配。
(A)在以下情況下，公司應向行政人員提供本節所列的付款和福利，以代替第6條規定的遣散費或福利，條件是：(I)行政人員根據第18條及時籤立並提交免責聲明，(Ii)本條款所載的任何適用等待期屆滿，以及(Iii)本節的下列規定：
在控制權變更的同時或在控制權變更後十二(12)個月內，(A)公司終止高管的聘用(第9條除外)，或(B)高管有充分理由根據第10條自願終止其聘用。
(B)在公司收到豁免和任何適用的等待期屆滿後，公司應在行政上可行的情況下儘快向管理人員支付一筆金額相當於管理人員年度基本工資三(3)倍的一次性付款，金額以控制變更日期或其終止日期生效時的較大金額為準。
(C)公司應根據緊接終止日期前生效的計劃、方案、做法和政策，在終止日期後的三十六(36)個月內繼續為高管及其家人提供健康保險、牙科保險和人壽保險。如果上一句所述的承保範圍在公司的計劃中不可用，則公司應以相同的費用向行政人員提供實質上類似的承保範圍。
(D)如果根據本協議向執行人員支付的款項將導致向執行人員支付的降落傘付款總額，無論是否根據本協議支付，其價值(根據守則第280G條及其指導原則確定)等於或大於執行人員的降落傘支付限額，則第8節的規定應適用，如同本第7節所列。
(E)本公司根據本條例向高管支付款項的義務須遵守聯邦法規第12章第359部分(題為“黃金降落傘和賠償付款”)中聯邦存款保險公司法規的任何適用條款(或任何後續條款)。
8.關於降落傘付款的條文。
(A)如根據本協定或以其他方式向行政人員支付或為行政人員的利益而支付的款項和利益，將導致向行政人員支付的降落傘付款總額等於或大於行政人員的降落傘付款限額的100%(100%)，則應減少支付給行政人員的款額，以使所有支付給行政人員的降落傘付款的價值，不論是否依據本協定支付，均等於降落傘付款限額減去1美元($1.00)，方法是首先減少依據第6(B)和7(B)款(視何者適用而定)應支付的任何款額，然後在必要的程度上減少其他補償金額；但是，在根據守則第499條對行政人員徵收的任何適用的聯邦消費税以及就降落傘支付總額而對行政人員徵收的任何聯邦、州和地方所得税扣減後，行政人員應計的降落傘支付總額將超過(A)採取本句第一條所述的減少後的降落傘支付總額，以及(B)通過就降落傘支付總額對行政人員徵收的任何聯邦、州和地方所得税進一步減少此類支付。本公司同意採取其自行決定的合理努力，以防止本協議項下的任何付款或利益(或其任何部分)構成超額降落傘付款。
(B)降落傘付款的款額及降落傘付款限額須按本款(B)的規定釐定。本公司應指示其獨立核數師(“核數師”)或在此類計算方面經驗豐富併為執行人員所接受的其他會計或律師事務所，以確定任何降落傘付款是否超過降落傘付款限額以及(A)款要求的任何調整金額。公司應立即將審計師的決定通知執行人員。核數師根據本款作出的一切合理決定，對本公司及行政人員均具約束力，並應在行政人員終止聘用後三十(30)天內作出。
9.公司因因由、傷殘或死亡而終止僱用。
(A)公司可隨時因任何原因或殘疾而終止對高管的僱用。為此，董事會必須向執行人員提供終止通知，説明終止日期和構成原因的具體行為或失敗或構成殘疾的情況。如果構成原因的行為或失敗需要根據本協議中的原因定義和相關定義進行糾正，則通知還應具體説明必須糾正該行為或失敗的期限。如董事會認為行政人員沒有在所需的改正期間內糾正有關行為或在所有重大方面的失誤，而該期間不得在通知發出後三十(30)天內屆滿，則董事會須提交第二份終止通知，説明終止的原因及終止日期，而行政人員的僱用將於該日期終止。
(B)如果行政人員在其僱用終止前死亡，其僱用和本協定應在其死亡之日自動終止。
(C)在根據第9條終止僱用的情況下，行政人員無權根據第6條或第7條獲得福利或付款。
10.行政人員有好的理由辭職。如在合約期內發生有充分理由的事件，行政人員可在該事件發生後九十(90)天內的任何時間向本公司發出書面終止通知，指明該有充分理由的事件，並通知本公司如本公司未能在收到行政人員的終止通知後三十(30)天內糾正該有充分理由的事件，本公司將終止聘用該董事。如果公司未能在該三十(30)天期限內糾正該事件並向高管發出更正通知，高管的聘用應於該期限結束時終止，高管有權享受第5節和第6節或第7節(視具體情況而定)所規定的福利。
11.預提税金和税款。本公司可扣繳根據本協議支付的任何款項(I)本公司合理地確定根據聯邦、州或地方税務法律或法規需要預扣的任何税款，以及(Ii)本公司被授權代扣的任何其他金額。除作為公司義務的就業税外，高管應支付根據適用法律根據本協議預期的付款和/或福利或與本協議預期的付款和/或福利相關的適用法律強加給他的所有聯邦、州、地方和其他税收(包括但不限於利息、罰款和罰款)，但須遵守本協議的任何報銷條款。
12.保密信息的使用和披露。
(A)高管承認並同意：(I)由於受僱，他將被允許訪問、並將幫助分析、制定或以其他方式使用機密信息，(Ii)公司已經投入(並將投入)大量時間、金錢和努力來開發機密信息，並保持其專有和保密性質，以及(Iii)機密信息是專有和機密的，如果從事與公司業務競爭的業務的人員披露或知道任何機密信息，則此類披露將導致困難、損失和不可彌補的損害，以及對公司的損害，其測量將很難確定，如果不是不可能的話。因此，行政人員同意：(I)保密信息的保存和保護是其僱傭職責的重要組成部分，並且由於他受僱於本公司，他在保護保密信息方面對本公司負有忠實、忠誠和信任的義務。高管還同意，他將盡其最大努力、盡最大努力並採取一切合理步驟來保護和保障機密信息，無論此類信息來自高管、公司其他員工、客户、潛在客户或公司的供應商或供應商，並且他不會直接或間接地使用、披露、分發或傳播任何其他個人或實體，或以其他方式僱用機密信息，無論是為了自己的利益還是為了他人的利益, 但公司在其正常受僱過程中所要求的除外。執行人員應遵守公司的所有政策和程序，保護所有保密信息，並應在這種情況下采取一切必要的合理預防措施，以保護和防止禁止使用或披露任何保密信息。
(B)只要保密信息仍然保密，本協議中包含的保密義務就應繼續存在(但如果保密信息因不當使用或披露而失去機密性，包括但不限於任何違反本協議的行為，且該等使用或披露為高管所知)，則保密義務將繼續存在)，並應在本協議終止和/或高管與公司的僱傭關係終止後繼續存在。
13.終止僱用時文件的所有權和材料的返還。
(A)行政人員在任職期間製作或收到的任何及所有文件、記錄及其副本，包括但不限於以數碼或電子方式儲存、有關或包括保密資料(統稱“公司文件”)的硬拷貝或副本，應被視為本公司的財產。執行人員只能在受僱於公司期間使用公司文件和其中包含的信息，不得用於其他目的。高管不得使用或向任何人披露任何公司文件，除非在其受僱期間和為促進公司業務而授權。
(B)僱傭終止後，行政人員應在實際可行的情況下儘快(不論是否有要求)將行政人員所擁有或保管或控制的所有公司文件及所有其他公司財產交付本公司。
14.客户和員工的非徵求意見。執行人同意，在高管聘任終止後的一(1)年內，執行人不得直接或間接、單獨或共同地(I)就公司提供的或與公司業務競爭的任何類型的產品或服務，以任何方式招攬客户，尋求獲得或服務，或接受客户的業務；(Ii)以任何方式招攬，尋求獲得或服務，或接受任何潛在客户的業務，以獲得公司提供的或與公司業務競爭的類型的產品或服務，或接受客户的業務，(Iii)要求或建議本公司的任何客户、潛在客户或供應商終止、減少、限制或改變其與本公司的業務或關係，或(Iv)誘使、要求或試圖影響本公司的任何員工終止其在本公司的僱傭關係。
15.不競爭的契諾。行政人員明白並承認，憑藉其在本公司的職位，他已與客户和潛在客户(無論位於何處)以及本公司的業務、運營和事務取得了有利的熟悉度和個人聯繫。因此，在本協議期限內和終止僱用後的一(1)年內，行政人員不得直接或間接：
(A)作為所有者、高級管理人員、董事、股東、投資者、所有人、組織者、僱員、代理人、代表、顧問、獨立承包商或其他身份，從事與公司業務相同的行業或業務，從事與公司業務相同或類似的身份，或以會導致實際或威脅使用公司的商業祕密和/或機密信息的身份；但本款不得限制行政人員作為被動投資，收購在國家證券交易所上市或在場外市場活躍交易的任何類別實體的未償還證券的5%(5%)以下。管理人員承認並同意，考慮到受僱於公司時給予他的信任和責任，以及委託給他的商業祕密和機密信息的水平和深度，任何緊隨其後受僱於公司業務的競爭對手將導致不可避免地使用或披露公司的商業祕密和機密信息，因此，這一(1)年的限制是合理和必要的，以防止此類不可避免的披露；或
(B)提出以全職、兼職或顧問形式向當時為本公司僱員的任何人士提供任何類型的工作或工作(不論該等工作是受僱於行政人員或任何其他業務或企業)。
本節對高管活動的限制應限於以下地理區域：(I)高管終止日公司經營的每個銀行中心所在地的十(10)英里半徑內，(Ii)高管離職日僱主經營銀行中心所在地的每個縣內，(Iii)公司總部地址半徑五十(50)英里內，以及(Iv)高管受僱於公司期間公司開始擴張或收購計劃或努力的每個城市、城鎮和縣內，以及關於哪個高管獲得了機密信息的信息。
16.補救辦法。行政人員同意，如果行政人員違反限制性公約的任何規定，公司將遭受不可彌補的損害和傷害，並且在法律上將得不到足夠的補救。因此，如果高管違反、威脅或試圖違反限制性公約，除所有其他可用的補救措施外，公司有權尋求禁令救濟，不需要或最低限度的擔保或其他擔保與此相關。行政人員承認並同意，在因任何原因終止本協議的情況下，行政人員可以從事與公司業務不具競爭性的工作(或者，如果競爭，則在本文所述的地域和客户特定範圍之外)，並且發佈強制令以執行限制性契諾的規定不應阻止行政人員謀生。限制性契約是公司簽訂本協議的基本條款和條件，應被解釋為獨立於本協議中的任何其他條款或高管與公司之間的任何其他協議。高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行限制性契約的抗辯理由。
17.不遵守規定的期間和期間的合理期間。第14條和第15條所述的限制性契諾應被視為不在所有不遵守規定的期間內生效，當事人的意圖是使這些限制和契諾在高管終止僱用後在第14條和第15條規定的完整期間內適用。本公司及行政人員承認並同意，鑑於本公司的業務性質，以及行政人員對本公司的業務、營運、事務及客户的有利知識及熟悉度，第14及15條所載的限制及契諾是合理的。即使本文有任何相反規定，如果有管轄權的法院認為第14和15條所載的任何限制或契諾的範圍太廣，不允許充分執行該限制或契諾，則應在法律允許的最大範圍內執行該限制或契諾。雙方在此承認並同意，有管轄權的法院應在法律允許的最大程度上援引並行使藍鉛筆原則，以執行本協定。
18.釋放。為了並考慮到公司作出的上述契諾和承諾，以及此等契諾和承諾的履行情況(在此確認這些契諾和承諾的充分性)，執行人員理解，作為根據本協議支付遣散費的一個條件，執行人員將被要求免除執行人員在解除合同生效日期前對公司或任何該等人員具有或可能具有的任何和所有訴訟理由，但違反本協議的情況除外。該免責聲明應基本上以本合同附件I的形式提供。公司應在高管終止僱傭時或在其終止僱傭後十(10)天內向其提供免責聲明。行政人員享有本協議項下福利的權利取決於他簽署和提交該免責聲明，並且在90天后未撤銷該免責聲明；但如果該九十(90)天期間跨越該行政人員的一個納税年度，則因該豁免而支付的任何款項應在該納税年度的第二個納税年度支付或開始支付。
19.某些費用的發還。
(A)如本公司提出訴訟理由以強制執行限制性契諾或追討因行政人員違反限制性契諾而造成的損害，則該訴訟的主要勝訴方有權獲得與該訴訟有關的合理費用及開支(包括但不限於合理律師費、專家證人費及支出)。
(B)如果高管在本協議項下的權利發生爭議，並且高管從有管轄權的法院就該爭議獲得了對其勝訴的最終判決，則高管因該爭議或因違反本協議而提出索賠而產生的所有合理費用和支出(包括但不限於合理的律師費、專家證人費和支出)應由公司支付。
(C)本公司根據本節進行的任何報銷應遵守聯邦法規第12章第359部分(題為“黃金降落傘和賠償付款”)中聯邦存款保險公司法規的適用條款(或任何後續條款)。
20.不信任。執行人代表並承認，在執行本協議時，除本協議中包含的陳述外，執行人不依賴、也不依賴公司及其代理人的任何陳述或聲明。
21.雜項條文。
(A)進一步保證。本協議各方應應本協議任何其他方的要求，隨時、不時地進行、簽署、確認、交付或安排進行、簽署、確認和交付為實現本協議所設想的任何交易而合理需要的所有其他行為、文件和文書。
(B)有約束力；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但前提是，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，本協議可在未經執行人事先同意的情況下轉讓給本公司的繼承人(且執行人特此同意將本協議項下的限制性契諾轉讓給以合併或其他方式購買本公司全部或幾乎全部資產的買方或受讓人)，且於執行人去世時，本協議將使執行人、遺產管理人、管理人、代表、繼承人、受分配人、受遺贈人及受遺贈人受益並可予執行，而本協議項下應付的所有款項須支付予該等人士或執行人的遺產。
(C)豁免；修訂。本協議的任何條款或義務不得放棄或解除，除非該放棄或解除以書面形式同意，並由本公司正式授權的高級管理人員和管理人員簽署。本協議任何一方對違反或不遵守本協議任何規定的放棄，不應被視為持續放棄或放棄任何其他或以後的違反或不遵守規定。除本協議另有明確規定外，本協議只能由公司正式授權的高級管理人員與高管簽署的書面協議進行修訂或補充。
(D)標題。本協議中的標題僅為便於參考而插入，不應在解釋或執行本協議時考慮。
(E)可分割性。本協議的所有條款可以相互分割，本協議任何條款的不可執行性或無效性不應影響其餘條款的有效性或可執行性。
(F)通知。根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式交付，並以專人、掛號或掛號美國郵件、要求的回執或其他形式的收件交付，並預付所有交付費用，如下所示：
致高管：地址為公司人事記錄中保存的地址。
如果是給公司的：紐約社區銀行，Inc.
梅里克大道615號
韋斯特伯裏，紐約11590
注意：首席運營官
或本合同任何一方根據前述規定以書面形式提供給另一方的其他地址。
(G)對應方。本協議可另行簽署。
(H)適用法律；管轄權和地點。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及選擇法律、原則或規則。本公司可全權酌情在任何可取得行政人員司法管轄權的法院對行政人員提起訴訟。
(I)整個協議。本協議是本公司與執行人員之間關於聘用或終止執行人員的完整且唯一的協議，並無任何其他書面或口頭協議或諒解。雙方同意，雙方之間任何和所有先前的遣散費和/或控制權變更協議均已終止，不再具有進一步的效力或效力。
(J)釋義規則。在解釋本協議時，應適用以下規則：
(1)解釋本協定時，不得采用解釋規則，即任何含糊之處須由起草一方解決。
(2)在單數中使用的詞語，在適當的情況下須解釋為包括複數，反之亦然；而在陽性中使用的詞語，在適當的情況下，須解釋為包括女性，反之亦然。
(3)本協議和根據本協議提供的任何遣散費、補償或福利應被解釋為符合規範第409a條或豁免適用於第409a條。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前支付，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。
(4)除本款前述條文另有規定外，本協定須按照紐約州的國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。
22.檢討和諮詢。執行人員在此確認並同意，他(I)在簽署本協議之前已完整閲讀本協議，(Ii)瞭解本協議的條款和效力，(Iii)已就執行本協議諮詢他認為合適的顧問，以及(Iv)自願簽署本協議。管理人員特此理解、承認並同意本協議是由公司律師為公司準備的，且管理人員未收到公司或其律師就本協議提供的任何建議、諮詢或建議。
茲證明，本公司已安排一名正式授權的人員簽署本協議，並已在上文第一次提到的日期簽署本協議。
紐約社區銀行，Inc.
作者：羅伯特·萬
羅伯特·萬
高級執行副總裁兼首席執行官
運營官
/s/ John T. Adams
約翰·T·亞當斯
附錄A
定義的術語
就本協議而言，下列術語應具有以下規定的含義：
董事會是指公司的董事會或者授權代表董事會行事的董事會委員會。
原因是指下列任何一項：
(一)高管人員的行為或者不作為，構成對公司或者公司聲譽造成重大損害的故意的不當行為或者重大過失；
(2)行政人員實質上未能履行其受僱職責(但因正當理由或因行政人員身體或精神上無能力履行該職責而被終止僱用的情況除外)，以及未能在收到公司通知後三十(30)天內改正該失職行為；
(三)高管人員故意實質性違反公司道德規範或者行為政策，給公司造成重大損害的；
(四)對本公司或其關聯公司有管轄權的聯邦或州管理機構終止聘用該高管的書面要求或指示；
(五)行政人員犯有(一)重罪或(二)涉及不誠實、背信或道德敗壞的較輕刑事罪行；或
(6)高管故意違反本協議的重大條款、條件或契約，對公司造成實質性損害，並在收到公司詳細説明違反情況的書面通知後三十(30)天內未予以糾正。
就本定義而言，任何行為或不作為均不應被視為“故意”，前提是高管在(I)真誠行事或(Ii)合理地相信其行為或不作為不違反公司最大利益的情況下行事。
控制變更是指首次發生以下任何事件：
(1)除公司、附屬公司和公司或附屬公司的任何員工福利計劃外，任何人(1934年《證券交易法》第13(D)條所指的)收購在公司當時未償還的有投票權證券的董事選舉中有權投票的綜合投票權的25%(25%)或更多；
(2)在緊接與本公司董事選舉或與本公司有表決權證券的投標或交換要約有關的委託書競賽開始之前擔任本公司董事會成員的人士(“在任董事”)，在因該項競爭或根據該要約購買或交換本公司有表決權證券而當選董事後一年內的任何時間，在董事會(或本公司任何繼任者的董事會)中至少佔多數席位的任何時候，均不再是本公司董事會的成員，但任何獲選入董事會或被提名參選的董事，由當時仍然在任的在任董事中的過半數作出，而其提名或選擇並非應發起該項競爭或提出該項要約的人的要求或指示而作出，則就本款而言，須當作為在任董事；
(3)公司合併、重組或合併的完成，其結果是，緊接合並、重組或合併之前是公司股東的人，在緊接合並、重組或合併之前，直接或間接且與他們在緊接合並、重組或合併之前對公司股票的所有權基本相同的比例，不直接或間接擁有超過50%(50%)的合併投票權，該合併投票權一般有權在選舉下列公司的董事時投票：(I)被合併、重組或合併的公司或(Ii)直接或間接、擁有在第(I)款所述的公司董事選舉中普遍有權投票的合併投票權的50%以上；
(4)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，而出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，且緊接於出售、轉讓或處置前為本公司所有人的人士，直接或間接並以與緊接出售、轉讓或處置前的擁有權大致相同的比例，直接或間接擁有在以下實體的董事選舉中有權投票的綜合投票權的50%(50%)以上：(I)該等資產或所有權權益被出售或轉讓予的一個或多個實體，或(Ii)直接或間接在第(I)款所述實體的董事選舉中，擁有一般有權投票的總投票權的50%以上；或
(5)公司股東批准公司清盤。
控制權變更日期是指控制權變更發生的日期。
《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。
公司是指紐約社區銀行及其所有或幾乎所有業務的任何繼承人。
公司業務是指公司及其關聯公司提供的產品和服務，包括但不限於貸款活動(包括以房屋淨值信用額度、住宅房地產貸款和/或消費貸款為主的個人貸款，以及商業貸款，包括信用額度、房地產貸款、信用證和租賃融資)和存款活動(包括無息活期、現款、儲蓄和貨幣市場、定期存款)、借記卡和ATM卡、商户現金管理、網上銀行、金庫服務(包括投資管理、批發融資、利率風險、流動性和槓桿管理和資本市場產品)和其他一般銀行服務；
保密信息的含義如下：
(1)與公司業務有關的材料、記錄、文件、數據、統計數據、研究報告、計劃、文字和信息(無論是手寫、印刷、數字或電子形式)，而公司的業務、行業或行業或非因違反本協議而在其中工作的個人一般不知道或不能獲得這些材料、記錄、文件、數據、統計數據、研究報告、計劃、文字和信息，或
(二)公司的商業祕密。
機密信息還包括但不限於：(I)有關公司員工的信息；(Ii)有關公司薪酬政策、結構和實施的信息；(Iii)公司使用的硬件、軟件、計算機程序和技術；(Iv)客户和潛在客户的身份、名單和數據庫，包括與客户歷史、貸款活動、賬户餘額和財務信息有關的私人信息；(V)戰略、運營和營銷計劃；(Vi)與公司供應商有關的名單和數據庫和其他信息；(Vii)與產品和服務定價有關的政策、程序、做法和計劃；以及(Viii)與公司收購和剝離戰略有關的信息。如果公司以公眾不能獲得的方式或出於對公司有利的目的檢索、收集、彙編或維護信息，則公眾可獲得或可訪問的信息或文件應被視為保密信息。
客户是指在高管終止僱傭時是公司客户的個人或實體，或者在高管受僱於公司期間的任何時間代表公司與其直接聯繫的個人或實體。
傷殘是指高管在公司長期傷殘政策的含義內被傷殘，在終止日期或控制變更日期較早的日期生效。因殘疾而終止對高管的僱用不應影響其根據公司的任何殘疾政策或計劃獲得福利的資格。
超額降落傘付款具有《規範》第280G(B)(1)節中賦予該術語的含義。
正當理由是指在本協議期限內，在未經執行機構明確書面同意的情況下發生下列任何情況：
(1)減少行政人員的基本薪酬；
(3)要求行政人員履行其僱用職責的主要地點變更為在本協定生效之日與其辦公室所在地相距35英里以上的地點；或
(4)公司實質性違反本協議的行為。
降落傘付款具有《規範》第280G(B)(2)節中賦予該術語的含義。
降落傘支付限額指的是代碼第280G(B)(3)節所定義的行政人員“基本金額”的三(3)倍。
潛在客户是指在高管離職前一年內，作為高管銷售或營銷活動的直接目標的個人或實體，或者高管明知是公司銷售或營銷活動的目標的個人或實體。
釋放是指第18節中所指的釋放。
限制性公約是指第12、13、14和15條所載的限制。
術語是指根據第2節確定的本協議的期限，包括其任何延期。
終止日期是指高管終止僱用的生效日期。
終止僱用是指《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節所指的行政人員離職。
週薪是指在任何日期，行政人員的年度基本工資除以五十二(52)。
證物一
釋放所有索賠
出於有價值的代價，包括向行政人員支付某些遣散費，行政人員特此免除所有以紐約社區銀行股份有限公司(包括其所有子公司和附屬公司)(“公司”)及其代理人為受益人的索賠(以下簡稱“免除”)。
1.高管免除、免除和免除公司及其代理人(定義見下文)因高管與公司的僱傭關係、該關係的終止以及在本新聞稿簽署之日之前發生的所有其他事件、事件或行動而產生的所有索賠，無論是已知的還是未知的。本文公佈的索賠包括但不限於基於年齡、種族、性別、宗教、國籍、殘疾、退伍軍人身份或任何其他就業索賠，包括根據1866年《民權法案》[1981年《美國法典》第42編]、1964年《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、1973年《聯邦康復法案》、《老年工人福利保護法》、1974年《僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》提出的索賠。家庭和醫療休假法(只要FMLA的索賠可以根據管轄法律予以釋放)、任何聯邦或州工資和工時法以及所有其他類似的聯邦或州法規；以及任何和所有侵權或合同索賠，包括但不限於違反合同、違背誠信和公平交易、造成精神痛苦、誹謗或不當解僱或解僱。
2.執行人進一步承認，公司已建議執行人諮詢執行人自己選擇的律師，並且執行人在執行本新聞稿之前有充足的時間和充分的機會與法律顧問徹底討論本新聞稿的所有方面。
3.行政人員同意，行政人員簽署這份授權書是出於自願，而不是在脅迫下籤署。
4.如果執行人員年滿四十(40)歲或以上，則執行人員承認已給予執行人員二十一(21)天的時間來審查和審議本新聞稿的草案，其形式基本上與現正執行的副本相同，並已仔細考慮本新聞稿的條款。執行機構理解，執行機構可以在簽署之前根據執行機構的意願使用全部或全部二十一(21)天期限，並且執行機構已經這樣做了。
5.如果執行人員年滿四十(40)歲或以上，則已通知執行人員，並理解執行人員可在接受後七(7)天內撤銷本放行。任何撤銷必須以書面形式，並親手遞交到：紐約社區銀行，公司，615Merrick Avenue，Westbury，NY 11590，注意：首席運營官，不遲於本新聞稿執行日期後第七(7)天關閉。
6.本新聞稿中使用的“公司及其代理人”是指公司、其子公司、附屬公司或相關公司或協會、其前身、繼任者和受讓人，以及上述實體的董事、高級管理人員、經理、監事、僱員、代表、僱員、代理人和律師，以及通過其中任何一個實體、在他們之下或與他們協同行事的所有人。
7.行政人員同意不對本公司或其代理人發表任何貶損言論。公司同意不向第三方提供除確認僱傭日期和職務以外的任何信息，除非執行人員給予公司書面授權以發佈其他信息或法律另有要求。就本公司而言，這項限制只適用於本公司董事及/或高級管理人員進行的官方通訊，而不適用於本公司僱員或代理人未經授權的通訊。這一限制不會禁止公司披露該新聞稿，作為對高管減損本新聞稿的任何主張的抗辯或阻止。
簽名前請仔細閲讀。除上文第1段明確規定外，本新聞稿包含對公司及其代理人的所有已知和未知索賠的免除和解除，但與執行本新聞稿有關的索賠或在本新聞稿生效日期後產生的索賠除外。
E-11
US2008 2732333.1