Rcky20220331b_10q.htm
0000895456洛基品牌公司錯誤--12-31Q1202200025,000,00025,000,00025,000,0007,311,0597,311,0597,302,1997,302,1997,280,7117,280,7110.140.1551120,93319,372210,215104,256232,464125,1338.008.008.001.881.881.883.753.503.2500應收賬款的入賬金額在確定公允價值時視為預計無法收回的金額約為60萬美元。在2021年6月30日之前,Tier II適用。商譽主要由所獲得的勞動力、預期成本協同效應和收購所產生的規模經濟組成。其中4540萬美元來自我們在2021年3月15日進行的收購。由我們在2021年3月15日進行的收購產生。上述與收購有關的成本不包括在未經審計的預計淨收入中。其中630萬美元來自我們在2021年3月15日進行的收購。製成品庫存的公允價值包括大約350萬美元的初步上升價值,其中約30萬美元在截至2021年3月31日的三個月內支出,並計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“銷售成本”。其餘320萬美元在截至2021年12月31日的年度內支出,因此,截至2022年3月31日的三個月沒有支出。代表截至2021年3月31日的無形資產總額,初步分配。00008954562022-01-012022-03-31Xbrli:共享00008954562022-04-30ISO 4217:美元00008954562022-03-3100008954562021-12-3100008954562021-03-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號:001-34382

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895456/000143774922011520/rcky20210331_10qimg001.gif

 

洛基品牌公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

俄亥俄州

 

不是的。31-1364046

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

 

(國際税務局僱主身分證號碼)

   

東運河街39號, 納爾遜維爾, 俄亥俄州45764

(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

   

註冊人的電話號碼,包括區號:(740) 753‑9100

 

班級名稱

 

交易符號

 

註冊所在的交易所名稱

普通股--無面值

 

RCKY

 

納斯達克

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)至少在過去90天內遵守了備案要求。 ☒ No ☐

 

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

 

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 ☐大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器
   
 ☐非加速文件服務器規模較小的報告公司
   
  新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No ☒

 

 

截至2022年4月30日,註冊人的普通股流通股為7,313,075股。

 

 

 
 

目錄

 

     
     
   

頁面

第一部分

財務信息

 

第1項。

財務報表

 
 

截至2022年3月31日(未經審計)、2021年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的簡明綜合資產負債表

2

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

3

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)

4

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

5

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

19

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

23

第四項。

控制和程序

23

第II部

其他信息

 
   

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

23

第六項。

陳列品

24

簽名

25

 

1

 

第1部分-財務信息

項目1--財務報表

洛基品牌公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千,不包括份額)

(未經審計)

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

  

3月31日,

 
  

2022

  

2021

  

2021

 

資產:

            

流動資產:

            

現金和現金等價物

 $14,950  $5,909  $8,892 

應收貿易賬款--淨額

  123,387   126,807   84,050 

合同應收賬款

  268   1,062   2,171 

其他應收賬款

  260   242   231 

庫存--淨額

  289,230   232,464   125,133 

應收所得税

  2,338   4,294   - 

預付費用

  5,875   4,507   4,116 

流動資產總額

  436,308   375,285   224,593 

租賃資產

  10,696   11,428   1,696 

財產、廠房和設備--淨值

  60,958   59,989   51,150 

商譽

  50,246   50,641   - 

已確認的無形資產--淨額

  125,528   126,315   170,930 

其他資產

  938   917   715 

總資產

 $684,674  $624,575  $449,084 
             

負債和股東權益:

            

流動負債:

            

應付帳款

 $156,890  $114,632  $45,077 

合同責任

  268   1,062   2,927 

長期債務的當期部分

  3,250   3,250   3,250 

應計費用:

            

薪金和工資

  3,715   3,668   3,005 

税--其他

  2,054   849   618 

應計運費

  1,735   1,798   1,479 

佣金

  1,689   2,447   1,185 

應計税

  18,873   5,469   6,953 

應計利息

  -   2,133   - 

應付所得税

  -   -   2,357 

其他

  8,014   4,828   5,343 

流動負債總額

  196,488   140,136   72,194 

長期債務

  264,486   266,794   183,019 

長期應繳税款

  169   169   169 

長期租賃

  8,200   8,809   1,178 

遞延所得税

  10,293   10,293   8,271 

遞延負債

  584   519   386 

總負債

  480,220   426,720   265,217 

股東權益:

            

普通股,沒有面值;

            

授權發行25,000,000股;2022年3月31日發行和發行-7,311,059; December 31, 2021 - 7,302,199; March 31, 2021 7,280,711

  68,454   68,061   66,856 

留存收益

  136,000   129,794   117,011 

股東權益總額

  204,454   197,855   183,867 

總負債和股東權益

 $684,674  $624,575  $449,084 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

 

2

 

 

洛基品牌公司及其子公司

簡明綜合業務報表

(以千為單位,每股除外)

(未經審計)

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 
   

2022

   

2021

 

淨銷售額

  $ 167,025     $ 87,667  

銷貨成本

    104,198       52,528  

毛利率

    62,827       35,139  
                 

運營費用

    49,630       28,558  
                 

營業收入

    13,197       6,581  
                 

利息支出和其他費用

    (3,907 )     (747 )
                 

所得税前收入支出

    9,290       5,834  
                 

所得税費用

    1,951       1,342  
                 

淨收入

  $ 7,339     $ 4,492  
                 

每股收益

               

基本信息

  $ 1.00     $ 0.62  

稀釋

  $ 0.99     $ 0.61  
                 

已發行普通股加權平均數

               
                 

基本信息

    7,306       7,258  

稀釋

    7,410       7,348  

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

 

3

 

 

洛基品牌公司及其子公司

簡明股東權益綜合報表

(以千為單位,每股除外)

(未經審計)

 

  

普通股和

  

累計

         
  

額外實收資本

  

其他

      

總計

 
  

股票

      

全面

  

留用

  

股東的

 
  

傑出的

  

金額

  

收入

  

收益

  

權益

 
                     

餘額-2020年12月31日

  7,248  $65,971   -  $113,534  $179,505 
                     

淨收入

             $4,492  $4,492 

普通股派息(每股0.14美元)

              (1,015)  (1,015)

普通股回購

                  - 

為行使期權而發行的股票,包括税收優惠

  31  $607       -   607 

股票補償費用

  2   278       -   278 

餘額-2021年3月31日

  7,281  $66,856  $-  $117,011  $183,867 
                     

餘額-2021年12月31日

  7,302  $68,061   -  $129,794  $197,855 
                     

淨收入

             $7,339  $7,339 

普通股派息(每股0.155美元)

              (1,133)  (1,133)

普通股回購

  -   -           - 

為行使期權而發行的股票,包括税收優惠

  7  $145       -   145 

股票補償費用

  2   248       -   248 

餘額-2022年3月31日

  7,311  $68,454  $-  $136,000  $204,454 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

 

4

 

 

洛基品牌公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位:千)

(未經審計)

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 
   

2022

   

2021

 

經營活動的現金流:

               

淨收入

  $ 7,339     $ 4,492  

將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整:

               

折舊及攤銷

    3,024       1,095  

債務發行成本攤銷

    213       -  

股票補償費用

    248       278  

資產和負債變動情況:

               

應收賬款

    3,403       1,202  

合同應收賬款

    794       2,999  

盤存

    (56,371 )     (5,912 )

其他流動資產

    (635 )     331  

其他資產

    (21 )     (267 )

應付帳款

    40,296       5,922  

應計負債和其他負債

    14,342       (3,570 )

所得税

    1,955       (1,019 )

合同責任

    (794 )     (2,655 )

經營活動提供的淨現金

    13,793       2,896  
                 

投資活動產生的現金流:

               

固定資產購置

    (1,243 )     (1,209 )

收購業務,扣除收購現金後的淨額

    -       (206,970 )

用於投資活動的現金淨額

    (1,243 )     (208,179 )
                 

融資活動的現金流:

               

來自循環信貸安排的收益

    3,342       80,000  

循環信貸安排的償還

    (5,025 )     (19,500 )

定期貸款收益

    -       130,000  

償還定期貸款

    (838 )     -  

發債成本

    -       (4,270 )

股票期權收益

    145       607  

普通股支付的股息

    (1,133 )     (1,015 )

融資活動提供的現金淨額(用於)

    (3,509 )     185,822  
                 

增加(減少)現金及現金等價物

    9,041       (19,461 )
                 

現金和現金等價物:

               

期初

    5,909       28,353  

期末

  $ 14,950     $ 8,892  

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

 

5

 

洛基品牌公司及其子公司

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 


 

1.業務性質和列報依據

 

我們是一家領先的優質鞋類和服裝的設計師、製造商和營銷商,以一系列知名品牌進行營銷,其中包括Rocky、Georia Boot、Durango、LeHigh、原始Muck Boot Company(“Muck”)、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger。我們的品牌代表高品質、舒適、實用和耐用的鞋類已有很長的歷史,我們的產品圍繞目標市場:户外、辦公、辦公、商業、軍事、軍事和西部。此外,作為我們從頭到腳為消費者提供裝備的戰略的一部分,我們營銷互補的品牌服裝和配飾,我們相信這些服裝和配飾利用了我們每個品牌的實力和定位。

 

管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了公平列報財務結果所需的所有調整。未經審核簡明綜合財務報表所反映的所有該等調整均被視為正常及經常性性質。的操作結果。截至的月份 March 31, 2022 2021這必然表明全年的預期結果。這個2021年12月31日簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有披露。本季度報表10-Q應與我們的年度報告表格一起閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日,包括GAAP要求的所有披露。

 

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題的規定報告我們的分部信息280, 細分市場報告。我們根據幾個指標評估業務績效,使用部門利潤作為主要的財務衡量標準。在截至2021年6月30日的三個月內,與截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告相比,我們改變了我們的報告分類,將我們的軍事報告分類改為“合同製造”,並改變其構成,繼續包括對美國軍方的銷售(“軍事合同”),幷包括通過我們的批發和零售渠道銷售的自有品牌或其他特定鞋類產品的製造合同下的銷售(“私人合同”)。以前,只有軍事合同包括在這一部分。私人合同銷售的特點更像軍事合同,具有相似的銷售、交付流程和毛利率。這一分部報告的變化反映了我們的首席執行官和首席財務官,我們的首席運營決策者(“CODM”)審查財務信息以分配資源和評估業績的方式的相應變化。以前,私人合同包括在批發部門,但隨着我們收購霍尼韋爾的生活方式和高性能鞋類業務,我們的批發部門的規模大幅增加,我們的CODM認為,此時部門報告的變化是適當的,以反映他們如何評估和管理我們的業務。

 

已經有了不是由於可報告部門的變化,我們的總綜合財務狀況、運營結果或之前報告的部門信息發生了變化,正如我們所做的那樣不是截至財年的私人合同銷售額2020年12月31日或季度結束期間結束 March 31, 2021. 我們的每個報告部門繼續採用一致的會計政策。作為這項評估的結果,我們現在報告我們的活動如下報告部門:批發、零售和代工製造。我們的批發部分包括向多個類別的零售商銷售鞋類和配飾,包括運動用品商店、户外專賣店、在線零售商、海洋商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售部門包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky Outlet商店和LeHigh業務向消費者直接銷售我們的產品。我們的合同製造部門包括對美國軍方的銷售、自有品牌銷售以及我們與客户簽訂合同為客户製造或採購特定鞋類產品的任何銷售。請參閲備註14-細分市場信息,瞭解更多信息。

 

 

2.會計準則更新

 

近期發佈的會計公告

 

我們目前正在評估以下會計準則更新(“ASU”)對我們的未經審計簡明綜合財務報表或未經審計簡明綜合財務報表附註的影響:

 

標準

 

描述

 

預期採用期

 

對財務報表或其他重大事項的影響

ASU2016-13,金融工具信用損失的計量

 

該公告旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信貸損失的決策有用信息,以及報告實體在每個報告日期為延長信貸而作出的其他承諾,方法是用一種反映預期信貸損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信貸損失估計。

 

Q1 2023

 

我們正在評估新標準對我們現有金融工具的影響,包括貿易應收賬款。

 

6

 

本年度採用的會計準則

 

標準

 

描述

 

對財務報表或其他重大事項的影響

ASU2019-12,所得税(主題740簡化所得税的會計核算

 

這一聲明旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU2019-12刪除主題中一般原則的某些例外情況740並澄清和修改了現有的指導方針,以改進一致的應用。

 

我們在#年採用了新標準Q1 2021而標準確實做到了對我們的合併財務報表有重大影響。

 

 

3.公允價值

 

公認會計準則為計量公允價值建立了一個框架。公允價值會計準則界定了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。本準則闡明瞭如何計量其他會計聲明所允許的公允價值。

 

公允價值會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。該標準還建立了一個-對用於衡量公允價值的投入進行優先排序的公允價值層次結構。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個用於計量公允價值的投入水平如下:

 

 

水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

 

水平2-水平中包括的報價市場價格以外的可觀察到的投入1,如類似資產和負債在活躍市場的報價;相同或類似資產和負債在下列市場的報價活躍的;或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入。

 

 

水平3-無法觀察到的輸入,只有少數人或不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

 

由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。應收賬款主要包括我們客户的應收款項、扣除津貼後的淨額、僱員應付的款項(銷售人員超出佣金的墊款和員工差旅墊款)、其他客户應收賬款、津貼淨額和預期的保險追回。我們的長期信貸安排和其他短期融資債務的賬面價值也接近公允價值,因為它們與年內市場上的可用融資相當。我們的信貸安排的公允價值被歸類為2.

 

我們在與遞延薪酬計劃相關的單獨信託中持有資產和負債。這些資產的公允價值是根據活躍市場中有足夠數量和頻率(水平)的資金的未調整報價市場價格1).

 

7

 
 

4.收購

 

霍尼韋爾的表演和生活方式鞋類生意。

 

在……上面 January 24, 2021, 吾等與霍尼韋爾的若干附屬公司(統稱為“霍尼韋爾”)訂立購買協議(“購買協議”),收購霍尼韋爾的性能及生活方式鞋類業務,包括與霍尼韋爾的性能及生活方式鞋類業務(“收購”)相關的品牌名稱、商標、資產及負債(“收購”),總購買價為$。212百萬美元。

 

在……上面 March 15, 2021 (收購日期“),根據購買協議所載條款及條件,吾等完成收購,初步成交價合共約為$。207根據初步週轉資金和其他調整,扣除所獲得現金後的淨額。根據收購日的淨營運資金的最終協議,我們還欠霍尼韋爾額外的$5.4百萬。此次收購的資金來自手頭的現金和以下項目的借款新的信貸安排。請參閲備註10以獲取有關新的信貸安排。

 

此次收購擴大了我們的品牌組合,包括Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌(“收購的品牌”)。我們獲得了100收購事項包括若干附屬公司的投票權權益及包括霍尼韋爾的性能及生活方式鞋履業務的額外資產。

 

通過此次收購,我們大大增強了我們強大的鞋類品牌組合,並顯著提高了我們的銷售額和盈利能力。我們收購了一家經營良好的企業,擁有與我們類似的企業文化和客户基礎,這為我們現有的產品類別提供了有意義的增長機會,並進入了新的細分市場。其創新和正宗的產品系列與我們現有的產品相輔相成,重疊最少,這將使我們能夠加強我們的批發關係,並服務於更廣泛的消費者受眾。與此同時,我們計劃利用我們現有的先進履行能力,改善向批發客户分銷收購的品牌,並加快直接面向消費者的滲透。

 

關於此次收購,我們還與以下公司簽訂了僱傭協議霍尼韋爾性能和生活方式鞋類業務的關鍵員工,根據這些員工,我們同意授予25,000不合格股票期權合計至僱員作為繼續受僱於我們公司的誘因。

 

通過收購,我們獲得了多項租賃,包括租賃我們在伊利諾伊州羅克島和中國的製造設施以及位於馬薩諸塞州韋斯特伍德的一座辦公樓。

 

此次收購分別為未經審計的簡明綜合經營業績貢獻了6440萬美元和650萬美元的淨銷售額截至的月份 March 31, 2022 2021。此次收購帶來的淨收入為$。2.0百萬美元和美元0.5分別計入未經審核的簡明綜合經營業績截至的月份 March 31, 2022 2021.

 

與收購相關的成本

 

完成及整合收購所產生的成本於已發生時計入所附簡明綜合經營報表的“營運開支”內。在.期間截至的月份 March 31, 2022 2021,大約有$1.0百萬美元和美元5.2分別確認與收購相關的百萬美元成本。這些成本包括與收購相關的投資銀行費用、法律和專業費用、交易費、整合成本、攤銷和諮詢費。

 

8

 

初步購進價格分配

 

本次收購已在企業合併會計準則下入賬。因此,我們採用了收購會計,其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。上述總收市價已按主要水平按收購日期的公允價值分配予主要類別的收購資產及承擔的負債。2和關卡3投入。這些級別2和關卡3估值投入包括對未來現金流和貼現率的估計。此外,估計公允價值部分基於某些資產的外部估值,包括明確確認的無形資產。

 

購入價對所獲得的資產和承擔的負債的分配,包括分配給商譽的剩餘金額,已最後確定,並不是由於已獲得與收購資產和承擔負債有關的最終估值,因此不再需要進行調整。

 

下表彙總了截至收購日已支付的代價以及所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。

 

(千美元)

 

公允價值

 

現金

 $2,655 

應收賬款(1)

  36,734 

盤存(2)

  41,057 

財產、廠房和設備

  16,243 

商譽(3)

  50,246 

無形資產

  98,620 

其他資產

  1,250 

應付帳款

  (18,108)

應計費用

  (13,634)

可確認淨資產總額

  215,063 

獲得的現金

  (2,655)

支付的現金總額,扣除獲得的現金

 $212,408 

 

(1)應收賬款的入賬金額在確定公允價值時視為預計無法收回的金額約為60萬美元。

 

(2)產成品庫存的公允價值包括大約350萬美元的初步上升價值,其中約30萬美元在截至的月份 March 31, 2021, 並計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的“銷售成本”。剩餘的$3.2在截至年底的年度內支出百萬元2021年12月31日正因如此,才有了不是這筆費用截至的月份 March 31, 2022.

 

(3)商譽主要由所獲得的勞動力、預期成本協同效應和收購所產生的規模經濟組成。

 

 

9

 

未經審計的備考財務信息

 

以下未經審計的預計經營業績假設收購發生在所列期間的開始。這些未經審計的備考結果僅供參考,並如果收購發生在本報告所述期間之初,必然表明業務結果會是什麼,也不能表明未來業務結果。以下列示的預計結果經扣除與收購有關的費用約100萬美元和520萬美元后進行了調整截至的月份 March 31, 20222021,分別為。

 

  

截至3月31日的三個月,

 

(以千元為單位,每股除外)

 

2022

  

2021

 

淨銷售額

 $167,025  $126,345 

淨收入

 $8,150  $13,949 

稀釋後每股收益

 $1.10  $1.90 

 

 

5.收入

 

履行義務的性質

 

我們的產品通過不同的渠道,代表我們的業務細分:批發、零售和代工製造。在我們的批發業務中,我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品,一萬在美國、加拿大和世界各地的零售店。我們的批發渠道因產品線而異,包括體育用品商店、户外專賣店、在線零售商、海運商店、獨立零售商、大眾零售商、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售業務包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky直銷店和LeHigh業務向消費者直接銷售我們的產品。根據我們的合同製造部門,我們以Rocky品牌向美國軍方銷售鞋類,並根據客户的合同生產自有品牌的鞋類和其他鞋類。

 

重大會計政策和判斷

 

收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認;這通常發生在我們的產品發貨給我們的客户時,也就是我們產品的控制權轉移到客户手中的時候。我們與客户的協議期限通常為一年或更短時間。收入是指我們預計在某個時間點通過轉讓我們的產品而獲得的對價金額,包括固定或可變對價,或兩者兼而有之。

 

銷售收入按銷售淨價入賬,其中包括已計提準備金的可變對價估計數。可變對價的組成部分包括即時付款折扣、批量回扣和產品退貨。如下文所述,這些準備金是根據所賺取的金額或就相關銷售而申索的金額而釐定的,並分類為應收賬款的減值(如應付予客户)或流動負債(如應付予客户以外的一方)。

 

包含在交易價格中的可變對價金額可能受限制,只有在合同項下確認的累計收入的重大逆轉很可能將發生在未來的一段時間。我們的分析還考慮了根據指導意見實施限制,根據指導意見,我們確定收入的實質性逆轉將以下詳述的估計數在未來期間發生,截至 March 31, 2022。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,我們將調整這些估計,這將影響這些差異已知期間的淨收入和收益。

 

當客户有權獲得即時付款折扣時,我們使用歷史數據估計客户獲得折扣的可能性,並在客户獲得折扣的可能性的估計發生變化或對價固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。可變對價的估計金額被確認為應收貿易賬款的貸項和收入的減少,直到可變對價的不確定性得到緩解。因為我們的大多數客户的付款條件都低於幾個月,有這是我們與客户簽訂的合同中的一個重要融資部分。

 

10

 

當追溯向客户提供購買回扣時,這將被計入可變考慮因素,因為當前和過去購買的考慮因素是固定,直到知道是否賺取了折扣。我們使用歷史數據和預測估計客户在合同開始時將獲得的預期折扣,並在預測發生重大變化或考慮因素固定時更新我們的估計。估計的回扣被確認為貿易應收賬款的信用,並與收入相抵,直到賺取回扣或收益期結束。

 

當退貨權是與客户的安排的一部分時,我們根據歷史數據的分析來估計預期收益。我們會在我們預期的最有可能的對價金額發生變化時或當對價變得固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。請參閲備註6和備註7以獲取更多信息。

 

應收貿易賬款代表了我們獲得無條件付款的權利,這種付款只依賴於時間的推移。

 

合同應收款是指根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同所要求的合同最低付款,期限為一年或更短時間。

 

合同責任是我們期望在下一個月內履行或解除的履行義務。十二在履行履約義務之前取得的預先對價,或在向客户轉讓貨物或服務之前根據不可撤銷合同提供貨物或服務的無條件義務。我們的合同責任代表無條件義務,即根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同提供貨物。

 

在合同範圍內被視為無關緊要的項目被確認為費用。

 

由政府當局評估的税收,如果是在特定的創收交易中徵收並與特定的創收交易同時進行的,則從客户那裏收取,不包括在收入中。

 

當產品按照有關產品保修的指導進行銷售時,與製造商保修相關的成本將繼續被確認為費用。

 

在產品控制權轉移到客户手中後,與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本,並計入運營費用。

 

與獲得合同相關的費用按照ASC的實際權宜之計計入已發生的費用340-40攤銷期限為一年或以下的。我們預計,我們為獲得合同而產生的幾乎所有費用都將受到這一實際權宜之計的制約。

 

合同餘額

 

下表提供了有關與我們的客户的合同責任的信息。

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

  

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

  

2021

  

2021

 

合同責任

 $268  $1,062  $2,927 

 

11

 

在本報告所述期間,合同負債餘額的重大變化如下:

 

(千美元)

 

合同責任

 

平衡,2021年12月31日

 $1,062 

期內與客户訂立的不可撤銷合約

  - 

期內已確認與客户簽訂的不可撤銷合約有關的收入

  (794)

平衡,2022年3月31日

 $268 

 

收入的分類

 

所有收入都在我們產品的控制權在裝運點轉移到客户手中時確認。由於所有收入都在某個時間點確認,並按渠道分類,因此我們的部門披露與ASC一致606分解要求。請參閲備註14用於分部披露。

 

 

6.應收貿易賬款

 

應收貿易賬款是扣除相關壞賬準備約#美元后列報的淨額。1,730,000, $613,000及$394,000在… March 31, 20222021年12月31日 March 31, 2021,分別為。我們根據歷史經驗、應收賬款的年限以及識別可能因各種標準(包括即將破產)而難以收回的客户賬户來記錄撥備。然而,任何未來期間的津貼估計數本身都是不確定的和實際的津貼。可能與這些估計不同。如果實際或預期的未來準備金大幅高於或低於既定準備金,則壞賬支出將在作出這一決定的期間記錄減少或增加。我們的信貸政策一般規定,一旦我們採取一切合理措施收回應收賬款,應收賬款將被視為無法收回和註銷。

 

根據ASC606,從應收貿易賬款中扣除的退貨準備金負債約為#美元。2,079,000, $1,670,000及$1,619,000在… March 31, 20222021年12月31日 March 31, 2021,分別為。

 

 

7.盤存

 

庫存包括以下內容:

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

  

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

  

2021

  

2021

 

原料

 $23,229  $20,933  $19,372 

在製品

  1,872   1,316   1,505 

成品

  264,129   210,215   104,256 

總計

 $289,230  $232,464  $125,133 

 

根據ASC606,包括在庫存內的返回準備金資產約為#美元。1,134,000, $902,000及$641,000在… March 31, 20222021年12月31日 March 31, 2021,分別為。

 

12

 
 

8.商譽

 

商譽是指收購價格超過被收購企業有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽源於收購,主要包括收購的勞動力、預期的成本協同效應和業務合併產生的規模經濟。預計可在税收方面扣除的商譽金額為4900萬美元。

 

GAAP為報告公司經營部門的信息制定了指南,包括與公司產品和服務、地理區域和主要客户相關的披露。我們根據權威指引監控和審查我們的分部報告結構,以確定是否發生了任何可能影響我們的可報告分部以及我們的報告單位的變化。如前所述,我們的行動代表着報告部門:批發、零售和代工製造。我們將對我們的批發和零售報告部門進行商譽減值分析。的確有不是商譽分配給我們的合同製造部門。在總商譽中,$25.4百萬美元分配給我們的批發部門和$24.8我們的零售部門分配了100萬美元。

 

商譽至少每年進行一次減值測試。我們至少每年或在出現減值指標時按報告單位審查商譽的賬面金額,以確定商譽是否可能受到損害。我們包括對預期未來經營業績的假設,作為估計公允價值的貼現現金流量分析的一部分。如果這些資產的賬面價值是根據折現現金流量分析,管理層將資產的公允價值與賬面價值進行比較。如果記錄價值超過公允價值,商譽被視為減值。

 

我們可能第一評估定性因素,以確定是否更有可能商譽的公允價值低於其賬面價值。我們會必須定量確定商譽的公允價值,除非我們根據定性評估確定它更有可能超過其公允價值低於賬面價值。個別無限期無形資產的未來現金流量用於計量其公允價值,在考慮了某些假設後,如預測增長率和資本成本,這些假設是根據內部預測和運營計劃得出的。我們在年度開始時進行商譽測試第四每個財政年度的每個季度,從我們的財政年度結束開始2021年12月31日。

 

 

 

9.已確認的無形資產

 

已確定的無形資產明細表如下:

 

  

毛收入

  

累計

  

攜帶

 

(千美元)

 

金額

  

攤銷

  

金額

 

March 31, 2022

            

商標

            

批發(1)

 $72,579   -  $72,579 

零售(2)

  9,220   -   9,220 

專利

  895  $810   85 

客户關係(3)

  46,900   3,256   43,644 

總無形資產

 $129,594  $4,066  $125,528 

 

(1) $45.4其中100萬美元來自我們發生在 March 15, 2021.

 

(2) $6.3其中100萬美元來自我們發生在 March 15, 2021.

 

(3)由於我們的收購發生在 March 15, 2021.

 

13

 
  

毛收入

  

累計

  

攜帶

 

(千美元)

 金額  攤銷  金額 

2021年12月31日

            

商標

            

批發(1)

 $72,579   -  $72,579 

零售業(2)

  9,220   -   9,220 

專利

  895  $804   91 

客户關係(3)

  46,900   2,475   44,425 

總無形資產

 $129,594  $3,279  $126,315 

 

(1)$45.4其中100萬美元來自我們發生在 March 15, 2021.

 

(2)$6.3其中100萬美元來自我們發生在 March 15, 2021.

 

(3)由於我們的收購發生在 March 15, 2021.

 

  

毛收入

  

累計

  

攜帶

 

(千美元)

 金額  攤銷  金額 

March 31, 2021

            

商標

            

批發

 $27,192   -  $27,192 

零售

  2,900   -   2,900 

專利

  895  $785   110 

獲得性無形資產(1)

  140,728   -   140,728 

總無形資產

 $171,715  $785  $170,930 

 

(1)代表無形資產總額,初步分配,截至 March 31, 2021.

 

我們專利的加權平均壽命是7.5好幾年了。

 

與有限年限無形資產有關的近似攤銷費用表截至的月份 March 31, 2022 2021如下所示:

 

  

截至三個月

 
  

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

  

2021

 

攤銷費用

 $787  $7 

 

更新以包括我們收購的無形資產的攤銷,與有限壽命的無形資產有關的截至年度的大約預期剩餘攤銷費用的時間表十二月三十一日,如下所示:

 

  

攤銷

 

(千美元)

 

費用

 

2022

 $2,362 

2023

  3,147 

2024

  3,143 

2025

  3,139 

2026

  3,136 

2027

  3,134 

2028+

  25,668 

 

14

 

10.長期債務

 

在……上面 March 15, 2021, 我們與TCW Asset Management Company,LLC作為代理訂立了一項高級擔保定期貸款(“定期貸款”),為貸款人提供金額為#美元的貸款。130百萬美元。定期貸款規定每季度支付倫敦銀行同業拆借利率加本金和利息7.00%至 June 30, 2021. 在此日期之後,利息將根據我們的總槓桿率按季度進行評估。總槓桿率的計算公式為(A)總債務與(B)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)。如果我們的總槓桿率大於或等於3.25,實際利率為倫敦銀行同業拆借利率加7.00%(或根據我們的選擇,最優惠税率加6.00%)。如果我們的總槓桿率低於3.25,實際利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.50%(或根據我們的選擇,最優惠税率加5.50%)。定期貸款的LIBOR下限利率也是1.00%. In 2021年12月,修訂了定期貸款,將實際利率提高到LIBOR加7.00%截止日期 June 2022.

 

我們的定期貸款是由一家第二-對應收賬款、庫存、現金和相關資產以及第一-對幾乎所有其他資產的留置權。定期貸款到期日期為 March 15, 2026.

 

在……上面 March 15, 2021, 我們亦與美國銀行(下稱“美國銀行”)訂立了一項以高級抵押資產為基礎的信貸安排(“ABL貸款”),為貸款方提供貸款。ABL貸款提供一種新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排,本金最高可達#美元150100萬美元,其中包括最高可達#美元的信用證開具的分項限額。5百萬美元。ABL設施可能最高可增加至額外$50應借款人的要求和貸款人的選擇,在符合慣例條件的情況下,提供100萬美元的貸款。在……裏面2021年12月,我們修改了ABL貸款機制,暫時增加了我們的借款能力,從#美元150百萬至美元175百萬,直到 June 2022, 到那時,我們的借款能力將降至#美元。165百萬美元。ABL設施包括一個獨立的第一進,最後出(FIO)部分,允許公司以更高的預付款利率借款,以符合條件的應收賬款和庫存餘額。自.起 March 31, 2022,我們有#美元的借款能力。30.6百萬美元。

 

ABL貸款由一家第一-對應收賬款、庫存、現金和相關資產以及第二-對幾乎所有其他資產的留置權。ABL基金將於 March 15, 2026. ABL貸款的利息基於可借入的金額,如下表所示:

 

  

平均可用性為

                

左輪手槍定價水平(1)

 

承付款百分比

 

基本費率

  

倫敦銀行同業拆借利率

  

FILO基本匯率

  

倫敦銀行間同業拆借利率

 

I

 

> 66.7%

  0.00%  1.25%  0.50%  1.75%

第二部分:

 

>33.3% and

  0.00%  1.50%  0.50%  2.00%

(三)

 

  0.25%  1.75%  0.75%  2.25%

 

(1)直到 June 30, 2021, 第二級適用。

 

關於定期貸款和ABL貸款,我們必須支付某些費用,這些費用已資本化,並將在每筆貸款的有效期內攤銷。此外,ABL貸款要求我們每年支付抵押品管理費#美元。75,000在ABL融資工具發行日期的每個週年紀念日到期,直到其到期。

 

15

 

活期和長期債務包括以下債務:

 

  

3月31日,

  

十二月三十一日,

  

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

  

2021

  

2021

 

2026年到期的定期貸款,實際利率為8.00%

 $126,750  $127,563  $130,000 

ABL貸款將於2026年到期:

            

實際利率為1.88%的Libor借款

  140,257   140,000    

實際利率為3.75%的優質借款,3.50截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日分別為%和3.25%

  4,106   6,072   60,500 

債務總額

  271,113   273,635   190,500 

減去:未攤銷債務發行成本

  (3,377)  (3,591)  (4,231)

債務總額,扣除債務發行成本

  267,736   270,044   186,269 

減:一年內到期的債務

  (3,250)  (3,250)  (3,250)

長期債務

 $264,486  $266,794  $183,019 

 

信貸安排契約

 

融資工具一詞包含限制性契約,要求我們維持協議中定義的最高總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。我們遵守了所有的信用協議,從 March 31, 2022, 2021年12月31日 March 31, 2021.

 

我們的ABL設施包含一項限制性公約,要求我們在觸發事件發生時保持固定的費用覆蓋率(如ABL設施協議中所定義)。在.期間截至的月份 March 31, 2022 2021,有幾個不是引發的事件和聖約是實際上。

 

定期貸款和ABL貸款都包含對股息支付金額的限制。

 

亨廷頓信貸安排

 

在……上面2019年2月13日,我們與亨廷頓國家銀行(“亨廷頓”)簽訂了循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸協議”)作為行政代理。信貸協議規定以高級擔保資產為基礎的新循環信貸安排,本金最高可達#美元。75100萬美元,其中包括最高可達#美元的信用證開具金額。7.5百萬美元(“亨廷頓信貸基金”)。亨廷頓信貸安排允許增加至額外的$25應我們的要求和貸款人的選擇,根據慣例條件,提供100萬美元的貸款。

 

        

適用範圍

 
        

利差利率

 
    

適用的利差利率

  

國內匯率

 
  

平均超額轉向器可用性

 

對於歐洲美元匯率

  

旋轉

 

左輪手槍定價水平

 

上一季度

 

循環墊款

  

預付款

 

I

 

$25,000,000+

  1.00%  0.50%

第二部分:

 

$17,500,000 to

  1.25%  0.50%

(三)

 

$10,000,000 to

  1.50%  2.50%

IV

 

$

  1.75%  0.00%

 

亨廷頓信貸機制下的可用總金額須根據應收賬款和存貨的不同百分比計算借款基數。

 

自.起 March 31, 2021, 我們有過不是針對亨廷頓信貸安排的未償還借款。作為收購和與美國銀行新的ABL貸款的一部分,亨廷頓信貸安排已經償還並關閉。

 

16

 

信貸安排契約

 

亨廷頓信貸安排包含限制性條款,要求我們保持固定的收費覆蓋率。這些限制性公約只有在觸發事件發生時才有效。亨廷頓信貸安排包含對股息金額的限制,可能得到報酬。

 

 

11.税費

 

我們在不同的税務管轄區都要接受税務審查。最早開放考試的年份如下:

 

  

最早的考試年份

税務機關管轄範圍:

  

美國聯邦政府

 

2018

美國各州

 

2017

波多黎各(美國領土)

 

2016

加拿大

 

2016

中國 2018
墨西哥 2021
英國 2021
澳大利亞 2021

 

我們的政策是對任何不確定的税收狀況計入利息和罰款,作為所得税費用的一個組成部分。不是這些費用在年內確認。截至的月份 March 31, 2022 2021。我們有我相信我們不確定的税收狀況在接下來的一年裏會有任何實質性的變化12月份。

 

所得税中的不確定性會計要求對企業財務報表中確認的不確定税收狀況進行財務報表確認、計量和披露。在這一指導下,所得税頭寸必須滿足比-在標準通過時被認可的生效日期的認可門檻。我們沒有任何未確認的税收優惠,而且不是對我們的財務狀況或經營結果的影響。

 

我們估計的税率為截至的月份 March 31, 2022 202121.0%和23.0%。

 

 

12.每股收益

 

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算包括普通股等價物,當稀釋時。

 

對用於計算基本和稀釋後每股普通股收益的股份進行對賬截至的月份 March 31, 2022 2021如下所示:

 

  

截至三個月

 
  

3月31日,

 

(千股)

 

2022

  

2021

 
         

基本加權平均流通股

  7,306   7,258 

稀釋性股票期權

  104   90 

稀釋加權平均流通股

  7,410   7,348 

反稀釋證券

  107   34 

 

 

17

 

 

 

13.補充現金流量信息

 

的補充現金流信息截至的月份 March 31, 2022 2021具體情況如下:

 

   截至三個月 
   3月31日, 

(千美元)

 

2022

  

2021

 
         

支付的利息

 $3,479  $20 
         

已繳納的聯邦、州和地方所得税,淨額

 $-  $4 
         

合同應收賬款變動,淨額

 $794  $2,999 
         

合同負債變動,淨額

 $(794) $(2,655)
         

應付賬款中的財產、廠房和設備購置

 $1,962  $1,668 

 

 

14.細分市場信息

 

在.期間截至的月份 June 30, 2021, 與我們的年度報表相比,我們更改了報告部分10-截至本財政年度的K2020年12月31日,將我們的軍事報道部分改為“合同製造”,並改變其組成,繼續包括軍事合同,幷包括自有品牌或其他私人合同的製造合同項下的銷售。以前,只有軍事合同包括在這一部分。私人合同銷售的特點更像軍事合同,具有相似的銷售、交付流程和毛利率。這一分部報告的變化反映了我們的CODM審查財務信息以分配資源和評估業績的方式的相應變化。以前,私人合同包括在批發部門,但隨着我們的收購,我們的批發部門的規模大幅增加,我們的CODM認為,此時部門報告的變化是適當的,以反映他們如何評估和管理我們的業務。

 

已經有了不是由於可報告部門的變化,我們的總綜合財務狀況、運營結果或之前報告的部門信息發生了變化,正如我們所做的那樣不是截至財年的私人合同銷售額2020年12月31日或季度結束期間結束 March 31, 2021.

 

我們已經確定了需要報告的細分領域:批發、零售和代工製造。我們的批發部分包括向多個類別的零售商銷售鞋類和配飾,包括運動用品商店、户外專賣店、在線零售商、海洋商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售部門包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky Outlet商店和LeHigh業務向消費者直接銷售我們的產品。我們的合同製造部門包括對美國軍方的銷售、自有品牌銷售以及我們與客户簽訂合同為客户製造或採購特定鞋類產品的任何銷售。以下是批發、零售和合同製造部門的部門結果摘要截至的月份 March 31, 2022 2021.

 

  

截至三個月

 
  

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

  

2021

 

淨銷售額:

        

批發

 $133,961  $59,235 

零售

  28,626   23,986 

代工製造

  4,438   4,446 

總淨銷售額

 $167,025  $87,667 
         

毛利率:

        

批發

 $48,259  $22,261 

零售

  13,848   11,549 

代工製造

  720   1,329 

總毛利率

 $62,827  $35,139 

 

 

18

 
 

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

概述

 

在2022年第一季度,我們經歷了對我們品牌的強勁需求,這導致我們的批發和零售部門以及我們多樣化的分銷渠道組合(包括西部、工作、農場和牧場、户外和家庭零售)實現了增長。健康的庫存狀況和額外的履約能力相結合,使我們能夠更好地利用我們通過產品和營銷戰略創造的市場機會,並專注於卓越的運營。

 

在2021年第一季度,我們完成了對霍尼韋爾性能和生活方式鞋類業務的收購,我們在這裏將其稱為“收購”。我們已經產生了與此次收購相關的鉅額費用。

 

新冠肺炎-我們正在監測和應對新型全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)的演變性質及其對我們全球業務的影響。我們團隊成員的健康和安全是我們的首要任務,為了保護我們的員工,我們正在實施疾病控制和預防中心(CDC)建議的所有措施。我們將繼續在疫情期間積極管理公司及其運營,但目前我們無法預測新冠肺炎對我們的短期和長期需求的最終影響,因為這將取決於(除其他外)新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間。新冠肺炎的進一步傳播以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求,可能會影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

 

行動的結果

 

下表列出了所示期間的信息,這些信息來自我們未經審計的簡明綜合財務報表,以淨銷售額的百分比表示。每個表格後面的討論應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 
   

2022

   

2021

 

淨銷售額

    100.0 %     100.0 %

銷貨成本

    62.4       59.9  

毛利率

    37.6       40.1  

運營費用

    29.7       32.6  

營業收入

    7.9 %     7.5 %

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

 

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

   

2021

   

Inc./(12月)

   

Inc./(12月)

 

淨銷售額:

                               

批發

  $ 133,961     $ 59,235     $ 74,726       126.2 %

零售

    28,626       23,986       4,640       19.3  

代工製造

    4,438       4,446       (8 )     (0.2 )

總淨銷售額

  $ 167,025     $ 87,667     $ 79,358       90.5 %

 

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,批發淨銷售額分別約為6010萬美元和550萬美元,歸因於收購品牌的淨銷售額。我們的傳統品牌和收購品牌的增長都是由於擁有健康的庫存狀況和額外的履行能力,這使我們能夠更好地利用我們通過產品和營銷戰略創造的市場機會。

 

19

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,零售淨銷售額分別約為430萬美元和100萬美元,歸因於收購的品牌。零售額的增長可以歸因於我們的利哈伊業務在2022年第一季度強勁增長,因為在新冠肺炎疫情之後,企業繼續重新開業並恢復滿負荷運轉。

 

由於我們繼續履行軍事合同,2022年第一季度合同製造銷售額持平。

 

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

   

2021

   

Inc./(12月)

 

毛利率:

                       

批發毛利$%s

  $ 48,259     $ 22,261     $ 25,998  

利潤率%

    36.0 %     37.6 %     -1.6 %

零售利潤率$s

  $ 13,848     $ 11,549     $ 2,299  

利潤率%

    48.4 %     48.1 %     0.3 %

合同製造保證金$s

  $ 720     $ 1,329     $ (609 )

利潤率%

    16.2 %     29.9 %     -13.7 %

總毛利$%s

  $ 62,827     $ 35,139     $ 27,688  

利潤率%

    37.6 %     40.1 %     -2.5 %

 

2022年第一季度批發毛利率較上年同期下降,原因是資本化製造和採購成本增加,如入境運費以及價格上漲的延遲影響。

 

截至2022年3月31日的三個月,零售毛利率與去年同期相比有所增長,這是因為我們的直接面向消費者業務在總零售額中所佔的比例更高,這帶來了更高的利潤率。

 

2022年第一季度合同製造毛利率較上年同期下降,原因是資本化製造成本增加以及我們波多黎各製造設施的某些效率低下。

 

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

   

2021

   

Inc./(12月)

   

Inc./(12月)

 

運營費用:

                               

運營費用

  $ 49,630     $ 28,558     $ 21,072       73.8 %

淨銷售額的百分比

    29.7 %     32.6 %     -2.9 %        

 

 

20

 

經調整後,截至2022年和2021年3月31日止三個月的營運開支分別為4,860萬美元和2,340萬美元,扣除收購相關開支分別為100萬美元和520萬美元。與2021年第一季度相比,2022年第一季度的運營費用增加是因為與銷售額增長相關的可變費用增加。我們還經歷了更高的物流和履行成本,包括與使內華達州里諾的新配送中心全面運營相關的臨時支出。

 

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 

(千美元)

 

2022

   

2021

   

Inc./(12月)

   

Inc./(12月)

 

所得税:

                               

所得税費用

  $ 1,951     $ 1,342     $ 609       45.4 %

實際税率

    21.0 %     23.0 %     -2.0 %        

 

由於我們的收購,根據我們的實際業績和收購帶來的額外外國税收抵免,我們估計在截至2022年12月31日的年度內,我們的税率將降至21.0%。

 

流動資金和資本資源

 

概述

 

我們的主要流動資金來源一直是我們在信貸安排下的運營和借款收入以及其他債務。

 

截至2022年3月31日的三個月內,我們的主要資金來源是運營。在截至以下三個月內2021年3月31日,我們的主要現金用途是為收購提供部分資金。我們的營運資本主要由應收貿易賬款和存貨組成,由債務和應付賬款抵銷。由於我們的季節性商業週期和業務擴張,我們的營運資本全年都在波動,通常在每年1月至3月的月份最低,在每年5月至10月的月份最高。我們通常利用我們的循環信貸安排為我們的季節性營運資金需求提供資金。因此,我們的循環信貸安排的餘額可能會在全年大幅波動。

 

我們的資本支出主要涉及與我們的公司辦公室、物業、商品固定裝置、模具和與我們的製造和分銷業務相關的設備以及信息技術相關的項目。截至2022年和2021年3月31日的三個月,資本支出分別為330萬美元和290萬美元。

 

我們根據運營租賃租賃了某些機械、兩個鞋類中心、位於蘭開斯特、俄亥俄州、裏諾、內華達州、加拿大和澳大利亞的配送中心以及製造設施,這些租賃通常提供續訂選項。

 

我們相信,我們的ABL貸款機制可以擴大我們的借款能力,再加上運營產生的現金,將提供足夠的流動性,為我們的運營和債務義務提供至少未來12個月的資金。然而,我們的持續流動資金取決於未來的經營業績、現金流和我們履行信貸安排下的財務契約的能力。有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲附註10。

 

現金流

 

   

截至三個月

 
   

3月31日,

 

(百萬美元)

 

2022

   

2021

 

經營活動

  $ 13.8     $ 2.9  

投資活動

    (1.2 )     (208.2 )

融資活動

    (3.5 )     185.8  

現金和現金等價物淨變化

  $ 9.1     $ (19.5 )

 

經營活動。截至2022年3月31日的三個月,經營活動提供的現金主要受到應收賬款和應計負債增加的影響,但庫存增加部分抵消了這一影響。截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金主要受到應收賬款增加和應收賬款減少的影響,但庫存增加部分抵消了這一影響。

 

投資活動。在截至2022年3月31日的三個月的投資活動中使用的現金主要用於購買與我們的製造業務、信息技術和改進我們的分銷設施相關的模具和設備的投資。截至2021年3月31日的三個月,投資活動中使用的現金主要用於為我們的收購提供資金。有關收購的更多信息,請參見附註4。

 

融資活動。截至2022年3月31日的三個月,融資活動中使用的現金主要用於支付我們的循環信貸安排和普通股股息。截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金主要與我們的定期貸款和循環信貸安排的收益有關,但部分被我們的循環信貸安排的償還和與我們最近收購相關的債務發行成本所抵消。

 

21

 

關鍵會計政策和估算

 

公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,在編制過程中,管理層需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,管理層評估這些估計。估計乃根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設作出,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。從歷史上看,實際結果與公司的估計沒有實質性差異。然而,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的《管理層討論和財務狀況和經營結果分析》中報告的金額中確定了用於確定估計和假設的關鍵會計政策。

 

1995年《私人證券改革法》下的安全港聲明

 

這份報告,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,包含了1934年證券交易法第21E節(經修訂)和1933年證券法第27A節(經修訂)的含義的前瞻性陳述,這些陳述旨在由由此創造的安全港涵蓋。這些陳述包括但不限於關於我們和管理層的意圖、信念和預期的所有陳述,例如關於我們未來盈利能力和我們的運營和增長戰略的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。請投資者注意,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣的影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、不斷變化的零售趨勢、我們的製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全的破壞或我們的數字系統的中斷、外幣匯率的波動、經濟變化,以及我們在截至12月31日的10-K表格年度報告中“第1A項風險因素”中列出的其他因素。2021年(2022年3月15日提交),以及其他因素,在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的。因此, 不能保證本文中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

 

22

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告中,我們的市場風險並無重大變動,詳見第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並適當地傳達給我們的管理層,以便及時決定所需的披露。

 

截至本報告所述期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案頒佈的第13a-15和15d-15條規則,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制程序和程序是:(1)旨在確保與公司有關的重要信息得到積累,並及時向包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層提供信息,尤其是在本報告編寫期間;(2)有效,因為它們提供了合理的保證,即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

 

然而,管理層認為,無論控制系統的設計和運作有多好,都不能絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

 

內部控制的變化在截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。我們已經對我們的內部控制進行了必要和適當的更新,因為它與我們收購的品牌的財務報告有關,這些都不是實質性的。作為我們整合活動的一部分,我們目前正在評估與收購品牌相關的財務報告內部控制的業務流程、信息技術系統和其他組件,這可能會導致定期的控制變化。此類變更將根據適用的美國證券交易委員會指南的要求進行披露。

 

第二部分--其他信息

 

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

股權證券的未登記銷售

 

沒有。

 

收益的使用

 

不適用。

 

我們的股東回購計劃於2022年3月4日到期。

 

23

 

項目6.展品

 

展品

描述

31.1*

根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官的認證。

   

31.2*

根據《交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。

   

32**

第1350條首席行政官/首席財務官證書。

   

101*

本報告附件為本公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q(“可擴展商業報告語言”)格式的以下財務報表:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)簡明股東權益綜合報表,(Iv)簡明現金流量表,以及(V)這些財務報表的相關附註。

104* 封面交互數據文件,格式為內聯XBRL,包含在附件101中

 

 

 

*隨本報告提交。

**隨本報告提供。

 

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

洛基品牌公司

     

日期:2022年5月9日

由以下人員提供:

託馬斯·D·羅伯遜

   

託馬斯·D·羅伯遜

    執行副總裁、首席財務官兼財務主管
    (首席財務及會計主任及獲正式授權的人員)

 

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