美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14-a6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
克羅格公司。
(其章程中規定的註冊人姓名)
巴寶莉公司。
卡爾·C·伊坎
亞歷克西斯·C·福克斯
瑪格麗塔·帕爾阿-赫恩德茲
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
初步委託書以完成為準，日期為2022年5月9日
巴寶莉公司。
[●], 2022
尊敬的各位股東：
我們向克羅格公司(俄亥俄州的一家公司)普通股(每股面值1.00美元)的持有者提供所附的委託書，與我們徵集委託書相關，供2022年公司股東年會使用，該年會定於上午11：00舉行。東部時間2022年6月23日，及其任何和所有的休會、延期或延期(年會)。
本次徵集活動由以下人員進行：(1)Barberry Corp.，特拉華州的一家公司(Barberry)；(2)美利堅合眾國公民Carl C.Icahn(伊坎先生以及與 Barberry一起，Icahn的參與者或Icahn的參與者)；(3)Alexis C.Fox，美利堅合眾國公民；以及(4)Margarita Paláu-Hernández，美利堅合眾國公民(統稱為Icahn的提名人，並與Icahn的參與者一起稱為參與者)。
伊坎參與者實益擁有總計100股，不到已發行股份的0.1%(基於公司在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(克羅格委託書)中陳述的截至記錄日期已發行的720,938,109股 )。
正如本委託書中更詳細地討論的那樣，我們正在徵集委託書，以便在年度大會上選舉Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández各自為克羅格的董事。
此 邀請函是由Barberry發起的，而不是代表克羅格董事會。
我們敦促您選舉伊坎提名的克羅格董事會(董事會)成員，因為正如本委託書中進一步討論的那樣，我們相信選舉新成員進入董事會將對公司及其股東有利。
根據公開資料，本屆董事會由十一(11)名董事組成，他們的任期將在年會上屆滿。公司於2018年6月28日修訂的《公司條例》(以下簡稱《條例》)規定，董事會成員應在每次年度股東大會上選舉產生。根據委託書規則，我們可以徵集代理來支持伊坎提名人，也可以尋求授權投票給除我們指定的克羅格提名人之外的所有克羅格提名人[●]和[●]。這將使希望投票給最多十一(11)名董事被提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給伊坎被提名人以及我們正在尋求投票權限的克羅格被提名人，而不是股東明確 保留我們投票權限的被提名人。
我們已經決定提名Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández，並正在尋求權力投票給除了[●]和[●]。因此，如果股東授權我們，在 黃金代理卡上，我們將投票給伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和9名克羅格提名的人。股東有權按照黃金代理卡上列出的説明對任何或所有克羅格提名人取消投票權(除[]和[]，這是我們建議用伊坎提名取代的兩名克羅格提名)。
登記在冊的股東：如果您的股票是以您自己的名義持有的，請使用提供的已付郵資的信封在隨附的黃金代理卡上簽名、註明日期並退回，從而授權代理人投票。
街道名稱持有者：如果您的股票是以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，則只有該公司才能投票表決此類股票，並且在董事選舉方面，只有在
收到您的具體投票指示。因此，我們敦促您聯繫您的帳户負責人，並指示該人代表您執行黃金代理卡。您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人可以通過互聯網或電話進行投票。請遵循您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供的説明，以確保您的股票出席年會。
如果您已經使用公司的白色代理卡進行了投票，您完全有權 通過填寫並使用隨附的預付信封郵寄隨附的金色代理卡來投票選舉伊坎提名人。只有您提交的最近日期和有效簽署的委託書將被計算在內，任何委託書在年會上行使之前的任何時間都可以被撤銷，方法是按照下面問答 部分中的説明？我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？即使您的股票是在記錄日期後出售的，我們也敦促截至記錄日期的股票持有人提交黃金代理卡。
如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請通過以下地址、電話號碼 或電子郵件地址與協助我們的Harkins Kovler，LLC聯繫。此委託書首先在以下時間發送或提供給股東[●], 2022.
感謝您的支持，
巴寶莉公司
如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助黃金如果您需要代理人卡，或需要額外的參與者代理資料副本，請撥打下面列出的電話號碼或通過電子郵件聯繫Harkins Kovler，LLC。
哈金斯·科夫勒，有限責任公司
3 哥倫布環島，15樓
紐約州紐約市，郵編：10019
銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380
所有其他免費電話：+1(800)980-5655
電子郵件：kr@harkinskovler.com
初步委託書以完成為準，日期為2022年5月9日
2022年股東周年大會
的
克羅格公司
葡萄酒街1014號
俄亥俄州辛辛那提，45202-1100年
委託書
共 個
巴寶莉公司。
請於今天簽署、註明日期並郵寄所附黃金代理卡
Barberry Corp.，特拉華州的一家公司(Barberry？)和美利堅合眾國公民Carl C.Icahn(與Barberry一起，Icahn的參與者？？和？we？？)是俄亥俄州的克羅格公司(？？克羅格？或？公司？)的股東。
現致函貴公司，徵集委託書以供2022年公司股東年會使用，該年會定於上午11：00舉行。東部時間2022年6月23日，及其任何和所有休會、延期或延期(年會)。
如本委託書所述，本公司現任董事的任期將於股東周年大會屆滿。根據委託書規則，我們 可以徵集代理人支持伊坎提名人，也可以尋求授權投票給除我們指定的克羅格提名人之外的所有克羅格提名人[●]和[●]。這將允許希望投票給最多十一(11)名董事被提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給我們正在尋求投票授權的伊坎被提名人和克羅格被提名人，而不是那些被提名人，而不是該股東明確保留我們投票權限的那些被提名人。
我們已經決定提名Alexis C.Fox和Margarita{br>Paláu-Hernández，並正在尋求最多投票支持克羅格提名的所有人的權力，除了[●]和[●]。因此，如果股東如此授權我們，在黃金代理卡上，我們將投票給伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克羅格提名的人。
此 委託書徵集是由參與者而不是代表董事會進行的。
我們對 公司委託書的準確性或完整性概不負責。除本文另有説明外，本委託書中有關本公司和股東提案的信息摘自或基於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件和記錄以及其他可公開獲得的信息。
克羅格已將確定有權在年會上通知和投票的股東 的記錄日期定為2022年4月25日(記錄日期)。登記在冊的普通股股東，在登記日期 收盤時每股面值1.00美元的普通股(股份)將有權在年會上投票。根據公司2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的委託書 ，截至記錄日期收盤時，克羅格有720,938,109股已發行股票，有權在股東周年大會上投票。這些股票是唯一有權在年會上投票的股票類別。截至記錄日期，伊坎參與者共實益擁有100股股份，不到記錄日期流通股的0.1%，如附件一所述。我們打算投票贊成選舉伊坎被提名人和除[●]和[●].
我們敦促您簽署、註明日期並退還黃金代理卡，以選舉伊坎提名的董事會成員。
本委託書及黃金代理卡於當日或大約於當日郵寄或派發給本公司的股東。[●], 2022.
如果您已經使用公司的白色代理卡進行了投票，您完全有權更改您的投票，方法是填寫並使用隨附的預付信封郵寄隨附的 金色代理卡，以投票選舉伊坎提名人。只有您提交的最新日期和有效簽署的委託書將被計算在內，任何委託書 在年會上行使之前的任何時間都可以被撤銷，方法是遵循以下問答部分中的説明：我是否可以更改我的投票或撤銷我的委託書？？建議截至記錄日期的股票持有者提交黃金代理卡，即使您的股票在記錄日期之後出售。
有關如何投票的説明和有關代理材料的其他 信息，請參閲第26頁開始的問答部分。
我們敦促您儘快簽署、註明日期並退還您的 黃金代理卡。
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC：銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；其他所有人請撥打免費電話：
電話：+1(800)980-5655；電子郵件：kr@harkinskovler.com。
1
重要
無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。與會者敦促您立即簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，以選舉伊坎的提名人。
| | 如果您的股票是以您自己的名義登記的，請在隨附的黃金代理卡 上簽名並註明日期，並於今天將其用所附的郵資已付信封寄回Barberry c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15 Floor New York，NY 10019。 |
| | 如果您的股票由銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有，您將被視為 股票的實益所有人，這些代理材料連同黃金投票指示表格將由您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人轉發給您。作為受益人，您 必須向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供投票指示。沒有您的肯定指示，您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人不能代表您投票表決您的股票。 |
| | 根據您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲該公司隨附的投票指示表格。您也可以使用已付郵資的回郵信封在隨附的投票指示表格上簽名、註明日期並寄回。 |
我們懇請您不要退還克羅格提供的任何代理卡。您 不需要(也不應該)在克羅格S代理卡上預留投票，即可投票給我們的董事候選人。您不應投票支持克羅格董事提名者或 克羅格S白色代理卡上的任何其他事項。如果您投票並退還我們的金色代理卡和Kroger White代理卡，則只計算最近註明日期的代理卡。
如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助黃金如果您需要代理卡或需要其他參與者代理材料的副本，請撥打下面列出的電話號碼或通過電子郵件與Harkins Kovler，LLC聯繫。
哈金斯·科夫勒，有限責任公司
3 哥倫布環島，15樓
紐約州紐約市，郵編：10019
銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380
所有其他免費電話：+1(800)980-5655
電子郵件：kr@harkinskovler.com
2
徵集背景
伊坎先生及其代表不時與克羅格及其代表進行各種對話和溝通。以下是重大事件的時間順序，包括參與者與公司之間的關鍵互動和溝通，導致提交本委託書：
2022年3月4日，巴寶莉購買了100股。
2022年3月25日，卡爾·伊坎致電該公司董事長兼首席執行官羅德尼·麥克馬倫，表達了他對動物福利和在豬肉生產中使用妊娠板條箱的擔憂。在談話中，伊坎先生分享了他對克羅格在這些問題上的承諾的看法，並表示他計劃在即將召開的克羅格董事會年會上提名董事參加選舉，以解決這些問題。
2022年3月29日，Barberry以股票紀錄保持者的身份向克羅格發出正式通知，表示有意根據規則中提出的要求在董事年會上提名亞歷克西斯·C·福克斯和瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯作為董事候選人，他們統稱為伊坎提名人。福克斯女士和帕拉烏-埃爾南德斯女士還都表示同意在任何委託書徵求材料中被提名為董事的提名人，並在當選或被任命的情況下在董事會任職。
此外，2022年3月29日，伊坎先生給麥克馬倫先生寫了一封信，內容如下：
·羅德尼，
謝謝你週五的坦誠交談。然而，很明顯，我們對克羅格的看法非常不一致。雖然我總是寧願和平而不是戰爭，因為今天是提名董事名單的最後一天，我們計劃在今天的最後期限前提交兩名令人印象深刻的合格候選人。這些人在動物福利和其他ESG弱點方面擁有卓越的知識和經驗，並與橡皮圖章董事會打交道，這些董事會允許嚴重的工資差距，這是導致員工士氣低落的主要原因。克羅格首席執行官和中位工人之間的工資差距是不合理的。我們的候選人將認真對待我們對克羅格令人遺憾的動物痛苦和這些工資差距(以及其他治理問題)的擔憂，並增加適當的監督。
我們對克羅格的治理的擔憂不僅僅是在工業化的工業化農場發生的動物痛苦和其他可怕的做法，這些都是由克羅格的贊助支持的。克羅格在制定有意義的動物福利政策和驗證方法方面的不作為與消費者的願望和當前的立法完全不同步。 克羅格董事會也完全無視ESG日益增長的關切，特別是為員工提供最低生活工資的問題。你執掌的公司當然有能力引領變革，但卻容忍了對那些最手無寸鐵的人的殘忍。
我的目標不是告訴您如何運營克羅格，也不是從我的小額投資和代理活動中賺錢。然而，我仍然對貴公司政策造成的不必要痛苦的明顯疏忽感到非常困擾，並看到了一個改變局面的機會。在我職業生涯的這個階段，我把通過做我最擅長的事情來做出改變作為我的使命，在我認為是明顯不公平的領域。你的公司在虐待動物方面的行為是不合情理的，而且公然迴避 對沒有公平工資的工人的經濟義務(而你在2020年獲得了2240萬美元)。完全應該受到譴責的是，您個人設法從疫情造成的極高利潤率中獲利，同時違背了對一線員工的英雄獎金承諾。他們確實是英雄，當這些工人冒着生命危險養活美國人和克羅格的企業時，董事會允許你給自己提供驚人的薪酬方案，同時莫名其妙地取消工人們微薄的每小時2美元的加薪。這種對精英制度的嘲弄是資本主義和商業聲名狼藉、人們對美國夢不再抱有幻想的典型例子。
3
我們的社會不會容忍虐待動物和造成不必要的痛苦和痛苦，這正是懷孕板條箱和其他工業化做法所做的。我自己是在農場長大的，我對你縱容這種折磨人的設備，以及尋求創新和改善養殖動物條件的政策仍然停滯不前，感到由衷的驚訝。你和克羅格董事會有權對這種痛苦做些什麼，但卻公然忽視它，就像你對發生在你工人身上的不公正一樣。克羅格的最高管理層和董事沒有發佈更強有力的動物福利政策以及供應鏈和薪酬監督，而是未能為這家公司的員工提供體面的薪酬，而這家公司每年可以給首席執行官2200萬美元(以及它授予最高管理層的其他福利)。
克羅格在動物福利和員工工資問題上所發生的事情，是對我們社會的基本纖維--體面和尊嚴--的冒犯。您的董事會製造了一個不必要的情況，將您的公司置於風險之中，因為他們橡皮圖章地批准了不道德的政策，並違背了他們在疫情期間對一線員工做出的承諾。
即使在像我們這樣一個頑固的資本主義體系中，CEO的收入也是工人收入的900倍，這是令人不快的。即使考慮到工業革命初期的嚴重不公正，也很難指出任何可比的東西。令人驚訝的是，在克羅格，一個普通工人需要20年才能賺到首席執行官一週的收入。在我作為一名活動家的40年裏，我從未見過這樣的事情。
僅引用《紐約時報》最近的一篇文章，正如單身母親阿什利·曼寧所説，你的許多忠誠員工--那些在你公司工作多年的員工--手頭拮据。其他員工表示，他們無家可歸，靠食品券生活，或者需要通過捐贈血漿來補貼收入。
這種對員工的虐待，再加上克羅格對待動物福利的可悲做法，讓我感到困惑，為什麼會有董事會成員允許這種厚顏無恥的侮辱行為。克羅格對人類和動物的苦難都睜一隻眼閉一隻眼。董事會到哪裏去了？
| 真誠地 |
| 卡爾·伊坎 |
2022年4月13日，福克斯女士和帕拉烏-埃爾南德斯女士參加了對麥克馬倫先生和克羅格董事會公司治理委員會成員的虛擬訪談。
根據克羅格的委託書，克羅格的公司治理委員會於2022年4月15日召開會議，討論了伊坎集團被提名人的背景和經驗，同時考慮了公司評估董事會候選人提名的標準以及公司被提名人進入董事會的背景、技能和經驗，並決定在年會上不建議將伊坎集團的任何一名被提名人納入公司的董事被提名人名單。
2022年4月19日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
2022年5月2日，公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書。
2022年5月9日，參與者向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
我們強烈建議對伊坎提名人的選舉投A票。
4
我們徵集信息的原因
我們懇請您支持在2022年年會上選舉伊坎的提名人，因為我們認為克羅格目前的董事會(董事會)沒有履行其對股東的責任，即就公司虐待員工及其對環境、社會和治理實踐的空洞承諾 (？ESG？)實踐保護股東的利益。根據克羅格的委託書，克羅格家族公司致力於通過推動公司和社區的積極變革來保護人類和我們的地球。克羅格董事會和管理團隊應該履行這一承諾，解決公司一線工人工資低得令人無法接受的問題，以及供應鏈中虐待動物的問題，以及其他可持續性不足的領域。我們認為，需要新的董事來幫助克羅格董事會專注於實施可信的ESG議程，包括合理的薪酬、改善的動物福利和可持續性，以恢復克羅格在利益相關者中的信譽，並防止 公司進一步將股東價值置於未來的風險之中。
在我們看來，董事會無法履行對克羅格的員工、股東和客户作出的重要承諾，表明了嚴重的治理失敗。雖然克羅格在新冠肺炎疫情期間從極高的利潤率中獲利，但公司未能兑現對一線員工做出的英雄獎金承諾。根據克羅格的委託書，首席執行官麥克馬倫2021年的年總薪酬為18,168,730美元，而克羅格的中位數員工2021年的總年薪為26,763美元 。如果該公司去年能夠支付給首席執行官1800多萬美元，它怎麼會無法兑現承諾，在一線工人冒着生命危險為克羅格在疫情期間工作時，每小時額外支付2美元？
除了改善員工的生活，我們相信克羅格作為美國領先的雜貨商，有機會優先考慮重要的 和歷來被忽視的ESG問題，如動物福利。該公司可以通過採取各種行動，幫助扭轉其供應鏈中因虐待飼養動物而造成的不必要的痛苦和痛苦。克羅格從供應商那裏購買豬肉，這些供應商利用懷孕欄或板條箱，這些欄或板條箱是金屬圍欄，通常長7英尺，寬2英尺，在許多工業化農場中，繁殖或懷孕的母豬成年後大部分時間都被關在裏面。這些圍欄 將母豬束縛到無法轉身或行走的程度。克羅格自稱是美國的雜貨商，因此，我們相信克羅格可以通過強制改善其供應鏈中動物的護理和飼養做法的標準，並要求其豬肉來自不使用任何妊娠板條箱的供應商，從而成為ESG的領導者。
在我們看來，克羅格 需要包括能夠加強和推動公司對ESG實踐的承諾的獨立個人，因為當前的董事會歷來未能做到這一點，將股東價值置於風險之中。我們堅信，我們的不同提名人選將通過幫助領導層履行承諾並抓住克羅格成為ESG領導者的機會來追究公司的責任。我們鼓勵您投票給伊坎提名人，他們在各種ESG事務方面擁有豐富的經驗，包括可持續發展、公司治理和動物福利。伊坎提名的每個人都認識到，作為董事會成員，他們每個人都對公司的所有股東負有受託責任。我們的提名者是：
亞歷克西斯·C·福克斯
亞歷克西斯·C·福克斯致力於修復破碎的食品體系。為此，她已經工作了20多年，包括律師、政治領袖和企業家，以開創食品的未來。福克斯曾出現在《福布斯》、《波士頓環球報》和其他全國性媒體上，並被公認為是一位關於食物未來的國際專家和演説家。此外，福克斯女士在構建面向消費者的、數據驅動的技術方面擁有豐富的經驗，這些技術可以幫助個人做出與食品相關的決定。
5
瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯
Margarita Paláu-Hernández在商業和房地產事務方面擁有豐富的經驗，並擁有上市公司董事會成員的經驗。Paláu-Hernández女士是Hernández Ventures的創始人兼首席執行官，Hernández Ventures是一傢俬人企業，涉及西班牙媒體、商業和房地產企業(自1988年11月以來)。Paláu-Hernández女士還積極參與許多慈善和社區組織。
我們強烈建議對伊坎提名人的選舉投A票。
如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；所有其他人請撥打免費電話：+1(800)980-5655；電子郵件：kr@harkinskovler.com。
6
年會將審議的事項
提案1：選舉伊坎提名人
公司董事會目前由十一(11)名董事組成。董事任期至本公司當選後的下一屆年會或其繼任者當選並符合資格為止，除非在此之前他們已辭職、退休或以其他方式離任。於2022年3月29日，吾等向本公司發出通知，表示有意提名伊坎被提名人擔任本公司董事。
克羅格提議在年會上選舉十一(11)名董事。根據委託書規則，我們可以 徵集代理來支持伊坎提名人，也可以尋求授權投票給除我們指定的克羅格提名人之外的所有克羅格提名人[●]和[●]。這將使希望投票給 最多十一(11)名董事被提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給伊坎被提名人以及我們正在尋求投票權限的克羅格被提名人，而不是 股東明確禁止我們投票的那些被提名人。
我們已經決定提名Alexis C.Fox和Margarita{br>Paláu-Hernández，並正在尋求最多投票支持克羅格提名的所有人的權力，除了[●]和[●]。因此，如果股東如此授權我們，我們將在黃金代理卡上投票給伊坎提名人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和 九(9)名克羅格提名人。如果當選，伊坎的被提名人將成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為必要的行動，使公司在工人待遇、動物福利和其他ESG問題上取得實質性進展。
伊坎的每一位被提名人都同意在本委託書中將 指定為被提名人，並確認如果當選，他願意在董事會任職。伊坎參與者並不預期任何伊坎被提名人將不能參選，但如果因任何伊坎被提名人不能在董事會任職或出於正當理由不能在董事會任職而導致伊坎被提名人名單中出現 個意外空缺，則金色代理卡所代表的股份將投票給伊坎參與者所選擇的 替代候選人，但在法規和適用法律不禁止的範圍內，每一種情況下都要考慮到圍繞這種替代的具體事實和情況。如果伊坎 參與者認為有必要根據法規和適用法律增加被提名人，無論是因為本公司在本委託書日期之後擴大董事會規模還是出於任何其他原因， Barberry將補充本委託書。
董事將由虛擬或委託代表的多數股份選舉產生，並有權在董事選舉中投票，這意味着獲得最多選票的十一(11)名被提名人將當選。棄權票和中間人反對票(如果有)不會影響本次投票的結果。
關於伊坎提名者的個人信息
每一位伊坎被提名人都向與會者提供了以下信息，涉及過去五年的年齡、主要職業和商業經驗，以及每一位伊坎被提名人目前的公共董事職位。
現年41歲的亞歷克西斯·C·福克斯是Lighter公司的聯合創始人，該公司是一項智能、個性化的餐飲計劃和跟蹤技術，可以在建議和行動之間架起一座橋樑。福克斯於2014年11月與他人共同創立了Lighter，Inc.，並於2014年11月至2020年5月擔任該公司首席執行官。2012年1月至2015年1月，福克斯女士擔任艾默生學院領導力兼職教授。從2010年到2015年1月，福克斯女士是美國人道協會馬薩諸塞州董事的負責人。自2018年9月以來，她一直在動物慈善基金會董事會任職，在那裏她是薪酬委員會的成員，也是審計委員會的主席。福克斯也是Balanced.org的董事會成員
7
自2017年2月。福克斯女士擁有貝茨學院的全球環境政治學士學位和劉易斯與克拉克法學院的法學博士學位。她也是喬治敦大學法律中心的訪問學者。福克斯致力於修復破碎的食品體系。為此，她已經工作了20多年，包括作為一名律師、一名政治領袖和一名企業家，以開創食品的未來。福克斯女士曾登上《福布斯》、《波士頓環球報》和其他全國性媒體的專題報道，被公認為食品未來的國際專家和演説家。此外，福克斯在構建面向消費者、數據驅動的技術方面擁有豐富的經驗，這些技術可以幫助個人做出與食品相關的決定。福克斯女士的辦公地址是馬薩諸塞州大道625號。馬薩諸塞州坎布里奇，郵編：02139。福克斯女士並無、亦未曾於過去兩年直接或間接、以實益方式或以任何形式擁有本公司任何類別的證券，包括股份。
董事資歷：福克斯女士在食品行業方方面面的豐富經驗，以及她的企業家和領導經驗，使她完全有資格在董事會任職。
Margarita Paláu-Hernández，64歲，Hernández Ventures的創始人兼首席執行官，Hernández Ventures是一傢俬人企業，涉足西班牙媒體、商業和房地產企業(自1988年11月以來)。2018年9月，Paláu-Hernández女士被唐納德·J·特朗普總統提名為美利堅合眾國出席第73屆聯合國大會的代表，她的大使軍銜為大使，任期至2019年。1985年9月至1988年，Paláu-Hernández女士在McCutcheon，Black，Verleger&Shea律師事務所擔任律師，主要從事國內和國際商業和房地產交易。帕拉烏-埃爾南德斯女士曾在2018年至2021年擔任康寶萊營養公司的董事工作人員，並於2015年11月至2019年擔任ALJ{br>Region Holdings，Inc.的董事工作人員。Paláu-Hernández女士目前是西方石油公司(自2020年以來)、施樂(自2021年以來)、Conduent Inc.(自2019年以來)和公寓收入房地產投資信託基金公司(自2021年以來)的董事成員。Paláu-Hernández女士擁有聖地亞哥大學學士學位和加州大學洛杉磯分校法學院法學博士學位。除了她的專業職責，Paláu-Hernández女士還擔任耶魯管理學院全球顧問委員會主席、耶魯管理學院顧問委員會當然成員、史密森國家拉丁裔委員會主席, Paláu-Hernández女士也是加州大學洛杉磯分校醫學中心羅納德·里根醫學中心顧問委員會成員，也是加州大學洛杉磯分校法律女性L.E.A.D.的創始董事會成員。 Paláu-Hernández女士之前是董事會成員，目前是加州大學洛杉磯分校法學院顧問委員會和聖地亞哥大學董事會的榮譽董事。帕拉烏-埃爾南德斯女士的公司地址是加利福尼亞州帕薩迪納市洛斯阿爾託斯路300號，郵編：91105。Paláu-Hernández女士並無、亦未於過去兩年直接或間接、以實益方式或登記在案地擁有本公司的任何類別證券，包括股份。
董事資歷：帕拉烏-埃爾南德斯女士擁有豐富的法律和董事經驗，這使她完全有資格在董事會任職。
提名人協議
除下文所述的提名人協議外，任何伊坎被提名人或任何其他人士之間均無任何諒解或安排，參賽者將根據 進行提名。根據每一位伊坎被提名人與Barberry簽訂的代理人協議，Barberry已同意就與(I)與年度會議或要求選舉董事的特別會議有關的委託書競賽或(Ii)被傳喚在任何民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或法律程序中作證或提供證詞的該等伊坎被提名人在任何民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或法律程序中的所有損失、損害賠償、罰款、判決、裁決、負債、費用、開支和支出(包括合理的律師費、費用、開支和支出)向該等伊坎被提名人作出賠償。 僅與該被提名人作為克羅格董事的被提名人的角色有關(無論該伊坎被提名人是否為該訴訟的一方或被威脅成為該訴訟的一方)。被提名人協議中的此類賠償條款涵蓋被提名人作為被提名人而不是(如果當選)本公司董事的服務。任何伊坎被提名人都無權獲得任何伊坎參與者就同意擔任伊坎被提名人而支付的任何費用。有關伊坎被提名人的更多信息載於本委託書附件一。
8
伊坎提名人的利益
如獲選，每名伊坎被提名人將收取本公司根據其當時慣例可能須支付的董事費用，因此，伊坎被提名人可能被視為在其提名進入董事會時擁有權益。與會者預計，伊坎提名的人如果當選，將獲得克羅格董事服務的賠償，其程度與克羅格修訂後的公司章程(自2015年6月25日起生效)向克羅格現任董事提供的賠償相同，並且這些個人將受到克羅格為其董事和高級管理人員提供保險的任何保險單的保險。
9
須在年會上審議的其他事項
建議2：在諮詢的基礎上核準公司高管薪酬
根據克羅格委託書中包含的信息，預計股東將在年度大會上被要求通過諮詢 決議，批准克羅格委託書中描述的公司高管薪酬計劃。提案2，即眾所周知的支付上的話語權該提案允許公司股東就支付給克羅格指定的高管的薪酬發表意見。由於我們認為公司管理層和董事會未能履行他們關於使用孕期板條箱的承諾，以及我們對公司高管薪酬與員工薪酬相比增加的擔憂，我們建議您投票反對公司的支付上的話語權求婚。
根據克羅格的委託書，在諮詢基礎上批准提案2需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和中間人否決票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議在諮詢的基礎上投票反對批准公司高管薪酬。
10
提案3：批准本公司2022財年獨立審計員的遴選
根據克羅格的委託書所載資料，預期股東在股東周年大會上將獲要求批准委任普華永道會計師事務所為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所。本公司審計與財務委員會已委任普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計其截至2022年12月31日年度的綜合財務報表，包括對財務報告的克羅格內部控制進行審計。
根據克羅格的委託書，在諮詢基礎上批准提案3需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和中間人否決票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議投票批准2022財年公司獨立審計師的選擇。
11
建議4：根據2019年長期激勵計劃批准增發股份
根據克羅格委託書中包含的信息，預計在年度股東大會上，股東將被要求批准2019年長期激勵計劃(2019年計劃)下的額外股份 。根據克羅格的委託書，公司股東被要求投票批准修訂後的克羅格2019年長期激勵計劃(修訂後的計劃)。
根據克羅格的委託書，克羅格董事會建議其股東批准修訂後的計劃。 根據克羅格委託書中的信息，董事會根據公司薪酬和人才發展委員會(薪酬委員會)的建議，於2022年4月18日通過了修訂後的計劃，但須經股東批准。如獲本公司股東批准，經修訂的計劃將把根據該計劃授權發行的股份數目增加46,314,000股至59,997,931股。增加預留供發行的股份是修訂計劃考慮的唯一修改，計劃的所有其他條款和條件建議保持不變。
根據克羅格的委託書，截至2022年4月1日，2019年計劃有13,683,931股可供授予。本公司相信，增加股份儲備對於滿足其估計的近期股權補償需求至關重要。由於我們認為公司的高管薪酬，包括對高管的股權獎勵，利潤非常豐厚，尤其是與克羅格支付給員工的薪酬相比，我們建議投票反對批准2019年計劃下的額外股份。
根據克羅格的委託書，在諮詢基礎上批准提案4需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和中間人否決票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議A投票反對根據2019年計劃批准增發股份。
12
股東提案
根據克羅格的委託書中包含的信息，提案5和8是由克羅格的股東提交的股東提案，除非另有説明，否則股東提案和支持聲明的文本在克羅格的委託書中與從提名人那裏收到的完全相同。克羅格的委託書指出，股東提案和支持性陳述中包含的所有陳述均由倡議者承擔全部責任。只有在適當提交的情況下，每一項股東提案才需要在公司2022年年度股東大會上進行表決。因此，我們已 以克羅格的委託書中所述的相同形式提供了有關股東提案的信息。
如下所述， 我們建議對以下作為提案5和8的股東提案的諮詢投票進行投票。我們相信，每一項股東提案都將有助於增加對克羅格股東的披露和透明度，包括與ESG事項有關的信息，並將促進克羅格的公司治理目標。
雖然與會者 打算支持下文作為提案5和8提出的股東提案，但與會者並未與任何此類股東聯合行動。任何參與者與任何股東提案的提出者之間沒有任何協議、諒解或關係。除本委託書(包括附件)所述外，參與者不是一個集團的成員(該術語在《交易法》規則13d-5中使用)，也不是與任何其他人一致行動的成員。
提案 5：股東提案包裝的可回收性
以下股東提案的以下內容由該提案的發起人負責。我們不對該等建議的內容承擔任何責任，僅根據本公司在其委託書中提供的信息來描述該建議。
根據公司股東之一克羅格的委託書，該股東的姓名和持股情況將立即提供給任何股東 如果克羅格執行辦公室的祕書已通知公司打算在年會上提出以下決議，則該股東的姓名和持股比例將被迅速提供給任何股東：
鑑於：日益嚴重的塑料污染危機給我們公司帶來了越來越大的風險。如果政府要求使用塑料包裝的公司承擔其使用的包裝的廢物管理成本，那麼使用塑料包裝的公司可能共同面臨每年約1000億美元的財務風險，這一政策正在全球範圍內越來越多地實施。1
皮尤慈善信託基金髮布了一項開創性的研究，打破塑料浪潮 (皮尤報告)得出的結論是，如果目前所有行業和政府的承諾都得到兑現，海洋塑料沉積將僅減少7%。如果整個塑料價值鏈沒有立即和持續的新承諾，到2040年，每年流入海洋的塑料流量可能會增加近兩倍。
皮尤中心的報告還發現，在改進回收的同時，必須減少使用、重新設計材料和替代材料。報告得出的結論是，塑料需求應至少減少1/3，從環境、經濟和社會的角度來看，減少塑料生產是最具吸引力的解決方案。
歐盟已經禁止了10種在海洋清理中常見的一次性塑料產品，並對非回收塑料包裝垃圾徵收1美元/公斤的税。
| 1 | Https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf |
13
已有250多家公司承諾通過埃倫·麥克阿瑟基金會的全球承諾採取各種行動來減少塑料污染。一些品牌簽約公司似乎已經達到塑料使用量的峯值，並設定了絕對原始塑料減少目標，預計到2025年塑料總使用量將減少19%。值得注意的是，克羅格沒有參與這一歷史性的企業協調，也沒有減少原始塑料的目標。
全球承諾簽署方聯合利華採取了迄今為止最重大的企業行動，同意到2025年將原始塑料包裝削減50%，包括絕對消除100,000噸塑料包裝。至少還有另外17家上市消費品公司制定了減少原始塑料排放的目標，包括寶潔、高露潔棕欖、雀巢和塔吉特。2
克羅格在連續兩次報告中獲得了D的分數當你播種的時候在塑料包裝解決方案方面， 表明該公司落後於同行。
我們公司可以避免監管、環境和競爭風險，並通過採取更多行動減少其產品的塑料污染來與同行保持同步 ，例如，包括將業務增長與其原始塑料消費脱鈎。
已解決：股東要求克羅格董事會以合理的費用發佈一份報告，排除專有信息， 説明公司如何根據皮尤報告的三分之一減少結果或其他權威來源減少塑料使用量，以減少其對海洋塑料污染的貢獻。
支持性聲明：報告應由董事會酌情決定：
| | 評估大幅減少我們包裝中的塑料使用量的好處； |
| | 評估和披露與繼續使用大量塑料包裝相關的聲譽、財務和運營風險，儘管全球塑料污染問題嚴重；以及 |
| | 描述任何必要的減排戰略或目標、材料重新設計、向可重複使用目標的過渡、替代或減少原始塑料的使用。 |
根據克羅格的委託書，建議5在諮詢基礎上獲得批准需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和經紀人否決票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議對有關包裝可回收性的股東提案投A票。
| 2 | Https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/ |
14
提案6：關於農民工保護的股東提案報告
下列股東提案的下列內容由該提案的發起人負責。我們不對該建議書的內容承擔任何責任，僅根據本公司在其委託書中提供的信息描述該建議書。
根據克羅格的委託書，公司的兩名股東，如向克羅格執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求，將迅速向任何股東提供每位股東的姓名和持股比例。克羅格祕書已通知公司，它打算在年會上提出以下決議：
鑑於：大流行對農場工人造成了不成比例的傷害3並加劇了農業領域存在的侵犯人權的風險，包括奴隸制，4性侵犯，5和不安全的工作條件(包括氣候變化引起的中暑6)。例如，2021年10月，美國海關和邊境保護局(CBP)禁止從某些墨西哥農場進口有強迫勞動跡象的西紅柿，可能是克羅格供應商。72021年11月，美國檢察官指出，24名被告參與了一起涉及7萬多名農場工人的強迫勞動陰謀。8
克羅格聲稱通過供應商行為準則和兩家審計師SGS和UL進行的社會合規審計來解決人權風險。9這兩家公司的記錄都不佳，比如批准了後來倒閉的工廠10或者被燒燬，11導致死亡。
CBP本身發佈的指導指出，傳統的社會審計在識別和減少供應鏈中的強迫勞動方面無效，而是建議工人驅動的解決方案，包括公平食品計劃(FFP)。12
| 3 |
Https://www.cidrap.umn.edu/news-perspective/2021/09/study-farmworkers-4-times-risk-covid-19 |
| 4 |
Https://polarisproject.org/wp-content/uploads/2021/06/Polaris_Labor_Exploitation_and_Trafficking_of_Agricultural_Workers_During_the_Pandemic.pdf |
| 5 | Https://www.theatlantic.com/business/archive/2018/01/agricultire-sexual-harassment/550109 |
| 6 | Https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-08-12/farmworkers-overheat-on-frontlines-of-climate-change |
| 7 |
Https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-withhold-release-order-tomatoes-produced-farm-mexico； Https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers |
| 8 | Https://ciw-online.org/blog/2021/11/breaking-u-s-doj-busts-sprawling-modern-day-slavery-operation-in-fields-of-south-georgia/ |
| 9 | Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2017/09/faqs.pdf |
| 10 |
Https://cleanclothes.org/file-repository/figleaf-for-fashion.pdf |
| 11 | Https://www.tandfonline.com/doi/full/10.1080/14747731.2017.1304008 |
| 12 |
Https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Aug/CBP%202021%20VTW%20FAQs%20%28Forced%20Labor%29.pdf |
15
然而，與沃爾瑪、全食超市、Ahold、Fresh Market和Trader Joe‘s等同行相比，克羅格是一個局外人，因為他們沒有加入FFP。FFP執行新冠肺炎安全協議，13熱應激 保護，14對強迫勞動和性侵犯採取零容忍政策，15通過以工人為中心的審計和投訴機制，並以強制性市場後果為後盾。它是公認的監測供應鏈中人權的黃金標準，16受到聯合國的讚揚，17奧巴馬-拜登政府，18還有其他人。19
2021年5月，克羅格通過了一份人權聲明，該聲明依賴於社會審計、工人調查和有限的影響評估。20然而，未能加入FFP可能會導致法律上的，21聲譽和供應鏈風險持續存在。
已解決：股東要求董事會以合理的成本發佈一份報告，省略專有信息，説明在疫情期間，克羅格的人權聲明(聲明)在多大程度上有效地保護了北美供應鏈中的農場工人免受人權侵犯，包括強迫勞動、性侵犯、中暑和新冠肺炎。本報告應詳細説明與公平食品計劃類似的任何機制，包括：
| | 克羅格是否要求其北美產品供應商(供應商)執行新冠肺炎工人安全和預防熱應激協議(安全協議)，如果有，這些安全協議的內容； |
| | 克羅格因違反《聲明》或《安全協議》而暫停供應商的次數，以及每次暫停的具體理由； |
| | 從供應商採購地點的總數、克羅格在每個地點進行社會合規審計的頻率，以及審核員親自約談的農場工人人數的清單； |
| | 克羅格是否確保其供應商和農場工人可以使用第三方申訴機制，有權下令補救，報告違反聲明或安全協議的行為，如果是，所需程序、提交的此類申訴數量以及所有此類申訴的結果。 |
根據克羅格的委託書，在諮詢基礎上批准提案6需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和中間人否決票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議對與保護農場工人報告有關的股東提案投A票。
| 13 | Https://www.nytimes.com/live/2021/01/05/dining/food-industry-coronavirus |
| 14 |
Https://naplesnews.com/story/news/environment/2021/09/03/coalition-immokalee-farmworkers-protects-workers-rising-temperatures-climate-change/5699013001/ |
| 15 |
Https://www.fairfoodprogram.org/wp-content/uploads/2021/11/Attachable-Size-SOTP-2021-Report.pdf |
| 16 |
Https://www.msi-integrity.org/wp-content/uploads/2020/07/MSI_Not_Fit_For_Purpose_FORWEBSITE.FINAL_.pdf |
| 17 | Https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/UNGPs10/Stocktaking-reader-friendly.pdf |
| 18 |
Https://www.news-press.com/story/news/local/amy-williams/2015/01/30.coalition-i，，okalee-workers-gets-presidential-medal/22623915/ |
| 19 | Https://www.fairfoodprogram.org/recognition |
| 20 |
Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/05/Kroger-Statement-on-Human-Rights.pdf |
| 21 |
Https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/6181623e5f967e246dd8c416/1635869247075/RFA+and+Hershey+Press+Release+FINAL+no+logo.docx.pdf |
16
提案7：關於消除氫氟碳化合物的股東提案和報告
下列股東提案的下列內容由該提案的發起人負責。我們不對該建議書的內容承擔任何責任，僅根據本公司在其委託書中提供的信息描述該建議書。
根據克羅格公司股東之一克羅格的委託書，如果克羅格執行辦公室的祕書已 通知公司打算在年會上提出以下決議，該股東的姓名和持股比例將立即提供給任何股東：
鑑於：碳氫化合物(HFC)是一種強有力的温室氣體，具有很高的全球變暖潛力(GWP)，使其單位質量對氣候變化的貢獻是二氧化碳(CO2)的數百至數千倍。該公司的報告指出，製冷劑排放量可能佔其範圍1排放量的63%。
克羅格已經採取措施減少其門店的製冷劑泄漏。然而，僅靠減少泄漏並不能消除製冷劑排放。只要公司繼續使用氫氟碳化合物，就有理由相信其生產、使用和最終處置將繼續向環境釋放氫氟碳化合物。這就是為什麼克羅格的同行正在轉向全球變暖潛能值低得多的製冷劑。
這對減少氣候變化的潛在影響是深遠的。聯合國最近的一份報告估計，在全球範圍內逐步減少氫氟碳化物將把它們未來的變暖影響從0.5攝氏度減少到0.1攝氏度以下。22事實上，科學家們發現，為了實現將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的目標，我們必須加快全球氫氟碳化物的逐步減少。23
消費品委員會論壇(CGF)是克羅格所在的一個由主要消費品零售商和製造商組成的團體，該論壇批准了一項2016年的決議，以調動資源，以過渡到不使用氫氟碳化物。該決議指出，成員公司承諾安裝僅使用天然製冷劑或替代的全球變暖潛能值超低製冷劑的新設備，立即生效。24CGF 將超低全球升温潛能值定義為低於150。該決議承諾了實施的個人目標和行動計劃。
克羅格的2021年ESG報告沒有提到採用超低全球變暖潛能值技術的任何戰略。 相反，克羅格的報告指定全球變暖潛能值為1,500或更低。25
克羅格 落後於Aldi US等同行，後者已在420多家門店安裝了超低全球變暖潛熱係數製冷系統，並在所有新的自給自足的設備上 。26Target和Whole Foods也比克羅格更廣泛地採用了超低全球變暖潛能值技術。27媒體對氫氟碳化物的負面關注正在增加，28而同行公司的聲譽則會得到提升。29
| 22 | SAP-2018-評估-報告.pdf_(unep.org) |
| 23 | Https://www.ipcc.ch/sr15/ |
| 24 | CGF製冷劑解決方案2：Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf |
| 25 |
Https://thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf |
| 26 | Https://hydrocarbons21.com/articles/10105/aldi_us_testing_all_propane_stores_in_addition_to_transcritical_co2 |
| 27 | Https://climatefriendlysupermarkets.org/scorecard |
| 28 | Https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2021/02/15/these-gases-your-grocerys-freezer-are-fueling-climate-change-biden-wants-fix-that/ |
| 29 |
Https://corporate.aldi.us/fileadmin/fm-dam/newsroom/Press_Releases/ALDI_GreenChill_Press_Release.pdf |
17
主動採用超低全球變暖潛能值技術 不僅會減少範圍1的排放，而且最終可能會更具成本效益，因為歐洲的趨勢表明，HFC價格可能會上漲高達1300%。
已解決：股東要求克羅格以合理的成本發佈一份報告，並省略專有信息，説明其 如何採取法律合規之外的戰略，通過部署在 製冷中消除氫氟碳化物(HFC)使用的最佳可用技術選擇，減少其運營(範圍1)温室氣體排放的主要來源。報告應説明公司將在多大程度上遵守消費品論壇對超低全球升温潛能值製冷劑的承諾，包括任何相關的資本支出承諾，或解釋公司為何不遵守這些承諾。
根據克羅格的委託書，在諮詢基礎上批准提案7需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和中間人否決票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議對與消除氫氟碳化合物報告有關的股東提案投A票。
18
建議8：關於員工隊伍戰略的股東建議報告
下列股東提案的下列內容由該提案的發起人負責。我們不對該建議書的內容承擔任何責任，僅根據本公司在其委託書中提供的信息描述該建議書。
根據克羅格的委託書，公司的兩名股東，如向克羅格執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求，將迅速向任何股東提供每位股東的姓名和持股比例。克羅格祕書已通知公司，它打算在年會上提出以下決議：
已解決：克羅格公司的股東要求董事會分析並報告其業務計劃面臨的勞動力市場壓力增加的風險。該報告應説明該公司的員工隊伍戰略在多大程度上包括所有種族和性別人口的所有員工的有競爭力的工資、福利、 和安全條件。
然而：隨着各國從新冠肺炎大流行中恢復過來，美國的勞動力參與率仍然低於大流行前的水平。302021年，美國勞工統計局記錄了創紀錄的職位空缺數量，31研究表明，大多數人的流動率都在低薪工作崗位上。32
專家表示，就業條件，包括工資低和福利不足， 是導致就業率低的關鍵因素。美世的一篇報道33研究顯示，一線工人、低工資、少數族裔和較低級別的員工更有可能希望以顯著高於歷史正常水平的比率離開住房。勞動條件惡劣的影響尤其受到有色人種工人的影響：近一半的黑人工人集中在醫療保健、零售和住宿以及食品服務行業，主要是在低薪的服務崗位上，而不是專業崗位。34
勞動力短缺正在影響聯邦、州和地方各級關於最低工資規定的動態政策辯論。公眾一直支持擬議的《提高工資法》，該法案將把國家最低工資提高到每小時15美元，從而幫助消除貧困水平的工資，並對大約470萬零售業工人產生積極影響。35許多零售商已經將他們的最低工資提高到法定最低工資以上。36.
首席執行官羅德尼·麥克馬倫表示，員工短缺和尋找人才是克羅格面臨的最大挑戰之一，目前有20,000多個職位空缺。37。雖然該公司提高了工資，並擴大了福利
| 30 | Https://www.brookings.edu/blog/up-front/2021/12/14/labor-market-exits-and-entrances-are-elevated-who-is-coming-back/ |
| 31 | Https://www.bls.gov/news.release/jolts.nr0.html |
| 32 |
Https://www.nytimes.com/2022/01/04/business/economy/job-openings-coronavirus.html |
| 33 |
Https://www.mercer.us/content/dam/mercer/attachments/private/us-2021-inside-employees-minds-report.pdf |
| 34 | Https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/the-economic-state-of-black-america-what-is-and-what-could-be |
| 35 | Https://www.epi.org/publication/raising-the-federal-minimum-wage-to-15-by-2025-would-lift-the-pay-of-32-million-workers/ |
| 36 | Https://www.yahoo.com/news/retail-chains-increased-minimum-wage-105832606.html |
| 37 | Https://www.cnbc.com/2021/09/14/kroger-ceo-says-hiring-is-a-big-challenge-as-it-teams-up-with-instacart.html |
19
克羅格2021年的員工平均值時薪只有15.50美元，38沒有披露收入達到或超過此金額的員工的數量或 個人口統計數據。這使得該公司落後于越來越多的零售商同行，他們提高了自己的啟動工資至少提高到每小時15美元。39克羅格的中位同事2021年的總薪酬為24,617美元。40經濟政策研究所發現，沒有孩子的單身成年人至少需要31,200美元才能達到適度但有保障的生活水平。41此外，克羅格被列為醫療補助和補充營養計劃的頂級僱主之一 援助計劃參與者，42最近的一份報告發現，由於工資低和兼職工作時間安排，超過三分之二的克羅格工人難以負擔食物、住房或其他基本需求。43
支付最低生活工資對企業和員工都有好處，包括更高的平均利潤、組織增長、減少流動率和降低工人的貧困率。投資者尋求進一步澄清公司如何評估和應對 不斷變化的監管和競爭格局，以維持長期增長以及消費者和公眾的信任。
根據克羅格的委託書，在諮詢基礎上批准提案8需要在股東周年大會上獲得所代表股份的多數贊成票和投票權。根據克羅格的委託書，棄權票和經紀人的反對票(如果有)將不會影響本次投票的結果。
我們建議對與員工隊伍戰略報告相關的股東提案投A票。
| 38 | Https://www.npr.org/2020/05/15/857105173/grocery-store-chain-kroger-is-planning-to-end-hero-pay |
| 39 |
Https://www.cnbc.com/2021/12/29/minimum-wage-employers-moving-faster-than-states-to-raise-hourly-pay.html |
| 40 |
Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/638cf5c4-bc98-48d2-95bc-e236a21fec76.html |
| 41 | Https://www.epi.org/publication/our-deeply-broken-labor-market-needs-a-higher-minimum-wage-epi-testimony-for-the-senate-budget-Committee/； Https://livingwage.mit.edu/articles/85-15-an-hour-isn-t-enough-u-s-workers-need-a-living-wage |
| 42 |
Https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf |
| 43 | Https://www.latimes.com/business/story/2022-01-11/2-out-of-3-kroger-workers-struggle-to-afford-food-housing-survey-finds |
20
其他建議
除本委託書所載事項外，伊坎股東並不知悉股東周年大會將審議的任何其他事項。然而，如果伊坎參與者在股東周年大會之前的合理時間獲悉任何其他建議，伊坎參與者將補充本委託書，併為股東提供直接委託投票的機會，或者不會對此行使酌情決定權。如果此後提出其他建議，伊坎參與者徵集的黃金代理卡上被指定為代理人的人將根據其 自由裁量權投票表決此類代理人。
如果您簽署並退還黃金代理卡，您的股票將根據您的規格進行投票。
如果對上述建議沒有指示，您將被視為已給出指示投票金色代理卡所代表的股份：(1)對於建議1中列出的所有被提名人，加上由克羅格提名擔任董事的人，除[]和[](2)反對在諮詢基礎上批准公司高管薪酬；(3)反對批准本公司2022財年獨立審計師的遴選；(4)反對根據2019年長期激勵計劃批准增發股份；(5)反對與包裝可回收性有關的股東提案；(6)反對有關保護農場工人的報告的股東提案；(7)反對與消除氫氟碳化物報告有關的股東提案；(8)有關員工隊伍策略報告的股東建議 ；及(9)由委託書持有人酌情決定可提交股東周年大會的其他事項。
本公司已將2022年4月25日的收盤日期定為確定有權在 年度大會上通知和投票的股東的記錄日期(記錄日期)。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號，郵編：45202-1100.在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據該公司的數據，截至記錄日期，已發行的股票有720,938,109股。
21
我們只提名兩名董事候選人
克羅格董事會目前由十一(11)名董事組成，雖然年會有十一(11)名董事可供選舉，但我們只提名了兩名董事候選人蔘加年會。如果我們所有的被提名人都當選，董事會將由在年會上獲得最多贊成票的兩名伊坎被提名人和九名克羅格被提名人組成。
根據委託書規則，我們可以徵集代理人來支持伊坎提名人，也可以尋求授權投票給除我們指定的克羅格提名人之外的所有克羅格提名人。[●]和[●]。這將允許希望投票給多達十一(11)名董事被提名人的股東可以使用 黃金代理卡投票給我們正在尋求投票授權的伊坎被提名人和克羅格被提名人，而不是股東明確拒絕我們投票授權的那些被提名人。
我們已提名Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández ，並正在尋求最多投票給克羅格提名的所有人的權力，除了[●]和[●]。因此，如果股東授權我們，在黃金代理卡上，我們將投票給伊坎提名的 (Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克羅格提名的人。如果當選，我們的被提名者將成為 董事會中的少數，不能保證我們的被提名者能夠實施他們認為必要的行動，以推動克羅格對動物福利的承諾，並要求克羅格負責履行其承諾。
總共將有13名候選人競爭11個董事空缺職位，假設在年會上被提名進入董事會的唯一人將是克羅格提名的11名董事和我們的兩名被提名人。因此，在股東周年大會上，假設出席人數達到法定人數，從13名被提名人中選出獲得最多 票數的11名被提名人，無論是虛擬投票還是委派代表投票，都將當選為董事會成員。
如果任何或所有伊坎被提名人當選，不能保證任何伊坎被提名人將擔任 董事。如果我們的兩名候選人或只有一名候選人被選入董事會，其餘董事將由克羅格候選人中的九(9)人或更多人填補。在這種情況下，克羅格候選人可能不同意任職，在這種情況下，新成立的董事會可能會填補董事會的空缺或縮小董事會的規模。克羅格董事被提名人的姓名、背景和資格以及有關此類被提名人的其他信息，可以在克羅格的年會委託書中找到。
為了支持我們，您應該只退還我們的 金牌代理卡，而不投票給克羅格的代理卡。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和克羅格的代理卡，則只計算最後日期的代理卡。
由於獲得最高票數的11名董事候選人將當選為董事會成員，因此每一張選票都很重要。我們懇請您在所附的郵資已付信封中填寫簽名、日期並寄回所附的黃金代理卡，以選出我們的董事候選人。
22
投票和委託書程序
投票和委託書程序
只有在記錄日期登記在冊的股東 才有權獲得股東周年大會的通知並在股東大會上投票。在記錄日期前出售股份(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東不得投票。記錄日期為 的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售股份。
登記在冊的股東：如果您的股票是以您自己的名義持有的，請使用提供的已付郵資的信封在隨附的 黃金代理卡上簽名並寄回，授權代理人投票。
街道名稱持有者：如果您以一家或多家銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有您的股票，只有他們才能投票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，您應聯繫您的帳户負責人，並指示他們簽署並返回代表您的股票的黃金代理卡，以選舉伊坎提名的人進入董事會。根據您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票指示表格。
經適當簽署的黃金委託卡所代表的股份將在股東周年大會上投票表決。
如果一名股東退還了一張已簽署、註明日期且未就提案作標記的黃金代理卡，該股東將被視為已指示投票：(1)對於提案1中列出的所有被提名人，加上克羅格提名擔任董事的人，除[]和[](2)反對在諮詢基礎上批准公司高管薪酬；(3)反對批准本公司2022財年獨立審計師的遴選；(4)反對批准2019年長期激勵計劃下的增發股份；(5)反對與包裝可回收性有關的股東提案；(6) 反對股東提案涉及保護農場工人的報告；(7)反對與消除氫氟碳化物報告有關的股東提案；(8)有關員工隊伍策略報告的股東建議；及(9)由委託書持有人酌情決定可提交股東周年大會審議的其他事項。
法定人數；經紀人無投票權；酌情投票
法定人數是指必須在正式召開的股東大會上以虛擬形式或由代表代表出席才能在會議上合法開展業務的最低股份數量。根據Kroger的委託書，法定人數要求大多數已發行和流通股的持有人有權在股東周年大會上投票，無論是以虛擬身份出席或由代表代表出席。
根據克羅格的委託書，棄權和放棄投票權的指示將被視為存在並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數。拒絕授權的指示不會計入所投的選票，也不會對投票結果產生影響。
根據紐約證券交易所的規則，當就董事選舉進行競爭時，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人不得代表股份的實益所有人對將在年會上提出的任何事項行使酌情投票權，包括被視為例行公事的事項。因此，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有的股份(通常稱為經紀無投票權)將不會被算作出席 ，並有權在股東周年大會上投票，以確定是否存在法定人數。如果您的股票是以您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，我們鼓勵您迅速向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供投票指示，以便您的股票被視為已存在，以確定法定人數並在年會上投票。
23
如果您是登記在冊的股東，您必須在黃金代理卡、 公司的代理卡上投票，或實際出席年會，才能被計入法定人數。
如果您的股票是以您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，該交易方將指示您投票表決您的股票。如果您不向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人發出投票指示，您的股份將不被允許在董事選舉或任何可能於股東周年大會上提出的其他建議上投票。
委託書的撤銷
本公司股東可於行使委託書前的任何時間，透過虛擬出席股東周年大會及進行虛擬投票(儘管虛擬出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書)、遞交撤回書面通知 或簽署及交付一份填妥並註明日期的委託書，隨時撤銷其委託書。撤銷書可按本委託書封底所述地址送達Harkins Kovler，LLC轉交的Barberry，或送達公司祕書地址：1014Vine StreetCincinnati，Ohio 45202-1100(或公司提供的任何其他地址)，或送達公司的代表律師。雖然撤銷是有效的，如果交付給公司或公司的代表律師，我們要求原件或影印件
所有撤銷的副本將郵寄至Harkins Kovler，LLC轉交給Barberry，地址在本委託書封底上，以便我們將瞭解所有撤銷，並更準確地確定是否以及何時已在記錄日期收到記錄持有人的委託書 大多數流通股。
24
徵求委託書；開支
根據本委託書徵集委託書是由參與者進行的。委託書可通過郵件、新聞稿和其他公開聲明、電子通信、電話、傳真和麪對面會議徵集。每一位伊坎被提名人、本委託書中點名的其他參與者以及伊坎參與者的僱員均可協助徵集代理人，而無需支付任何額外報酬。
參與者已聘請Harkins Kovler，LLC提供與本次徵集相關的徵集和諮詢服務。哈金斯·科夫勒有限責任公司將獲得不超過#美元的費用[]根據所提供的競選服務。此外，參與者將報銷Harkins Kovler，LLC的合理費用自掏腰包費用，並將賠償Harkins Kovler，LLC的某些責任和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任。Harkins Kovler，LLC將向個人、銀行、經紀公司、交易商、信託公司、其他託管人和其他機構持有人徵集委託書。預計Harkins Kovler，LLC將僱用最多35人 來徵集公司股東，作為此次徵集的一部分。Harkins Kovler，LLC不認為其任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司或控制人(如果有)是本次委託書徵集的參與者 。與本次委託書徵集相關的費用將由參與者承擔。這次委託書徵集的費用目前估計約為#美元。[]。實際數額可能更高，也可能更低，這取決於與招標有關的事實 和情況。我們估計，截至本委託書發佈之日，參與者與本次委託書徵集相關的費用約為$[]。如果成功，參與者可以向公司要求 報銷這些費用。
如果參與者決定要求報銷其費用，參與者不打算將此事提交公司股東投票表決。董事會將被要求按照其對本公司及其股東的受託責任對所要求的償還進行評估。與委託書徵集相關的費用包括律師、公關和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸和其他與徵集相關的費用。
如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；所有其他人請致電Toll-Free：+1(800)；電子郵件：kr@harkinskovler.com。
25
關於委託書材料和年會的問答
問：你要求克羅格的股東做什麼？
答：我們 請求支持我們的兩位董事候選人Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández當選為克羅格董事會成員。正如本委託書 中更全面地描述的那樣，我們相信我們的董事候選人將為董事會帶來寶貴的視角和領導力。我們相信，我們的候選人擁有為克羅格做出貢獻所需的技能、經驗、行業和領導能力，以及全面發展的 董事會成員。我們的被提名者將代表克羅格的所有股東，並將為他們尋求儘可能最好的結果。
根據委託書規則，我們可以徵集支持伊坎提名人的委託書，也可以尋求授權投票給除我們指定的克羅格提名人之外的所有克羅格提名人[●]和[●]。這將允許希望投票給多達 全部十一(11)名董事提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給我們正在尋求投票權限的伊坎提名人和克羅格提名人，而不是 股東明確禁止我們投票的提名人。
我們已經決定提名Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández，並正在尋求權力投票給除了[●]和[●]。因此，如果股東授權我們，在黃金代理卡上，我們將投票給伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克羅格提名的人。如果當選，我們的被提名人 將成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為必要的行動，以推動克羅格對動物福利的承諾，並要求克羅格對履行與其工人待遇有關的 承諾負責。
問：誰是你們的董事候選人？
答：Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández都是非常合格的個人，擁有重要的商業經驗。這些候選人的主要職業和商業經驗在這份委託書中題為《年度會議上要考慮的事項》的章節《提案1：選舉伊坎被提名人的簡歷》中進行了描述。我們認為，根據紐約證券交易所的適用規則和董事公司關於公司治理問題的指導方針，我們的每一位董事候選人都將被視為獨立的候選人，而且我們的董事候選人均與克羅格或其任何子公司沒有關聯。如果當選為董事會成員，我們的董事候選人將對克羅格的所有股東負有受託責任。
問：誰有權投票？
答：只有在記錄日期2022年4月25日收盤時有投票權的股票持有者才有權在年會上通知並投票。在記錄日期之前出售股票(或在記錄日期後無投票權獲得)的股東不得對此類股票投票。在登記日期登記在冊的股東將保留其與股東周年大會有關的投票權，即使他們在登記日期後出售該等股份(除非他們也轉移了他們的投票權)。
問：我的投票有多重要？
答：您的投票很重要， 無論您擁有多少股份。與會者敦促您儘快簽署、註明日期並退還所附的黃金代理卡，以選舉伊坎的提名人。董事會最終將由在年會上獲得最多贊成票或其當選的11名被提名者組成。我們敦促您投票支持伊坎的提名人。
問：什麼是懷孕板條箱？
答：妊娠欄或板條箱是金屬圍欄，通常長7英尺，寬2英尺，在許多工業化養殖系統中，繁殖或懷孕的母豬成年後大部分時間都被關在裏面，包括那些
26
供應克羅格。這些攤位是不人道的，給用於生產豬肉的豬造成了不必要的痛苦。這些圍欄將母豬限制在不能轉身或行走的程度。作為美國的雜貨商，我們認為克羅格應該成為ESG的領導者(正如它聲稱的那樣)，儘快淘汰使用妊娠板條箱的供應商。
問：我如何投票我的股票？
答：以記錄 名稱持有的股票。如果您的股票是以您自己的名義登記的，請在今天投票，並使用所提供的已付郵資的信封簽署、註明日期並退回隨附的黃金代理卡。由 股的記錄持有人簽署和交付的委託書將被推定為該記錄持有人持有的所有股份的委託書，除非委託書另有規定。
以街道名義實益擁有或持有的股份。如果您在街道上以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有您的股票，則只有該交易方才能對您通過該交易方實益擁有的股票行使投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您應立即指示您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人投票支持伊坎提名人選。請按照隨附的黃金投票指導表上的指示進行投票。如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他代名人規定通過電話或互聯網向他們交付委託指示，則指示將包括在所附的黃金投票指示表格中。我們敦促您以書面形式向您的帳户負責人確認您的説明，並通過電子郵件發送至kr@harkinskovler.com或郵寄至Barberry Corp.，c/o Harkins Kovler，LLC，C/o Harkins Kovler，3 Columbus Circle，New York，NY 10019提供這些説明的副本，以便我們瞭解所給出的所有説明，並可嘗試確保此類 説明得到遵守。
我們懇請您不要退還克羅格提供的任何代理卡。您不需要(也不應該)在克羅格的代理卡上投票支持伊坎提名者。您不應投票支持克羅格的董事提名者或克羅格代理卡上的任何其他事項。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和克羅格的 代理卡，則只計算最近註明日期的代理卡。
問：什麼是法定人數？
答：法定人數是在正式召開的股東大會上必須以虛擬形式或由代表代表出席才能在會議上合法開展業務的最低股份數量。根據Kroger的委託書，法定人數要求大多數流通股的持有人有權實際出席或由代表代表出席股東周年大會。根據紐約證券交易所的規則，當就董事選舉進行競爭時，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人不得代表股份的實益擁有人對將在年會上提出的任何事項行使酌情投票權，包括被視為例行事項的事項。因此，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有的股份(通常稱為經紀無投票權)將不會被算作出席並有權在股東周年大會上投票，以確定是否存在 法定人數。如果您的股票是以您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，我們鼓勵您及時向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供投票指示，以便 您的股票可以被視為已存在，以確定法定人數並在年會上投票。
問：如果我收到公司的代理卡，我應該怎麼做？
答：如果您通過簽署並退還隨附的黃金代理卡向我們提交委託書，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或 退還公司徵集的代理卡或遵循公司提供的任何投票指示，因為只有您最近的委託書將被計算在內。
27
我們建議您忽略 公司可能發送給您的任何代理卡或徵集材料。如果您已經使用公司的白色代理卡投票，您完全有權通過填寫並郵寄隨附的預付信封中的黃金代理卡來更改您的投票。只有您提交的最近註明日期且有效籤立的委託書將被計算在內；任何委託書在年度會議上行使之前的任何時間都可以被撤銷，方法是遵循以下説明 我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？如果您有任何問題或需要任何幫助來投票您的股票，請聯繫我們的代理律師，Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019； 銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；所有其他人請撥打免費電話：+1(800)980-5655；電子郵件：kr@harkinskovler.com。
問：我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
答：如果您 是登記在冊的股東，您可以在年度大會投票表決您的委託書之前隨時更改您的委託書或撤銷您的委託書。可以通過以下任何操作撤銷代理：
| | 簽署、註明日期並退還所附的黃金代理卡(僅計算最新日期的代理卡)； |
| | 向Barberry Corp.遞交書面撤銷或註明日期的年度會議委託書，地址為C/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019； |
| | 將年度會議的書面撤銷或註明日期的委託書送交本公司祕書或 送交本公司的代表律師；或 |
| | 出席年會並進行虛擬投票(儘管出席年會的虛擬與會者本身不會撤銷委託書)。 |
如果您的股票由銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有，您應遵循您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供的説明進行投票。如果您實際出席股東周年大會，並實益擁有股份，但不是記錄擁有人，則您出席股東周年大會 並不足以撤銷您先前獲給予的委託書。您必須有記錄所有者的書面授權，才能在會議上投票您以其名義持有的股票。如果您有任何問題或需要任何幫助，請與我們的代理律師Harkins Kovler LLC聯繫，銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；其他所有人請撥打免費電話：+1(800)980-5655； 電子郵件：kr@harkinskovler.com。
如果您已經使用公司的白色代理卡進行了投票，我們建議您按照上面的 説明撤銷它。雖然撤銷書如送達本公司即生效，但我們要求將撤銷書的正本或副本郵寄至Barberry Corp.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15 Floor，New York，NY 10019。
問：提供委託書的截止日期是什麼時候？
答：我們敦促您儘快向我們提交委託書。您的委託書要在年會上投票表決，我們必須在年會日期或之前收到。年會定於上午11：00舉行。東部時間2022年6月23日。
問：誰在進行此代理 徵集？
答：根據這次委託書徵集，委託書的徵集工作正在由參與者進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、虛擬和廣告等方式徵集。參與者將向個人、銀行、經紀公司、交易商、信託公司、其他託管人和其他機構持有人徵集委託書。參與者已 要求銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人將所有募集材料轉發給其所持股份的實益所有人。這個
28
參與者將報銷這些記錄保持者合理的自掏腰包這樣做的費用。預計參與者的某些正式員工也將參與委託書的徵集。如果這些員工協助招攬代理人，他們將不會得到額外的考慮。
問：你為什麼要徵集委託書？
答：我們 認為克羅格迫切需要董事會層面的新領導層。我們相信，我們高素質的獨立董事候選人將為董事會帶來寶貴的視角和領導力。我們相信，我們的候選人具備為克羅格以及全面發展的董事會成員做出貢獻所需的技能、經驗、行業和領導能力。我們的董事候選人將積極負責任地管理股東對他們的信任。
問：克羅格董事會有十一(11)名成員，為什麼只提名兩名董事候選人？
答：本公司現任董事的任期將於股東周年大會屆滿。根據委託書規則，我們可以徵集代理來支持伊坎提名的人，也可以尋求授權投票給除我們指定的克羅格提名人之外的所有克羅格提名人[●]和[●]。這將使希望投票給多達11名 (11)董事被提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給伊坎被提名人以及我們正在尋求投票權限的克羅格被提名人，而不是股東明確保留我們投票權限的被提名人。
我們已經決定提名Alexis C.Fox和Margarita{br>Paláu-Hernández，並正在尋求最多投票支持克羅格提名的所有人的權力，除了[●]和[●]。因此，如果股東授權我們，在黃金代理卡上，我們將投票給伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克羅格提名的人。如果我們的徵集成功，我們預計董事會將由在年會上獲得最多贊成票的兩名伊坎被提名人和九(9)名克羅格被提名人組成。
如果我們的任何或所有被提名人當選，不能保證任何克羅格被提名人將擔任董事。如果我們在這次委託書徵集中成功，而當選的克羅格董事提名人不同意任職，新成立的董事會可能會填補董事會空缺或縮小董事會規模。克羅格董事提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在克羅格的年度會議委託書中找到。
為了支持我們，您應該只退還我們的金牌 代理卡，而不投票給克羅格的代理卡。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和克羅格的代理卡，則只計算最後日期的代理卡。
問：我在哪裏可以找到有關克羅格和年會的更多信息？
答：根據交易法頒佈的第14a-5(C)條，我們在本委託書中省略了適用法律要求克羅格的委託書中包含的與年會相關的某些 披露，包括：
| | 附表14A第1項(週年會議的日期、時間及地點)； |
| | 附表14A第5項(某些人在須採取行動的事宜中的利益，但參與者除外)； |
| | 附表14A第6項(有投票權的證券及其主要持有人，參與者除外)； |
| | 附表14A第7項(有關董事及行政人員及公司管治事宜的資料)； |
| | 附表14A第8項(董事及行政人員的薪酬)； |
29
| | 附表14A第9項(獨立公共會計師)； |
| | 關於在諮詢基礎上核準公司指定的執行幹事薪酬的提案的信息(提案2)； |
| | 關於批准選擇普華永道會計師事務所為2022年獨立審計員的提案的信息(提案3)； |
| | 關於根據2019年長期激勵計劃批准增發股份的建議的信息(建議4)； |
| | 關於被稱為提案5和8的股東提案的信息；以及 |
| | 擬在2023年股東周年大會上提交股東提案的日期 公司必須收到，才能納入該會議的公司代理材料，在該日期之後，股東對2023年股東大會的提案將被視為不合時宜。 |
有關此類信息，請參考克羅格的委託書。除本文另有説明外，本委託書 中有關本公司的信息摘自或基於在美國證券交易委員會備案的文件和記錄以及其他公開可獲得的信息。我們對克羅格代理中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。除本文另有註明外，本委託書內有關本公司之資料摘錄自或基於美國證券交易委員會存檔之文件及記錄及其他公開資料。
本委託書以及與本次委託書徵集相關的所有其他徵集材料將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為：https://www.sec.gov.
問：如果我有任何問題，我應該打電話給誰？
答：如果您有任何問題，在投票時需要任何幫助，需要我們的代理材料的其他副本，或任何其他問題，請 聯繫我們的代理律師，Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019；銀行和經紀公司請撥打對方付費電話；所有其他人請撥打免費電話：+1(800)980-5655；電子郵件：kr@harkinskovler.com。
結論
我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還所附的黃金代理卡，以選舉伊坎提名人。
謝謝您一直鼓勵我,
巴寶莉公司
[●], 2022
30
前瞻性陳述
本委託書可能包括前瞻性陳述，反映參與者對未來事件的當前看法。 包括預期、意向、計劃、相信、項目、預期、將會、可能、或類似詞彙的表述通常用於識別 前瞻性表述。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大相徑庭，因此，您不應過度依賴任何此類陳述。本委託書中所作的任何前瞻性陳述均受這些警告性 陳述的全部限制，不能保證參與者預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對公司或其業務、運營或財務狀況產生預期的後果或影響。除適用法律要求的範圍外，參與者沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事態發展還是其他原因。
31
附件一：與會者資料
此委託書徵集由參與者進行。提交這份委託書的參與者包括Barberry、Icahn先生、Fox女士和Paláu-Hernández女士
巴伯裏和伊坎的主要業務地址是16690 Collins Avenue，Suite PH-1，Sunny Isles Beach，FL 33160。
卡爾·C·伊坎是Barberry的唯一股東。因此， 伊坎先生可以間接決定Barberry的投資和投票決定。Barberry主要從事證券投資業務。卡爾·C·伊坎目前的主要職業或就業 擔任：(I)伊坎資本有限公司的首席執行官，伊坎先生通過該公司管理各種私人投資基金；(Ii)伊坎企業有限公司董事會主席，伊坎企業有限公司的普通合夥人，一家納斯達克上市的多元化控股公司，從事多種業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、房地產和家居時尚；及(Iii)董事會主席及星火控股有限公司(Starfire Holding Corporation，一家從事投資及/或持有不同實體證券業務的控股公司)的董事及董事成員，以及董事會主席及星火旗下多家附屬公司的董事成員。
Barberry對100股擁有唯一投票權和唯一處置權。Barberry和 Icahn先生各自對該等股份擁有共同投票權和處置權。
伊坎先生實益擁有總計100股 股，不到已發行股份的0.1%(基於克羅格委託書中所述的截至記錄日期的720,938,109股已發行股份)。
除了巴貝裏和伊坎先生，從克羅格的股東那裏徵集代理人(參與者)的參與者可能還包括Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández。Fox女士和Paláu-Hernández女士不會收到與此次徵集相關的任何特別補償。
除本委託書(包括附件)所載者外：(I)在過去十年中，沒有 參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為獲得或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)沒有參與者，或在過去一年內，沒有參與者與任何人就本公司的任何證券訂立任何合同、安排或與任何人士達成諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、 或給予或扣留委託書；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，參與者或彼等各自的任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，亦無參與本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元, (X)概無參與者或彼等各自的任何聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易與任何人士訂立任何安排或諒解；及 (Xi)任何人士(包括參與者)概無以持有證券或其他方式在本委託書所載任何事項中擁有重大直接或間接權益。並無任何重大法律程序涉及 參與者或彼等各自的任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。
在上一財年，任何一位伊坎被提名人或任何伊坎參與者都沒有按照《交易所法案》第16(A)條的要求提交與本公司相關的報告。
據與會者所知，與會者認為 根據紐約證券交易所的適用規則和本公司關於公司治理問題的指導方針，每一位伊坎被提名人都是獨立的。
除本委託書(包括附件)所述外，參與者不是一個集團的成員(該術語在《交易法》規則13d-5中使用)，也不是與任何其他人一致行動的成員。
股份的實益所有權
下表顯示了截至記錄日期，本次募集的每個參與者實益擁有的股票數量(符合《交易法》第13d-3條的含義)。除下文所述外，每一參與者在實益擁有的股份數量方面擁有共同的投票權和共同的處分權。伊坎提名的兩人都沒有任何股票，無論是實益的還是登記在案的。
| 班級名稱 |
實益擁有人姓名或名稱(1) | 受益金額 所有權 |
班級百分比(2) | |||||||||
| 股票 |
巴寶莉公司 | 100 | 低於0.1% | |||||||||
| 股票 |
卡爾·C·伊坎 | (3) | 100 | 低於0.1% | ||||||||
| (1) | 截至本通知之日，本表所列每個持有人均為受益所有權金額標題下所列股份的受益所有人。 |
| (2) | 本欄所列的所有權百分比是根據克羅格委託書中所述的截至記錄日期 的720,938,109股流通股計算。 |
| (3) | 反映了Barberry持有的記錄中的股票。由於伊坎先生與Barberry的關係，他可能被視為間接實益擁有Barberry直接實益擁有的股份(該詞定義見交易法第13d-3條)。 |
3
兩年彙總表
下表顯示了伊坎參與者在過去兩年內每次買賣股票的日期，以及每次購買或出售的股票數量。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場進行。除下文所述外，兩位伊坎被提名人在過去兩年中都沒有買賣過任何股票。
| 名字 |
日期 | 購入的股份 | 每股價格 | |||||||||
| 巴寶莉公司 |
March 4, 2022 | 100 | $ | 54.25 | ||||||||
4
重要
請仔細閲讀本委託書及所附材料。無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。
| 1. | 如果您的股票是以您自己的名義註冊的，請簽名，註明日期，並使用今天提供的已付郵資的信封將隨附的黃金 代理卡郵寄給。 |
| 2. | 如果您之前已簽署代理卡並將其退還給公司，您完全有權更改您的 投票。只有你最近註明日期的代理卡才算數。您可以使用提供的已付郵資的信封簽署、註明日期並郵寄隨附的黃金代理卡，以撤銷已發送給公司的任何代理卡。任何委託書亦可於股東周年大會前的任何時間(I)向Harkins Kovler，LLC遞交書面撤銷通知或較後日期的股東周年大會委託書，(Ii)向本公司或其代表律師遞交撤銷通知或較後日期的代表委託書，或(Iii)於股東周年大會上投票。虛擬出席年會本身並不構成撤銷。 |
| 3. | 如果您的股票是以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，只有該公司、託管人或其他機構才能投票表決您的股票，並且只有在收到您通過郵件、電話或互聯網發出的具體指示後才能投票。因此，請用提供的已付郵資的信封在隨附的黃金投票指導表上簽名、註明日期並郵寄。為確保您的股票獲得投票，您還應聯繫您的帳户負責人，並指示發行代表您的股票的黃金代理卡。 |
| 4. | 在簽署並退回隨附的黃金代理卡後，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或退還公司的代理卡，因為只有您最近註明日期的代理卡將被計算在內。 |
我們懇請您不要退還克羅格提供的任何代理卡。您不需要(也不應該)在克羅格S代理卡上投票，即可投票給我們的董事候選人。如果您希望投票支持伊坎提名者， 您不應投票給克羅格董事提名者或克羅格S代理卡上的任何其他事項。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和克羅格S代理卡，則只計算最後日期的代理卡。
如果您對本委託書有任何疑問，希望索取本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：
哈金斯·科夫勒，有限責任公司
哥倫布環島3號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10019
銀行和經紀公司請打對方付費電話：(212)468-5380
所有其他免費電話：+1(800)980-5655
電子郵件：kr@harkinskovler.com
5
初步複印件有待完成
[黃金代理卡的格式]
克羅格公司。
2022年 年度股東大會
本委託書(此委託書)是代表Barberry Corp.、Carl C.Icahn、Alexis C.Fox和Margarita paláu-Hernández(統稱為參與者)徵集的。
本次委託書徵集不是由克羅格公司或代表克羅格公司進行的。
以下籤署人委任Peter C.Harkins和Jordan M.Kovler及他們各自為代理人(各自及任何替代，代表持有人)，擁有全面替代權力及酌情投票克羅格公司(The Company)所有普通股(每股面值1.00美元的克羅格公司股份)，如實際出席定於上午11：00舉行的本公司2022年股東周年大會，簽署人將有權投票。美國東部時間2022年6月23日，包括其任何延期、延期或延期，以及在任何要求其替代的會議(年度會議)上，討論提交年度會議之前的所有事項。
簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，並在此批准及確認本文件所指名的代表持有人、其代理人或他們中的任何一人可憑藉本協議合法採取的所有行動 。除本卡片背面列出的八(8)項建議外，與會者不知道年會上將考慮的任何其他事項。
如果此委託書已簽署並退回，它將根據您的説明進行投票。如果對於反面的提案沒有指明方向，則將對該委託書進行表決：(1)對於提案1中列出的所有被提名人，加上被克羅格提名擔任董事的人，[]和[](2)反對在諮詢基礎上批准S公司高管薪酬；(3)反對批准2022財年S公司獨立審計師的選擇；(4)反對批准2019年長期激勵計劃下的增發股份；(5)反對有關包裝可回收性的股東提案；(6)反對關於保護農場工人的報告的股東提案；(7)反對與消除氫氟碳化物報告有關的股東提案；(8)對於與員工隊伍報告有關的股東提案 戰略；以及(9)在委託書持有人中，對可能適當提交年度會議的其他事項擁有自由裁量權。
重要提示：請在今天填寫、簽名、註明日期並郵寄這張代理卡！
建議1：選舉克羅格的11名董事，任期至2023年股東年會或他們各自的繼任者被任命、選舉產生並具有資格為止。
巴寶莉建議選舉Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández為公司董事，加上克羅格提名的董事，但[]和[]。Barberry不尋求 投票的權力，也不會行使任何投票權力[]和[]。有關克羅格被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲克羅格分發的委託書和委託書。
如果您不希望您的股票投票支持某個特定的被提名者，請勾選 所有被提名者，並將您不支持的被提名者的姓名寫在下面的行上。您也可以保留投票給克羅格提名的董事的權力，但不包括 []和[]，在下面寫下你意欲為其保留權限的該等被提名人的姓名。您的股份將投票給剩餘的被提名者。我們尋求授權投票的克羅格提名人中，沒有人同意在與伊坎提名人亞歷克西斯·C·福克斯和瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯一起當選的情況下為 服務。如果伊坎的提名人當選，不能保證克羅格的提名人中會有任何人擔任董事。
我們建議投票選舉以下提案1中列出的所有被提名人，以及克羅格提名的董事，但不包括[]和[].
使用説明：用黑色或藍色墨水填寫投票框或●？
| 對於所有被提名者 | 拒絕授權給 投票給所有人 提名者 |
除以下代名人外的所有人 | ||
| (A)亞歷克西斯·C·福克斯 (B)Margarita Paláu-Hernández |
||||
| ☐ | ☐ | ☐ |
Barberry預計任何被提名人將不會無法參選，但如果任何被提名人 無法任職或出於正當理由將不任職，則在本公司的組織文件和適用法律不禁止的範圍內，本代表所代表的股份將投票給替代被提名人。此外，如果公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何具有或如果完成將具有取消任何被提名者資格的效果的其他行動， Barberry保留提名替補人員的權利，但這在公司的組織文件和適用法律不禁止的範圍內。在任何該等情況下，該代表所代表的股份將投票予該等替代代理人。
建議2：在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬。
我們建議A投票反對批准公司高管薪酬的諮詢投票。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
建議3：批准本公司2022財年獨立審計師的遴選。
我們建議對2022財年公司獨立審計師的選擇投A票。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
建議4：批准2019年長期激勵計劃增發股份。
我們建議A投票反對根據2019年長期激勵計劃批准增發股票。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案5：股東提案反對包裝的可回收性。
我們建議對有關包裝可回收性的股東提案投A票。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案6：關於農民工保護的股東提案報告。
我們建議對關於保護農場工人的報告的股東提案投A票。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案7：股東提案和關於消除氫氟碳化合物的報告。
我們建議對股東關於消除氫氟碳化物報告的提案投A票。
| 為 | 反對 | 棄權 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
建議8：關於員工隊伍戰略的報告的股東建議。
我們建議對關於勞動力戰略報告的股東提案投A票。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
為了使您的委託書有效，必須對其進行簽名。請在下面註明委託書的日期。
| 簽名(身份/頭銜) | 日期 | |||
| 簽署(共同所有人)(身份/頭銜) | 日期 | |||
注：請按您的名字在股票證書上或貼在此貼上的標籤上簽名。當簽署 作為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請提供完整的標題。共同所有人必須各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥公司，請由 授權人員在公司或合夥公司的全名上簽名，並註明全稱。
請在此黃金委託書上簽名、註明日期，並用隨附的回執 信封立即退還。