File pursuant to Rule 424(b)(4)
 Registration No. 333-264347
 Registration No. 333-264775​

Prospectus

37,389,800 Shares of Common Stock

數碼品牌集團公司

這是一項堅定的承諾，公開發行37,389,800股我們的普通股，每股面值0.0001美元，公開發行價為每股普通股0.25美元。

我們的普通股和A類認股權證在納斯達克證券交易所(“納斯達克證券交易所”)交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。上一次報告我們在納斯達克CM上的普通股和A類權證的銷售價格是在2022年5月3日，分別為每股0.538美元和0.2501美元。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的 影響”。

投資我們的普通股涉及高度風險。有關您在投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第97頁開始的“承保”。

​

承銷商有權在自本次發行生效之日起45天內，以每股0.25美元減去承銷折扣和佣金的價格，額外購買最多5,608,470股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

普通股預計於2022年5月10日左右交割。

唯一圖書運行管理器

Alexander Capital，L.P.

Co-Manager

Revere Securities LLC

本招股説明書日期為2022年5月5日

 

目錄

吾等和承銷商均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中所包含的信息，或除了本招股説明書中包含的信息外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情來允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在美國以外的任何司法管轄區為此目的而需要採取行動的任何免費撰寫的招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守任何與發行我們普通股股份有關的限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的情況。

DSTLD、20Jeans ACE Studios、Bailey 44、44 for Bailey 44、B44 Core、B44 Dressing和State Side均為商標，是Digital Brands Group，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不使用®、TM

 

i

 

或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有人的權利。

 

ii

 

1

 

2

 

​

3

 

4

 

​

5

 

6

 

​

7

 

​

​

​

Year Ended December 31,

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​

2021

​

​

2020

​

Net revenues

​

​

​

$

7,584,859

​

​

​

​

$

5,239,437

​

​

Cost of net revenues

​

​

​

​

4,689,200

​

​

​

​

​

4,685,755

​

​

Gross profit

​

​

​

​

2,895,659

​

​

​

​

​

553,682

​

​

Operating expenses

​

​

​

​

34,244,317

​

​

​

​

​

9,701,572

​

​

Operating loss

​

​

​

​

(31,348,658)

​

​

​

​

​

(9,147,890)

​

​

Other expenses

​

​

​

​

(2,109,419)

​

​

​

​

​

(1,566,764)

​

​

所得税撥備前虧損

​

​

​

​

(33,458,077)

​

​

​

​

​

(10,714,654)

​

​

所得税福利(準備金)

​

​

​

​

1,100,120

​

​

​

​

​

(13,641)

​

​

Net loss

​

​

​

$

(32,357,957)

​

​

​

​

​

(10,728,295)

​

​

​

​

​

As of December 31, 2021

​

​

​

​

Actual

​

​

As Adjusted(1)

​

Total cash

​

​

​

$

528,394

​

​

​

​

$

8,479,679

​

​

Total current assets

​

​

​

​

4,776,334

​

​

​

​

​

12,727,619

​

​

Total assets

​

​

​

​

36,485,224

​

​

​

​

​

44,436,509

​

​

流動負債總額，包括長期債務的流動部分

​

​

​

​

35,047,266

​

​

​

​

​

35,047,266

​

​

長期債務總額

​

​

​

​

8,527,739

​

​

​

​

​

8,527,739

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

43,575,005

​

​

​

​

​

43,575,005

​

​

股東權益合計(虧損)

​

​

​

​

(7,089,781)

​

​

​

​

​

861,504

​

​

總負債和股東權益(赤字)

​

​

​

$

36,485,224

​

​

​

​

$

44,436,509

​

​

​

8

 

9

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書內的所有其他資料，包括本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

我們自成立以來發生了重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為3240萬美元和1070萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6570萬美元。我們未來可能會由於多種原因繼續招致重大損失，包括意想不到的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，包括新冠肺炎相關限制影響業務的時間長度。

我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與保持上市公司合規性相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

即使這次發行成功，如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還將出現虧損，因為我們將繼續增加開支以實現業務增長。截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為3030萬美元。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告中包含一段説明，表明由於運營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資本，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股價以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

 

10

 

我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素，包括

•

未來潛在收購的時機和成本；

​

•

整合我們已經收購或未來可能收購的業務；

​

•

隨着我們的不斷髮展，招聘更多的管理人員和其他人員；以及

​

•

根據需要，為我們的某些品牌擴建和開設展廳的任何相關成本，

​

我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。此外，我們過去以及未來可能會受到當前未償債務的限制或限制，這些債務限制了我們基於限制我們運營的契約進行額外債務和任何未來債務融資的能力，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。

疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家/地區，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務，以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響包括，未來可能包括但不限於：

•

全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，造成：消費者信心下降，消費者支出減少，無論是現在還是中期和長期。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加，以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到今年夏天僱傭了一家新的創意董事，因為我們知道門店會滿負荷地重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年上半年。我們預計在2022年上半年，我們的賬目訂單量也將低於COVID之前的水平，但顯著高於2020或2021年。

​

•

{br]無法以合理的利率(或根本不能)在信貸和資本市場獲得融資，如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的，增加了對外幣兑美元匯率波動的風險，以及我們用於產品和供應鏈中的商品和原材料的可獲得性和價格的波動性。具體地説，疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。

​

•

{br]無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與減輕大流行影響相關的成本增加，這些因素包括：因疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失，原材料稀缺和/或價格上漲，對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間增加；我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務提供商和商業銀行，未能履行其對我們的義務或未能及時履行這些義務，或重大違約

​

 

11

 

企業自身的財務或經營困難，包括企業倒閉或現有應收賬款的資不抵債和應收賬款的可回收性，造成企業能力的中斷；以及

•

{br]我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。

​

任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢，並可能在獲得關於不斷變化的局勢的更多信息和指導時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

如果我們尋找理想目標的努力不成功，或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司，我們可能無法實現業務增長，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

我們的主要增長戰略之一一直是，並將繼續是通過收購我們行業內的更多業務來增長我們的業務並增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在收購更多業務的過程中可能會面臨競爭，這可能會限制可供出售的公司數量，並可能導致更高的收購價格。當我們找到理想的公司時，它們的所有者可能根本不願意出售它們的公司，或者不願意以我們認為在商業上合理的條款出售它們。如果我們以我們可以接受的條件尋找和收購理想的公司的努力不成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

2022年1月，DBG與Sunnyside，LLC(“Sundry”)所有未償還會員權益的持有者簽署了一項協議。根據上述協議，收購完成時，Sundry所有會員權益的持有者將按緊接交易完成前一天我們普通股在納斯達克CM上的收盤價，交換所有此類會員權益，換取750萬美元的普通股，金額相當於3400萬美元；其中，2000萬美元將在交易完成時支付，餘額將由2022年12月31日到期的本票(“賣方票據”)證明；然而，倘若Sundy截至2021年12月31日止年度的經審核淨收入合計(“經審核淨收入”)乘以1.5倍大於3,400萬美元，吾等將按現金比例向賣方支付差額，而若經審核淨收入乘以1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。如果交易沒有在2022年6月30日之前完成，協議將終止，我們有義務按我們普通股在納斯達克CM上報價的收盤價向收款人發行250萬美元的普通股。

請注意，本次發售的任何收益都不會用於為擬議收購Sundy的收購價格的任何部分提供資金。此外，截至本招股説明書日期，本公司尚未安排或與任何潛在融資來源訂立任何協議，以支付前述購買協議項下的所需金額。除非本公司安排此類融資，無論是通過與第三方的融資安排，還是通過私下或公開出售股權或債務，否則本公司將無法履行前述協議的進一步義務。如上所述，如果在2022年6月30日之前沒有完成對Sundry的收購，協議將終止。由於上述每個原因，本公司能否根據前述收購協議的現行條款完成對Sundy的收購存在重大疑問。儘管如上所述，由於本公司已如上所述訂立收購協議，根據適用於符合交易所法案申報要求的公司的規則，該項收購可被視為“可能”，因此Sundy的財務報表與截至2020年1月1日生效的Sundy擬議收購的未經審核備考財務報表一併呈列。然而，儘管在此 中呈現了此財務信息

 

12

 

在招股説明書中，不能保證確實會發生對Sundry的收購，並告誡投資者不要依賴本文所述的任何形式財務信息來實施此類收購。

我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們成長型戰略的一個重要部分是收購更多業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門，不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用、註銷商譽或其他資產或迫使我們發行大量股本，這將導致我們現有股東的稀釋。我們不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。另外：

•

被收購業務的關鍵人員可能決定不為我們工作；

​

•

被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係；

​

•

我們可能無法在被收購的業務中保持統一的標準、控制程序和政策；

​

•

我們可能無法成功實施基礎設施、物流和系統集成；

​

•

我們可能要對收購前被收購企業的活動產生的法律索賠(包括環境索賠)承擔責任，其中一些可能在我們的盡職調查中沒有發現，我們可能沒有可用的賠償索賠，或者我們可能無法實現與這些法律索賠相關的任何賠償索賠；

​

•

我們將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險；

​

•

我們可能無法實現預期的成本節約或其他財務收益；

​

•

我們可能無法成功擴展收購的業務；以及

​

•

我們正在進行的業務可能會中斷或管理層關注不足。

​

部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。在服裝行業，不同的品牌被用來進入不同的細分市場，奪取新的市場份額。然而，並不是每個品牌的部署都是成功的。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

此外，我們可能不會成功收購業務，並可能會因收購失敗而耗費時間和費用。例如，關於我們的系列CF融資，我們披露，我們計劃收購一家總部位於新澤西州的服裝公司。2020年9月10日，我們與收購目標共同同意終止收購。除了這樣的時間和費用，公開宣佈收購失敗也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會在收購日期之前的一段時間內因各種業務的運營而提出索賠。

我們可能在收購之前的一段時間內因收購企業的所有權或運營而產生索賠或責任，包括環境、保修、工人賠償

 

13

 

和其他不在保險範圍內的與員工相關的和其他債務和索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。

我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋本次發行的普通股的持有者。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。

對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務數額很大，這可能會對我們的財務狀況和對業務變化的反應能力產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額約為2230萬美元。

我們認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆債務可能會被認為是一筆巨大的債務。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可以：

•

使我們更難履行對未償債務持有人的義務，導致此類債務可能違約並加速；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流用於營運資本、資本支出或其他一般企業用途的可獲得性；

​

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動；

​

•

與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，與他們的規模相比，我們的債務比例更低；

​

•

限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入額外資金的能力；

​

•

限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性；以及

​

•

限制我們應對競爭壓力的能力，或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。

​

我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

14

 

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按計劃償還我們的債務或根據我們的債務協議為我們的債務進行再融資，這將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又將受到主要的經濟和競爭條件以及我們面臨的財務和商業風險因素的影響，如本節所述，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難以有利的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不會。

在沒有這樣的經營成果和資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些出售，或者，如果我們完成了，我們將無法控制出售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。

例如，截至2021年12月31日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，應於2022年12月31日這一預定到期日到期。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外外，這些契約限制了我們進行限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性變化的能力。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還此類債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改該等條款。儘管我們的高級貸款人之前已同意對我們的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會因資產減值而受到不利影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響。例如，當我們收購一家企業時，我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。由於我們收購了Stateside、H&J和Bailey，截至2021年12月31日，我們的商譽和無形資產分別為1830萬美元和1280萬美元。未來的任何減值，包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值，都可能對我們確認減值期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們已經成長，並預計將繼續快速增長並有效管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來，由於我們的收購，我們迅速增加了整個組織的員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持持續增長，我們

 

15

 

必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並預計將繼續提供，然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的商品類別和國際擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量品味和趨勢，並及時提供滿足客户需求的多樣化和平衡的商品種類。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，我們未能準確預測新產品的接受度，競爭對手推出的產品，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂生產和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或做出適當的反應，或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

我們的業務有賴於我們有能力維持強大的品牌組合和客户參與度。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們收購或提供新品牌並保持和增強現有品牌的吸引力的能力，對於擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，包括及時交付我們的產品，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴，這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。

 

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美國經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響，因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。當經濟下滑或經濟不明朗時，消費者對我們產品的需求可能達不到我們的目標，或可能下降。當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響；促銷活動、產品清算以及消費品需求的下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響，包括在需要時籌集額外資本的能力，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如，全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響，以維持他們的庫存、生產水平和產品質量以及經營他們的業務，所有這些都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而導致我們的市場份額損失和淨收入減少。

我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有相當大的市場份額和強大的全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。

因此，這些競爭對手可能比我們更有能力影響消費者的偏好或以其他方式增加他們的市場份額：

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快速適應客户要求或消費者偏好的變化；

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對已核銷或核銷的超額存貨進行貼現；

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將資源用於產品的營銷和銷售，包括重要的廣告活動、媒體投放、合作伙伴關係和產品代言；以及

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捲入曠日持久且代價高昂的知識產權和其他糾紛。

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我們無法成功地與競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果社交媒體

 

17

 

我們使用的媒體平臺改變了它們的政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。

此外，隨着法律法規和輿論的快速發展來規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。

我們不規定我們的影響者發佈什麼內容，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

如果我們無法留住現有客户，或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分淨銷售額來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格，並根據我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。

可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能管理我們的庫存

 

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如果有效或與第三方供應商協商優惠的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，供應鏈中斷已經並可能在未來對我們滿足客户需求的能力造成負面影響，這些因素包括例如中國爆發的新冠肺炎冠狀病毒。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供原材料和生產，我們對這些供應商和製造商的控制有限，可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外，我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外，我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家使用的貨幣可能大幅升值，這可能導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本增加，以及將產品運出製造國家並通過北美港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及自然災害或衞生流行病。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外，我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原料面料的交貨期延長, 入站發貨和更長的生產時間供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響：

•

面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的原產地以及發貨地點的不同，價格上漲了10%至100%；

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•

通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，根據一年中的不同時間和從我們發貨的國家/地區，成本從25%增加到300%；

​

•

海運或空運運輸時間增加，增加了兩週至兩個月；以及

​

•

生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。

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我們供應商的運營可能會受到我們無法控制的額外風險的影響，包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、關税和禁運，或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法找到 的替代材料供應商

 

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以可接受的價格提供同等質量的服務，或者乾脆不做。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期供應合同，我們與其他公司，包括我們的許多競爭對手，在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到，將來也可能收到不符合我們規格或質量控制標準的產品。我們還收到了，而且未來可能會收到，否則我們或我們的客户不能接受的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量費用來補救問題，並可能需要更換產品。如果我們不能及時糾正任何此類問題，我們就有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現產品不可接受，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回。在這種情況下，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

這些因素和其他我們無法控制的因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟條件或其他原因，我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款確保額外的製造能力，或者根本無法確保，或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為對我們的製造商進行我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所需的時間。此外，我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響，我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加，都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和淨收入下降。

除上述情況外，土耳其產品和這些產品的製造所使用的大部分原材料都依賴於位於中國和美團的兩家主要供應商，這使得它很容易受到產品供應中斷的影響。因此，這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化，都可能對H&J和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

我們產品使用的面料包括以石油為基礎的產品為原料的合成纖維，以及棉花等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。

此外，美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的運營目前依賴於一個倉庫和配送中心，倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的倉庫和履行/配送職能目前主要由位於加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的履行/分銷業務取決於該設施的持續使用。倉庫和配送中心運營因新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或 造成的任何重大中斷

 

20

 

其他不可預見的原因會嚴重損害我們訪問或使用我們設施的能力，可能會延遲或削弱分發商品和履行在線訂單的能力，從而可能導致銷售額下降。

我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。這些第三方航空公司因任何原因中斷服務，都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。

由於運費增加，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

運輸成本受燃油價格變化、附加費等因素的影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人，以及向客户發運產品。我們為分銷和銷售而運輸產品的成本也會在很大程度上受到石油價格的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。

勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及客户和員工的財務和其他個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。高級攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。絕大多數數據泄露，無論是由組織內部或外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和公司數據。許多大型、知名的組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨着保護其身份的挑戰。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，

 

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保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心，任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官兼總裁John“Hil”Davis先生。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，甚至根本不能更換他們。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。

此外，我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，特別是在時尚和健身行業擁有經驗的員工，對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，我們將需要招聘和留住更多人員。不能保證我們將能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”和“States Side”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名和各種相關域名，受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標及其他相關法律管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與有效性有關的法律標準, 專利和其他知識產權的可執行性和保護範圍不確定。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效運行，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的相當多的客户目前通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們未能提供一個有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，提供種類繁多的商品，並提供快速送貨選擇，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會導致

 

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我們處於競爭劣勢，導致銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

組織面臨不斷增長的法規和合規性要求。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而制定的，並將對組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、審計失敗和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這往往會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與未能達到監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或者被要求召回產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，擾亂我們開展業務的能力，並損害我們在消費者中的品牌形象。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的意外合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題，但不能保證我們所有的員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

我們的業務受季節性影響。

我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動，因此，我們認為，對單個會計年度內不同季度的運營結果進行比較不一定有意義，任何時期的運營結果都不應被視為未來任何時期的預期結果。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格過去一直在波動，未來可能會大幅波動，您的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格過去有過波動，未來可能會非常不穩定。從2021年5月到2022年3月31日，我們普通股在納斯達克市場的最高報價和最低報價分別為8.80美元和0.91美元。我們普通股未來的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：

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影響服裝行業的市場狀況；

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我們運營業績的季度變化；

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政府法規的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈收購；

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經濟和政治大局的變化；

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金融市場波動；

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我們的業務和我們行業內其他公司的業務結果；

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利率變化；

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威脅或實際的訴訟和政府調查；

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關鍵人員的增減；

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我們股東採取的行動，包括出售或處置他們在我們普通股中的股份；以及

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我們的實際財務和運營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異，以及分析師建議或預測的變化。

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無論我們的實際經營業績如何，這些因素和其他因素都可能降低我們普通股的市場價格。因此，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。

此外，近年來股市經歷了大幅的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，並對您的投資價值產生實質性影響。

過去，證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟，如果針對我們，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果NasdaqCM將我們的普通股或認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此也不需要為此目的評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。

 

24

 

我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的步驟，在這些步驟完成之前，我們將無法完全解決這些重大弱點。有關我們補救措施的信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 控制和程序”。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或獲取缺陷，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們將被要求在提交Form 10-K的第二份年度報告時，由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，Form 10-K將是我們截至2022年12月31日的年度報告。我們打算在本次發行完成後開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們不增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，以及改善和保持對財務報告的內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐。此外，我們不能肯定我們採取的任何此類步驟將成功地彌補實質性的弱點，或者其他實質性的弱點和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救工作不成功，或者將來出現其他重大缺陷或控制缺陷, 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確和及時地報告我們的合併財務報表，如果我們不做出所有必要的改進來解決重大弱點，我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露我們的重大弱點，這可能會降低投資者對我們報告業績的信心，並導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，只需提交兩年的經審計財務報表，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

 

25

 

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括在我們的Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，以及與新興成長型公司類似，減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，作為一家較小的報告公司，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後，由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

本次發行完成後，假設公開發行價為每股0.25美元，我們將擁有50,391,490股已發行普通股(或55,999,960股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。在這些股票中，37,389,800股在本次發行中出售(或42,998,270股，如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權)，以及不受與我們的承銷商鎖定協議約束的人士持有的股份在此次發行後可以不受限制地自由流通。已發行普通股數量以截至2021年12月31日我們已發行普通股的13,001,690股為基礎，不包括該日期：

•

2021年10月至2030年10月期間，將以2.50美元至8.28美元的行使價收購最多3,580,116股普通股的未償還認股權證；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行權價收購最多3895,103股我們普通股的未償還股票期權；

​

•

轉換約950萬美元的可轉換票據後，最多可發行480萬股我們的普通股；

​

•

最多可發行583萬股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。

​

 

26

 

我們接到可變利率可轉換票據持有人OASIS Capital LLC(“OASIS Capital”)的通知，它認為我們最近發行的某些20%OID票據觸發了其證券購買協議中的“最惠國條款”。需求要求對其票據進行修改，以提供相同的原始發行折扣，並反映20%OID票據的幾個默認轉換條款。此外，它還要求向20%OID票據中的投資者提供相同的權證覆蓋範圍；綠洲資本認為，截至2022年4月8日，它有權獲得4930,328份可在市場上行使的權證。我們認為這些要求是沒有價值的，因為20%的OID票據是不能兑換的，除非和直到該票據違約，屆時任何“最惠國”條款都將變得相關。如果後來被認為綠洲資本確實有權獲得這樣的要求，我們將經歷大量的額外稀釋，這可能對我們的證券價格產生實質性的不利影響。

假設公開發行價為每股0.25美元，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們估計本次發行的淨收益約為7,951,285美元(或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為9,237,728美元)。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還未償還的短期票據，剩餘的收益用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用”。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的剩餘淨收益，您將依賴於我們管理層對此類收益的應用做出的判斷。

我們收到的大部分收益可能投資於短期投資級證券；不能保證我們的投資不會貶值，也不能保證我們的投資回報不會因市場和經濟狀況或其他我們無法控制的因素而下降。

我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級證券，直到我們將其部署用於其他公司用途。請參閲“收益的使用”。儘管短期投資級證券固有的風險一般較低，但經濟和市場狀況可能會導致短期證券回報下降，或導致我們的投資部分或全部損失。例如，可能會出現利率的突然變化、多家公司的重大信用質量降級和/或造成金融市場極端波動的世界事件。儘管我們打算執行投資程序和保障措施，並使投資和資產配置多樣化，以使我們的綜合投資風險敞口有限，但不能保證我們的努力將防止我們的投資損失或回報下降，這可能會導致我們的股價下跌。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併或收購，原因包括：

•

建立至少為已發行有表決權股票的662%∕3%的絕對多數表決權要求，以修訂我們第六次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，這使得股東更難取消反收購條款；

​

•

取消股東通過書面同意而不是會議發起的行動，因為這會阻礙股東在股東年度會議之間的過渡期間採取行動的能力；以及

​

•

要求持有本公司普通股總計25%股份的股東提出書面要求，股東才能召開特別會議，再加上上述書面同意取消股東訴訟，使得股東在股東年度會議之間的過渡期間很難採取行動。

​

作為一家特拉華州公司，我們還受《特拉華州公司法》第203節所載的特拉華州反收購條款的約束。根據特拉華州法律，公司不得與任何持有15%或更多股本的人進行商業收購，除非持有者持有

 

27

 

三年的股票，或董事會已批准交易等。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或推遲對我們的收購。參見《股本説明》。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的行為；

​

•

根據《特拉華州公司法》、我們第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；

​

•

解釋、應用、強制執行或確定我們第六份修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何行動或程序；

​

•

特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或

​

•

任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受特拉華州公司法第115條所界定的“內部事務原則”管轄。

​

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

本排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響

我們的第六份修訂和重述的公司證書授權我們發行空白支票優先股，而發行此類優先股，或可轉換為此類優先股或可為此類優先股行使的證券，可能會立即稀釋現有股東，包括本次發行的投資者。

如果我們通過未來發行優先股或可轉換為優先股的債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，以及任何新的股權或債務證券

 

28

 

我們發行的股票可能享有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。雖然我們目前沒有計劃發行任何優先股或任何額外的可轉換債務證券，但如果我們在發行日期後發行優先股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，此次發行的投資者可能會被稀釋。出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇使用此類優先股或債務證券籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在此次發行中購買我們普通股將導致您的投資立即大幅稀釋，如果與資本籌集相關的新證券發行，您的投資可能會進一步稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們有形資產的賬面價值，減去我們的負債。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股0.86美元的攤薄(假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外股票的選擇權)，這是基於假設的每股0.25美元的公開發行價。此外，如果我們通過發行新的可轉換證券或股權證券來籌集額外資本或收購新業務，投資者在此次發行中的利益可能會進一步稀釋。這可能會導致他們的全部或部分投資損失。此外，較新的證券可能具有優先於我們普通股投資者持有的證券的權利、優先或特權。請參閲“稀釋”。

根據我們收購貝利和強生的協議，我們可能需要增發普通股。任何此類增發都將導致我們的股東，包括此次發行的投資者的股權進一步稀釋。

在收購貝利和強生之後，我們同意，如果在2022年5月18日，也就是我們首次公開募股結束日期的一週年，我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天的交易期在納斯達克CM報價的我們普通股每股平均收盤價加上總收益(如果有)的乘積，於本次發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額分別不超過1,100,000美元或9,100,000美元，減去因根據收購協議提出的任何賠償申索或交易後調整而註銷的任何普通股的價值，則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數，每股價格相等於我們普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。雖然吾等已同意同時安排若干聯營股東在本次發售前持有的若干普通股或普通股等價物股份按比例按比例註銷任何該等估值不足的金額，但大部分註銷可能是以註銷該等人士所持有的股票期權的形式，而非以註銷該等人士所持有的股份的形式。僅作為示例，截至2022年3月29日，我們普通股在納斯達克CM上的收盤價為1.68美元。如果股票是按照上述協議在該日期發行的，額外的8,443, 在收購貝利和強生之後，我們將總共發行213股普通股，這將導致我們的某些關聯股東持有的同等數量的股票期權同時被註銷。因此，將進一步發行更多普通股，投資者在此次發行中的利益將進一步稀釋。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的未來，我們不打算支付我們的普通股股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們的信貸安排條款施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。相應地，

 

29

 

我們普通股的投資者可能需要出售他們的股票以實現他們對我們普通股的投資回報，而投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。

如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告，或者如果我們或我們的行業受到不利評論，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易價格將在一定程度上取決於金融業分析師發佈的關於我們的研究和報告。分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，或者他們可能會下調我們的普通股評級。我們也可能得不到足夠的研究報道或在市場上的可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下降，導致我們普通股的投資者損失他們的全部或部分投資。

 

30

 

有關前瞻性陳述的告誡披露

除歷史信息外，本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“設想”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“未來”、“可能”、“將”、“可能”。“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書中的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的穩定性可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所表達的或所暗示的大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

•

我們缺乏合併的運營歷史，以及我們將百利和強生成功整合為一個實體的能力；

​

•

我們行業的高度分散和競爭性質；

​

•

我們有能力成功定位和收購服裝業務中的公司，為此目的獲得債務融資，併成功地將它們整合到我們的業務中，並管理我們的內部增長；

​

•

失去我們的任何高管和經理；

​

•

我們經營業績的季度變化；

​

•

我們在控制勞動力成本的同時吸引和留住合格員工的能力；

​

•

我們管理營運資金的能力，以促進我們的庫存管理；

​

•

製造和供應鏈中斷；

​

•

我們能夠根據不斷變化的偏好和消費者口味調整我們的產品；

​

•

我們面臨與工作違規和工傷相關的索賠；

​

•

我們因收購業務而產生的索賠風險；

​

•

我們收購業務時可能出現的資產減值；

​

•

我們的信息技術系統中斷；

​

•

我們的信貸安排和未來可能產生的其他債務對我們的運營施加了限制；

​

•

我們對財務報告實施和保持有效內部控制的能力；以及

​

•

在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“我們的業務”標題下討論的其他因素。

​

 

31

 

本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中描述的前瞻性事件可能不會發生。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的獲取可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本招股説明書中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，由於但不限於上述因素，我們未來的結果和我們的表現可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。

由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。

 

32

 

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從我們以外的其他來源獲得這些信息和這些統計數據，並在必要時補充了來自公開來源的信息、與客户的討論和我們自己的內部估計。包含本招股説明書中引用的行業和市場數據的行業出版物、報告、調查、來源和預測如下：

我們相信這些消息來源和估計是可靠的，但我們不能向您保證任何預計的結果都會發生。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大相徑庭。

 

33

 

使用收益

根據每股0.25美元的公開發行價，我們將從出售37,389,800股我們的普通股中獲得淨收益，扣除承銷商的折扣和佣金、非責任費用、承銷商的費用報銷和我們應支付的估計發行費用，將約為7,951,285美元(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則約為9,237,728美元)。

截至本招股説明書之日，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資本。具體地説，我們打算用此次發行的部分淨收益償還本金3,068,750美元，即2022年7月8日到期的20%原始貼現票據。

我們實際用於一般公司用途的淨收益可能會因許多因素而有很大差異，包括未來的收入增長和我們的現金流。因此，我們將在分配此次發行的剩餘淨收益方面保留廣泛的酌情權。在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級證券。

 

34

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的條款可能會對我們可以支付的現金股息的金額施加一定的限制，即使該信貸安排目前沒有未償還的金額。

 

35

 

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際計算；以及

​

•

經調整後的基準，以反映37,389,800股普通股的出售，假設公開發行價為每股普通股0.25美元，減去承銷折扣和佣金以及估計發售費用。

​

您應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書其他部分中未經審計的備考合併財務報表和相關附註以及歷史財務報表和相關附註閲讀本信息。

(1)

Excludes:

​

•

2021年10月至2030年10月期間，將以2.50美元至8.28美元的行使價收購最多3,580,116股普通股的未償還認股權證；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行權價收購最多3895,103股我們普通股的未償還股票期權；

​

•

轉換約950萬美元的可轉換票據後，最多可發行480萬股我們的普通股；

​

•

最多可發行583萬股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。

​

 

36

 

DILUTION

如果您投資我們的股票，您的權益將稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

2021年12月31日我們普通股的有形賬面淨值為(3860萬美元)，或普通股每股(2.97美元)。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨其後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在實施本招股説明書提供的37,389,800股普通股的出售後，假設公開發行價為每股0.25美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，並扣除承銷折扣、佣金以及我們應支付的估計發售和收購費用，我們的預計有形賬面淨值將為3,060萬美元，或每股約0.61美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.36美元，新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋0.86美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，本次發行生效後，我們普通股每股的預計有形賬面淨值將為每股0.52美元。這意味着對現有股東的普通股每股有形賬面淨值增加2.45美元，對新投資者的每股預計有形賬面淨值稀釋0.77美元。

Excludes:

•

2021年10月至2030年10月期間，將以2.50美元至8.28美元的行使價收購最多3,580,116股普通股的未償還認股權證；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行權價收購最多3895,103股我們普通股的未償還股票期權；

​

•

轉換約950萬美元的可轉換票據後，最多可發行480萬股我們的普通股；

​

•

最多可發行583萬股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。

​

如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，新的公眾投資者持有的股票數量將增加到42,998,270股，約佔本次發行後我們已發行普通股總數的76.8%。

 

37

 

選定的財務數據

選定的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的歷史財務信息代表DBG的歷史財務信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的DBG經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。

您應查看以下信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及DBG、Bailey、H&J和Stateside的經審計財務報表和相關説明，所有這些都包含在本招股説明書的其他部分。

 

38

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合相關實體的歷史財務報表和本招股説明書其他部分包含的形式財務報表及其附註閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡披露”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除非上下文另有説明，否則所提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而所提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.及其全資子公司Bailey 44，LLC，Harper&Jones LLC和MOSBEST，LLC(“Stateside”)。

業務概述

數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。

•

Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

​

•

DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個直接面向消費者的數字品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。

​

•

Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

​

我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户

 

39

 

收購戰略，特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

我們將“衣櫃份額”定義為客户在其衣櫃中擁有的(“衣櫃”)服裝單位的百分比(“份額”)，以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如，如果一位客户每年購買20件衣服，而我們擁有的品牌代表着其中的10件，那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%，或者我們的品牌單位中的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為壁櫥份額越高，表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。

我們從戰略上擴展為一個全方位品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，還在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時，成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入幫助我們決定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。

我們於2020年2月收購了百利，2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside。我們同意，在與貝利、H&J和Stateside各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中，我們在每一筆收購中支付了對價。在確定和談判這一考慮時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J和Stateside業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/​同意支付的對價。

於2022年1月18日，吾等與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限責任公司Sunnyside，LLC及賣方代表George Levy訂立一項會員權益購買協議(“協議”)，據此，本公司將收購Sundry所有已發行及尚未償還的會員權益(該等交易為“收購”)。

根據該協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)價值750萬美元的公司普通股換取(I)公司普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)收盤價的成交量加權平均值(四捨五入至最接近的0.0001美元)，但在任何情況下價格不得低於1.59美元；及(Ii)現金3,400萬美元，其中2,000萬美元將於結算時支付，餘額將由2022年12月31日到期的本票(“賣方票據”)證明；然而，如果Sundy截至2021年12月31日的年度經審計淨收入合計(“經審計淨收入”)乘以1.5美元大於3,400萬美元，公司將按現金比例向賣方支付差額，如果經審計淨收入乘1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。收購價格的一部分將支付給Sundry的某些員工，這些員工有合同權利獲得收購中應支付的部分對價(“收款人”)。

在此次收購中應支付的3,400萬美元現金中，200萬美元將託管，以支付可能的賠償要求。如果在2022年3月31日或之前，賣方票據加上所有未償還的利息沒有得到全額償還，那麼在2022年3月31日，公司將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據連同其項下的所有未付利息在2022年3月31日之後仍未償還，且未在6月30日或之前全額償還，

 

40

 

2022年6月30日，公司將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。如果在2022年6月30日之後，賣方票據加上所有未支付的利息仍未償還，並且沒有在2022年9月30日或之前全額償還，那麼在2022年9月30日，公司將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。任何於2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票，應以緊接發行日期前一天公司普通股在納斯達克市場的收盤價發行，但在任何情況下不得低於1.59美元。

根據適用的NasdaqCM規則，在收購Sundry的會員權益時，不得發行超過20%的普通股(截至成交之日)。如果根據上述20%的規則，我們不能在收盤時發行全部750萬美元的普通股，則應支付的餘額將在收盤時以現金支付。如果根據上述20%的規定，我們不能在2022年3月31日、6月30日或9月30日發行250萬美元的普通股，任何此類金額都將以2022年12月31日到期的本票的形式出現。我們可以徵求股東批准發行任何超過上述20%限制的普通股，如果獲得批准，我們將允許發行上述所有股票，以代替任何此類現金或票據支付。

請注意，本次發售的任何收益都不會用於為擬議收購Sundy的收購價格的任何部分提供資金。此外，截至本招股説明書日期，本公司尚未安排或與任何潛在融資來源訂立任何協議，以支付前述購買協議項下的所需金額。除非本公司安排此類融資，無論是通過與第三方的融資安排，還是通過私下或公開出售股權或債務，否則本公司將無法履行前述協議的進一步義務。如上所述，如果在2022年6月30日之前沒有完成對Sundry的收購，協議將終止。由於上述每個原因，本公司能否根據前述收購協議的現行條款完成對Sundy的收購存在重大疑問。儘管如上所述，由於本公司已如上所述訂立收購協議，根據適用於符合交易所法案申報要求的公司的規則，該項收購可被視為“可能”，因此Sundy的財務報表與截至2020年1月1日生效的Sundy擬議收購的未經審核備考財務報表一併呈列。然而，儘管本招股説明書中提供了這些財務信息，但不能保證收購Sundy的交易確實會發生，並告誡投資者不要依賴本文所述的任何形式財務信息來實施此類收購。

材料趨勢、事件和不確定性

COVID-19

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎的全球推廣，大灣區政府始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG已經修改了其業務做法，包括迴應立法、行政命令和來自政府實體和醫療保健當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。

我們的數字平臺仍然是高度優先的，通過它，其品牌在提供體驗式內容的同時與消費者社區保持聯繫。根據當地政府的指導方針，並在全球衞生專業人員的指導下，DBG實施了旨在確保其分銷和履行中心員工的健康、安全和福祉的措施。其中許多設施仍在運營，並支持數字消費者與其品牌的互動，並根據需要為零售合作伙伴提供服務。

在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家/地區，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行的建議或命令。

 

41

 

避免大型集會或自我隔離，以及暫時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户的設施運營。對我們的影響包括，未來可能包括但不限於：

•

全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，造成：消費者信心下降，消費者支出減少，無論是現在還是中期和長期。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加，以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到夏天才聘請新的設計師，因為我們知道門店會重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年的前四個月，因為她的第一個系列直到最近才提供給我們的客户，2021年5月發貨。我們預計2022年上半年我們的賬目訂單量也將低於COVID之前的水平，但顯著高於2021年或2020年的水平。

​

•

{br]無法以合理的利率(或根本不能)在信貸和資本市場獲得融資，如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的，增加了對外幣兑美元匯率波動的風險，以及我們用於產品和供應鏈中的商品和原材料的可獲得性和價格的波動性。具體地説，疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。

​

•

{br]無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與減輕大流行影響相關的成本增加，這些因素包括：因疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失，原材料稀缺和/或價格上漲，對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間增加；我們依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務商和商業銀行，未能履行其對我們的義務或及時履行這些義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或經營困難，包括業務失敗或現有應收賬款的破產和可收款；以及

​

•

{br]我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。

​

新冠肺炎大流行的性質是持續的和動態的，並繼續推動全球的不確定性和破壞。因此，新冠肺炎對公司的業務產生了重大負面影響，包括截至2021年的綜合財務狀況、運營業績和現金流。雖然我們無法確定新冠肺炎疫情的最終持續時間和嚴重程度，但我們預計，門店關閉、門店最初重新開放後預期的流量減少以及高度促銷的市場將至少對我們2022年前兩個季度的財務業績產生重大負面影響。

我們實施了成本控制，以減少可自由支配的支出，幫助減少銷售損失並節省現金，同時繼續為員工提供支持。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾，以確保供應和需求的適當匹配，這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監測局勢，我們可能會採取進一步行動，影響我們的行動。

 

42

 

儘管我們已經採取了多項措施來最大限度地提高流動性和靈活性，以在新冠肺炎疫情造成的中斷、新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的不確定性、政府應對疫情的行動以及對我們和我們的消費者、客户和供應商的影響期間保持運營，但我們不確定我們採取的措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。

供應鏈中斷

我們受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原料面料的交貨期延長、入站發貨和生產時間延長。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響：

•

面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的原產地以及發貨地點的不同，價格上漲了10%至100%；

​

•

通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，根據一年中的不同時間和從我們發貨的國家/地區，成本從25%增加到300%；

​

•

海運或空運運輸時間增加，增加了兩週至兩個月；以及

​

•

生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。

​

Seasonality

我們的季度運營業績因各個品牌的季節性而異，在歷年下半年表現更為強勁。然而，2021年和2020年的下半年都受到了新冠肺炎全球大流行的負面影響。

高級信貸安排

截至2021年12月30日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，應於2022年12月31日這一預定到期日到期。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外外，這些契約限制了我們進行限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性變化的能力。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還該等債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改該等條款。儘管我們的高級貸款人之前已同意對我們的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。有關本行其他未償債務的説明，請參閲下文“-流動資金及資本資源”。

性能因素

我們認為，我們未來的業績將取決於許多因素，包括以下因素：

能夠通過在線和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户羣

我們目前正在通過付費和有機在線渠道以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户基礎。在線客户獲取通常發生在我們針對每個品牌的直接網站上。我們的在線客户獲取戰略包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們為Bailey、DSTLD和Stateside提供的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售，包括專賣店、百貨商店和在線多品牌平臺。我們為Harper&Jones的產品通過自己的展廳和外部銷售代表進行銷售，這些銷售代表可以利用展廳與客户見面。

 

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能夠以合理的成本獲得客户

我們認為，與客户保留率、貢獻利潤率和預計終身價值相比，以合理的成本始終如一地獲得客户的能力將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出，以及對我們的組合品牌及其各自的產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們相信，跨商品產品和跨市場品牌的能力，將降低我們的客户獲取成本，同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和專注於創造情感品牌認知度的廣告，我們認為這將佔我們支出的較低比例。

推動重複購買和客户保持的能力

我們通過保留客户羣和每年重複購買我們的產品，獲得了可觀的經濟價值和利潤率增長。我們的收入增長率和營業利潤率的擴大將受到我們的客户羣保留率和現有客户和新獲得客户的年度支出的影響。

能夠擴展我們的產品線

我們的目標是隨着時間的推移擴大我們的產品線，以增加我們的增長機會。我們的客户的年度消費和品牌相關性將受到新產品發佈的節奏和成功的推動。

擴大毛利的能力

我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用成品購買力和運輸成本擴大毛利率的能力的影響，以及隨着時間的推移我們的定價權。

擴大營業利潤率的能力

我們擴大運營利潤率的能力將受到以下能力的影響：(1)固定的一般和管理成本，(2)可變的銷售和營銷成本，(3)在我們收購和整合品牌時消除多餘成本，(4)在我們的產品組合中交叉營銷和交叉銷售品牌，以及(4)提高客户保留率和客户終身價值。我們擴大營業利潤率的能力將來自於收入增長超過我們的運營費用增長，以及毛利率的增加。例如，我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與作為上市公司保持合規相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。雖然我們預計以絕對金額計算的營運開支將會增加，但營運開支佔收入的百分比並不會增加。我們預計，隨着我們消除各品牌之間的重複成本，運營費用佔收入的百分比將會下降，包括減少類似的勞動力角色、技術和操作系統的合同，並通過更高的購買力(從運輸費用到產品訂單)創造更低的成本。由於購買力的原因，這種開支的減少和單位成本的降低，應該會從美元和收入的百分比上創造出可觀的節省。

例如，我們在收購Bailey後的六個月內就削減了數百萬美元的費用。這些節省的例子包括取消幾支貝利團隊，由我們的團隊接管。

我們將兩個品牌一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一個品牌合同，節省了大量成本。我們還取消了辦公空間和租金，並將所有人都搬到了貝利辦公空間。最後，我們淘汰了DSTLD的第三方物流公司，開始使用Bailey的內部物流。這導致我們的運營費用以絕對美元計算增加，因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。然而，運營費用佔COVID前收入的百分比大幅下降，隨着我們增加每個品牌的收入，我們預計利潤率將會更高。

 

44

 

創建自由現金流的能力

我們的目標是通過現金流正向收購實現短期自由現金流，消除被收購公司的多餘費用，增加客户年度支出，並通過跨品牌組合的交叉銷售降低客户獲取成本。

關鍵會計政策和估算

列報依據和合並原則

我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。

估計的使用情況

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

業務收購

我們根據收購會計方法記錄我們的收購，在這種方法下，大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬，任何超出的收購價格都反映為商譽。我們利用管理層估計，在某些情況下，獨立的第三方評估公司協助確定收購資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

在我們的收購中獲得的客户關係、積壓和商號/商標的公允價值是基於一系列重要假設，使用各種估值方法確定的。

我們確定哪些資產具有有限壽命，然後確定有限資產的估計使用壽命。

客户關係的預期使用年限確定為三年，這是這些資產有望合理貢獻未來現金流的期間。我們希望使用直線法攤銷這種客户關係。

估計公允價值在計量期內可能會有所變動，該期間限於收購日期後一年。

收入確認

當通過向客户轉讓承諾的貨物來履行履行義務時，收入即被確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。我們為客户提供產品的退貨權，收入將根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。我們認為銷售產品是一種單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。對於收到的訂單，如果尚未發生相關發貨，則收入將遞延。ASC 606已於2019年1月1日起採用修改後的追溯法，不作調整。

應收賬款

我們的應收賬款按發票金額減去客户信用、可疑賬款和其他扣減準備。我們不對其貿易應收賬款計提利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。應收賬款根據個別信貸條款被確定為逾期。壞賬準備是根據

 

45

 

應收賬款逾期、歷史收款或客户財務狀況的時間長度。應收賬款在收回應收賬款的努力被證明失敗後，在被視為無法收回的年度予以註銷。

我們定期審查應收賬款，估計壞賬準備，同時在經營報表中記錄適當的費用。這些估計是基於一般經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和年齡。只有在所有收集嘗試都已用盡且追回的前景渺茫之後，才會將逾期帳款從這筆津貼中註銷。

商譽減值

我們被要求至少每年為每個具有商譽的報告單位評估我們的商譽減值。我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果定性評估得出結論，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。如果公允價值被確定低於其賬面價值，我們記錄商譽減值，相當於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。

無形資產減值

只要有減值指標，我們就評估無形資產和其他長期資產的賬面價值。我們通過比較資產或資產組的賬面淨值與使用和最終處置該資產或資產組所產生的未貼現淨現金流量來測試這些資產的可回收性。如果資產是可收回的，則不存在減值損失，也不記錄任何損失。如該等資產的賬面金額不可收回，則就該資產或資產組的公允價值相對於其賬面金額的任何不足而確認減值損失。雖然我們的現金流預測是基於與我們用來管理業務的計劃和估計相一致的假設，但在確定這些資產的現金流(包括市場和市場份額、銷售量和組合以及營運資本變化)時存在重大判斷。

基於股票的薪酬

我們根據ASC718，Compensation -​股票薪酬條款對基於股票的薪酬成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票向員工、高級管理人員和董事支付的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。

Income Taxes

我們使用ASC 740《所得税》中規定的負債法核算所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於税務優惠持續可能性大於50%的税務頭寸，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。

 

46

 

控制和程序

公司財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們得出的結論是，總體而言，DBG、Bailey、H&J和Stateside在財務報告方面的內部控制存在重大弱點。從歷史上看，Bailey、H&J和Stateside是以前沒有經過審計的私營公司，它們擁有豐富的資源，具有不同水平的會計知識、經驗和專業知識，總體上與我們未來的財務報告需求不相稱。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。總體而言，這可能會導致在滿足我們的內部報告需求和外部報告要求以及評估各種事件和/或情況的適當會計處理方面出現困難。

我們已經啟動了各種補救措施，包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/​顧問，以及以下更全面描述的其他行動。由於這種補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，實質性的弱點尚未得到完全補救。到目前為止，我們的補救工作包括：

•

我們對DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下，我們進行了必要的調整，將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。在所有情況下，我們都進行了必要的分析工作，以確保適當地截斷本會計期間的財務狀況和業務結果。

​

•

我們已經對DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果，我們發現這些資源和系統缺乏，並得出結論，這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定一個單一、統一的會計和報告系統，可供DBG、Bailey、H&J和Stateside使用，目的是確保報告的一致性和及時性，實時訪問數據，同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和過程。

​

•

我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地準備和審查DBG、Bailey、H&J和Stateside的財務報表和相關腳註披露。我們計劃保留這些財務顧問，直到DBG、Bailey、H&J和/或Stateside的內部資源得到升級，並完全實施所需的財務控制。

​

管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動，並接受審計委員會的監督。雖然我們已經實施了各種措施來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。

儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大弱點，但我們相信，我們已採用補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

47

 

財務報表組件

Bailey

Net Revenue

百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。

淨收入成本

貝利的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低；關税；以及入境運費。

運營費用

百利的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。

一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、與百利門店和百利總部運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。

Bailey的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。

銷售與營銷

Bailey的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。

利息支出

Bailey的利息支出主要包括與其欠我們優先貸款人的未償債務相關的利息。

DBG

Net Revenue

我們通過網站直接向客户銷售我們的產品。在這些情況下，銷售額，淨額代表總銷售額減去退貨、促銷和折扣。

淨收入成本

淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存縮減；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢流動的庫存以及成本和可變現淨準備金的降低。

運營費用

我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和管理費用、銷售和營銷費用，以及向客户支付的履行和運輸費用。

 

48

 

一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本和與我們總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與我們業務管理相關的其他成本。

我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。

執行和運輸費用包括運營我們的倉庫 - 或在收購Bailey 44之前的成本，支付給我們的第三方物流提供商 - 的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和人力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。

此外，未來，收購中獲得的可識別無形資產的攤銷將計入運營費用。

利息支出

利息支出主要包括與我們對優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有息負債。

H&J

Net Revenue

H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。

淨收入成本

H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。

運營費用

H&J的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。

一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件費用、與H&J門店和總部運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。

H&J的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。

利息支出

H&J的利息支出主要包括與其未償債務相關的利息。

Stateside

Net Revenue

Stateside直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。

 

49

 

淨收入成本

Stateside的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢流動的庫存以及成本和可變現淨準備金的降低；關税；以及入境運費。

運營費用

Stateside的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。

一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件費用、與Stateside門店和總部運營有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。

Stateside的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。

銷售與營銷

Stateside的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。

DBG

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

Net Revenues

截至2021年12月31日的財年，淨收入增加了240萬美元，達到760萬美元，而2020財年同期為520萬美元。這一增長主要是由於2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside。

 

50

 

Gross Profit

截至2021年12月31日的財年，毛利潤從2020財年同期的60萬美元增加到290萬美元，增幅為230萬美元。毛利率的增長主要是由於H&J和Stateside實現的利潤率，以及2020年存貨的重大減記，以及在2020年COVID期間清算產品和低利潤率以將庫存貨幣化。

截至2021年12月31日的年度毛利率為38.2%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為10.6%。毛利率的增長主要歸因於H&J和Stateside實現的利潤率，以及2020年第三季度DBG和Bailey的存貨可變現淨值的減記。

運營費用

截至2021年12月31日的財年，運營費用增加了2450萬美元，與2020財年同期的970萬美元相比，增加了3420萬美元，其中一般和行政費用增加了1060萬美元，銷售和營銷費用增加了320萬美元。營運開支增加主要由於於2021年5月18日生效的首次公開發售(IPO)及收購H&J所產生的非現金費用，包括480萬美元的股票薪酬開支及880萬美元的或有代價的公允價值變動，340萬美元的無形資產減值，以及專業費用、營銷成本及投資者關係成本的增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。

其他收入(費用)

在截至2021年12月31日的財年中，其他支出增加了50萬美元，達到210萬美元，而2020財年同期為160萬美元。其他開支的增加主要是由於公司債務在2021年的利息支出增加，以及2021年4月票據、首次公開募股期間轉換的票據以及向OASIS和FirstFire發行的可轉換票據的債務貼現攤銷。2021年衍生負債公允價值變動收益和購買力平價減免收益部分抵消了其他費用的增加。

Net Loss

截至2021年12月31日的年度，淨虧損增加2,160萬美元，至虧損3,240萬美元，而2020財年同期的虧損為1,070萬美元，這主要是由於我們的運營費用增加，但被2021年錄得的更高的毛利潤和税收優惠部分抵消。增加的主要原因是於2021年因首次公開招股及收購H&J而產生的非現金費用，包括480萬美元的股票薪酬支出及880萬美元的或有代價的公允價值變動，340萬美元的無形資產減值，以及專業費用、營銷成本和投資者關係成本的增加。

現金流活動

下表精選了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表精選標題：

 

51

 

經營活動使用的現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金增加了1,220萬美元，達到1,420萬美元，而2020財年同期的現金使用為210萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加，主要是由於我們的淨虧損增加，以及2021年我們的經營資產和負債的變化提供的現金減少，但非現金費用的增加部分抵消了這一增長。

投資活動使用的現金流

截至2021年12月31日的財年，投資活動中使用的現金為600萬美元，而2020財年同期的現金使用量為20萬美元。2021年使用的現金主要與H&J和State Side收購中的現金對價有關。2020年期間使用的現金主要用於購買財產和設備，但因收購Bailey和押金而產生的現金部分抵消。

融資活動提供的現金流

截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的現金為2020萬美元，而2020財年同期提供的現金為240萬美元。2021年的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金及發售費用後的淨收益860萬美元，以及承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元有關。2021年還產生了現金，來自280萬美元的應付貸款收益、180萬美元的認股權證行使和840萬美元的可轉換票據收益，但被200萬美元的貸款和票據償還部分抵消。

2020年的現金流入主要來自PPP和SBA貸款的收益170萬美元，我們的A-3系列和CF優先股收益80萬美元，以及風險債務收益110萬美元，部分被190萬美元的償還所抵消。

Harper & Jones, LLC

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

運營結果

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

Net Revenues

截至2021年12月31日的財年，強生的淨收入為280萬美元，而截至2020年12月31日的財年淨收入為250萬美元。

 

52

 

Gross Profit

強生在2021年和2020年的毛利潤為160萬美元。毛利率從2020年的64.7%降至2021年的57.4%，主要原因是2021年產品成本上升。

運營費用

2021年，H&J的運營費用增加了20萬美元，達到240萬美元，而2021年的運營費用為220萬美元。由於新員工和2020年底建造的新展廳，一般和行政費用增加。銷售和營銷費用下降的主要原因是佣金減少。

2021年，運營費用佔收入的百分比從2020年的87%下降到84%。

其他收入(費用)

2021年和2020年，強生的其他收入分別為20萬美元和10萬美元。

Net Loss

強生2021年和2020年的淨虧損分別為50萬美元和40萬美元，主要原因是運營費用增加。

現金流活動

下表摘自強生截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表精選標題：

經營活動使用的現金流

2021年，強生用於經營活動的現金減少了153,000美元，降至239,000美元，而2020年為392,000美元。業務活動使用的現金減少的主要原因是非現金調整數增加。

投資活動使用的現金流

2021年和2020年，H&J從投資活動中使用的現金分別為0美元和66,000美元，這是由於租賃改善的支出。

融資活動提供的現金流

2021年，H&J通過融資活動提供的現金為19.7萬美元，而2020年為490,000美元。2021年的現金流入主要與DBG的預付款有關。2020年的現金流入主要與應付票據的收益有關。

 

53

 

Stateside

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

運營結果

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

Net Revenues

2021年，Stateside的淨收入增加了180萬美元，達到500萬美元，而2020年的淨收入為320萬美元。這一增長是由於需求復甦，並在2020年新冠肺炎的影響後恢復了全面運營。

Gross Profit

Stateside的毛利潤在2021年增加了130萬美元，從2020年的170萬美元增加到300萬美元。2021年的毛利率為60.0%，而2020年的毛利率為53.4%，這主要是由於降低了產品成本的效率。

運營費用

與2020年的220萬美元相比，2021年Stateside的運營支出增加了80萬美元，達到300萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加和收入增加的人員成本。

一般和行政費用佔收入的百分比減少的主要原因是一般和行政費用保持不變，而2021年收入有所增加。美國本土的銷售和營銷費用增加，原因是2020年受新冠肺炎影響後需求回升。

2021年，由於更高的收入抵消了增加的費用，Stateside的運營費用佔收入的比例為59.7%，而2020年為68.6%。

其他收入(費用)

2021年和2020年的其他收入(支出)分別為13,000美元和261,000美元。2020年，我們記錄了PPP貸款的寬免。

Net Loss

Stateside在2021年的淨收入為1,663美元，而2020年的淨虧損為20萬美元，這主要是由於以美元計算的收入和毛利潤增加，但2021年的運營費用略有增加和2020年的購買力平價豁免部分抵消了這一影響。

 

54

 

現金流活動

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Stateside現金流量表中精選的標題：

經營活動使用的現金流

2021年，州政府通過經營活動提供的現金為243,026美元，而2020年的現金使用量為452,496美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是，2021年淨虧損減少，2021年經營資產和負債變化使用的現金減少。

投資活動使用的現金流

2020年，Stateside從投資活動中使用的現金為9,594美元。

融資活動提供的現金流

2021年，Stateside用於融資活動的現金為327,905美元，而2020年提供的現金為615,803美元。2021年的現金流入與購買力平價貸款229 000美元的收益有關，但被550 000美元的分配所抵消。2020年的現金流入主要與購買力平價貸款251 000美元的收益和668 000美元的預付款有關。

數碼品牌集團 - 正式合併完成對貝利、H&J和Stateside的收購

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

運營結果

下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的預計運營結果：

 

55

 

Net Revenues

預計淨收入在2021年減少了120萬美元，降至1180萬美元，而2020年為130美元。減少的主要原因是新冠肺炎在2021年冬季對百利的運營產生了全面影響，但美國方面的預計收入增加部分抵消了這一影響。

Gross Profit

預計2021年的毛利潤為560萬美元，而2020年為490萬美元。這一增長主要是由於2021年收入增加導致Stateside的毛利潤增加所致。

預計毛利率在2021年為47.3%，而2020年為37.7%。

運營費用

預計運營費用在2021年增加了1,640萬美元，增至3,480萬美元，而2020財年同期為1,840萬美元。經營開支增加主要是由於2021年與首次公開招股及收購H&J有關的非現金費用，包括480萬美元的股票薪酬開支及880萬美元的或有代價的公允價值變動，以及專業費用及投資者關係成本的增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。

其他費用

預計其他費用在2021年增加了180萬美元，達到350萬美元，而2020財年同期為170萬美元。其他支出的增加主要是由於2021年票據的利息支出，但被2021年衍生工具公允價值的變化部分抵消。

Net Loss

2021年預計淨虧損增加1,640萬美元至3,160萬美元，而2020財年同期虧損1,510萬美元，這主要是由於我們的運營費用增加，但部分被2021年錄得的税收優惠所抵消。

現金流活動

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的形式簡明現金流量表的精選標題：

經營活動使用的現金流

2021年，經營活動使用的預計現金增加了1,030萬美元，達到1,420萬美元，而2020財年同期的現金使用為390萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加，主要是由於我們的淨虧損增加，以及2021年我們的經營資產和負債的變化提供的現金減少，但非現金費用的增加部分抵消了這一增長。

 

56

 

投資活動使用的現金流

2021年用於投資活動的預計現金為600萬美元，而2020年為490萬美元。2021年使用的現金主要與H&J和Stateside收購中支付的現金對價有關。2020年使用的預計現金主要與收購美國公司時支付的現金代價有關，但因收購Bailey和存款而獲得的現金部分抵消了這一影響。

融資活動提供的現金流

2020年，融資活動提供的預計現金為2,020萬美元，而2020財年同期提供的現金為900萬美元。2021年的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金及發售開支後的淨收益860萬美元、承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元、應付貸款收益280萬美元、應付可轉換票據收益840萬美元以及OASIS和First Fire可轉換票據收益840萬美元有關，但被200萬美元的貸款和票據償還部分抵消。

2020年預計現金流入主要來自PPP和SBA貸款收益170萬美元，我們A-3系列和CF優先股收益80萬美元，風險債務收益110萬美元和可轉換票據收益130萬美元。

流動資金和資本資源

DBG、Bailey、H&J和Stateside歷來都滿足其流動性需求，並通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要受業務活動水平的影響。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排，以支持此類營運資金需求，並用運營產生的超額現金流償還該安排。

截至2021年12月31日，我們的現金為528,394美元，但營運資金赤字為30,270,932美元。當債務到期時，公司需要大量資本來履行債務。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在接下來的12個月裏，公司打算主要從通過股權信貸額度協議籌集的資金中為其運營提供資金。本公司可能尋求二次發行或債務融資，以提供營運資金和履行債務義務。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落，表明由於運營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

2020年和2021年，DBG、Bailey、H&J和Stateside都受益於PPP和EIDL貸款，為運營提供資金。購買力平價貸款將根據票據的條款和發生的相關費用部分或全部免除。DBG還受益於可轉換債券，這種債券可以在公開募股時轉換為普通股。

2017年3月，DBG與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為12.5%，按月複利，包括手續費。每筆交易需支付5%的結算費，最高可達40,000美元的法律和會計費用，以及每月4,167-5,000美元的管理費。截至2021年12月31日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，應於2022年12月31日的預定到期日到期。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制了我們支付限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性變化的能力。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還此類債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改該等條款。儘管我們的高級貸款人之前已經

 

57

 

同意對我們的信用協議進行之前的七次修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能會宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據高級信貸協議的定義，控制權發生變更時可加快還款速度。這筆貸款優先於DBG的所有其他債務和義務，以DBG的所有資產和DBG高管質押的DBG普通股股份為抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款餘額總額為6,001,755美元，其中向DBG支付的現金分別為0美元和1,459,211美元。在截至2020年12月31日的幾年中，DBG未能遵守某些債務契約。因此，截至2020年12月31日，全部金額顯示為流動負債。這家高級貸款人已經放棄了與DBG之前未能遵守此類債務契約有關的任何違約。

貸款人還獲授認股權證，根據協議每借出1,000,000美元本金，可購買相當於DBG完全攤薄資本1%的普通股，2020年本金增加至1.358%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，DBG分別向貸款人授予了0和493,462份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元，合同期限為10年。如財務報表附註10所述，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這些認股權證的價值分別為0美元和184,191美元。認股權證的價值最初記錄為票據的折價，票據在其期限內攤銷。截至2021年12月31日，認股權證已全部攤銷。

這筆貸款截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出和實際利率分別為825,219美元和770,277美元，均為13.7%和14.6%。

2021年4月，DBG通過債券發行獲得了100萬美元的毛收入。債券發行的條款為(1)償還100萬美元(反映15%的原始發行折扣)，(2)自截止日期起三個月的到期日，(3)五年期現金認股權證50%的認股權證覆蓋範圍，行使價格按IPO價格設定，並可在IPO價格增加200%時贖回，(4)50,000股在結束時發行的普通股，以及(5)如果IPO未完成或票據在到期日仍未償還，則認股權證覆蓋範圍將增加至75%，票據將開始產生15%的年利率，以現金支付。直到默認狀態被治癒。這筆債務是用首次公開募股所得的一部分償還的。

於2021年8月27日，吾等與OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議，據此，OASIS Capital購買了一張年利率為6%的高級擔保可轉換本票(“OASIS票據”)，面值為5,265,000美元，總購買價為5,000,000美元，以我們的所有資產為抵押。本金為5,265,000美元的OASIS票據的利息為年息6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據OASIS Capital的選擇權，該票據可按轉換價(“OASIS轉換價”)轉換為我們的普通股，轉換價(“OASIS轉換價”)以(I)3.601美元及(Ii)於轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中較低者為準。綠洲資本不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。關於發行OASIS票據，吾等訂立一項抵押協議(“抵押協議”)，據此吾等同意授予OASIS Capital一項幾乎所有資產的抵押權益，以抵押OASIS票據及與OASIS Capital訂立的登記權協議(“註冊協議”)項下的責任。

於2021年10月1日，吾等與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital訂立經修訂及重訂的證券購買協議，FirstFire以我們所有資產作抵押，購買年利率為6%的高級擔保可轉換本票(“FirstFire票據”)，面值為1,575,000美元，總購買價為1,500,000美元。第一批FirstFire債券本金為1,575,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及支付。第一個

 

58

 

根據FirstFire的選擇權，FirstFire票據可按轉換價格(“FirstFire轉換價格”)轉換為我們的普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)$3.952和(Ii)轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的第一個FirstFire轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。關於發行第一張FirstFire票據，我們、OASIS Capital和FirstFire修訂了擔保協議，授予FirstFire幾乎所有資產類似的擔保權益，以擔保第一張FirstFire票據下的義務。我們、綠洲資本和FirstFire還修改了RRA，加入FirstFire作為其中的一方，並將我們根據第一次FirstFire票據發行的普通股股票納入為可登記證券。

於2021年11月16日，吾等與FirstFire訂立證券購買協議，FirstFire進一步購買了一張高級擔保可轉換本票(“第二筆FirstFire票據”，連同第一筆FirstFire票據，“FirstFire票據”)，年利率為6%，面值2,625,000美元，總購買價格為2,500,000美元。根據FirstFire的選擇權，第二期FirstFire票據可轉換為我們的普通股，轉換價格(“Second FirstFire轉換價格”)以(I)4.28美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的第二個FirstFire轉換價格低於每股3.29美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。關於第二份FirstFire票據，我們向FirstFire發行了(A)30,000股額外普通股，以及(B)向OASIS Capital發行了100,000股額外普通股，內容載於由FirstFire和OASIS Capital各自於2021年11月16日簽署的豁免和同意(“豁免”)(統稱“放棄股份”)。此外，我們還簽署了一項日期為2021年11月16日的RRA修正案。經修訂的《RRA》規定，我們應在11月30日前提交登記説明書，登記FirstFire票據轉換後可發行的普通股股份和豁免股份, 並盡我們最大努力使此類註冊聲明在美國證券交易委員會生效，最遲自FirstFire Note發佈之日起120天內生效。我們於2021年12月提交了註冊聲明，並於2022年1月生效。

股權授信額度

2021年8月27日，我們與綠洲資本有限責任公司(“綠洲資本”)達成了有時被稱為股權信用額度的安排。具體地説，我們簽訂了一項股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，OASIS Capital承諾在股權購買協議的24個月期限內購買最多17,500,000美元的普通股。我們沒有義務要求17,500,000美元中的任何部分。

就執行股權購買協議而言，吾等向OASIS Capital發行350,000股普通股，或126,354股(“承諾股”)，每股價格按發行前一個交易日(“發行參考日”)納斯達克市場每股收市價為基準。在(I)自籤立日期起計九個月的日期，及(Ii)股權購買協議根據其條款終止的日期(“參考日期”)，如在參考日期前一個交易日納斯達克市場的每股收市價高於發行參考日期的收市價，然後，OASIS Capital將向我們返還部分承諾股，該部分承諾股相當於執行日期要求發行的承諾股金額減去如果參考日期前一個交易日納斯達克市場每股收盤價用於計算執行日可發行承諾股金額時需要發行的承諾股金額。

截至本招股説明書的日期，我們尚未動用這項承諾的任何部分，剩餘的全部17,500,000美元在股權信用額度下可用，並且我們已根據註冊權協議(“綠洲股權協議”)同意登記可發行普通股的股份

 

59

 

在任何此類發行之前，進一步涉及與美國證券交易委員會的股權信用額度。我們於2021年12月提交了註冊聲明，並於2022年1月生效。

在股權購買協議的24個月期限內，我們可以通過向OASIS Capital發送一份“看跌期權通知”，説明我們打算出售給OASIS Capital的股票的美元金額，從而請求提取股權信用額度。我們可以向綠洲資本提出選項1或選項2的請求。根據方案1，OASIS Capital必須為股票支付的收購價是(I)在結算日(即OASIS Capital在其經紀賬户中作為DWAC股票收到認沽股票的日期)我們普通股在NasdaqCM的最低交易價格，或(Ii)緊接結算日期前十二(12)個連續交易日期間我們普通股在NasdaqCM的三個最低收盤價的平均值。在選項1請求中，我們可以請求的最大金額為500,000美元。根據方案2，OASIS Capital須為股份支付的收購價為(I)緊接認沽日期前五(5)個連續五(5)個交易日期間本公司普通股在NasdaqCM的最低成交價的93%，或(Ii)於結算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股於結算日在NasdaqCM的收市買入價的93%。我們在選項2請求中可以請求的最大金額是2,000,000美元。

除非滿足以下每個條件，否則我們無權請求提款：

(a)

登記聲明對轉售與股權信用額度相關的證券有效；

​

(b)

我們的普通股不應被美國證券交易委員會、納斯達克市場或金融監管局以任何理由暫停交易或以其他方式暫停交易，我們的普通股應已獲準在納斯達克上市或報價，不得從納斯達克退市；

​

(c)

我們已履行其義務，在其他方面沒有違反或違約任何與股權信用額度有關的協議；

​

(d)

任何聯邦、州、地方或外國法院或具有司法管轄權的政府機構，包括但不限於美國證券交易委員會，不得制定、登錄、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、指導意見、法令、令狀、裁決或禁制令，包括但不限於禁止完成股權信貸額度所設想的任何交易，或會對其進行重大修改或推遲的交易；

​

(e)

我們的普通股必須符合DWAC標準，不受“DTC寒意”的影響；

​

(f)

根據1934年《交易法》的報告要求，我們必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件(表格8-K除外)應在此類提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會；

​

(g)

根據納斯達克市場上市規則，認沽股份的發行需要股東批准，我們已經或將尋求這種批准；以及

​

(h)

普通股在緊接賣出日期前五(5)個交易日的最低成交價必須超過3.00美元。

​

如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我們提出提款請求後發生，則OASIS Capital沒有義務為該提款提供資金。

當OASIS Capital購買了我們總計17,500,000美元的普通股或2024年8月30日(以先發生者為準)時，股權信用額度將終止。

根據股權購買協議的條款，綠洲資本在任何時候都不能擁有超過9.99%的已發行和已發行股票。

20%的舊本票

於2022年4月5日，本公司與各買方(“投資者”)簽署了一份證券購買協議(“SPA”)，投資者向本公司購買本票。

 

60

 

(“票據”)，本金總額為310萬美元的票據原始本金金額，包括付給發行人的現金總額250萬美元(“現金本金”)和原始發行折扣60萬美元。

票據於發行日期或股權融資結束日期起計三個月中較早的日期到期及應付(不包括票據轉換所得款項(如有的話))。如債券於到期日仍未全數償還或發生任何其他違約事件，債券將開始產生20%的年利率，該利率將按月以現金支付，直至違約情況得到糾正為止；如違約持續14天或以上，則債券的本金金額(但不包括必須以現金支付的原始發行折扣)，經投資者選擇，將可轉換為公司普通股(“轉換股份”)，轉換價格相等於(A)以下兩者中較低者的總和：(I)普通股於票據發行日期在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的納斯達克官方收市價，及(Ii)截至票據日期止連續五個交易日普通股在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的平均納斯達克正式收市價，及(B)$0.125(“轉換價格”)，但如果投資者選擇“違約轉換選擇”，​(1)公司應在切實可行的範圍內儘快向其股東提交商業上合理的努力，以便儘快獲得股東的批准，以便公司以“默認轉換價格”​(代替轉換價格)發行完成轉換所需數量的轉換股份(包括原始發行折扣)，定義為：(1)在緊接轉換日期之前的5個交易日內普通股的最低收盤價(由該證券的主要交易市場公佈或報告)的乘積；(2)60%, 可根據納斯達克第5635(A)(1)和/或5635(D)條(視情況而定，“20%規則”)、特拉華州公司法和交易法進行調整；(2)如果獲得股東批准，此類轉換應在批准後一個工作日內以默認轉換價格進行；(3)在獲得股東批准之前，公司可以在不違反20%規則(“最高金額”)的情況下以違約換股價發行換股股份，公司應按違約換股價向投資者發行最高金額的換股股份；及(4)如股東於轉換日期起計14個歷日內仍未獲得股東批准，本公司應安排(I)其管理團隊全體成員將其普通股質押予投資者，以確保償還債券項下的到期款項，及(Ii)行政總裁親自擔保償還所有到期的款項。

關於SPA，本公司向投資者發行了可按以下較低價格行使的普通股五年期認股權證：(I)普通股於債券發行日期在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的納斯達克官方收市價；及(Ii)普通股於截至票據發行日期止連續五個交易日在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的平均納斯達克官方收市價。

此外，本公司於2022年4月5日與投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。RRA規定，如果債券到期日仍未償還，公司必須在債券到期後45天內提交登記聲明，登記當時可在債券轉換時發行的普通股。

商户預付現金

2022年4月，本公司從單一貸款人獲得了兩筆短期商户預付款，總額分別為500,000美元和250,000美元，用於為運營提供資金。這些預付款包括總計22,500美元的發起費。這些預付款包括截至2022年12月31日的一年總計315,000美元的利息支出。在協議期限內，扣除相關費用前的平均利息約為42%。這些預付款在很大程度上是由公司預期的未來銷售交易擔保的。該公司已支付了22,500美元的發放費以及總計76,072美元的利息和貸款本金。這些預付款包含各種金融和非金融契約。截至2022年5月5日，公司遵守了這些公約。

資本資源

我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計將足以為未來12個月的運營提供資金。我們預計，在本次發行結束後，我們應該可以獲得更多的股權和債務融資來源。

 

61

 

表外安排和未來承諾

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這對投資者來説是重要的。

 

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BUSINESS

數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。

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Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。

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Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

不斷變化的零售格局

新冠肺炎疫情顛覆了零售業，迫使實體店關閉，並給店內體驗的未來帶來了不確定性。面對面互動已顯著改變或被數字互動取代，早期跡象表明，這種轉變中的很大一部分可能會

 

63

 

要長期堅持下去。在Salesforce Inc.發佈的一項全球研究中，63%的消費者表示，他們獲得商品和服務的方式在2020年發生了變化，57%的消費者表示，他們與公司打交道的方式也發生了變化。此外，62%的受訪者表示，今年改變了他們線下的生活方式，同樣比例的受訪者表示，這改變了他們的線上生活。此外，58%的消費者表示，他們預計疫情爆發後會比疫情爆發前進行更多的網購。這些突然的轉變不僅讓那些優先考慮實體店和麪對面接觸而不是全方位渠道戰略的零售商爭先恐後地為客户提供有效服務，還迫使許多較大的零售商關閉了大量的實體零售店，以保持盈利。

然而，根據數字商務360的説法，面對面的商店體驗將大幅繼續推動零售銷售。報告稱，28%的消費者表示，疫情爆發後，他們將繼續主要在網上購物，39%的人表示他們將在網上和店內購物，24%的人表示他們迫不及待地想在店內購物，10%的人不確定。我們認為，純電子商務零售商在佔領這一可用的市場份額方面將落後於能力，因為營銷數據繼續表明，對於服裝品牌來説，實體環境是獲得客户的最佳方式，因為客户可以親自觸摸、看到和試穿產品。根據我們的歷史快閃商店數據，與沒有訪問或購買過快閃商店的客户相比，在我們的快閃商店訪問或購買的客户在隨後在線訂購時的退貨率顯著較低，平均訂單價值較高，重複訂單率和頻率較高。

我們的增長模式

我們認為，服裝行業高度分散的性質，再加上我們作為一家擁有財務資源的上市公司的機會，為服裝品牌的整合提供了一個重要的機會。我們使用一種有紀律的方法來確定和評估收購候選者。我們認為有三個理想的收購目標：(1)管理不善的強大傳統品牌，(2)沒有資本增長的強大品牌，以及(3)艱難過渡到電子商務的批發品牌。我們尋找在客户中具有情感誘惑力、高回頭率、規模潛力和強勁財務狀況的品牌。我們根據我們的行業知識，並通過我們的投資銀行、發現者、私募股權和風險投資公司等網絡，尋找和確定收購目標。

我們打算繼續積極進行收購，以增加和收緊客户羣，並提高我們為每個客户羣創建更多定製內容和個性化外觀和樣式的能力。我們相信，客户希望並信任能夠提供定製內容和個性化服務的品牌。

 

64

 

外觀和樣式。我們預計這將帶來更高的客户忠誠度、更高的生命週期價值、更高的平均訂單價值和更低的客户獲取成本。

收購其他服裝業務增加了我們的客户基礎、我們的數據以創建更緊密的客户羣、定製客户內容和個性化風格以及利用我們所有投資組合品牌的產品。這些收購還增加了我們未來的收購網絡，因為這些潛在的收購可以觀察我們如何整合和發展我們收購的品牌。

我們相信，我們以當前私人公司估值收購業務的能力將繼續為收益增長、增值和私募至上市估值多重正套利提供機會。此外，我們的收購戰略將繼續提供機會，不僅可以擴展到新的地理區域，還可以擴大我們現有運營區域的產品範圍，並向我們的集體企業進行交叉銷售。

我們相信，通過關注客户的“衣櫃份額”並利用客户的數據來創建個性化的客户羣和定製的客户內容，我們正在徹底改變直接面向消費者和批發服裝品牌的企業控股公司。這使公司能夠成功地增加我們的客户終身價值，降低我們的客户獲取成本，成倍增加我們投資組合品牌的新客户增長，並增加我們的平均訂單價值。

我們認為，消費者很少從頭到腳穿同一品牌的衣服。通過在互補的類別中擁有多個品牌，客户可以根據我們所有品牌的產品提供從頭到腳的外觀和個性化的風格。這導致客户在不同的產品類別中購買和穿着多個品牌的產品，而不是在一個類別中穿單一品牌的產品。Digital Brands Group將此稱為“壁櫥份額”，這將帶來最佳的KPI、利潤率和可持續的收入增長。這降低了每個品牌的客户獲取成本，並提高了客户對我們所有品牌的忠誠度。

通過擁有客户數據，Digital Brands Group捕獲了個人的購物行為、購買行為和款式偏好。這使得能夠為每個客户創建具有高度針對性的定製客户內容，並使用產品組合中的所有品牌為每個客户創建個性化外觀。隨着我們聚合更多的數據，每個客户羣中的客户呈指數級增加，這導致每個客户羣變得更有針對性和定製化。

 

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此外，我們相信，我們將通過利用整合的供應鏈來提高我們的毛利率，從而給予公司更多的控制權，並降低我們的庫存採購，並控制和優化我們的定價和促銷。我們還相信，我們將通過共享服務模式擴大我們的運營利潤率，這種模式消除了多餘的後臺費用，並利用了我們的營銷和數據分析團隊以及我們整個品牌組合的費用。

我們相信，這將創造一個由個性化和目標客户體驗驅動的專有且可擴展的飛輪，從而提高忠誠度、終身價值和病毒感，從而增加收入增長，從而利用運營成本併產生可觀的現金流。批發和直接面向消費者的渠道為我們的業務提供了不同的現金流。批發提供了一個很好的前期現金來源，因為可以提供融資來購買庫存和為運營提供資金。相比之下，直接面向消費者需要擴大規模，一旦庫存出售給消費者，就會產生現金流。我們相信，批發和直接面向消費者的適當組合使我們能夠保持強勁的現金業務。

組織結構

我們在分散的基礎上運營品牌，強調在企業協調的支持下的品牌層面的執行。該品牌的執行團隊將繼續運營並利用與客户和供應商的關係，包括設計和生產產品，以及制定包括社交媒體、電子郵件和數字通信在內的營銷計劃。

我們整合了營銷和技術合同，就像我們對Bailey的合同所做的那樣，這大大節省了成本。我們審查每個品牌使用的面料廠和工廠，看看是否可以整合或交叉利用這些工廠和工廠，這將推動產量增加、生產成本降低和毛利率提高。例如，我們正在利用DSTLD的牛仔工廠為Bailey‘s和Harper&Jones開發牛仔產品。我們還將生產從中國和美國整合到歐洲的幾家工廠，這降低了我們的平均單位生產成本。

我們利用數字品牌集團營銷和數據分析團隊，根據每個品牌的客户羣各自的客户數據創建交叉營銷活動。例如，Digital Brand的集團營銷和數據團隊審查我們所有組合品牌的客户數據，並將與每個品牌合作，從我們的其他組合品牌中識別出他們可以瞄準的新客户，以及應該為每個客户羣創建什麼風格和外觀。品牌級員工

 

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然後執行外觀和樣式，並根據來自數字品牌組營銷和數據團隊的信息和數據創建定製的客户溝通。

某些行政職能集中在區域範圍內，在某些情況下還集中在全國範圍內，包括但不限於會計支持職能、公司戰略和收購、人力資源、信息技術、保險、營銷、數據分析和客户交叉銷售、廣告購買、合同談判、安全、系統支持和交易處理。

我們相信，隨着我們在材料採購、大宗服裝生產、運輸和物流、信息系統、營銷採購(線上和線下)以及與主要供應商的合同關係等領域的增長，整合業務將繼續創造規模經濟的機會。我們已經確定了增加市場份額、收入和銷量以及擴大利潤率的舉措。這些舉措包括但不限於：

•

實施系統範圍的最佳實踐。我們已經在我們的品牌中確定了某些最佳實踐，包括營銷戰略、數據分析、合同重新談判、採購和供應鏈以及組織結構和招聘計劃。我們計劃繼續實施這些最佳實踐，以提高我們品牌和任何後續收購業務的運營利潤率。

​

•

利用規模創造效率。我們相信，我們不斷擴大的規模增強了我們在產品數量、營銷策略和資產、供應商合同以及履行和發貨方面的購買力，從而實現了更低的成本、更高的利潤率和現金流。這反過來又創造了競爭優勢。

​

 

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•

擴展我們的產品供應。我們在我們收購的業務中分享銷售某些產品和系列的專業知識，這些產品和系列目前並不是所有公司都提供的，或者將通過收購提供給我們。

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•

提高我們的利潤率並提高運營效率。我們相信，隨着我們收購的業務組合的增長，我們從供應商那裏談判數量和現金折扣的能力也會增加，從而提高我們的利潤率。

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降低我們的客户獲取成本，提高我們的LTV。我們向忠於我們擁有的其他品牌的新客户交叉推銷我們的品牌。這種交叉銷售應該會顯著降低我們的客户獲取成本，同時也會增加我們的LTV。這不僅會增加我們的利潤率、現金流和收入，還會提高客户的忠誠度和重複購買，因為我們根據他們過去的購買和數據為他們的產品提供個性化的單一解決方案。

​

隨着我們有機地發展和收購新業務，我們相信我們將在談判數量和現金折扣以及增加更高利潤率產品組合方面處於更有利的地位。我們還相信，我們將降低客户獲取成本，同時增加每個客户和LTV的年平均支出。這些增加的利潤率以及客户保留率和重複購買將為我們提供額外的空間，以改善與客户的定價，從而提高我們的競爭優勢。

主要產品和服務

DSTLD — Brand Summary

DSTLD專注於極簡主義的設計，卓越的品質，只關注必備的衣櫃單品。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢侈品；服裝是用最好的材料製作的，非常注重細節，是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD”來源於“蒸餾”一詞，意思是隻提煉精華。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃部件，採用黑色、白色、灰色和牛仔的基本調色板。

我們的牛仔褲價格一般在75美元至95美元之間；在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為95美元至125美元，零售價為185美元至350美元。我們的T恤衫和上衣的價格從30美元到90美元不等，類似質量的品牌在同一工廠生產，批發價約為25美元到75美元，零售價為60美元到250美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等，在相同工廠生產的類似質量品牌的批發價約為85美元到115美元，零售價為175美元到250美元。

Ace Studios - 品牌摘要

ACE Studios將設計和提供性能卓越、合身精緻、品質卓越的奢華男士西裝，價值非凡。我們將提供男士經典的定製服裝，採用優質和奢華的面料和製造。我們與世界上領先的奢侈品牌一樣，與高質量的工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸，所以我們計劃為我們的產品提供多種適合的產品。我們繞過中間商，自己銷售我們的產品，使我們能夠提供頂級質量，而不需要標準的零售加價。

我們的西裝預計從295美元到495美元不等；在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為300美元到600美元，零售價為600美元到1200美元。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等，同一家工廠生產的類似質量品牌的襯衫批發價約為50美元到75美元，零售價為95美元到150美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等，在相同工廠生產的類似質量品牌的批發價約為85美元到115美元，零售價為175美元到250美元。

我們預計在2022年第二季度推出ACE Studios品牌，作為數字原生第一品牌。

Bailey - 品牌摘要

2020年2月，我們收購了貝利。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝，以入門當代價位使用。Bailey結合了美麗、奢華的面料

 

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和潮流設計，提供乾淨、複雜的成衣分離，輕鬆從白天過渡到夜晚和約會之夜。貝利提供時尚的主打產品，具有永恆的設計特徵，使它們可以在任何場合穿着。 - 大多數產品都是上衣、毛衣和連衣裙。

貝利的全季系列連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價從90美元 - 到350美元不等。我們相信，通過利用我們直接面向消費者的專業知識，我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合，我們相信我們將有機會提高我們的利潤率，這些利潤率將主要轉嫁給價格較低的客户。

通過收購Bailey 44，LLC，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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更加重視電子郵件和短信通信，從而實現個性化的直接客户參與、保留和回購。

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由於我們在2020年6月聘請了知名和受人尊敬的設計師，增加了現有和新批發的市場份額，包括專業精品店。

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增加數字支出、社交媒體曝光率以及品牌和影響力協作。

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有選擇性地在定義明確、具有戰略意義的地點推出久經考驗的零售概念。

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特定類別的國際擴展和許可機會。

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哈珀-瓊斯 - 品牌摘要

H&J以提供極高質量、奢華的定製和定製西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製，包括襯衫、夾克、褲子、短褲、馬球衫，以及更多量身定做的產品。H&J提供專有定製和量體裁衣的供應鏈，這創造了正的營運資金，因為客户預先支付產品費用，而我們與供應商有條款，可以在60天后付款。

他們定製的板凳西裝價格從1,995美元 - 到4,995美元，定製板凳夾克價格從1,895美元 - 3,495美元，定製板凳褲子從600美元 - 1,100美元，定製板凳襯衫從250美元 - 450美元。

通過收購H&J，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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增加展廳開放，在第一年產生100%的現金回報。

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將店中店的概念融入到他們的展廳中，以銷售我們的其他男裝品牌。

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直接從面料廠購買面料而不是面料代理商，從而提高毛利率。

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在小批量限量版的基礎上，在某些類別中推出成衣。

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美國 - 品牌摘要

我們於2021年8月收購了Stateside。美國版是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。

Stateside以提供高質量、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個批發品牌，在線收入非常有限。他們的T恤價格從68美元到94美元不等，其他上衣從98美元到130美元不等，底褲從80美元到144美元。

 

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通過收購Stateside，我們認為以下是實實在在的短期增長機會：

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顯著增加在線收入，因為我們只花了很少的資源來開發他們的在線銷售機會，從網站優化到攝影，從電子郵件營銷到在線廣告，再到數字客户獲取和保留。

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通過訂購更多數量來提高毛利率，因為我們會為最小訂單數量支付可觀的附加費。

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在2022年秋季推出新的產品類別，女式針織和機織在最高類別，女織在最低類別。我們認為，針織和針織上衣是女裝中較大的產品類別之一，具有更高的價格點和美元利潤。

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銷售和分銷

DSTLD產品歷來只通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們從2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。我們打算利用貝利的銷售隊伍將DSTLD的產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選的百貨商店。我們相信，通過利用貝利的獨立精品店，我們可以提高品牌知名度，獲得新客户，並增加收入。我們將開始通過選定的折扣零售商銷售舊季節庫存，預計將通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。

百利產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前，H&J的產品僅通過三個展廳直接面向消費者銷售。這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信，我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。因為所有的產品都是定做的，所以沒有庫存可供出售。

美國的產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。

截至2021年12月31日，我們的產品在各大百貨商店通過75+門分銷，在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電子商務多品牌平臺批發客户。

我們與第三方分銷商沒有實質性條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例，我們與每個產品系列和季節的批發買家合作，根據數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家的信念驅動的，他們認為產品在他們的商店裏會賣得多好。例如，如果批發買家認為收藏量很大，我們通常會獲得更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為收藏量較低時，我們會經歷更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。

我們直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售，通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。

我們所有的DSTLD、Bailey和Stateside可銷售產品都存儲在我們位於加利福尼亞州弗農的公司倉庫和配送中心，這裏也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外，我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨出站訂單，以及處理和發貨客户退貨。

所有H&J產品都直接送到展廳、服裝商或客户手中。他們還接收和處理新產品交付，處理和發貨出站訂單，並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。

我們向美國的所有客户提供上述免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天送貨或隔夜送貨的選項，但需支付額外費用。

 

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設計與開發

我們的產品是在每個品牌的總部設計的，分別位於加利福尼亞州的洛杉磯和德克薩斯州的達拉斯，在H&J展廳的頂層。每個品牌的設計努力都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和銷售之間的持續合作確保了它在保持其核心時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。。洛杉磯的內部設計和生產團隊負責樣品線的開發，以實現快速推向市場、靈活性和合身質量。

我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具確定基本風格以及適當的補貨時間和數量。

我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師，並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽約。2020年6月，我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們的成品，因此我們可以聚合定價權。隨着我們繼續擴大產量，我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。

雖然我們與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係，並非常小心地確保他們與我們對質量和道德的承諾相同，但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續發展實踐的供應商道德規範。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監控每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。

目前，我們的Bailey、DSTLD和Stateside產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州弗農的配送中心，該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出站發貨和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運往我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心將處理我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。2022年，我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。

對於Harper&Jones，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其中一個展示廳。

產品供應商：採購和製造

我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與全套供應商合作，他們提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌服務，只向我們開出每件衣服的最終全額成本的發票。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們與製造商沒有長期的書面合同，儘管我們與不同的供應商有長期的關係。

我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品，具體取決於品牌。在被選中之前，我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估，並不斷進行評估。在適當的情況下，我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。

我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的，並要求所有制造商嚴格遵守法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監督，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監督，以確保每年遵守當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

 

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我們的產品來自國內和國際的多家制造商。在決定從哪個工廠採購特定產品時，我們會考慮以下因素：

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成衣成本

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最終消費者零售價

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生產時間

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最小訂單量

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發貨/交貨時間

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付款條件

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通過考慮所有這些，我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率向客户銷售需求旺盛的高質量產品。

Marketing

我們認為，營銷是創建品牌知名度和情感聯繫以及推動新客户獲取和留住的關鍵因素。每個品牌都有自己的內部營銷部門，該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的，針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合層面也有一個內部營銷團隊，負責審查這些品牌計劃，開發和幫助啟動交叉銷售戰略，管理數據分析，並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。

我們在品牌和產品組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋面，提高客户參與度，提高新客户轉化率和回購率，以及平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户，並將流量吸引到我們的在線平臺，包括：

客户獲取營銷

付費社交媒體營銷：這是我們主要的客户獲取渠道，幾乎全部由Facebook和Instagram付費營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見，通常通過社交媒體表達，社交媒體平臺是病毒式營銷平臺，允許我們的品牌與我們的客户直接溝通，同時也允許客户與我們互動，並對我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈帖子，突出新產品、品牌故事和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為一個經過認證的品牌，我們的追隨者可以直接從我們的帖子上購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。

聯屬營銷：我們與精選的在線出版物和有影響力的人合作，尋求建立CPA或收入分享協議。我們相信，這些協議在激勵有影響力的人或媒體推廣我們的產品方面是有效的，並允許我們只根據業績向合作伙伴支付費用。

電子郵件營銷：我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信，這可以成為我們品牌最個性化的客户溝通渠道，因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件，主要目標是推動網站流量和購買量的增加。我們維護一個數據庫，通過該數據庫我們跟蹤和利用關鍵指標，如客户獲取成本、每個客户的終身價值、每個印象的成本和每次點擊的成本。

重定目標：我們使用某些重定目標引擎的服務，允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位第三方網站的訪問者。

內容營銷：我們使用內容營銷平臺，允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份，以推廣我們的品牌故事和特定產品。

 

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搜索引擎優化：這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構，以增加我們對某些關鍵字的搜索結果，以及我們的非網站內容，即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量，來實現這一點。

平面廣告：我們還打算在主要城市地區的雜誌或廣告牌上使用平面廣告，以增加網站流量和品牌知名度。

視頻/博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章，以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌，如何穿不同的外觀和風格，並在我們的品牌和客户之間建立信心和信任。視頻和博客文章將包括對我們設計師的採訪，產品是如何製作的幕後展示，其他藝術家或創意人員的特色，以及照片拍攝。

零售店：我們過去曾成功測試過零售業的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了更高的平均訂單價值，顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購)，以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略，類似於將資金分配給數字/在線營銷。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤，這足以抵消在另一個營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本。

隨着我們擴大整個DBG產品組合，我們將為特定品牌測試彈出窗口位置，並開發多行彈出窗口，將我們的其他品牌合併到該彈出窗口中。我們認為，考慮到新冠肺炎關閉門店的數量，這一戰略應該是划算的。我們將決定對每個市場和品牌來説，是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。

Instagram和影響力營銷

Instagram和有影響力的營銷是我們最大的計劃之一。每週，我們都會接觸時尚、生活方式和攝影領域的時尚引領者，並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如，參與度、審美、受眾人口統計)，這些標準使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是一個賬户的規模，而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品禮物獲得補償，但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格(Instagram)向會員提供高達20%的佣金，Instagram是第一個可以在Instagram上購物的平臺(用户在使用LiketoKnow.it技術“贊”一張照片時，會直接收到一封電子郵件，其中包含完整的服裝細節)。

零售點

目前，H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良設有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。

收購時，Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降，這三家門店在2020年都被關閉了。

公共關係

為了獲得持續的有機和口碑宣傳，我們打算與紙媒和在線媒體合作，發佈新產品並開發及時的新聞報道。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫，以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌知名度文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和新聞媒體，讓它們瞭解我們最新發布的產品和任何相關的公司發展。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。

 

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名人送禮

我們以戰略的、有眼光的方式對待名人送禮。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係；我們不盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此，時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。

忠誠度計劃

我們計劃開發和推出一項全公司範圍的忠誠度計劃，其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户，並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得可用於購買產品的獎勵積分。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買，特別是這是美容零售商有效使用的策略。

Competition

我們的業務取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信，通過開發高質量、設計精良的產品，以具有競爭力的價格往往低於競爭對手的價格，我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品，這應該會導致保留和回購。我們將通過定製的客户溝通和個性化的風格和外觀，利用我們所有投資組合品牌的產品，向客户投資跨品牌銷售，我們相信這將為我們的品牌創造相對於單一品牌的競爭優勢。如上所述，我們的每個品牌都有不同的競爭對手，這取決於產品、質量和價位。

政府規章

我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州最近頒佈了一項立法，其中將要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法》和美國聯邦貿易委員會(FTC)的法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。

我們的國際業務受到其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。許多外國司法管轄區都有法律、法規或其他要求

 

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涉及隱私、數據保護和消費者保護的國家和地區正在越來越頻繁地通過新的立法或其他義務。

在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務存在很大的不確定性。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規的適用於互聯網和電子商務，可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。

Facilities

我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租賃了約57,398平方英尺的辦公和展廳空間，租約到2023年到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

下表列出了有關我們設施的信息：

(1)

百利位於加利福尼亞州洛杉磯的展廳租約於2020年5月31日到期。租約現在是按月租約。

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(2)

我們目前正在利用共享辦公空間和遠程工作，因為我們與一家代理合作，為我們的公司總部確保德克薩斯州奧斯汀的長期辦公空間。

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Employees

截至2022年3月31日，我們有58名員工，均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很牢固。

Litigation

我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。這些事項還包括：

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2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計123,000美元的貿易應付款提起訴訟。這些金額，包括預期利息，都包括在賬户中

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75

 

於隨附的綜合資產負債表內應付，本公司相信不會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。

•

2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。本公司與產品供應商已達成和解，要求本公司每月支付10筆約37,000美元的款項，首期付款於2021年5月開始。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。

​

•

2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。

​

•

在2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey‘s提起了兩起訴訟，涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件正在積極推進，爭取達成和解。

​

•

2020年9月24日，Bailey的一家產品供應商提起訴訟，指控Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條款沒有得到滿足，公司收到了469,000美元的判決。

​

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信，所有此類懸而未決的問題的解決，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

76

 

MANAGEMENT

執行幹事和董事

下表列出了截至2022年3月31日有關我們高管和董事的某些信息。

董事會組成

我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。

任何擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體，其董事會或薪酬委員會的現任或候任成員均不得擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

執行主任

約翰·希爾本·戴維斯四世(HIL)自2019年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年11月以來一直擔任董事的一員。他於2018年3月加入DSLTD，負責徹底改革其供應鏈。在此之前，戴維斯創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官，在六年內將該公司的收入從0美元增加到5500萬美元。1998年至2006年，戴維斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日，戴維斯向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請了個人破產。

自2019年2月以來，Laura Dowling一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，她在2016年2月至2018年8月期間擔任Coach北美營銷和公關事業部副總裁。在Coach，道林領導着一個由25人組成的團隊，她要為4500萬美元的損益負責。2011年8月至2016年2月，她擔任哈里·温斯頓公司營銷與公關部的董事；2009年3月至2011年8月，她擔任拉爾夫·勞倫公司批發市場部的董事。Dowling女士擁有通信與媒體研究碩士學位(2002年)和學士學位(2001年)，輔修福特漢姆大學法語專業。

自2019年10月以來，Reid Yeoman一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士，擁有核心財務規劃和分析背景，曾供職於包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強企業 - 。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月，約曼先生在赫爾利 - 擔任首席財務官/首席運營官，這是耐克投資組合 - 中的一個獨立全球品牌，負責管理全部損益/資產負債表，直接向耐克彙報，並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人，2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位，2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得學士學位。

 

77

 

非員工董事會成員

馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員，並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，直到2011年9月，他一直是WINC的聯合創始人，這是一家直接面向消費者的電子商務公司，當時是世界上增長最快的酒莊，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩與人共同創立了一家數字支付公司，該公司於2011年被出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。林恩先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

特雷弗·佩滕諾德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行長。他在360 Mortgage Group管理着一個70人的團隊，年貸款額超過10億美元。他也是Banctek Solutions的創始人和負責人，Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理的業務量超過3億美元。佩滕努德先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

傑米卡·格林·艾倫於2021年5月成為我們公司的董事會員。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責Auth0平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。Auth0提供了對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她有20多年的工作經驗，包括在耐克擔任北美技術公司的董事和安全代碼、身份和訪問管理的董事，以及擔任洛克希德·馬丁空間系統公司的首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院科技女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫目前是加州女退伍軍人領導力委員會的成員，是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問，也是阿爾法·卡帕·阿爾法姐妹會的成員。亞倫出生於加利福尼亞州的斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的公司和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

2021年12月，Huong“Lucy”Doan成為我們公司的董事用户。多恩是一位經驗豐富的金融和戰略高管，她帶來了與一些世界知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，Doan女士一直擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上，她提供戰略指導，在推動盈利的同時成功擴大業務規模，重點放在卓越的運營和資本資源規劃上。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，Doan女士在吉他中心、康寶萊國際、Drapers&Damons和Fox TV擔任了20年的高級管理職務，在那裏她建立了高績效的團隊，以推動商業計劃和增長戰略的執行。Doan女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan在審計委員會任職，該委員會由Trevor Pettennude擔任主席。我們的董事會已經確定，每個人都是獨立審計的

 

78

 

委員會目的該術語由美國證券交易委員會和納斯達克CM規則定義，並且各自在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可在審計委員會任職。我們的董事會已經指定Trevor Pettennude為“審計委員會財務專家”，這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查整體審計計劃；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

​

•

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

​

•

建立接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

​

•

根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；

​

•

監督我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；

​

•

審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

​

•

查看季度收益報告。

​

薪酬委員會

特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪丹恩是薪酬委員會的成員，該委員會由傑米卡·格林·亞倫擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：

•

每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；

​

•

根據以下公司目標和目標評估我們首席執行官的業績：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)審查和批准股權計劃下對我們首席執行官的撥款和獎勵；

​

•

審查並向董事會建議我們其他高管的現金薪酬；

​

•

審查和建立我們的整體管理層薪酬、理念和政策；

​

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

​

•

審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並根據適用的NasdaqCM規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問；

​

 

79

 

•

保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；

​

•

審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

​

•

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及

​

•

如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。

​

在過去三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪端是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由洪端擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；

​

•

建立確定和評估董事候選人董事會成員的程序，包括股東推薦的候選人；以及

​

•

審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議。

​

參與某些法律訴訟

在過去十年中，沒有發生過涉及我們的董事或控制人的法律訴訟，涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法律的行為。

2021年12月16日，戴維斯先生向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請個人破產。除了戴維斯先生，我們的董事和高級管理人員在過去十年中沒有與任何申請破產的公司有關聯。我們不知道有任何訴訟中，我們的任何高管或董事，或任何該等高管或董事的任何聯繫人，是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或有對我們或我們的任何子公司不利的實質性利益。

 

80

 

高管薪酬

指定高管的薪酬

下面的薪酬彙總表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年度內，主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。

(1)

2021年工資代表每個僱傭合同的總工資，而不是2021年支付給官員的實際工資。

​

(2)

首次公開招股結束時，向首席執行官發行了127,278股普通股，作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在合併經營報表中的一般和行政費用中。

​

僱傭協議

2020年12月，我們與我們的首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了一份聘書。聘書規定，從2020年10月1日起每年的基本工資為35萬美元，戴維斯先生將被任命為董事會成員，從2020年11月30日起生效。從2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的175%，範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生受制於我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Davis先生的要約函亦規定可按每股行使價格相等於招股價格向他授予最多2,144,000股普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表授予。戴維斯是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

2020年12月，我們與首席營銷官道林女士簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為300,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，道林還有資格獲得目標為基本工資100%的年度獎金，獎金範圍從0%到最高125%，具體取決於公司和個人目標的實現情況。她還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日後被解僱，她有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。道林女士的聘書也是

 

81

 

規定可按相當於招股價的每股行權價向她授予最多288,000股普通股的購股權，其中75%的購股權於首次公開招股生效日歸屬，25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。道林是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

2020年12月，我們與首席財務官約曼先生簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為250,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，約曼先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的50%，範圍從0%到最高75%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果約曼先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。約曼先生的要約函亦規定按每股行使價相等於招股價格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%購股權於首次公開招股生效日期歸屬，25%購股權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。約曼是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

董事薪酬

在本招股説明書提出的任何期間內，並無應計或支付有關非僱員董事薪酬的責任。

展望未來，我們的董事會相信，吸引和留住合格的非僱員董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該以股權為基礎，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在發售的生效日期，我們的每一位董事被提名人都將被授予購買20,000股普通股的選擇權，每股行權價相當於此次發售中普通股的價格。期權將在一年內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的選擇權，儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。

兼任我們員工的董事將不會因他們在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。

2020年激勵股票計劃

我們通過了2020年綜合激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，我們預留了總計3300,000股普通股供發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止，已根據2020年計劃發放了2,732,000股，根據該計劃，仍有588,000股符合發行資格。

2020計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理員進行管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內，決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

[br}2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

2020計劃管理員可以授予參與者購買我們的普通股的期權，這些普通股符合《美國國税法》第422節的規定作為激勵性股票期權(“激勵性

 

82

 

股票期權“)、不符合激勵性股票期權資格的期權(”非限定股票期權“)或其組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2020計劃管理人確定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。根據2020計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2020計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。

股票增值權

(Br)2020計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公允市值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。

限售股和限售單位

2020計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。2020年計劃管理人還可以授予參與者單位，代表未來有權獲得普通股，條件是參與者實現了與完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。

績效獎

2020計劃管理員可根據2020計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由2020計劃管理人決定。

其他股票獎勵

2020計劃管理人可授予除期權、SARS、限制性股票、受限單位或業績獎勵以外的基於股權或與股權相關的獎勵，稱為其他基於股票的獎勵。每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件將由2020計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由2020計劃管理人決定。

現金獎勵

2020計劃管理員可授予基於現金的激勵薪酬獎勵，其中將包括支付給受保員工的基於績效的年度現金激勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。

 

83

 

2013 Stock Plan

資格和管理

我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得2013股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票，而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權超過10%的人，沒有資格獲得ISO，除非行使價至少為授予日股票公平市值的110%，並且自授予日起五年後，該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理，如果沒有任命委員會，則由董事會管理。董事會有權根據《二零一三年股票計劃》作出所有決定和解釋、訂明與該計劃一起使用的所有形式，以及通過《二零一三年股票計劃》的管理規則，但須受其明訂條款及條件的規限。

股票可用並終止

如果之前根據2013年股票計劃發行的股票被重新收購，該等股票將被添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中。如果根據2013年股票計劃本應可發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税，則該等股票仍可根據2013年股票計劃發行。倘若未行使購股權或其他權利被註銷或到期，則可分配予該購股權或其他權利的未剔除部分的股份將會加入2013年股票計劃的可供配售股份數目。

2013年股票計劃將在(I)董事會通過2013年股票計劃之日或(Ii)董事會批准也得到我們股東批准的2013股票計劃預留股份數量最近一次增加之日起10年後自動終止。

Awards

2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據守則第422節符合資格的ISO和不打算符合條件的非法定期權。2013股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。

截至2022年3月31日，我們擁有購買1,163,103股普通股的期權，加權平均行權價為每股2.82美元。

關聯人交易 - 數字品牌集團有限公司

於2021年5月18日，即IPO生效日期，我們向我們的首席執行官、首席營銷官和首席財務官授予股票期權，以收購總計2,672,000股股票，每股行權價相當於股票的首次公開募股價格。

關聯人交易

DBG使用FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)Banctek Solutions作為其後端支付處理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股東。在佩滕努德先生參與DBG之前，我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總支出分別約為14,000美元和25,000美元，幷包括在綜合經營報表中的銷售和營銷中。

截至2021年和2020年12月31日，應付關聯方包括同時擔任董事的前警官馬克·林恩預付款共計104,568美元和194,568美元，以及應計償還現任警官的工資和費用分別為126,706美元和246,885美元。IPO結束時，向董事發行了25,080股普通股，作為欠款餘額的轉換。

 

84

 

現任首席執行官希爾·戴維斯之前曾向公司預付資金作為營運資金。這些以前的預付款已轉換為應付票據，總額為115 000美元。IPO完成時，向CEO發行了127,278股普通股，作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。

IPO淨收益的一部分用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事公司的馬克·林恩的工資和費用。此外，作為債務轉換的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO價格30%的折扣將欠他們的某些金額轉換為普通股。

截至2021年12月31日，H&J賣方擁有的未償還應付票據為299,489美元。票據將於2022年7月10日到期，年息為12%。

在收購Stateside時，Moise Emquies是公司董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外，他迴避了自己的收購)。

2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“Stateside”和此類交易，即“State Acquisition”)。根據《MIPA》，賣方作為Stateside所有未償還會員權益的持有人，將所有此類會員權益交換為500萬美元現金和相當於500萬美元的若干普通股，或1,101,538股(“股份”)，這些股份的數量是根據MIPA的條款計算的。其中375,000美元的現金和相當於375,000美元的若干股票，或82,615股(根據《MIPA》的條款計算)以託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。

對Stateside的收購於2021年8月30日完成。在完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，Stateside成為本公司的全資附屬公司。

關聯人交易的政策和程序

{br]本公司董事會擬採用書面關聯人政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。

董事獨立

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為“獨立”董事，該詞已由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克的上市標準所界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。

 

85

 

主要股東

下表列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對我們普通股的預計受益所有權的信息：

•

我們所知的實益持有我們已發行股票5%以上的每個個人或實體；

​

•

我們的每一位高管；

​

•

我們的每位董事和董事提名者；以及

​

•

我們所有的董事、董事提名者和高管作為一個小組。

​

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

根據認股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如在所有權確定之日起60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則在計算認股權、認股權證或可轉換票據持有人的持有權百分比時，視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不視為已發行普通股。

下表中“發行前”的適用所有權百分比是基於截至2021年12月31日已發行普通股的13,001,690股。下表中“發售後”適用的所有權百分比(I)包括本次發售中發行的37,389,800股我們的普通股，(Ii)假設承銷商不會行使超額配售選擇權。排除截止日期：

•

2021年10月至2030年10月期間，將以2.50美元至8.28美元的行使價收購最多3,580,116股普通股的未償還認股權證；

​

•

2024年6月至2031年5月到期，以0.94美元至4.15美元的行權價收購最多3895,103股我們普通股的未償還股票期權；

​

•

轉換約950萬美元的可轉換票據後，最多可發行480萬股我們的普通股；

​

•

最多可發行583萬股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。

​

除非另有説明，下表中每位官員、董事和董事被提名人的地址是：德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號數碼品牌集團c/o地址：德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號

 

86

 

*

不到1%。

​

(1)

代表可按每股4.00美元行使的期權。

​

(2)

代表可收購最多300,000股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多34,667股普通股的期權，可按每股3.28美元行使。

​

(3)

代表收購最多96,000股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多18,000股普通股的期權，可按每股3.28美元行使。

​

(4)

包括購買最多321,011股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股1.56美元至3.28美元之間。

​

(5)

包括購買最多74,880股普通股的期權，可行使的普通股價格在每股1.56美元至3.28美元之間。

​

(6)

代表可按每股4.00美元行使的期權。

​

(7)

代表可按每股3.56美元行使的期權。

​

(8)

包括購買最多2,452,558股普通股的選擇權，可在1.56美元至4.00美元之間行使。

​

(9)

代表向D·瓊斯定製收藏有限公司發行的股票，D·瓊斯定製收藏有限公司是一家德克薩斯州有限合夥企業，由德魯·瓊斯控制的實體。

​

 

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股本説明

核定未償還股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2021年12月31日已發行和流通股13,001,690股，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，未發行和流通股。以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例以及特拉華州法律的適用條文以及特拉華州法律的適用條文所規限。

本次發行中提供的證券

我們提供37,389,800股普通股。

Common Stock

普通股持有者對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。這些持有者無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

優先股

董事會被授權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先和權利，這些權力、優先和權利可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，影響可能包括：

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減損普通股分紅權利；

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稀釋普通股的投票權；

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損害普通股的清算權；以及

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在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制權的變更。

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Options

截至2021年12月31日，在2024年6月至2031年5月期間，有未償還期權以0.14美元至4.15美元的行使價收購我們最多3,895,103股普通股；

Warrants

截至2021年12月31日，已發行的認股權證將以2.50美元至8.28美元的行使價收購我們最多3,580,116股普通股，於2021年10月至2030年10月到期。

 

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關於4月份的票據協議，本公司授予認股權證，以每股1.22美元的行使價收購1,257,684股普通股，該股將於2027年4月到期。

可轉換票據

OASIS票據本金為5,265,000美元，年利率為6%，除非提前兑換，否則將於發行日起18個月到期並支付。根據OASIS Capital的選擇權，該票據可按轉換價(“OASIS轉換價”)轉換為我們的普通股，轉換價(“OASIS轉換價”)以(I)3.601美元及(Ii)於轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中較低者為準。

綠洲資本不得在任何30天內提交轉換通知，轉換金額總計超過500,000美元。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。

FirstFire票據本金為1,575,000美元，年利率為6%，除非提前轉換，否則將於發行日起18個月到期並支付。根據FirstFire的選擇權，FirstFire票據可按轉換價格(“FirstFire轉換價格”)轉換為我們的普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)3.952美元和(Ii)轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。

第二期FirstFire票據本金為2,625,000美元，年利率為6%，除非提前轉換，否則將於發行日起18個月到期並支付。FirstFire票據在FirstFire的選擇權下可轉換為我們的普通股，轉換價格(“Second FirstFire轉換價格”)以(I)4.28美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.29美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。

20% OID Notes

於2022年4月5日，本公司與各買方(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，投資者向本公司購買本金總額為310萬美元的承付票(“票據”)，其中包括付給發行人的現金總額(“現金本金”)60萬美元和原始發行折扣60萬美元。

該等票據於發行日期或完成股權融資至少5,000,000美元(不包括兑換票據所得款項(如有的話)後三個月中較早者為準)到期及應付。如債券於到期日仍未全數償還或發生任何其他違約事件，債券將開始產生20%的年利率，該利率將按月以現金支付，直至違約情況得到糾正為止；如違約持續14天或以上，則債券的本金金額(但不包括必須以現金支付的原始發行折扣)，經投資者選擇，將可轉換為公司普通股(“轉換股份”)，轉換價格相等於(A)以下兩者中較低者的總和：(I)普通股於票據發行日期在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的納斯達克官方收市價，及(Ii)截至票據日期止連續五個交易日普通股在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的平均納斯達克正式收市價，及(B)$0.125(“轉換價格”)，但如果投資者選擇“違約轉換選擇”，​(1)公司應盡商業上合理的努力盡快向其股東提交，以便在切實可行的情況下儘快獲得股東的批准，以便公司發行數量為 的股票。

 

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完成此類轉換所需的轉換股份(包括原始發行折扣)，但以“默認轉換價格”​(代替轉換價格)計算，其定義為：(1)普通股在緊接轉換日之前的5個交易日內的最低收盤價(如此類證券的主要交易市場公佈或報告的那樣)，和(2)60%，可根據納斯達克第5635(A)(1)和/或5635(D)條(視情況適用，“20%規則”)進行調整，特拉華州公司法和交易法；(2)獲得股東批准的，應當在批准後一個工作日內以默認轉股價格進行轉換；(3)在獲得股東批准之前，公司可以在不違反20%規則(“最高金額”)的情況下，以默認轉股價格發行轉換股份，公司應以默認轉換價格向投資者發行最高金額的轉換股份；及(4)如股東於轉換日期起計14個歷日內仍未獲得股東批准，則本公司應安排(I)其管理團隊全體成員將其普通股質押予投資者，以確保償還票據項下的到期款項，及(Ii)行政總裁親自擔保償還所有到期款項。

反收購條款與論壇選擇

特拉華州法律的某些條款以及我們第六次修訂和重述的公司證書和章程可能會使以下情況更加困難：

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通過收購要約收購我們；

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通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權；以及

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罷免我們的現任官員和董事。

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這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人與我們的董事會談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止這種提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。

特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內從事與“利益股東”的“商業收購”，除非“商業收購”或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得我們董事會的批准。一般而言，“企業收購”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或以上有投票權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁，以及持有我們普通股總數25%的股東才能召開股東特別會議。

無累計投票。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

禁止經股東書面同意採取行動。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式代替會議，除非事先得到我們董事會的批准。

未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權或其他權利的優先股

 

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或偏好，可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。

修訂第六份修訂後的公司註冊證書中的規定。第六份修訂和重述的公司註冊證書一般需要至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修訂第六份修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，除其他外：

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修改第六份修訂和重述的公司註冊證書某些條款所需的投票；

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董事董事會保留修改和重述章程的權利，授予股東的所有權利均以此保留為準；

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•

董事會對業務的管理；

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董事人數和董事會結構；

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董事的免職和任命；

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股東提名董事；

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股東書面同意禁止採取行動；

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董事對我們和我們的股東的個人責任；以及

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對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。

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論壇選擇。我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：

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代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

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任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的行為；

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根據《特拉華州公司法》、我們第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；

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•

解釋、應用、強制執行或確定我們第六份修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何行動或程序；

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特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或

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任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受特拉華州公司法第115條所定義的“內部事務原則”管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

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我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。本獨家論壇條款不適用於訴訟

 

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執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任。

任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響

對董事責任和賠償的限制

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下任何責任除外：

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任何違反其對公司或其股東忠誠義務的行為；

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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

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支付股息或批准股票回購或贖回是特拉華州法律禁止的；或

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•

董事牟取不正當個人利益的交易。

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此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的員工和其他代理人。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此類職位上的行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

我們已達成協議，除了第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，還對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何該等人士作為董事或高級管理人員的服務或應吾等的要求而在任何訴訟或法律程序中招致的開支、判決、罰款、罰款及和解金額。

我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。沒有涉及我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或法律程序。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能會導致董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC。Vstock Transfer，LLC的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克上市交易

我們的普通股和A類認股權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。

 

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重要的美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了一般適用於購買、擁有和處置我們的普通股(在本文中也稱為我們的證券)的重大美國聯邦所得税考慮事項。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與我們證券的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的後果做出裁決。

在本討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下具體列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的證券的持有人，作為對衝、跨境或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的證券的持有人，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人，被動型外國投資公司、受控外國公司，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”指的是我們證券的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，即美國聯邦所得税：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

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在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有者的税務考慮因素

經銷税

如果我們向普通股的美國持有者支付分紅或進行推定分派(我們股票的某些分派或收購我們股票的權利除外)，此類分派通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“適用於美國持有者在出售、應税交換或其他應納税處置中的 - 收益或損失的税務考慮”中所述的方式處理。

除某些例外情況(包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得税徵税。如果不滿足持有期要求，非公司股東將按普通所得税率而不是優惠的長期資本利得率對此類股息徵税。

只要滿足必要的持有期，我們支付給應税公司的美國持有人的股息通常有資格獲得相當於股息金額50%的扣除(如果該公司通過投票或價值擁有我們20%或更多的股票，則為65%)。如果持有期的要求不能滿足，公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將有等於整個股息金額的應納税所得額。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和，以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買該普通股的成本減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣留。

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應

 

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諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮因素

經銷税

一般來説，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“適用於非美國持有人的税收考慮 - 可能的推定分配”一節所述)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這項税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為下文“適用於非美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置普通股的 - 收益的税務考慮”中所述。此外, 如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”​(參見下文“適用於非美國持有者在出售、交換或其他普通股的應税處置中獲得 - 收益的税務考慮”)，我們將扣繳超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果税收條約適用於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

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•

非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

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我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的普通股的股票在既定的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。為此目的，不能保證我們的普通股將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。

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以上第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税(或較低的適用條約税率)。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果以上第三個要點適用於非美國持有者，並且沒有適用的例外情況，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率扣繳美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

《外國賬户税務遵從法》

《守則》、《國庫條例》和據此頒佈的行政指導的規定通常被稱為《外國賬户税務合規法》​(“FATCA”)，在某些情況下，對由某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，一般按30%的比率預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守一項協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的我們證券的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的比率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 這筆資金將被提供給美國財政部。FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣留。

將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置普通股所得收益相關的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

 

96

 

承銷

Alexander Capital LP(“Alexander Capital”)是以下每個承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股份數目。

在符合承銷協議所列條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等股份，將購買根據承銷協議售出的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多5,608,470股普通股的選擇權。承銷商可自本招股説明書日期起計45天內行使此項選擇權，以支付任何超額配售。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表所反映的承銷商配售比例成比例的額外股份。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的一些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和費用

承銷商已告知我們，他們最初建議按本招股説明書首頁所載的公開發行價向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股0.0125美元的特許權向交易商發售。公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格、特許權和折價。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。

承銷商出售擬購買的股份，承銷商將被視為已獲得承銷佣金和折扣形式的補償。承銷商的佣金和折扣將是此次發行總收益的7.5%，即每股0.02美元。

下表顯示了每股普通股以及支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。

 

97

 

此次發行的總費用，不包括承銷折扣、佣金和不負責任的費用，估計約為500,000美元，由我們支付。吾等已同意承擔與建議發售有關的所有費用、支出及開支，包括但不限於吾等的法律及會計費用及支出、準備、印製及交付註冊説明書、任何相關招股章程及其修訂、生效後修訂及補充文件的成本。特別是，我們已同意支付：(1)與本次發行中將出售的普通股股份(包括普通股超額配售股份)向證券交易委員會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(2)與FINRA審查此次發售相關的所有公開備案系統備案費用；(3)與普通股在證券交易所上市有關的所有費用和支出；(4)根據本公司和Alexander Capital共同確定的外國司法管轄區的證券法律與普通股登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(5)登記説明書、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及Alexander Capital合理認為需要的數量的初步和最終招股説明書的所有郵寄和印刷費用；(6)準備、印刷和交付代表普通股的證書的費用；(7)普通股轉讓代理費；(8)普通股轉讓給承銷商時應繳納的股票轉讓税和/或印花税。

我們已同意向Alexander Capital償還一定數額的應計費用，包括此次發行的實際應計路演費用、與承銷商使用詢價和合規軟件進行發行相關的成本、不超過125,000美元的合理且有據可查的承銷商律師費用和支出、公司高管和董事的背景調查、按Alexander Capital合理要求的數量準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品；前提是Alexander Capital的這些實際應計費用不得超過125,000美元，包括承銷商律師的費用和支出。本公司此前向Alexander Capital交付了25,000美元作為預付款，用於應計費用(“預付款”)。如果發售終止，根據FINRA規則5110(F)(2)(C)的規定，從與發售相關的合理自付費用中收到的預付款將退還給公司，但實際上並未發生。我們還同意向Alexander Capital支付相當於本次發行所得總收益0.75%的基於成功的非負責任費用津貼。除了非實報實銷的費用外，我們同意向Alexander Capital償還已發生的費用(應包括在實報實銷的費用中)。所有發生的費用應由我們預先審批和預付，包括盡職調查費用。

2022年4月，我們在過渡性融資中出售了本金總額為3,068,750美元的20%原始發行貼現本票。Alexander Capital擔任過橋融資的配售代理，並獲得了172,800美元的現金配售代理費。

承銷商認股權證

我們已同意向Alexander Capital and Revere Securities，LLC(“Revere Securities”)及/或其指定人士發行合共1,495,592股普通股(不包括超額配售股份總數的4%)的認股權證(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證不得在登記聲明生效日期後六個月內行使，並在該生效日期後五年屆滿。承銷商的認股權證將以相當於每股0.3250美元(相當於每股發行價的130%)的價格行使，承銷商的認股權證不得贖回。承銷商的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致

 

98

 

在本次發行登記生效日期後180天內對證券的有效經濟處置，但可根據FINRA規則5110(E)(2)全部或部分轉讓給Alexander Capital或Revere Securities的任何高級管理人員或合夥人、承銷團或銷售集團的成員(或其高級管理人員或合夥人)，或在其他允許的情況下轉讓。承銷商的認股權證將包含一項條款，包括一項自費出售普通股標的股份的要求登記(如果我們涵蓋標的普通股的登記聲明不再有效)，以及自本次發行的登記聲明生效之日起五(5)年內不受限制的“搭載”登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的需求登記權將不會超過自與此次發售相關的登記聲明生效之日起五年。承銷商的認股權證包含一項無現金行使條款。根據FINRA第5110(F)(2)(G)條的規定，在某些情況下，包括股票拆分或其他公司事件的情況下，在行使承銷商認股權證時可發行的股票的行使價和數量可能會進行調整。

鎖定協議

我們同意不(I)直接或間接地提供、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券；(Ii)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果；或(Iii)未經Alexander Capital事先書面同意，於本招股説明書日期後90天內，向美國證券交易委員會提交任何與發售本公司普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股股份的證券有關的登記聲明(“禁售期”)。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。對未來發行的這些限制受以下例外情況的限制：(I)發行在此次發行中出售的我們普通股的股票，(Ii)在行使未償還期權或認股權證並歸屬限制性股票獎勵或單位時發行我們普通股股票，(Iii)根據我們的股權激勵計劃或作為新的員工激勵獎勵發行、贖回或沒收受限股票獎勵或限制性股票單位的授予、贖回或沒收，以及(Iv)發行普通股或認股權證以購買與證券、業務、財產或其他資產的合併或收購相關的普通股。合資企業、戰略聯盟、設備租賃安排或債務融資。

此外，我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，董事及行政人員不得直接或間接出售、要約出售、訂立出售合約或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、抵押、對衝、設立未平倉“看跌對等頭寸”​(根據交易所法案第16a-1(H)條的含義)，或以其他方式處置或訂立任何旨在或可預期導致處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的交易。或在未經Alexander Capital事先書面同意的情況下，在本次發行結束之日起90天內公開宣佈任何從事上述任何行為的意向。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。本公司董事及行政人員對未來處置的這些限制須受以下例外情況的規限：(I)向同意受這些限制約束的直系親屬轉讓證券的一項或多項善意贈與轉讓；及(Ii)為善意進行遺產規劃而將證券轉讓予一項或多項信託。如果每位高級職員和董事不再是董事或我們公司的高級職員，那麼他或她將立即自動解除鎖定協議下的所有限制和義務，並且沒有進一步的交易所法案第16條規定的報告義務。

在納斯達克上市

我們的普通股目前在納斯達克市場掛牌交易，代碼為“DGBI”。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可以根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

 

99

 

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。

​

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這個頭寸只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

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這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候中斷

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

本招股説明書可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務以電子格式提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司未來可能會向DBG以及與DBG有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們因此而獲得或將獲得慣例費用和開支。

在美國境外提供限制

除在美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行

 

100

 

是必填項。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

 

101

 

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的馬納特，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司為我們傳遞。截至本招股説明書之日，託馬斯·波萊蒂，該公司的一名律師和合夥人，擁有可行使的股票期權，相當於我們普通股的17,750股。某些法律問題將由卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所轉嫁給承銷商。

EXPERTS

Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表，以及Sunnyside LLC，dba Sundry截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的年度財務報表，均已如此列入本招股説明書，以依賴獨立註冊會計師事務所DBbmckennon的報告，該報告在本招股説明書的其他地方出現，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。

根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告，以及作為會計和審計專家的權威，MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日和當時結束的年度的財務報表已包括在本報告中。

根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告以及作為會計和審計專家的權威，Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日和截至該年度的財務報表已包括在本報告中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表所載的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參見注冊聲明及其展品和時間表。我們提交的任何文件都可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區、紐約和伊利諾伊州芝加哥的公共資料室閲讀和複製。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們受《交易法》的信息要求約束，必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，如8-K、10-Q和10-K表格的當前、季度和年度報告。這些備案文件將作為公共記錄，任何人都可以在華盛頓特區20549號西北大街100F的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。

 

102

 

數碼品牌集團
財務報表
DECEMEMBER 31, 2021 AND 2020

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
數碼品牌集團公司

關於合併財務報表的意見

我們審計了Digital Brands Group，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

持續經營企業

所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負，以及缺乏流動資金，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ dbbmckennon

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師
新港海灘，加利福尼亞州

March 31, 2022

 

F-2

 

數碼品牌集團公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

F-3

 

數碼品牌集團公司

合併業務報表