目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 上的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或1(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月9日,有
目錄表
阿波羅戰略增長資本
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。財務報表. | 1 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第四項。控制和程序 | 27 | |
第二部分--其他資料 | 29 | |
第1項。法律訴訟. | 29 | |
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用. | 29 | |
第三項。高級證券違約. | 30 | |
第四項。煤礦安全信息披露. | 30 | |
第五項。其他信息. | 30 | |
第六項。陳列品 | 31 | |
第三部分--簽名 | 32 |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I),Ltd.)
簡明資產負債表
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、臨時權益和股東虧損 |
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流動負債: | ||||||
應付賬款和應計發售費用 | $ | | $ | | ||
關聯方墊款 | | | ||||
應付票據-保薦人 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生認股權證負債 |
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遞延承保補償 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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臨時股權: | ||||||
可能贖回的A類普通股, | | | ||||
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東虧損總額 |
| ( | ( | |||
總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | | $ | |
見未經審計的中期簡明財務報表附註
1
目錄表
阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I),Ltd.)
業務簡明報表
(未經審計)
對於三個人來説 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
費用 | ||||||
行政事業性收費當事人 | | | ||||
一般和行政 | |
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總費用 | |
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其他收入(費用) |
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信託賬户的投資收益 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
其他收入(費用)合計 | ( | | ||||
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淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
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已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數 |
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每股A類普通股基本及攤薄淨(虧損)收益 | ( | | ||||
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已發行、基本和稀釋後的B類普通股的加權平均數 |
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每股B類普通股基本及攤薄淨(虧損)收益 | ( | |
見未經審計的中期簡明財務報表附註
2
目錄表
阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I),Ltd.)
股東虧損變動簡明報表(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2021年3月31日的三個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
見未經審計的中期簡明財務報表附註
3
目錄表
阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I),Ltd.)
簡明現金流量表
(未經審計)
這三個月 | ||||||
告一段落 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 | ( | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
預付費用 |
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應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
關聯方墊款 | | — | ||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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融資活動的現金流: |
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保薦人票據所得款項 | — | | ||||
償還保薦人的墊款 |
| — | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
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現金淨變動額 |
| ( | | |||
期初現金 |
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期末現金 | $ | |
| $ | |
見未經審計的中期簡明財務報表附註
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目錄表
阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I),Ltd.)
未經審計的簡明財務報表附註
注1 - 對組織、業務運營和持續經營的描述
組織和一般事務
Apollo Strategic Growth Capital(前身為APH III(Sub I),Ltd.)本公司(“本公司”)於2008年10月10日在開曼羣島註冊成立,名稱為APH III(Sub I),Ltd。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。2020年8月6日,本公司正式更名為Apollo Strategic Growth Capital。
於2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。自二零零八年十月十日至二零二二年三月三十一日期間的所有活動,均與本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“公開發售”)有關,並與尋找目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從公開發售的淨收益中產生營業外收入。
保薦人和公開募股
2020年10月6日,本公司完成公開發行
2020年11月10日,本公司完成了對
本公司擬以公開發售、私募、債務或上述各項的組合所得款項,為其最初的業務合併提供資金。
5
目錄表
信託帳户
信託帳户中持有的收益僅投資於到期日不超過180天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金,這些基金符合1940年修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件,並且僅投資於公司確定的直接美國政府國債。資金將保留在信託賬户中,直到(1)完成初始業務合併或(2)如下所述的信託賬户收益分配中的較早者為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。截至2022年3月31日,公開發行的收益以美國政府證券的形式持有,如上所述。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,除提取利息以支付其税務義務(“準許提取款項”)外,最高可達$
初始業務組合
公司管理層對公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行,這些目標企業的公平市場價值至少為
在簽署初始業務合併的最終協議後,本公司將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併,股東可尋求贖回其公開股票,無論他們投票贊成還是反對初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括以前沒有發放予本公司以進行準許提款的權益,或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式向本公司出售其公開股份(從而避免需要股東投票),現金金額相等於其於以下日期存入信託賬户的總存款的比例份額
6
目錄表
如果公司舉行股東投票或對與初始企業合併相關的股票提出收購要約,股東將有權贖回其公開發行的股票,贖回金額相當於他或她按比例佔信託賬户存款總額的比例
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,如本公司未能在完成期限內完成初步業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類普通股(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於完成初始業務合併後,向股東提供機會以現金贖回其公開發行的股份,其現金相當於其按比例存入信託帳户的總金額,但須受本文所述的限制所規限。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
截至2022年3月31日,公司在信託賬户中持有的投資為$
該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息,不包括遞延承銷佣金,以完成其最初的業務合併。如果全部或部分股本或債務被用作完成初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施增長戰略提供資金。如果最初的企業合併協議要求公司使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格,或要求公司在成交時擁有最低金額的現金,公司將需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。
公司需要在完成窗口內完成初始業務合併。如果公司無法在完成窗口內完成初始業務合併,公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過
7
目錄表
當時存入信託賬户的金額,包括從信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款,最高可減去#美元
承銷商已同意,倘若本公司未能在完成期限內完成初步業務合併,承銷商將放棄其於信託户口所持有的遞延承銷佣金的權利,而在此情況下,該等款項將包括於信託户口所持有的資金內,而該等資金將可用於贖回公眾股份。
自這些簡明財務報表發佈之日起,本公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期債務。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估,“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性“管理層已決定,如果本公司未能成功完成最初的業務合併,強制清算和隨後的解散將使人對繼續經營的能力產生重大懷疑。管理層已確定,本公司可從保薦人處獲得足夠的資金,以滿足本公司的營運資金需求,直至潛在的業務合併或本公司經修訂及重述的組織章程大綱所規定的強制清盤為止。隨附的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的,該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
最新發展動態
GBT業務組合
於2021年12月2日,本公司與GBT JerseyCo Limited(“GBT”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”),GBT JerseyCo Limited(“GBT”)是一間根據澤西州法律註冊成立的股份有限公司(“GBT”),根據該協議,GBT將成為本公司的直接附屬公司,而我們將更名為“Global Business Travel Group,Inc.”。(“pubco”),並通過GBT以傘式合夥--C公司結構(“UP-C結構”)開展業務。
根據及根據業務合併協議的條款及條件,本公司將根據經修訂的開曼羣島公司法(2021年修訂本)撤銷註冊,並根據經修訂的特拉華州一般公司法第388條進行本地化,從而將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州。
溢價
根據《企業合併協議》,以及根據該協議的條款和條件,持有GBT普通股、GBT優先股、GBT利潤股、GBT MIP股份和某些傳統GBT MIP期權的持有人也將獲得總計
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目錄表
管道訂閲協議
於二零二一年十二月二日,在執行業務合併協議的同時,本公司與若干戰略及機構投資者(包括保薦人(統稱“PIPE投資者”))訂立認購協議(“PIPE認購協議”),據此,PIPE投資者同意於緊接成交前認購合共
收購方B類普通股認購協議
關於業務合併協議,pubco和GBT將簽訂認購協議(“收購方B類普通股認購協議”),根據該協議,pubco將向GBT發行並出售,而GBT將認購併向pubco購買馴化收購方B類普通股的股份(“GBT認購”),以換取相當於(A)$
收購方認購普通股認購協議
關於業務合併協議,GBT與PUBCO將訂立認購協議(“收購方認購普通股認購協議”),據此,GBT將向PUBCO發行及出售,而PUBCO將認購及購入GBT、OpCo A普通股及一股OpCo Z普通股,以換取收購方認購普通股收購價。
收購方B類普通股分配協議
就業務合併協議而言,GBT與JerseyCo持續擁有人將訂立分銷協議(“收購方B類普通股分銷協議”),根據該協議,GBT認購事項後,GBT將向持續持有的JerseyCo擁有人分派股份,而各JerseyCo擁有人將從GBT接受GBT就GBT認購收購的B類普通股股份,作為贖回及註銷持續持有的JerseyCo擁有人持有的GBT普通股的部分代價。
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目錄表
贊助商支持協議
關於企業合併協議,於2021年12月2日,保薦人、我們的董事會和管理層成員(“內部人士”)和GBT簽訂了一項支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議,保薦人及每名內部人士同意(其中包括)在特別大會上投票或安排表決其實益擁有的所有收購開曼股份:(I)贊成所有股東建議,(Ii)反對任何競爭交易,(Iii)反對業務、吾等管理層或董事會的任何變動,而該等變動將合理地預期會對吾等完成交易的能力產生不利影響,或在其他方面與吾等在商業合併協議下的任何義務不符,及(Iv)反對任何其他提議,(A)妨礙、阻撓、阻止或使吾等喪失履行業務合併協議或交易文件任何條文項下義務的能力;(B)導致不符合完成交易的任何條件;或(C)導致吾等違反業務合併協議項下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議,或導致違反保薦人或保薦人支持協議所載的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。保薦人及各內幕人士亦同意不會於交易前期間贖回由彼等實益擁有的任何收購開曼股份,或出售其任何收購開曼股份、收購開曼單位或收購開曼認股權證(向若干準許受讓人除外)。進一步, 保薦人及每位內幕人士已同意遵守業務合併協議的某些條款,包括有關非邀請性、保密性及公開性的條款,就該等條款而言,猶如他們是APSG一樣,並簽署及交付所有文件,並採取他們合理所需的一切行動,以履行吾等在業務合併協議中有關監管審批的義務。
贊助商附函
關於業務合併協議,於2021年12月2日,保薦人、內部人士、APSG和GBT簽訂了一份函件協議(以下簡稱發起人附函)。根據保薦人附帶函件,保薦人及每名內部人士已同意不會轉讓(若干準許受讓人除外),惟須受若干轉讓限制所規限:(I)於收市時向彼等各自發行的任何歸化收購人A類普通股,及(Ii)於收市時向彼等各自發行的任何歸化收購人A類普通股(或行使歸化收購人認股權證後已發行或可發行的任何股份),直至交易結束後30天為止。
此外,根據保薦人附函,保薦人同意
公司持有人支持協議
關於業務合併協議,持續的JerseyCo所有者與GBT於2021年12月2日簽訂了支持協議(“公司持有人支持協議”)。根據公司持有人支持協議,每名持續的JerseyCo業主同意(其中包括)在交易前期間,以書面同意、特別決議案或其他批准的方式執行、交付或以其他方式批准任何行動,或在GBT的任何股東大會上投票或安排表決:(I)贊成GBT或適用法律的組織文件所要求的任何該等同意、決議或其他批准,或就業務合併協議或交易尋求的任何其他同意、決議或其他批准;及(Ii)反對任何競爭性交易和任何其他建議,合理地預期會導致(A)阻止或廢止、或重大延遲或重大損害GBT履行業務合併協議或交易文件任何條文項下義務的能力的協議或行動,(B)導致關閉的任何條件得不到滿足,或(C)導致持續JerseyCo所有者違反本公司持有人支持協議所載的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。每個持續的JerseyCo所有者還同意在成交前期間不出售其任何GBT普通股、GBT優先股或GBT利潤股(向某些允許受讓人除外)。此外,每個持續的JerseyCo所有者已同意遵守業務合併協議的某些條款,包括關於非邀約和公示的條款,就此類條款而言,就像他們是GBT一樣,並在完成之日簽署和交付股東協議, 收購方B類普通股分銷協議、交換協議(定義見下文)及經修訂及重訂的註冊權協議(定義見下文)。
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目錄表
此外,每個持續的JerseyCo所有者已同意在關閉後的第180天(“UW鎖定釋放日期”)之前不轉讓pubco或GBT的任何股權證券(受某些允許的例外情況的限制);前提是,如果在UW鎖定釋放日期到期之前沒有對關閉後股權調整進行最終確定,則每個持續的JerseyCo所有者同意至少保留且不轉讓
美國運通及其附屬公司還同意盡其合理的最大努力與GBT就某些商業安排達成最終協議。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易結束時,pubco、保薦人、內部人士及JerseyCo持續擁有人(統稱“持有人”)將訂立經修訂及重述的登記權協議,根據該協議(其中包括),pubco將同意根據證券法第415條的規定登記轉售持有人不時持有的pubco若干本地收購人A類普通股及其他權益證券(“經修訂及重訂登記權協議”)。根據修訂和重新簽署的註冊權協議,PUBCO將被要求在(I)內向美國證券交易委員會提交或備案
交換協議
於交易完成時,pubco、GBT及持續JerseyCo擁有人將訂立一項交換協議(“交換協議”),賦予持續JerseyCo擁有人(或若干獲準受讓人)權利,根據交換協議的條款及條件,以一對一方式將其持有的OpCo B普通股(自動退回以註銷同等數目的歸化收購B類普通股)交換為歸化收購方A類普通股,惟須受股票分拆、股息、重新分類及其他類似交易或若干有限情況的慣常調整所規限。
股東協議
在交易結束時,PUBCO、GBT、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)Limited和Expedia將簽訂股東協議(“股東協議”)。股東協議將就PUBCO和GBT的股權證券的轉讓、PUBCO和GBT的治理、GBT將對PUBCO和持續的JerseyCo所有者進行的税收分配以及持續的JerseyCo所有者的某些信息權等事項制定某些協議。
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目錄表
注2- 重要會計政策摘要
陳述的基礎
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此,這些精簡財務報表中包含的信息應與2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告結合閲讀。公司管理層認為,這些簡明財務報表包括對公司截至2022年3月31日的財務狀況及其截至2022年3月31日的三個月的經營結果和現金流量的公允陳述所需的所有調整,這些調整僅屬正常和經常性性質。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的整個財政年度的預期結果。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表時,本公司管理層須作出估計及假設,以影響於簡明財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。
與公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公報》主題5A--的要求。要約費用“報價成本為$
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目錄表
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導,本公司的A類普通股可能需要贖回,區分負債與股權“必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。
自公開發售結束後,本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。
截至2022年3月31日,簡明資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
總收益 | $ | | |
更少: |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 | ( | ||
另外: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
可能贖回的A類普通股 | $ | |
截至2022年3月21日止三個月內,本公司並無對可能贖回的A類股份的贖回價值作出任何調整。
所得税
ASC 740, “所得税,“規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。有幾個
目前有
每股普通股淨收益(虧損)
本公司遵守ASC 260的會計和披露要求,“每股收益。”每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司採用兩級法計算每股收益,並按比例分配收益/虧損。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
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目錄表
在計算每股攤薄收益(虧損)時,並未考慮就(I)公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年3月31日及2021年3月31日,本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算。
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子: |
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經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母: |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ( | ( | | |
衍生金融工具
本公司根據ASC 815對其金融工具進行評估,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值“本公司的衍生工具於公開發售時(2020年10月6日)按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於簡明經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產,視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於該等認股權證符合衍生工具的定義,該等認股權證於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量,“公允價值計量,“公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
認股權證票據
本公司根據ASC 815所載指引,就與公開發售及私募有關的認股權證作出賬目。“衍生工具和套期保值根據這一規定,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證歸類為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日重新計量,直到認股權證被行使或到期,公允價值的任何變化都將在公司的經營報表中確認。於完成公開發售後,認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬方法估計,而私募認股權證則採用修訂的Black-Scholes模型估計。估值模型利用了投入和其他假設,可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公共認股權證均採用認股權證的公開可用價格進行估值,並被歸類為公允價值等級中的第一級。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司使用改進的布萊克-斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
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目錄表
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
截至2022年3月31日及2021年12月31日,現金、預付開支、應付賬款及應計發售成本、關聯方墊款及應付票據的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。該公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資,或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。
最新會計準則
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3- 首次公開募股
根據公開發售,本公司出售
注4- 私募
根據公開發售,本公司出售合共
私募認股權證的部分收益被加入信託賬户持有的公開發行收益中。若本公司未能在完成期限內完成初步業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證,直至
注5- 相關方
方正股份
2008年10月,本公司由阿波羅信安控股三世(“控股”)成立,當時,
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目錄表
選擇部分行使超額配售選擇權,在2020年11月,保薦人被沒收
方正股份與公開發售出售單位所包括的A類普通股相同,不同之處在於方正股份為B類普通股,於本公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股,並須受若干轉讓限制所規限,詳情如下。
方正股份持有人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份,直至下列情況發生:(A)
關聯方貸款
2020年8月11日,贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
2020年10月20日,保薦人簽署了一張無擔保本票(“十月本票”),借給公司本金總額為#美元。
2021年2月22日,保薦人簽署了一張無擔保本票(“2月本票”),借給公司本金總額為#美元。
2021年6月18日,保薦人簽署了一張無擔保本票(“六月本票”),借給公司本金總額為#美元。
2021年9月14日,保薦人簽署了一張無擔保本票(“9月本票”),借給公司本金總額為#美元。
關聯方墊款
保薦人的關聯公司代表公司支付了一定的組建、運營和發售費用。這些預付款是按需支付的,不計息。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,關聯方支付
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目錄表
及$
行政服務費
自單位首次在紐約證券交易所上市之日起,公司已同意向保薦人支付總計$
附註6-- 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私人配售認股權證及私人配售認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及私人配售認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。該等證券的持有人有權要求本公司登記該等證券。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,註冊權協議規定,在適用的禁售期結束之前,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
於公開發售及超額配售完成後,承銷商有權獲得承銷折扣$。
服務提供商協議
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目錄表
本公司已與一家服務供應商訂立費用安排,根據該安排,只有當本公司完成與GBT的未決業務合併時,才須支付與潛在業務合併有關的若干成功費用。如果與GBT的未決業務合併沒有發生,公司將不需要支付這些或有費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,服務提供商的這些或有費用金額約為$
配售代理協議
另外,本公司已與配售代理訂立費用安排,根據該安排,若干配售費用相等於
不能保證公司將完成與GBT的未決業務合併。
注7- 股東赤字
優先股
本公司獲授權發行
普通股
本公司的法定普通股包括最多
B類普通股將於完成我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為我們的A類普通股,但須受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。如額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過公開發售的售出金額,並與初始業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將予調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何該等發行或視為發行豁免該等調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上相等。
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目錄表
注8- 認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日,有
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至
本公司可贖回以下公開認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的價格$ |
● | 在至少 |
● | 如果且僅當公司普通股最後報告的收盤價等於或超過$ |
倘且僅當於贖回時就該等認股權證相關之普通股存有有效之現行登記説明書,以及於上述30天交易期內備有有關該等普通股之現行招股章程。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做,如認股權證協議中所述。
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目錄表
於行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於其行使價格的價格發行普通股,認股權證將不會進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在完成窗口內完成初始業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求公司在公開發售結束時記錄衍生負債。因此,本公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債,並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分,該等收益相等於其由蒙特卡羅模擬釐定的公平價值,直至公開認股權證(分開後,公開認股權證將按公開可得交易價格計算)及私募認股權證的修訂Black-Scholes模型的分拆為止。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的簡明運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注9 -公允價值計量
本公司遵循ASC 820中的指導。“公允價值計量對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
根據美國會計準則第815-40條,認股權證作為負債入賬,並在簡明資產負債表的負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
描述 |
| 水平 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
資產: |
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信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
| ||||||||
負債: |
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| ||||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | |
| | ||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | |
| |
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在完成公開發售後,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值,並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。在初始計量日期,由於使用不可觀察的投入,權證在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公共認股權證均採用認股權證的公開可用價格進行估值,並被歸類為公允價值等級中的第一級。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司使用改進的布萊克-斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率及於2022年3月31日及2021年12月31日的收市價,估計私募認股權證的波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。截至2022年3月31日和2021年12月31日,由於使用不可觀察的輸入,私募配售認股權證在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。
有幾個
| 公允價值 | ||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
投入合計 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | | |
衍生負債的公允價值變動 |
| | |
平衡,2022年3月31日 | $ | |
下表彙總了在截至2021年3月31日的三個月中使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債的公允價值變化,包括淨轉入和/或轉出:
| 公允價值 | ||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
投入合計 | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
衍生負債的公允價值變動 |
| ( | |
平衡,2021年3月31日 | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,私募認股權證衍生功能的公允價值採用以下加權平均假設計算:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |
無風險利率 | | % | | % | |
贈款的預期壽命 | 年份 | | 年份 | ||
標的股票的預期波動率 | | % | | % | |
分紅 | | % | | % |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,衍生權證負債為$
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目錄表
注10- 後續事件
該公司評估了在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審核,除下文討論的事項外,本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中予以確認或披露。
2022年4月1日,保薦人簽署了一張無擔保本票(“四月本票”),借給公司本金總額為#美元。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是阿波羅戰略增長資本。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商”是指APSG贊助商,L.P.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略、未來經營的管理計劃和目標以及我們與GBT JerseyCo Limited(“GBT”)即將進行的業務合併的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司於3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的風險因素部分, 2022年(《年度報告》)。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
本公司為一間空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,併為與一間或多間公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而組成。吾等擬使用首次公開發售(“公開發售”)所得款項及出售私募認股權證(“私募認股權證”)、我們的股本、債務或上述各項的組合所得現金,完成我們的初步業務合併(“初始業務合併”)。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外普通股:
● | 可能大幅稀釋現有投資者的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1:1的比例發行A類普通股,則稀釋將會增加; |
● | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利,則我們普通股持有人的權利可能從屬於我們普通股持有人的權利; |
● | 如果發行相當數量的普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更;以及 |
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目錄表
● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式導致對銀行或其他貸款人或目標所有者的鉅額債務,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
● | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們無法支付普通股的股息; |
● | 使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力; |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; |
● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力;以及 |
● | 與債務較少的競爭對手相比,我們的其他目的和其他劣勢。 |
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
GBT業務組合
2021年12月2日,我們與GBT簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”),GBT是一家根據澤西州法律註冊成立的股份有限公司,根據該協議,除其他事項外,根據業務合併協議中的條款和條件,GBT將成為我們的直接子公司,我們將更名為“環球商務旅行集團”。(“PUBCO”),並通過GBT以傘式合夥--C公司結構開展業務(“業務組合”)。於業務合併協議預期的業務合併交易完成後,GBT的現有股東(GBT MIP股份(定義見業務合併協議)的任何持有人除外)將合共收購pubco的多數投票權權益及維持GBT的多數經濟權益,而我們的現有股東將擁有pubco的少數投票權權益及GBT業務的間接少數經濟權益。有關與GBT的未決業務合併及相關協議的説明,請參閲我們簡明財務報表附註1中的“最新發展”和我們年度報告中的“項目1.業務”。
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目錄表
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。截至2022年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在我們公開募股後的日常運營,並確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日止三個月,本公司淨虧損5,326,469美元,其中包括衍生認股權證負債的公允價值變動4,154,752美元及營運成本1,491,568美元。這些數額被信託賬户持有的有價證券利息收入321,889美元所抵消。
截至2021年3月31日止三個月,我們的淨收益為20,283,146美元,其中包括24,785,058美元衍生權證負債的公允價值變動和信託賬户中持有的有價證券利息收入141,517美元,與4,642,814美元的運營成本相抵。
流動性與資本資源
我們沒有足夠的流動資金來履行自本文所列財務報表發佈之日起的下一年的預期債務。關於我們根據會計準則更新2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估,我們的管理層已經確定,如果我們未能成功完成初始業務合併,強制清算和隨後的解散會引發對作為持續經營的持續經營的能力的極大懷疑。我們的管理層已經確定,我們可以從贊助商那裏獲得足夠的資金,以滿足我們的營運資金需求,直到潛在的業務合併或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的強制清算。隨附的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的,該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
於二零二零年十月六日,吾等完成公開發售75,000,000個單位(“單位”),並就此授予承銷商超額配售選擇權,可按每單位10.00美元額外購買11,250,000個超額配售單位(“超額配售單位”),所產生的總收益為750,000,000元。在公開發售結束的同時,我們完成了向我們的保薦人出售11,333,334份私募認股權證,每份私募認股權證1.5美元,產生了17,000,000美元的總收益。在2020年10月6日公開發售結束時,公開發售所得的7.5億美元以現金形式持有,隨後投資於美國政府證券。
於2020年11月10日,本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權,完成出售6,681,000個超額配售單位。這些超額配售單位以每單位10.00美元的價格出售,產生毛收入66 810 000美元。在超額配售6,681,000個單位的銷售完成的同時,本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私下出售額外的890,800份私募認股權證,產生了1,336,200美元的總收益。在超額配售選擇權結束及出售額外私募認股權證(合共為“超額配售結束”)後,信託賬户共持有816,810,000美元,包括約28,588,350美元的承銷商遞延折扣。
自2020年10月以來,我們與保薦人簽署了一系列本票,總金額為7,300,000美元,以滿足營運資金要求。請參閲“關聯方貸款在我們的簡明財務報表附註6中。
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目錄表
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金分別為81,035美元和345,564美元。截至2022年3月31日的三個月,淨虧損5,326,469美元,受衍生負債公允價值虧損4,154,752美元的影響,但被信託賬户持有的有價證券賺取的利息321,889美元以及運營資產和負債的變化所抵消,運營資產和負債的變化提供了1,412,571美元的現金。在截至2021年3月31日的三個月中,淨收入20,283,146美元受到信託賬户持有的有價證券利息141,517美元,衍生負債公允價值收益24,785,058美元以及運營資產和負債變化的影響,運營資產和負債使用了4,288,865美元的經營活動現金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們在信託賬户中持有的現金和美國國債分別為817,678,426美元和817,356,537美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付我們的納税義務。於截至2022年3月31日止期間,吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們信託賬户外的現金分別為80,242美元和161,277美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議,以及組織、談判及完成初步業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元,貸款人可以選擇。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。見注1,“組織、業務運營和持續經營的描述對我們的簡明財務報表。此外,吾等可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併,或因為吾等有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份,在此情況下,吾等可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用證券法律的情況下,我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2022年3月31日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務,只有一項協議,即每月向贊助商的附屬公司支付16667美元的辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務費用。我們從2020年10月2日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用長達27個月,直到初始業務合併和我們的清算完成的較早時間。
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目錄表
承銷商有權獲得總計28,588,350美元的遞延費用。承銷商將根據承保協議的條款,在我們未完成初始業務合併的情況下免除遞延費用。
本公司已與一家服務供應商訂立費用安排,根據該安排,只有當本公司完成與GBT的待決業務合併時,才須支付與潛在初始業務合併有關的若干成功費用。如果與GBT的未決業務合併沒有發生,公司將不需要支付這些或有費用。截至2022年3月31日,服務提供商支付的這些或有費用金額約為700萬美元。
另外,本公司已與配售代理訂立費用安排,根據該安排,相當於證券私募總收益3.5%的若干配售費用(扣除本公司關連人士或聯屬公司投資的收益)將在本公司完成與GBT的待決業務合併時才須支付。如果與GBT的未決業務合併沒有發生,公司將不需要支付這些或有費用。
關鍵會計政策
會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明財務報表的組成部分,並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗,以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感,因為它們對簡明財務報表的重要性,以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明財務報表,但尤其重要的領域包括估計的使用;可能贖回的A類普通股;每股普通股的淨收益(虧損);以及資產和負債的公允價值。
我們的重要會計政策摘要載於我們的簡明財務報表附註3。
近期會計公告
與我們和我們的行業相關的最近會計聲明的清單包括在我們的簡明財務報表的附註3中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成公開發售後,公開發售的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,公司對截至2022年3月31日的財政季度末的公司披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於採取補救措施來解決重大弱點,以前披露的僅與複雜金融工具會計有關的重大弱點已不復存在,公司的披露控制和程序於2022年3月31日生效。
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目錄表
披露控制和程序旨在確保根據交易所法案,公司在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管、主要財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
除本文所述外,在本季度報告涵蓋的截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層已採取補救措施,以解決重大弱點,並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序,我們通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、考慮增加具有必要經驗的工作人員和培訓以補充現有會計專業人員,進一步改進了這一過程。截至2022年3月31日,這一實質性弱點已得到全面彌補。
28
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期,年報中披露的風險因素沒有實質性變化,只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年3月31日的季度內,我們沒有出售任何股權證券。
收益的使用
2020年10月6日,我們完成了7500萬單位的首次公開募股。公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售,總收益為750,000,000元。花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛公司擔任此次公開發行的聯合簿記管理人。本次發行的證券是根據《證券法》關於表格S-1的登記聲明(第333-248847號文件)(“登記聲明”)登記的。美國證券交易委員會宣佈,註冊聲明於2020年10月1日生效。
我們總共支付了15,000,000美元的承銷折扣和佣金,以及1,200,000美元的與公開發售相關的其他成本和支出。此外,承銷商同意推遲高達26,250,000美元的承銷折扣和佣金。
於2020年11月10日,本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權,完成出售6,681,000個超額配售單位。這些超額配售單位以每單位10.00美元的價格出售,產生毛收入66 810 000美元。
由於部分超額配售,我們額外支付了1,336,200美元的承銷折扣和佣金。此外,承銷商同意再推遲至多2,338,350美元的承銷折扣和佣金。
在公開發售和部分行使超額配售選擇權收到的毛收入中,800,473,800美元,包括遞延承銷折扣和佣金,存入與公開發售有關的信託賬户。
我們擬將公開發行所得款項淨額用於完善與GBT的業務合併及相關交易。
有關本公司公開發售所得收益的用途説明,請參閲本季度報告第I部分第2項。
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目錄表
購買股票證券
在截至2022年3月31日的季度內,我們沒有回購任何股權證券的股票。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
---|---|---|
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(1) | |
4.1 | 單位證書樣本(2) | |
4.2 | A類普通股股票樣本(2) | |
4.3 | 授權書樣本(2) | |
10.1* |
| 本票,日期為2022年4月1日,由公司作為出票人,保薦人作為收款人 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
展品104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*現送交存檔。
(1)之前作為證據提交給2021年11月29日提交的Form 10-K/A年度報告,並通過引用併入本文。
(2)之前作為2020年9月25日提交的表格S-1註冊聲明修正案第1號的證物提交,並通過引用併入本文。
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目錄表
第三部分--簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
阿波羅戰略增長資本 | ||
日期:2022年5月9日 | 由以下人員提供: | /s/Sanjay Patel |
姓名:桑傑·帕特爾 | ||
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年5月9日 | 由以下人員提供: | /s/James Crossen |
姓名:詹姆斯·克羅森 | ||
標題: | 首席財務官兼祕書 | |
(首席會計官兼財務官) |
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