附件10.02

Under Arm，Inc.

2023財年非員工董事薪酬計劃

鑑於，Under Armour，Inc.(“本公司”)利用各種安排，使本公司非僱員董事因其作為本公司董事平臺的服務而獲得報酬；

鑑於，公司董事會(“董事會”)希望董事的薪酬與股東利益更直接地掛鈎；

鑑於，董事會現已確定Under Armour，Inc.2021年非員工董事薪酬計劃的條款和條件，並希望正式制定該計劃；

因此，現在，本公司根據本文所述條款，通過該工具制定了Under Armour，Inc.2023財年非員工董事薪酬計劃，該計劃是對2021年非員工董事薪酬計劃的修訂和重述。

第1節釋義

1.1目的

該計劃的目的是：

(A)制定機制，補償非僱員董事為本公司提供的服務；及

(B)提供財務獎勵，以協助本公司吸引及挽留高資歷人士出任本公司非僱員董事。

1.2定義

除非另有定義，否則在本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)“聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)或(M)節釐定的本公司的附屬公司、分部或聯屬公司。

(B)“獎勵協議”是指非僱員董事與本公司根據綜合獎勵計劃的條款訂立的獎勵協議。

(三)“審計委員會”是指董事會的審計委員會。

(D)“董事會”或“董事會”是指不時擔任公司董事會職務的個人。

(E)“控制權的變更”具有“綜合激勵計劃”中賦予它的含義。

(F)“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

(G)“委員會”是指董事會已授權根據或依照本計劃的規定行事的董事會委員會，最初是人力資本和薪酬委員會。

(H)“委員會主席”指董事會已獲授權行使某些職能的委員會或小組委員會的主席，包括審計委員會、人力資本及薪酬委員會、公司管治及可持續發展委員會、財務及資本計劃委員會及董事會設立的任何其他委員會或小組委員會。

(一)“人力資本與薪酬委員會”是指董事會的人力資本與薪酬委員會。

(J)“公司”是指Under Armour，Inc.，一家馬裏蘭州的公司，以及其所有或幾乎所有資產或業務的任何繼承人。

(K)“殘疾”一詞具有“綜合獎勵計劃”給予該詞的涵義。

(L)“遞延股票單位”是指根據DSU計劃記入貸方的利息。每個DSU代表公司根據DSU計劃的條款發行一股普通股的義務。

(M)“DSU計劃”是指Under Armour，Inc.非僱員董事延期股票單位計劃，該計劃經不時修訂和重述。

(N)本計劃的“生效日期”為2022年1月1日。

(O)“財務及資本計劃委員會”是指董事會的財務及資本計劃委員會。

(P)“授出日期”指股東周年大會日期；然而，就按照下文第4.1節向非僱員董事授予的首次限制性股票單位而言，“授出日期”指與非僱員董事開始董事會服務日期重合或隨後的下一個月首日。

(Q)“初始限制性股票單位授予”是指根據本計劃第4.1節給予的股權授予。

(R)“領導董事”獨立董事由董事會任命，擔任董事、首席執行官和其他管理層成員之間的聯絡人。

(S)“公司治理與可持續發展委員會”是指董事會的公司治理與可持續發展委員會。

(T)“非僱員董事”指非本公司僱員或本公司任何聯屬公司的董事會成員。

(U)“綜合獎勵計劃”是指Under Armour，Inc.經不時修訂和重述的2005年綜合長期獎勵計劃。

(V)“計劃”是指根據Armour，Inc.2023財年非員工董事薪酬計劃制定的，經不時修訂和重述。

(W)“計劃年度”指本公司的財政年度，為免生疑問，指自每年4月1日起至下一年3月31日止的十二個月期間，但須符合以下“2023年計劃年度”的定義。

(X)“2023年計劃年”是指自2022年1月1日起至2023年3月31日止的15個月期間，包括自2022年4月1日起至2023年3月31日止的12個月期間(“2023財政年度”)和自2022年1月1日起至2022年3月31日止的3個月期間(“過渡季度”)。

(Y)“RSU”是指根據綜合激勵計劃授予的限制性股票單位。

(Z)“季度”是指公司每個會計日曆季度，從每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日開始。

(Aa)“離職”或“離職”是指董事的非僱員，根據守則第409a節及根據守則第409a節發出的指引，包括建議的待遇，因任何原因停止擔任董事會成員。註冊第1.409A-1(H)條(或其任何後續規則或條例)。

第二節資格

根據計劃條款，每位非僱員董事均有資格於其首次獲委任或提名為董事會成員之日參與本計劃。

第三節賠償

3.1年度聘用費

(A)在本計劃其他條款的規限下，每名非僱員董事應收到每年7.5萬美元(75,000美元)的聘用金，分期每季度18,750美元(18,750美元)拖欠支付；但在2023年計劃期間，每名非僱員董事應收到每年93,750美元(93,750美元)的聘用金，分期每季度(包括過渡季度)18,750美元(18,750美元)拖欠支付。

(B)在一個季度內離職的非僱員董事應根據該季度作為董事會成員的服務天數按比例獲得該季度的報酬。

(C)非僱員董事可根據其條款，選擇延期支付年度聘用金的所有價值，作為根據《年度聘用金計劃》支付的直接訂金單位。

3.2領航董事年度聘用人

(A)董事牽頭公司每年應收到7.5萬美元(75 000美元)的預約金，每季度分期付款18,750美元(18 750美元)，以拖欠款項支付；但在2023年計劃年期間，董事牽頭公司應每年收到93,750美元(93 750美元)的預約金，每季度(包括過渡季度)18,750美元(18 750美元)分期支付。

(B)董事可以根據其條款選擇延期支付董事作為分銷單位計劃下的年度聘用金的全部價值。

3.3 Expenses

每位非僱員董事因出席會議或以其他方式代表公司行事而產生的合理開支，應獲報銷。在本計劃下的任何報銷規定《守則》第409A條所指的“延期補償”的範圍內，(I)在一個歷年有資格獲得報銷的金額不得影響在任何其他歷年有資格獲得報銷的金額，(Ii)獲得報銷的權利不受清算或換取另一項福利的限制，以及(Iii)任何此類費用的報銷必須在發生費用的歷年的下一個歷年的最後一天或之前進行

3.4委員會主席

(A)除根據本條例支付的其他費用外，委員會主席的年聘金應支付給每位委員會主席，如下所示：

儘管有上述規定，在2023年計劃年期間，委員會主席的年薪應等於上述數額乘以125%(125%)。

(B)董事會設立的額外委員會或小組委員會的委員會主席是否有權獲得委員會主席的年度聘用費，以及該聘用費的數額(如有)應完全由董事會酌情決定。

(C)委員會主席的年度聘用費應按季度支付等額的欠款，並須遵守上文第3.1(B)節規定的規則。

(D)非僱員董事可根據其條款，選擇推遲支付委員會主席年度聘用費作為支持服務單位計劃下的所有費用。

3.5委員會委員費用

(A)除以其他方式根據本協議支付的費用外，擔任審計委員會、人力資本和薪酬委員會、公司治理和可持續發展委員會或財務和資本規劃委員會成員(委員會主席除外)的每名董事非僱員應獲得

委員會成員每個委員會的年度聘用費為10,000美元(10,000美元)；但在2023年計劃年期間，作為上述委員會之一的成員(委員會主席除外)的每個非僱員董事應向每個委員會支付1.25萬美元(12,500美元)的委員會成員年度聘金。

(B)由董事會設立的額外委員會或小組委員會的委員會成員是否有權獲得委員會成員的年度聘用費，而該聘用金的數額(如有的話)須由董事會全權酌情決定。

(C)委員會成員的年度聘用費應按季度支付等額的欠款，並須遵守上文第3.1(B)節規定的規則。

(D)非僱員董事可根據其條款選擇延期支付委員會成員年度聘用金作為《特別服務單位計劃》項下的所有費用。

第四節股權補助

4.1初始限制性股票單位授權書

(A)於首次授予限制性股票單位適用的授出日期，每名新非僱員董事將獲授一個RSU，其等值於授出日期為十萬元(100,000美元)。

(B)董事將根據及依據綜合獎勵計劃的條款，並受每名非僱員董事與本公司之間的獎勵協議條款的規限而獲頒獎勵單位。在非僱員董事繼續擔任董事會成員期間，每個RSU應每年授予三分之一的權力，從授予之日起一週年起。歸屬後，每個RSU應以DSU的形式進行結算，並應根據《DSU計劃》的條款延期。DSU權益應在董事會成員離職之日起六(6)個月內以公司股票的形式結算，否則應根據《DSU計劃》第4節的規定進行結算。

(C)在生效日期為董事會成員的非僱員董事沒有資格獲得這項RSU獎勵。

4.2年度限制性股票單位授權書

在公司每次年度股東大會結束時擔任董事會成員的每名非僱員董事將被授予在授予日價值等值的數量至15萬美元(150,000美元)；但在公司2022年年度股東大會結束時擔任董事會成員的每名非僱員董事應被授予截至授予日期價值等值的數量至18.75萬美元(187,500美元)。

如果非僱員董事當時是董事會成員，則年度RSU應100%歸屬於授出日期後的下一次股東大會日期。歸屬後，每個RSU應立即以DSU的形式進行結算，並應根據《DSU計劃》的條款延期。DSU權益應在董事會成員離職之日起六(6)個月內以公司股票的形式結算，否則應根據《DSU計劃》第4節的規定進行結算。

4.3適用於股權補助的規則

(A)董事會應酌情決定是否以及在多大程度上將根據本條第4.2節授予非僱員董事的補助金按比例分配給開始擔任董事會成員而不是在年度股東大會上任職的第一年。

(B)即使本協議有任何相反規定，在非僱員董事去世或傷殘時，或在控制權發生變更時，本條第4款下的所有授予應100%歸屬。根據本第4.3(B)節的規定歸屬後，RSU應以公司普通股的形式進行結算(部分股份以現金結算)，直接發行給非僱員董事或其受益人，並且不得作為DSU計劃中的DSU進行結算。

第五節總則

5.1繼承人和受讓人

本計劃應對本公司及其繼承人和受讓人、每位非僱員董事及其繼承人和法定代表人，以及本公司或非僱員董事的任何破產接管人或受託人或債權人代表具有約束力。

5.2計劃的修訂或終止

董事會有權隨時及不時修訂該計劃的全部或部分，並隨時終止該計劃；但如董事會認為該等批准是必需或適當的，則對該計劃的修訂可以本公司股東的批准為條件。未經受影響的非僱員董事書面同意，對計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

5.3對非僱員董事權利的限制

(A)非僱員董事就計劃下的付款所擁有的任何及所有權利，除根據遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓或轉讓，亦不得質押、抵押或押記，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

(B)公司因收取本計劃項下的付款而對任何非僱員董事承擔的任何責任，應完全基於本計劃產生的合同義務。委員會和董事會均不對根據本計劃的條款採取的任何行動負責。

5.4依法合規

本公司在本協議項下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。在本計劃方面，每個非員工董事應遵守所有適用的法律和法規，並應向公司提供確保遵守這些法律和法規所需的任何和所有信息和承諾。

5.5適用法律

本計劃應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律進行解釋。本計劃還打算遵守《守則》第409a條的要求，在該條適用的範圍內，以及在適用的範圍內，本計劃應以與該意圖一致的方式解釋。

5.6行政管理

委員會擁有完全的自由裁量權和權力(I)解釋、解釋和管理本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書，(Ii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，(Iii)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定，包括但不限於關於參與資格以及任何付款的金額和價值的決定，以及(Iv)將與本計劃管理有關的任何職責和責任委託他人。委員會可在委員會認為必要或適宜的範圍內，以其唯一和絕對的酌情決定權，糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和計劃中的任何不一致或含糊之處。委員會任何成員均不對真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。委員會就計劃的管理和解釋所作的任何決定，對於所有目的和所有人士，包括本公司、所有非僱員董事和通過任何非僱員董事要求權利或利益的任何其他人，都具有約束力和決定性。本計劃的所有管理費用由公司承擔。