10-12G/A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號

至

表格10

證券登記通用表格

依據第12(B)或12(G)條

1934年《證券交易法》

哥倫比亞關懷公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不列顛哥倫比亞省

98-1488978

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

第五大道680號，24樓

紐約，紐約10019

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(212) 634-7100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

複製到：

詹姆斯·古特曼

多爾西·惠特尼律師事務所

TD加拿大信託塔

Brookfield Place，161 Bay Street，Suite 4310，Toronto，Ontario

加拿大，M5J 2S1

(416) 367-7376

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則。☐

目錄表


	頁面

成為一家新興成長型公司的意義		3

關於前瞻性陳述的披露		3

項目1.業務		9

第1A項。風險因素		120

項目2.財務信息		148

項目3.財產		163

項目4.某些受益所有人的擔保所有權和管理		165

項目5.董事和執行幹事		167

項目6.高管薪酬		171

第7項、董事獨立性、某些關係及關聯交易		176

項目8.法律程序		177

項目9.註冊人普通股和相關股東事項的市場價格和股息		177

第10項.近期出售未登記證券		180

第11項.擬註冊的註冊人説明		184

項目12.對董事和高級職員的賠償		190

項目13.財務報表和補充數據		193

項目14.在會計和財務披露方面與審計師的變更和分歧		193

項目15.財務報表和證物		194

展品索引		195

目錄表

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近完成的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合1933年證券法(修訂後)第2(A)節所定義的新興成長型公司，我們稱為證券法，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。作為新興成長型公司，我們可以利用特定的減少披露和其他適用於非新興成長型公司的上市公司要求的豁免。這些規定包括：

減少對我們高管薪酬安排的披露；

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的股東諮詢投票；以及

在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師認證要求的限制。

我們不打算利用允許新興成長型公司遵守《就業法案》第107條和《證券法》第7(A)(2)(B)條所允許的新的或修訂的會計準則的延長過渡期。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們在財年結束時的年收入超過10.7億美元，如果我們被美國證券交易委員會(SEC)視為大型加速申報公司，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您應假定本文檔中包含的信息在此註冊聲明(僅限於表格10)的日期是準確的。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12(G)(1)節的規定，本註冊聲明自2021年12月14日(生效日期)最初提交之日起60天內自動生效。自生效日期起，吾等須遵守交易所法案第13(A)節的報告要求，並須提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和 8-K表格的當前報告，並須遵守交易所法案適用於根據交易所法案第12(G)節提交註冊聲明的發行人的所有其他義務。

名稱的使用

在此表格10的註冊聲明中，除文意另有所指外，術語我們、？公司、？公司或？哥倫比亞護理公司指的是哥倫比亞護理公司及其全資子公司。

貨幣

除非另有説明，否則本註冊聲明中提到的所有美元都是指美元，提到C$的所有都是指加元。

關於前瞻性陳述的披露

本表格10中的註冊聲明包括加拿大證券法和美國證券法(統稱為)定義的前瞻性信息和前瞻性聲明。

目錄表

(br}前瞻性信息)。除歷史事實陳述外，本註冊聲明中包含的涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下詞語來標識：可能、應該、、將、意向、計劃、預期、相信、估計、預期或類似的表達或短語。這些陳述不是對未來業績的保證，受難以預測的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特定風險和不確定性包括以下列出的風險和不確定性：

滿足安排結束前的條件(如本文所定義)；

收到關鍵的監管批准(如本文所定義)；

安排(如本文所述)或未能完成安排(如本文所定義)對普通股市場價格的影響。

該安排的結束(如本文所定義)；

該安排(如本文所定義)對公司當前和未來運營、財務狀況和前景的影響；

待定安排期間的限制對公司的影響(如本文所述)；

Cresco Labs下屬投票權股份的價值(如本文所定義)；

疫病的影響，例如最近的新冠肺炎大流行；

可能向公司股東支付款項的影響，這些股東行使與該安排(如本文定義)相關的異議權利。

另一項有吸引力的接管、合併或業務合併；

哥倫比亞護理終止費的安排和可能支付的成本(如本文所定義)；

前Columbia Care股東在完成安排(此處定義)後顯著影響Cresco實驗室(如本文定義)的某些公司行為的能力；

能夠成功地與Cresco Labs的運營整合(如本文定義)，並實現該安排的預期收益(如本文定義)；

與該安排有關的整合成本(如本文所界定)；

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的；

大麻法律的執行，包括美國邊境官員的執行；

延長《羅拉巴赫-法爾修正案》(如本文所述)；

民事資產沒收公司資產的可能性；

反洗錢法律法規在公司的適用情況；

獲得美國的破產保護；

加強監管當局的審查；

美國居民結算公司證券交易的能力；

大麻產業的法律、法規或政治變革；

獲得銀行服務的機會；

獲得公共和私人資本；

目錄表

對大麻行業的負面宣傳或消費者看法；

未來臨牀研究結果；

向成人使用市場擴張；

法律、法規和指導方針的影響；

食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)的監管；

《國税法》第280E條的影響；

第三方服務提供商的持續供應；

公司執行合同的能力；

與大麻產業有關的州法律的影響；

缺乏關於大麻產業的可靠數據；

普通股轉換和未來潛在出售對普通股市場價格的影響；

公司增發股權的影響；

投資者是否可以在其選擇的司法法院提起衍生品索賠；

公司種植的大麻質量及相關農業經營風險；

氣候變化的影響；

公司對第三方產品製造商的依賴；

潛在的產品責任索賠；

產品召回的影響；

公司質量控制體系的影響；

環境監管的影響；

公司有限的經營歷史；

公司運營現金流為負的歷史；

競爭，包括來自進入醫用大麻行業的資本充足的新進入者的競爭；

不斷上漲的能源成本；

公司對關鍵投入、供應商和熟練勞動力的依賴；

預測公司銷售額的難度；

保護公司知識產權的能力，包括其專利和商標；

第三方知識產權的潛在侵權行為；

來自合成生產和技術進步的競爭；

對銷售產品的限制；

員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動；

禁止上市公司擁有大麻企業；

潛在的網絡攻擊和安全漏洞；

高粘接要求的潛在應用；

目錄表

保險範圍的可獲得性；

支付股息的能力；

國際規則的適用；

使用客户信息和其他個人和機密信息；

美國和加拿大的税負；

淨營業虧損和其他税務屬性限制；

股利預提税額的適用；

普通股轉讓中贈與税、遺產税、轉讓税的適用；

税法變化的影響；

普通股市場價格的波動性；

進一步股權融資的影響；

公司與董事或高級管理人員之間存在潛在的利益衝突；

根據不列顛哥倫比亞省法律對某些補救措施的限制；

收購綠葉醫療公司(Green Leaf Medical，LLC)的預期收益；

依靠管理；

訴訟；

管理增長的能力；

作為一家上市公司的成本；

證券行業分析師研究報告的影響；

未來業績和財務預測；

全球金融狀況和疾病爆發的影響；以及

未來可能發生的其他事件或情況。

敬請讀者注意，前瞻性信息和陳述不是基於歷史事實，而是基於提供或作出這些信息和陳述時對公司管理層的假設、估計、分析和意見，根據公司的經驗和對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關和合理的其他因素，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與未來的任何結果大不相同。此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的業績或成就。

前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的估計和假設，包括以下方面的估計和假設：

流行病的影響，如最近的新冠肺炎大流行；

按照當前條款和當前預期時間表完成的預期收購；

能夠籌集足夠的資本來推進公司的業務，併為計劃中的運營和資本支出和收購提供資金；

管理預期和意外成本的能力；

目錄表

實現公司戰略規劃的預期結果；

增加毛利，包括與收入增加有關的毛利；

預計因削減成本措施和剝離非核心資產而節省的金額；

有利的股權和債務資本市場；

公司股權和債務融資機制下未來資金的可用性；

進入和穩定金融和資本市場；

在實現盈利之前維持負營運現金流的能力；

履行公司現有債務項下的經營和財務契約的能力；

良好的經營和經濟條件；

政治和監管穩定；

獲得和維護所有必要的許可證和許可證；

收到政府的批准和許可；

持續的勞動穩定；

有利的生產水平和來自公司運營的可持續成本；

各種大麻產品的價格保持一致或不斷提高；

該公司就供應給它的大麻產品談判優惠價格的能力；

對大麻產品的需求水平，包括公司和公司銷售的第三方產品；

為公司的運營持續提供第三方服務提供商、產品和其他投入；以及

公司以安全、高效和有效的方式進行運營的能力。

雖然公司認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設固有地受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、公共衞生、競爭和其他風險和不確定性、或有和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多估計和假設都基於公司無法控制的因素和事件，不能保證它們會被證明是正確的。可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與此類前瞻性信息和陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的風險、不確定因素和其他因素包括：

與大麻相關的不確定和不斷變化的美國監管格局和執法，包括政治風險；

與最近的新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性及其可能對全球經濟和零售部門，特別是對公司運營所在州的大麻零售部門的影響，以及對公司在運營所在州的活動的監管，特別是如果大流行在未來死灰復燃的話；

無法籌集必要的或所需的資金；

無法履行公司現有債務和其他持續債務項下的運營和財務契約，因為這些債務是應付的；

目錄表

以不利於公司或現有股東的條款籌集資金；

無法完成任何擬議的收購，無法獲得所需的監管批准和第三方同意，以及滿足其他條件，以按提議的條款和時間表完成任何擬議的收購；

宣佈或完成任何擬議收購對關係的潛在不利影響，包括與監管機構、員工、供應商、客户和競爭對手的關係；

轉移管理層在任何擬議收購上的時間；

與未來收購或處置相關的風險，導致意外負債；

依賴公司高級管理層的專業知識和判斷力；

公眾輿論和對大麻行業看法的不利變化；

與反洗錢法律和法規有關的風險；

新的和不斷變化的政府和環境法規的風險；

成本高昂的訴訟風險(財務上和公司的品牌和聲譽以及與第三方的關係)；

與與第三方服務提供商簽訂的合同相關的風險以及無法履行對第三方服務提供商的義務；

與合同不可執行性有關的風險；

農業經營所固有的風險，包括氣候和蟲害的影響；

與專有知識產權相關的風險和第三方可能的侵權行為；

與融資活動有關的風險，包括槓桿；

無法有效管理增長；

財務報表和其他報告中的錯誤；

本公司為上市公司的相關成本；

通過股權或可轉換債券籌集額外融資的稀釋影響；

行業競爭加劇；

能源和其他原材料成本增加；

與製造用於人類消費的大麻產品有關的風險，包括潛在的產品召回；

無法獲得或僅以不經濟的成本獲得投入、供應商和熟練勞動力；

入侵和未經授權訪問公司系統以及相關的網絡安全風險；

對銷售大麻產品的限制；

員工、承包商和顧問的欺詐活動；

與税收和保險有關的風險，包括大麻或種植税率的任何變化；

總體上與經濟有關的風險；

管理層和董事之間的利益衝突；

管理層和董事未能履行其對公司的職責，包括通過欺詐或違反其受託責任；

與某些補救措施有限有關的風險，以及在加拿大境外執行判決和影響送達的困難。

目錄表

現有股東出售股份對市場價格產生負面影響；

有限的公司證券市場；

與本公司無法將其證券在全國證券交易所上市有關的風險；以及

與大麻有關的研究和數據有限。

提醒讀者，上述列表並未詳盡列出可能適用於或影響公司業績的所有因素、估計和假設。儘管本公司試圖確定可能導致實際結果與本註冊聲明中包含的前瞻性信息和陳述大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證此類前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和運營業績以及公司的計劃和目標，可能不適用於其他目的。除非另有説明，否則本註冊聲明中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至本表格10之日的觀點和預期。該公司預計，後續事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。但是，雖然公司可能會選擇在未來時間更新此類前瞻性信息和陳述，但除非適用法律要求，否則公司目前無意也不承擔任何義務。

讀者應閲讀本註冊聲明和本公司在此引用並已完整提交給美國證券交易委員會(www.sec.gov)的文件，並瞭解本公司未來的實際結果可能與其預期的大不相同。

第1項。

生意場

背景

Columbia Care Inc.的普通股在Aequitas neo交易所(以下簡稱NEO)上市，交易代碼為CCHW；在加拿大證券交易所(CSE)上市，交易代碼為CCHW；在OTCQX Best Market(OTCQX Best Market)上市，交易代碼為DCCHWF；在法蘭克福證券交易所上市，交易代碼為3LP。

該公司的主要業務活動是大麻的生產和銷售，受其運營所在司法管轄區的監管機構和當局的監管。

該公司通過其子公司目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、歐盟、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、波多黎各、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州和西弗吉尼亞州擁有或管理着幾家州許可的醫療和/或成人用大麻業務的權益。

目錄表

以下組織結構圖描述了公司截至2021年12月31日的組織結構。本公司子公司名單見本註冊説明書附件21.1。除非在附件21.1或下表中另有説明，否則所有行均代表適用子公司已發行證券的100%所有權。

LOGO

備註：

由於Columbia Care收購了資源推薦服務公司、PHC Facilities Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.的100%所有權權益，以及Access Bryant SPC(統稱為大麻項目)49.9%的所有權權益，Columbia Care擁有PHC Facilities，Inc.、Resource Referral Services， Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.的100%股權。Columbia Care還收購了Access Bryant SPC 49.9%的股份，並有權在監管條件允許的情況下購買該實體的100%股權。

Beacon Holdings，LLC包括以下獲得許可的子公司實體：The Green Solution，LLC，Rocky Mountain Tillage，LLC和Infuzion，LLC。

綠葉醫療公司包括以下獲得許可的子公司：綠葉醫療公司，有限責任公司(MD)，綠葉提取物公司，有限責任公司(MD)，治癒時間公司，有限責任公司(MD)，馬裏蘭健康研究所，LLC(MD)，俄亥俄州綠葉醫療公司II，LLC(OH)，綠葉藥品公司，有限責任公司(PA)和弗吉尼亞綠葉醫療公司，有限責任公司(VA)。

該公司的註冊辦事處是卑詩省温哥華BV6C 2X8，#1700，Burrard St.666。公司總部位於紐約第五大道680號24層，郵編：10019。

公司歷史沿革

本公司註冊成立於《商業公司法》(安大略省)(The OBCA)於2018年8月13日以Canaccel Genuity Growth Corp.的名義成立，是一家特殊目的收購公司，目的是通過合併、合併、安排、股份交換、資產收購、股份購買、重組或任何其他類似的業務組合，實現對一項或多項業務或資產的收購。

目錄表

2018年10月17日，公司宣佈已與哥倫比亞護理有限責任公司(Old Columbia Care LLC)簽訂意向書，就兩家公司之間的業務合併進行獨家談判。於2018年11月21日，本公司宣佈已與Old Columbia Care訂立最終協議(交易協議)，根據該協議，除其他事項外，本公司將透過Old Columbia Care與本公司新成立的特拉華州子公司的合併(業務合併)，收購Old Columbia Care的所有會員權益。業務合併構成了該公司的合格交易。

業務合併於2019年4月26日完成，至此，Old Columbia Care成為公司的100%全資子公司。關於企業合併的結束，公司根據OBCA繼續離開安大略省的管轄範圍，並根據OBCA進入不列顛哥倫比亞省的管轄範圍《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)。

安排協議

2022年3月23日，公司與Cresco Labs Inc.(Cresco Labs Inc.)訂立了一項安排協議(安排協議)，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《安排計劃》)，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《安排》)的法定計劃，Cresco同意根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《安排》)收購Columbia Care的全部已發行普通股和已發行普通股以及按比例表決的股份(包括普通股和哥倫比亞護理股份)。

考慮事項

根據安排協議和安排計劃中規定的條款和條件，哥倫比亞護理股份的持有人將獲得0.5579的Cresco從屬有表決權股份(每股為Cresco Labs有表決權的從屬股份)，可進行如下所述的調整(交換比率)，在緊接安排生效時間(生效時間)之前發行的每股哥倫比亞護理股份(按轉換為普通股的基礎上)，根據其各自的條款，按比例股份被視為轉換為普通股；前提是，如果Columbia Care需要發行股票以滿足之前收購的盈利支付，交換比率可能會根據此類潛在發行相對於Columbia Care當前完全稀釋的現金流通股的額外攤薄比例進行調整。這一安排是為了符合美國聯邦所得税的重組要求。

在生效時間，(I)根據哥倫比亞關懷股權激勵計劃授予的所有哥倫比亞關懷股權獎勵或在緊接生效時間之前尚未完成的所有股權獎勵將被交換為替換股權獎勵，以便在行使(關於期權)或歸屬(關於績效股票單位或受限股票單位)時(如果適用)，持有人將有權獲得Cresco股票，獎勵的股票數量以及在期權的情況下，該獎勵的行使價格根據交換比率進行調整；(Ii)根據該等認股權證的條款，每份在緊接生效日期前尚未發行的、用以收購Columbia Care發行的普通股的認股權證，均可按該等認股權證持有人因有關安排所擬進行的交易而有權獲得的Cresco 股份數目行使，前提是該等認股權證持有人在緊接生效日期前是該持有人有權獲得的普通股數目的登記持有人，假若該持有人在緊接生效日期前已行使該持有人的認股權證，該持有人將有權獲得該數目的普通股；及(Iii)根據該等可換股票據的條款，在緊接生效日期前由Columbia Care發行而尚未發行的每一份可換股票據將可轉換為Cresco股份數目，而該等可換股票據持有人因安排擬進行的交易而將有權收取的股份數目，條件是該持有人在緊接生效日期前已是該持有人於緊接生效日期前轉換該持有人將有權獲得的普通股數目的登記持有人。

目錄表

安排的條件

該安排受多個條件的制約，包括哥倫比亞關懷公司股東以單一類別親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票，以及如果適用法律要求，持有哥倫比亞關懷公司股票簡單多數投票的哥倫比亞關懷公司股東批准作為單一類別親自出席或由受委代表投票並有權在會議上投票，排除根據多邊文書61-101規定必須排除其投票的那些人的選票，在特別交易中保護少數羣體擔保持有人。持有少於5%的已發行哥倫比亞護理股份的持有者應已就截至安排生效日期尚未撤回的安排有效行使異議權利，這是以Cresco為受益人的成交條件。

此外，此項安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院(或任何其他具有適當司法管轄權的法院)就該項安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行的聽證會上的批准，以及某些監管批准，包括但不限於根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的批准。該安排亦以自本協議日期起並未發生加拿大證券交易所退市或任何政府實體就Cresco股份發出且仍然有效的停止交易令為條件。在安排協議中更具體規定的某些情況下，經哥倫比亞護理公司和Cresco的雙方書面同意以及任何一方的書面同意，《安排協議》可終止。

《安排協議》的某些其他條款

安排協議包括Cresco及Columbia Care的慣常陳述、保證及契諾，而每一方均已同意慣常契約，包括(其中包括)與在簽訂安排協議與生效時間之間的過渡期內經營業務有關的契諾。

安排協議規定了慣例的非邀約契約，但哥倫比亞關懷公司董事會(br}董事會)有權考慮和接受更高的建議(如安排協議中的定義)，以及Cresco有權在五個工作日內匹配任何此類建議。安排協議還規定，如果安排協議在某些特定情況下終止，哥倫比亞護理公司將向Cresco支付6,500萬美元的終止費，其中包括：(I)建議發生變化，董事會以不利於Cresco的方式修改與安排有關的建議或決定；(Ii)哥倫比亞護理公司根據安排協議中規定的某些程序，接受、推薦、批准或簽訂協議以實施高級建議；或(Iii)安排協議在某些情況下終止，包括批准安排的決議未經公司股東批准、安排未在2023年3月22日或之前完成(取決於雙方的修改和在某些情況下延期)，或者哥倫比亞關懷違反任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議導致與哥倫比亞關懷的陳述和保證及契諾相關的結束條件得不到滿足，並且此類違反或失敗無法在3月22日或之前得到糾正。2023或未治癒，且Cresco 當時並未違反安排協議，以致直接或間接導致與Cresco的陳述及保證及契諾有關的任何成交條件不獲滿足, 如果(X)在終止日期之前，滿足特定要求的收購提案已被公開宣佈或以其他方式傳達給Columbia Care，並且(Y)在終止之日起12個月內，收購提案交易完成，或者Columbia Care已就該交易達成最終協議，並且該交易隨後完成或完成(無論是否在該12個月內)。

目錄表

投票支持協議和禁售協議

根據某些投票支持協議(投票支持協議)，截至2022年3月23日，某些Columbia Care股東持有已發行和已發行Columbia Care股票總計超過25%的投票權，已與Cresco簽訂投票支持協議，根據該協議，他們已同意在會議上投票贊成該安排。投票支持協議在某些情況下終止，包括根據其條款終止安排協議。根據《安排協議》，Columbia Care已同意在合理可行範圍內儘快舉行會議，且無論如何，將於2022年6月15日或之前(或Columbia Care與Cresco書面商定的較後日期)舉行會議。此外，根據某些鎖定協議(鎖定協議)，截至2022年3月23日，某些Columbia Care股東持有總計超過25%的已發行和已發行Columbia Care股票(按轉換為普通股的基礎)，同意限制出售或以其他方式轉讓該Company Care股東根據該安排將收到的90%的Cresco股票。禁售協議規定於(I)生效日期後60日；(Ii)生效日期後120天；(Iii)生效日期後180天；及(Iv)生效日期後240天，分四次等額解除對出售或以其他方式轉讓該等Cresco股份的限制。

業務的總體發展

哥倫比亞關懷中心的發展主要是通過提交對州政府發出的提案請求的答覆並根據這種程序在全美獲得大麻許可證來實現的，在全美，這種活動在州一級是合法的。在2020年和2021年，哥倫比亞關懷公司也因收購其他領先的大麻業務而大幅增長。該公司還為獲得許可的實體提供管理服務。截至2022年4月25日，哥倫比亞關懷中心直接或間接持有116個許可證，擁有131個已投入運營或正在開發中的獨立設施。


2013-2021 Growth
	2013		2014		2015		2016		2017		2018		2019		2020		2021		2022⁽¹⁾
員工		10		19		59		219		279		418		697		1775		2,586		2,535
設施		6		10		18		21		25		54		70		107		132		131
司法管轄區		3		4		7		10		11		15		16		16		18		17

備註：

(1)	截至2022年4月25日

不包括工業大麻產品，Columbia Care的大麻許可證組合允許其當前租賃或擁有的設施內總計約203.9萬平方英尺的種植和製造空間，並有可能每年生產超過15萬公斤的乾花，這是基於假設每平方英尺種植空間65克和每年5.2次收穫計算的。

作為大麻行業的垂直整合公司，如果可能存在重大關係或涉及利益衝突的交易，無論是實際的還是感知的，哥倫比亞關懷公司將披露哥倫比亞關懷公司、其藥劑師或其他顧問賺取的任何佣金、獎勵或其他費用。哥倫比亞醫療保健公司還將披露與利益衝突相關的風險，包括但不限於哥倫比亞醫療保健公司、其診所、藥劑師或其他顧問從哥倫比亞醫療保健公司或與其相關的特許生產商或藥房獲得佣金或教育補助金的情況。哥倫比亞關懷中心目前沒有任何涉及利益衝突的實質性關係或交易，無論是實際的還是感知的。

哥倫比亞關懷中心許可證組合的開發

以下是哥倫比亞關懷中心自成立以來不斷增長的許可證組合的材料發展摘要。哥倫比亞關懷公司通過其各自的子公司，首先進入了這些市場，之後

目錄表

由州政府通過競爭程序選擇。下面列出的披露按時間順序列出，基於Columbia Care在所列司法管轄區的參與情況。有關Columbia Care的許可證和監管框架的更多詳細信息，請參見美國監管環境.

2012

華盛頓特區。

哥倫比亞護理公司於2012年進入華盛頓特區市場。它通過其全資子公司Columbia Care DC LLC(br})和VentureForth LLC(VentureForth LLC)在這個市場上運營。VentureForth持有華盛頓特區酒精飲料監管管理局頒發的兩份許可證，一(1)份種植和製造醫用大麻的許可證，以及一(1)份分發醫用大麻的許可證。自2015年7月以來，哥倫比亞關懷中心根據華盛頓特區酒精飲料部門監管機構頒發的種植醫用大麻的許可證，通過哥倫比亞關懷DC運營了一個單獨的種植設施。

亞利桑那州

哥倫比亞護理公司於2012年進入亞利桑那州市場。該公司通過與健康健康診所公司(SWC)和203 Organix，LLC(SWC)達成管理服務安排，在這個市場開展業務。哥倫比亞關懷於2013年成立了哥倫比亞關懷亞利桑那州坦佩有限責任公司和哥倫比亞關懷亞利桑那州普雷斯科特有限責任公司，分別為SWC和Organix提供管理服務。SWC於2013年6月獲批運營，Organix於2014年2月獲批運營。成人用大麻銷售於2021年1月在SWC和Organix藥房推出。

2013

馬薩諸塞州

哥倫比亞關懷公司於2013年進入馬薩諸塞州市場，通過其全資子公司愛國者關懷公司(Patriot Care Corp.)運營。愛國者關懷公司在洛厄爾、格林菲爾德和波士頓經營着三(3)家同時位於同一地點的醫療和成人用大麻藥房。在洛厄爾，愛國者關懷大麻公司於2016年2月獲得銷售醫用大麻產品的最終批准，並於2019年1月獲得銷售成人使用的大麻產品的批准。在格林菲爾德，愛國者關懷公司於2016年獲得銷售醫用大麻產品的最終批准，並於2019年1月獲得銷售成人使用的大麻產品的最終批准。在波士頓，Patriot Care dba Cannabist於2018年獲得銷售醫用大麻產品的最終批准，並於2021年8月獲得銷售成人使用的大麻產品的最終批准。

2014

加利福尼亞

哥倫比亞關懷於2014年進入加州市場，通過其全資子公司觀瀾灣有限責任公司(觀瀾灣)運營。觀瀾灣於2015年5月獲得有條件使用許可證，可以在聖地亞哥經營一家合用醫療和成人使用的藥房，該藥房於2019年7月開始運營。此外，哥倫比亞醫療保健公司通過其全資子公司Focus Health LLC(Focus Health LLC)在加州運營。Focus Health經營着一家醫療和成人用途的種植、製造和分銷設施，並於2018年獲得了有條件使用許可證，並於2019年7月獲得了年度製造許可證。2020年12月，哥倫比亞關懷公司收購了總部位於洛杉磯的領先大麻種植、批發商和零售商Project Cannabis。此次收購包括：1)由Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.在Studio City運營的一家藥房；2)由Resource Referral Services，Inc.運營的好萊塢北部的一家藥房；3)Access Bryant SPC在舊金山運營的一家藥房；以及4)PHC Facilities，Inc.運營的位於洛杉磯的共同辦公的藥房、種植和分銷設施。2021年1月，哥倫比亞關懷通過收購聖地亞哥領先的成人用藥房--聖地亞哥治療中心(The Heating Center)，Inc.進一步擴大了在加州的業務。

目錄表

2015

伊利諾伊州

哥倫比亞護理公司於2015年進入伊利諾伊州市場，最初擁有治癒健康有限責任公司(治癒健康)和治癒健康培育有限責任公司各75%的股權。醫治健康種植於2015年12月獲得了經營醫用大麻種植設施的經營許可證，並於2019年獲得了成人用途種植許可證。醫治健康種植於2017年年中完成了其在奧羅拉的種植設施的初步建設，並於2017年第三季度開始種植作業。醫治健康於2015年2月獲得配藥組織註冊授權，在芝加哥完成建設後，於2016年8月獲得開始運營醫用大麻配發的許可證。2019年8月，哥倫比亞護理公司收購了治癒健康和治癒健康培育公司剩餘的少數股權，這兩家公司現在都由

哥倫比亞關懷中心。2019年11月，治癒健康公司獲得了芝加哥藥房成人配藥組織許可證的初步批准。醫治健康於2020年1月開始向成人客户銷售。2020年，哥倫比亞關懷中心獲得了維拉公園一家藥房的成人配藥組織許可證。維拉公園藥房於2020年9月開始運營。此外，在2020年1月，根治健康種植獲得了工業大麻加工許可證。

紐約

Columbia Care於2015年進入紐約市場，並通過其全資子公司Columbia Care NY LLC(Columbia Care NY LLC)在該市場運營。哥倫比亞關懷紐約獲得了種植、加工和分銷醫用大麻的許可證。哥倫比亞關懷紐約在裏弗黑德、羅切斯特、布魯克林和曼哈頓經營着四(4)家藥房，在羅切斯特和裏弗黑德經營着兩(2)家種植和加工設施。這兩個種植和製造設施是臨時同時運營的，直到哥倫比亞關懷紐約在2022年完成向河源地的搬遷，除非即將出台的成人使用法規允許這兩個設施的運營。2017年3月，哥倫比亞關懷紐約獲得了紐約衞生部和麻醉品執法局頒發的第一類受控物質散裝製造許可證。於2019年4月，本公司獲得大麻培育者及大麻加工許可證，並與紐約州簽訂研究合作伙伴協議，從事與工業大麻產品相關的CBD研究。2019年5月，Columbia Care NY獲得衞生部頒發的10類出口商許可證。該公司於2021年4月收購了紐約州Riverhead的一個種植地點，並於2021年9月獲得紐約州大麻管理辦公室的批准，開始種植和加工業務。第一次收穫於2021年12月完成。

馬裏蘭州

Columbia Care於2015年進入馬裏蘭州市場，並通過其96%持股的子公司Columbia Care MD LLC(Columbia Care MD LLC)在該市場運營。2016年12月，哥倫比亞關懷醫學博士被選為預先批准，從馬裏蘭州衞生和精神衞生部門申請醫用大麻藥房許可證。哥倫比亞關懷醫學於2019年9月獲得了最終的醫用大麻許可證。2021年6月，該公司收購了綠葉醫療。在馬裏蘭州，綠葉醫療在預審批階段持有一份種植許可證、一(1)份加工許可證、兩(2)份藥房許可證(一份根據管理協議)和第三份藥房許可證。

2016

特拉華州

哥倫比亞關懷公司於 2016年進入特拉華州市場，並通過與哥倫比亞關懷特拉華州有限責任公司(哥倫比亞關懷特拉華州)達成的管理服務安排在該市場開展業務。哥倫比亞護理公司成立了擁有91%股份的子公司哥倫比亞護理DE管理有限責任公司，為哥倫比亞公司提供管理服務

目錄表

關愛特拉華州。哥倫比亞關懷特拉華州在米爾福德經營着一(1)個醫用大麻同情中心，在那裏種植和製造醫用大麻，並在士麥那、威爾明頓和雷霍博斯海灘經營三(3)家醫用大麻藥房。米爾福德和士麥那的兩(2)家藥房於2018年獲得完全許可並投入運營，而威爾明頓和雷霍博斯海灘的藥房則於2019年獲得完全許可並投入運營。

波多黎各

哥倫比亞關懷於2016年進入波多黎各市場。它通過其49%持股的子公司Columbia Care波多黎各LLC(Columbia Care波多黎各？)在這個市場上運營。該公司於2020年5月暫停在波多黎各的運營，原因是具有挑戰性的監管環境和公司無法控制的意外事件(包括新冠肺炎大流行)造成的重大逆風。

賓夕法尼亞州

Columbia Care於2016年進入賓夕法尼亞州市場，通過其全資子公司Columbia Care賓夕法尼亞州有限責任公司(Columbia Care Pennsylvania LLC)運營。賓夕法尼亞州哥倫比亞關懷中心目前獲得賓夕法尼亞州衞生部的許可，可以在艾倫敦、斯克蘭頓和威爾克斯-巴雷經營其三(3)家醫用大麻藥房。2021年6月，該公司收購了綠葉醫療。在賓夕法尼亞州，綠葉醫療公司持有一(1)個種植者/加工商許可證。

2017

俄亥俄州

哥倫比亞護理公司於2017年進入俄亥俄州市場。它通過其全資子公司Columbia Care OH LLC(Columbia Care OH LLC)(一家獲得許可的醫用大麻種植者)和Corsa Verder，LLC(一家獲得許可的加工商)在這一市場開展業務。2021年7月，該公司收購了Cannascend Alternative，LLC和Cannascend Alternative Logan，LLC(共同經營着四家俄亥俄州藥房)。哥倫比亞護理公司還收購了綠葉醫療公司。在俄亥俄州，綠葉醫療公司持有一張藥房執照。

2018

佛羅裏達州

哥倫比亞關懷公司於2018年進入佛羅裏達州市場，並通過其全資子公司哥倫比亞關懷佛羅裏達有限責任公司(哥倫比亞關懷佛羅裏達有限責任公司)在該市場運營，該公司持有種植、製造和分銷醫用大麻的許可證。

哥倫比亞關懷佛羅裏達州目前在阿卡迪亞經營着良好製造規範(GMP？)認證的種植和製造設施，並在萊克蘭擁有第二個40,000平方英尺的種植和製造設施。2019年7月，哥倫比亞關懷佛羅裏達州在蓋恩斯維爾、薩拉索塔、傑克遜維爾和珊瑚角開設了藥房。2019年11月，哥倫比亞關懷佛羅裏達公司在奧蘭多開設了藥房。2020年1月，哥倫比亞關懷佛羅裏達公司在墨爾本和聖奧古斯丁開設了藥房。2020年2月，哥倫比亞關懷佛羅裏達州在布拉登頓、博尼塔斯普林斯和斯圖爾特開設了藥房。2020年9月和10月，哥倫比亞關懷佛羅裏達州在布蘭登、邁阿密、朗伍德和德爾雷海灘開設了藥房。2021年1月，哥倫比亞關懷佛羅裏達州從農業和消費者服務部獲得了種植大麻的許可證，該許可證現已到期。2021年3月，佛羅裏達州哥倫比亞關懷中心獲得批准，將在阿拉丘亞經營一個額外的種植設施。Alachua地產佔地36英畝，其中包括一個44,800平方英尺的種植設施。該公司預計於2021年第二季度在阿拉丘亞設施完成第一次收穫。

目錄表

維吉尼亞

Columbia Care於2018年進入弗吉尼亞州市場，通過其96%持股的子公司Columbia Care East弗吉尼亞有限責任公司(Columbia Care East弗吉尼亞LLC)運營。2018年12月，哥倫比亞關懷東弗吉尼亞州就其在朴茨茅斯的一(1)個設施簽訂了長期租賃協議，該公司在該設施運營其種植、製造、送貨上門和藥房業務。朴茨茅斯種植設施於2020年8月開始運營，朴茨茅斯藥房於2020年12月開始運營。2021年，朴茨茅斯工廠開始生產油和鮮花，分發給註冊的患者。 2021年6月，該公司收購了綠葉醫療。在弗吉尼亞州，綠葉醫療持有一張許可證，根據該許可證，它在裏士滿經營一(1)家種植和製造工廠，在裏士滿和格倫(Glen)經營兩(2)家藥房，總共有能力經營六(6)家藥房。2022年1月，哥倫比亞關懷中心在弗吉尼亞海灘開設了第二家弗吉尼亞藥房，作為大麻愛好者的地點。哥倫比亞關懷中心還獲準在該州經營最多六(6)家藥房。在綠葉醫療和哥倫比亞關懷之間，總共還有八家藥房正在開發中。

新澤西州

Columbia Care於2018年進入新澤西州市場，通過其93%持股的子公司Columbia Care New Jersey LLC(Columbia Care New Jersey LLC)運營。新澤西州哥倫比亞關懷中心於2018年12月獲得初步批准，可以種植、製造和向符合條件的患者分發醫用大麻產品。哥倫比亞關懷新澤西州於2020年2月獲得種植和製造運營許可證，當時它在Vinland開設了種植設施。2020年6月，哥倫比亞關懷新澤西州在文蘭德開設了一(1)家藥房。2021年8月，哥倫比亞關懷中心在德普特福德開設了第二家新澤西州藥房，作為大麻公司的地點。哥倫比亞護理預計將於2022年在梅斯·蘭丁開設第三家藥房。新澤西州哥倫比亞關懷中心於2022年2月獲得開始製造運營的批准。哥倫比亞關懷中心還預計於2022年第二季度在Vinland開設第二個種植和製造設施，以增加額外的產能，以支持該州即將到來的成人使用消費者的需求。

歐盟

經過審查和批准程序，哥倫比亞關懷中心於2018年11月獲得在馬耳他開展業務的初步授權。

2020

密蘇裏

Columbia Care於 2020年進入密蘇裏州市場，目前打算在2021年通過與Columbia Care MO LLC(Columbia Care MO)的管理服務安排運營。哥倫比亞關懷組織獲得了經營醫用大麻藥房和醫用大麻製造設施的許可證。哥倫比亞護理公司已同意向哥倫比亞護理MO公司的醫用大麻藥房和醫用大麻製造設施提供管理服務，並收取費用。

猶他州

Columbia Care於2020年進入猶他州市場，通過其全資子公司CCUT Pharmacy LLC(CCUT)和Columbia Care UT LLC(Columbia Care UT LLC)運營。CCUT在斯普林維爾經營着一家藥房，於2021年第二季度開業。哥倫比亞護理UT已在森特維爾建立了一家制造和加工工廠。2020年，CCUT還獲得了不再活躍的農業和食品部頒發的工業大麻許可證。

目錄表

西弗吉尼亞州

哥倫比亞關懷大麻西弗吉尼亞州有限責任公司於2020年獲得西弗吉尼亞州工業大麻研究和營銷培育獎。這使得哥倫比亞關懷中心可以在西弗吉尼亞州種植工業大麻，並進行研究。

2020年，Columbia Care的全資子公司Columbia Care WV LLC (Columbia Care WV)在西弗吉尼亞州獲得了醫用大麻種植者許可證和醫用大麻加工商許可證。哥倫比亞關懷WV在Floing Waters經營着一家位於同一地點的種植和加工設施。哥倫比亞關懷WV於2021年7月獲得栽培作業的最終批准，並於2021年11月獲得加工作業的最終批准。2021年1月，哥倫比亞關懷WV在威廉斯敦、費耶特維爾、摩根敦、貝克利和聖奧爾本斯獲得了5個藥房許可證。2022年，哥倫比亞關懷中心在以下地點開設了四家大麻藥房：2月的威廉斯敦、2月的貝克利、3月的聖奧爾本斯和4月的摩根敦。第五個位置正在開發中，預計將於2022年開業。

科羅拉多州

2020年9月，哥倫比亞關懷公司通過一筆最初價值約1.4億美元的交易收購了綠色解決方案(TGS)，該公司是科羅拉多州最大的垂直整合大麻運營商之一，不包括某些基於績效的里程碑付款。

TGS成立於2010年，目前經營着23家藥房、1家制造工廠和4個種植地點。在丹佛，TGS運營着一家制造工廠、三家種植設施和三家藥房。TGS在特立尼達經營着兩個藥房和一個種植設施(包括五個種植許可證)。TGS在奧羅拉經營五家藥房，在謝裏丹經營兩家藥房，在亞當斯縣、阿斯彭、黑鷹、埃奇沃特、柯林斯堡、格倫代爾、格倫伍德温泉、朗蒙特、諾斯格倫、銀羽和普韋布洛經營藥房。2021年11月，哥倫比亞護理公司收購了FutuRevision 2020，LLC和FutuRevision Holdings，Inc.d/b/a Medicine Man(醫藥人)。醫藥人在丹佛經營着一家藥房和種植園，在奧羅拉經營着一家藥房，在桑頓經營着一家藥房。哥倫比亞醫療保健公司還行使了其選擇權，收購了朗蒙特醫藥公司及其位於朗蒙特的一家藥房。

哥倫比亞關懷中心其他業務要素的發展

2018

哥倫比亞國家信貸(CNC)

哥倫比亞關懷於2018年下半年在其紐約分店推出了哥倫比亞國家信用卡(CnC)作為試點計劃。哥倫比亞關懷於2019年正式宣佈了CnC，將該計劃擴展到其他幾個市場。Cnc是有史以來第一張購買大麻的信用卡，其操作方式與大多數其他零售商的信用卡相似。Cnc作為支付解決方案在特定市場提供，適用於店內、送貨上門和電子商務購物。哥倫比亞關懷中心致力於在儘可能多的市場上提供CNC，但要受到監管限制。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，哥倫比亞關懷中心分別從CNC計劃中獲得了約450萬美元和350萬美元的零售收入。哥倫比亞關懷中心並不認為數控項目是一種實質性的收入來源。

2019

與NewLake Capital的售後回租交易

2019年12月，哥倫比亞關懷中心宣佈，它已與NewLake Capital就價值3500萬美元的售後回租交易(NewLake Sale-Laseback)達成了最終協議。NewLake 回租涉及加利福尼亞州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州的五處房產，總面積12.7萬平方英尺，於2019年12月23日結束。

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推出電子商貿平臺

2019年12月，哥倫比亞護理通過其全資子公司哥倫比亞護理工業大麻有限責任公司推出了其電子商務平臺。最初推出的產品包括哥倫比亞關懷中心的白金CBD非THC產品的樣本，這些產品向全國各州的客户提供產品，受監管限制。

2020

2020年3月私募單位

2020年3月，本公司完成了第一批非經紀私募(2020年3月私募)單位(2020年3月私募單位)，總收益為14,250,000美元。每份2020年3月的私募單位包括：(I)1,000美元本金 9.875%的優先擔保第一留置權票據(2020年3月私募配售票據)；及(Ii)本公司113份普通股認購權證(2020年3月私募配售認股權證)。2020年4月23日，本公司完成了2020年3月第二期也是最後一期私募，獲得額外毛收入1,000,000美元。根據2020年3月的私募，總收益為15,250,000美元。

2020年3月的私募債券受本公司與作為受託人的奧德賽信託公司於2020年3月31日簽訂的信託契約條款管轄。2020年3月的私募認股權證受本公司與奧德賽信託公司作為權證代理人於2020年3月31日簽訂的認股權證契約(2020年3月認股權證契約)的條款管轄。

推出Virtual.Care平臺

2020年4月，該公司宣佈在成人使用大麻合法化的州推出Virtual.Care(The Platform)，這是一個面向患者、指定護理人員和成人用途購買者的在線教育和信息工具。該平臺通過公司的年齡限制網站訪問，最初在三個州推出：加利福尼亞州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州，現在已經擴展到另外五個司法管轄區：亞利桑那州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約州和華盛頓特區。

在推出平臺之前，公司的合規團隊和外部法律顧問對適用的聯邦和州隱私法、廣告法和大麻法進行了審查，並以確保遵守這些法律的方式推出了平臺。本公司的平臺並非用於廣告活動，而是僅用作虛擬教育工具，讓用户瞭解本公司提供的產品。沒有在該平臺上完成的產品的銷售。

用户可以預購產品，但要完成訂單，用户必須親自訪問適用的Columbia Care藥房。這一要求確保遵守，因為在適用的情況下，醫用和/或娛樂用大麻非法的司法管轄區的居民將不會完成任何訂單。

在醫用大麻合法的司法管轄區，一旦使用者到達，藥房工作人員將核實使用者的醫用大麻卡和政府頒發的身份證明，並確認使用者的分配，以確保用户沒有超過國家的分配限制。一旦上述所有事項得到驗證，用户將支付產品費用以完成購買。平臺不允許醫療用户獲得在線認證，任何此類認證必須通過正常渠道獲得。

在娛樂用途合法的司法管轄區，當到達哥倫比亞護理藥房時，藥房工作人員將通過驗證用户的政府頒發的身份證明來驗證用户至少21歲。驗證身份後，用户將為產品支付費用以完成交易。如果用户沒有有效身份證明，用户將無法在該公司的藥房購買大麻。此流程還允許監控對非居民的銷售，並僅允許在州監管方案允許的情況下銷售在州外居民購買產品，如果他或她在法律管轄範圍內。

目錄表

2020年5月私募

2020年5月，本公司完成了同時進行的經紀和非經紀私募 (2020年5月私募)(私募單位)，總收益19,115,000美元。每個2020年5月的私募配售單位包括：(I)1,000美元本金金額13.00%的優先擔保第一留置權票據(2020年5月私募配售票據)；及(Ii)本公司的120份普通股認購權證(2020年5月私募配售認股權證)。

2020年5月的私募票據受本公司與作為受託人的奧德賽信託公司於2020年5月14日簽訂的信託契約(2020年5月信託契約)的條款管轄。2020年5月的私募認股權證受本公司與作為認股權證代理的奧德賽信託公司於2020年5月14日簽訂的認股權證契約(2020年5月認股權證契約)的條款管轄。

2020年5月私人配售單位是根據本公司與2020年5月私人配售單位的認購人訂立的若干認購協議(2020年5月私人配售認購協議)的條款以及本公司與作為2020年5月私人配售代理的Canaccel Genity Corp.於2020年5月11日訂立的代理協議而發行的。

作為2020年5月定向增發的一部分，2020年3月的定向增發票據已被取消，並兑換為同等數量的2020年5月定向增發票據。2020年3月私人配售單位的認購人就該等認購人持有的每個私人配售單位獲發額外8.55份2020年5月私人配售認股權證。

Better-Gro彙總

於2020年6月，本公司以總代價15,500,000美元收購(Better-Gro收購)本公司尚未擁有的Better-Gro已發行及已發行權益的剩餘30%，其中14,500,000美元由本公司發行普通股支付。

完成對Better-Gro的收購後，本公司現在間接擁有Better-Gro的100%股權。

2020年6月非公開配售可轉換票據

2020年6月，本公司完成了5.00%優先擔保可轉換票據(2020年6月可轉換票據)的第一批非經紀私募(可轉換票據私募)，總收益為12,800,000美元。2020年7月，本公司完成了2020年6月可轉換票據私募的第二部分額外毛收入3960,000美元。2020年7月晚些時候，本公司完成了2020年6月可轉換票據私募的第三批也是最後一批，獲得額外毛收入2,000,000美元。 2020年6月可轉換票據私募的總收益總計18,760,000美元。2020年6月的可轉換票據受2020年5月信託契約的條款管轄，並由本公司與作為受託人的奧德賽信託公司於2020年6月19日簽署的第一份補充契約(6月補充契約)補充。

2020年7月私募配售單位

2020年7月，公司完成了經紀私募(2020年7月單位私募)(2020年7月私募單位)，總收益為4,000,000美元。每份2020年7月的私募單位包括：(I)本金額1,000美元的2020年5月私募債券；及(Ii)本公司的75份普通股認購權證(2020年7月的私募認股權證)。

2020年7月的私募認股權證受本公司與奧德賽信託公司作為權證代理於2020年7月2日簽訂的認股權證契約(2020年7月認股權證契約)的條款管轄。

目錄表

創新產業產權的回售交易

2020年7月，Columbia Care宣佈已完成與創新工業地產(The IIP Sale-Leaseback)的售後回租交易，價值約為1,400萬美元。IIP售後回租涉及新澤西州Vinland的兩處房產，總面積為5.4萬平方英尺。

2020年10月私募配售

2020年10月，哥倫比亞護理公司完成了經紀私募單位(2020年10月私募單位)，總收益約為2,040萬美元。每個2020年10月的私募單位包括：(I)1,000美元本金13.00%的優先擔保第一留置權票據(2020年10月的私募債券)；及(Ii)60份本公司的普通股認購權證(2020年10月的私募認股權證)。

2020年10月的私募債券受本公司與作為受託人的奧德賽信託公司補充的2020年5月信託契約的條款管轄。2020年10月的私募認股權證受該公司與奧德賽信託公司作為權證代理人於2020年10月29日簽訂的權證契約(2020年10月認股權證契約)的條款管轄。

2020年11月私募配售單位

2020年11月，Columbia Care完成了2020年10月私募單位的非中介私募，總收益約為840萬美元。同樣在2020年11月，Columbia Care完成了2020年10月私募單位的非中介私募，總收益約為330萬美元。

2020年11月晚些時候，Columbia Care完成了單位 (2020年11月私募單位)的非中介私募，總收益約為200,000美元。每個2020年11月的私人配售單位包括：(I)1,000美元本金的2020年10月私人配售票據；(br}及(Ii)125份2020年10月的私人配售認股權證。

綠葉交易

2020年12月，哥倫比亞醫療保健公司宣佈，它已達成最終協議(綠葉醫療協議)，收購綠葉醫療(綠葉交易)，一傢俬人持股的多州運營商。綠葉醫療協議預計預付代價約240,000,000美元，包括45,000,000美元現金和應以普通股支付的195,000,000美元，以及可能於2022和2023年按表現支付的里程碑付款。

在簽訂Green醫療協議之前，Columbia Care的管理層對所收購的業務進行了廣泛的分析。除其他事項外，該公司的分析包括考慮綠葉醫療的歷史財務表現、其競爭實力、對其經營所處的監管環境變化的預期，以及其管理層和員工的專業知識。

此外，Columbia Care的董事會聘請獨立專家提供意見和協助，包括準備並向董事會提交關於綠葉醫療協議從財務角度對公司的公平性的意見。

在馬裏蘭州，綠葉醫療持有一個種植許可證、一個加工許可證、兩個藥房許可證(一個在管理協議下)和第三個處於預審批階段的藥房許可證。綠葉醫療還持有俄亥俄州的一份藥房許可證、賓夕法尼亞州的一份種植者/加工商許可證和弗吉尼亞州的一份許可證，允許綠葉醫療在其授權區域內經營一家託管種植/藥房設施和五家獨立的藥房。

目錄表

綠葉公司的交易於2021年6月11日完成，此前已收到所有必需的監管批准，包括但不限於《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》以及州一級的批准。

2021

2021年1月普通股發行

2021年1月，哥倫比亞護理完成了普通股的購買交易公開發行(2021年1月的發售)，總收益為149,508,625加元，其中包括全面行使授予承銷商的超額配售選擇權，在扣除承銷商的費用和估計發售費用之前。2021年1月的發售是根據本公司於2020年9月2日發出的招股説明書附錄在加拿大魁北克省以外的各省進行的，並以私募方式在加拿大以外的其他地方進行。

2021年2月私募普通股

2021年2月，Columbia Care完成了以28,980,000加元的毛收入私募普通股(2021年2月發售)的交易，其中包括全面行使授予承銷商的超額配售選擇權，然後扣除承銷商費用和估計發行費用。2021年2月的發行是根據加拿大證券法招股説明書要求的適用豁免在加拿大的某些省份進行的。普通股也在美國以及加拿大和美國以外的某些司法管轄區出售，每個案例都是根據適用的法律進行的。

2021年4月2020年6月可轉換票據

2021年4月，Columbia Care向其2020年6月可轉換票據的持有人提供了一項激勵計劃，根據該計劃，公司向在2021年5月28日或之前交出2020年6月可轉換票據用於轉換的每1,000美元可轉換票據的持有人發行了20股普通股。公司發行了4,550,139股與2020年6月可換股票據轉換相關的普通股。

2021年7月私募

2021年7月，Columbia Care完成了6.00% 擔保可轉換票據的私募(2021年7月可轉換票據私募)，總收益為74,500,000美元。

2022

2022年2月私募

2022年2月3日， Columbia Care完成了本金總額為1.85,000,000美元的私募，本金9.50%，2026年到期的優先擔保第一留置權票據(2026年票據)。2026年債券是本公司的優先擔保債券，以面值的100%發行。2026年發行的債券每半年支付一次利息，除非提前贖回或購回，否則將於2026年2月3日到期。本公司可於2024年2月3日或之後按面值全部或部分贖回2026年債券，詳情請參閲管理2026年債券的第四項補充信託契約。關於發售2026年債券，本公司收到具約束力的承諾，將根據信託契約的私人協議，將本公司現有的2023年到期的13%優先擔保票據中的約31,750,000美元交換為等值的2026年債券外加應計但未付的利息和任何談判溢價。作為票據交換的結果，根據2026年票據的發售，本公司獲得總計153,250,000美元的現金總收益。

目錄表

業務描述

公司概況

哥倫比亞關懷公司是一家總部位於美國的垂直整合的消費品、健康和保健大麻公司，擁有種植、產品開發、生產、送貨上門和藥房業務。該公司在美國公共管理的醫用和成人用大麻項目中建立了最廣泛和最長的運營記錄之一。它開發了具有知識產權的專有品牌產品，包括各種醫療和成人使用的外形因素，包括但不限於專有配方、精密製造的劑量以及大麻花和花卉衍生產品。公司的使命是通過產品創新、研發以及出色的患者和消費者體驗來改善生活。哥倫比亞關懷中心的願景是通過以植物為基礎的藥物滿足世界的健康和健康需求。

哥倫比亞關懷公司是美國最大和最有經驗的醫用大麻產品和服務的種植者、製造商和供應商之一。

除了在美國的業務外，哥倫比亞關懷公司在英國(UK)和歐盟(EU)也有業務。2021年12月，哥倫比亞護理公司推出了一系列霧化筆產品，以補充其專有的固體填充式大麻粉末膠囊(自2021年4月開始供應)和醫用大麻酊劑(自2020年4月開始在該地區銷售)。對於英國的醫用大麻產品，Columbia Care與IPS Pharma合作，IPS Pharma是獲得英國藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)許可的領先製藥製造商，為英國市場生產Columbia Care的專有產品配方。哥倫比亞護理公司的專有醫用大麻酊劑配方已獲得德國監管機構BfArM的某些批准，並於2021年首次在德國上市。

哥倫比亞關懷中心正在英國和歐盟探索更多機會，以利用在該地區建立的供應鏈，並應對歐洲對醫用大麻產品日益增長的需求。監管環境將使哥倫比亞關懷中心能夠從它為英國和德國建立的供應中向其他地區供應。

目錄表

通過合同安排，哥倫比亞關懷尋求確保其合作伙伴已獲得各自活動(包括種植、製造和分銷醫用大麻)所需的許可證，並遵守所有適用的法律和法規。見歐盟監管環境。

圖1：哥倫比亞關懷中心足跡

LOGO

哥倫比亞關懷中心在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓特區和西弗吉尼亞州積極運營或擁有開發、培育和/或生產資產。Columbia Care現有的美國許可證組合允許(I)在其當前租賃或擁有的設施(包括在此類設施內擴展的選項)內，總計約2,278,710平方英尺的室內種植和生產足跡(包括運營、開發中和可選空間)，有潛力每年生產超過150,000公斤的乾花，以及(Ii)總計約143.8英畝的室外種植和生產足跡(包括運營和可選空間)。這一能力不包括哥倫比亞關懷中心室外大麻和工業大麻種植面積的潛在產量，這些面積將隨季節變化。由於哥倫比亞關懷中心目前在美國多個司法管轄區擁有運營設施和正在開發的項目，因此哥倫比亞關懷中心基本上不依賴於任何單獨的培養設施或藥房。此數據不包括任何尚未完成最終協議的已宣佈收購。

目錄表

下表介紹了每個轄區的室內和温室栽培和/或生產操作：


管轄權	近似/ 當前設施規模 (平方英國《金融時報》)			狀態	近似展開容量(平方英國《金融時報》)
亞利桑那州		28,000 6,800		可操作的可操作的
加利福尼亞		45,572 36,028		可操作的可操作的
科羅拉多州⁽¹⁾		20,295 29,699 58,488 12,327 29,444 35,000		可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的
特拉華州		20,000		可操作的
佛羅裏達州		13,845 40,000 13,248 38,280		可操作的可操作的可操作的可操作的		168,000
伊利諾伊州		32,802		可操作的
馬裏蘭州		42,000		可操作的
馬薩諸塞州		38,890		可操作的
密蘇裏⁽²⁾		12,630		正在開發中
新澤西		50,274 270,000		可操作的正在開發中
紐約		58,346 740,000	⁽³⁾	可操作的正在開發中		149,997 200,000
俄亥俄州		110,521 7,201		可操作的可操作的
賓夕法尼亞州		100,000 174,000		可操作的正在開發中
波多黎各⁽⁴⁾		25,486		等待出售的業務
猶他州		11,371		正在開發中
維吉尼亞		65,765 82,000		可操作的可操作的
華盛頓特區。		7,100 9,491	⁽⁵⁾	可操作的可操作的
西弗吉尼亞州		39,293		可操作的

總計		2,304,196				517,997

備註：

(1)	與收購TGS和Medicine Man有關的收購。

(2)	受管理服務協議約束，公司將通過該協議提供諮詢服務。

(3)	包括30,000平方英尺英國《金融時報》長島設施Riverhead的温室大棚運行情況。

(4)	自2020年5月7日起無限期暫停運營。

(5)	由VentureForth LLC租賃。

目錄表

下表描述了每個轄區的室外種植和/或生產作業：

管轄權

近似大小
(英畝)

狀態

近似展開
容量

科羅拉多州

11.5

⁽¹⁾

⁽²⁾

可操作的

32.3

74.9

⁽³⁾

總計

61.5

107.2

備註：

(1)	包括13,604平方英尺英國《金融時報》位於廠房內的室內加工設施。

(2)	包括四個獨立的3960平方英尺英國《金融時報》位於廠房內的温室栽培設施。

(3)	根據目前的租賃條款，哥倫比亞關懷公司有可能將户外種植活動擴大到107.2英畝有待州和地方監管部門批准。

哥倫比亞關懷的精細化培養實踐自成立以來經歷了幾次迭代。它的種植專業知識反映了多年的運營經驗和農業、製造業、科學和安全專家的專門投入。該公司已經在其開發的每個新設施中實施了其在全國各地的最佳實踐，並預計將繼續改進和優化其方法和基礎設施，以確保競爭力和卓越。

Columbia Care的生產平臺旨在培育和製造專門用於醫療或消費者健康的大麻素產品，以及為確保一致性和質量而生產的保健品。哥倫比亞關懷中心聘請國家工程顧問設計符合行業最佳實踐的定製系統，以生產其產品。Columbia Care 所有這些都是為了優化產品質量，將患者和消費者暴露在潛在有害污染物中的風險降至最低，同時最大限度地提高已批准產品的有效性和一致性。

哥倫比亞關懷認為，清潔衞生的種植和加工環境是確保產品完整性的關鍵。這些自行實施的規程比行業標準更耗費資源，但旨在生產安全、一致、無污染的產品，從而在質量、安全性和有效性方面引領市場。

哥倫比亞護理中心的種植過程旨在最大限度地提高質量、一致性和產量，同時限制真菌和細菌疾病、昆蟲和脊椎動物害蟲、非有機農藥和其他有害污染物的污染。哥倫比亞關懷中心種植過程中的每個步驟，包括(I)萌發/繁殖；(Ii)植被；(br})開花；(Iv)收割是使用完善的標準操作程序和培訓方案仔細執行的。哥倫比亞關懷中心擁有標準化的營養協議、生長環境、水和灌溉策略、生長介質、氣候控制、植物跟蹤和人員配備計劃，以及其種植和製造業務的其他組成部分。它的最終目標是在不犧牲產品質量的情況下，以儘可能低的成本最大化哥倫比亞關懷中心運營的所有設施的生物質產量(克/平方英尺)。

提取

哥倫比亞護理公司利用一些成熟的、監管機構批准的大麻素提取方法，對雌性大麻植物的葉子、修剪和花進行提取，以生產經批准的大麻素產品形式。一旦提取出來，Columbia Care的專家配方工作人員就會按照協議和州法規將專利提取物配製成易於管理的消費品和藥物，供患者和消費者使用。

目錄表

藥房

哥倫比亞關懷在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州和西弗吉尼亞州擁有、管理或正在發展藥房。哥倫比亞關懷中心的所有藥房都有執業藥劑師或訓練有素的工作人員，以確保客户和患者能夠接觸到知識淵博的人員，他們可以就大麻的負責任使用提供建議，包括交付格式和劑量計劃。下表描述了每個司法管轄區的藥房業務。此數據不包括任何已宣佈的尚未完成的最終協議收購。


管轄權	城市	狀態
亞利桑那州	普雷斯科特坦佩	可操作的可操作的

加利福尼亞	洛杉磯北好萊塢聖地亞哥(2個個地點) 舊金山演播室城市	可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的

科羅拉多州	亞當斯縣阿斯彭⁽¹⁾ 奧羅拉(6個地點) 黑鷹丹佛(4家分店) Edgewater 柯林斯堡格倫代爾格倫伍德温泉朗蒙特北格倫謝裏登(2個個地點) 銀色羽毛普韋布洛特立尼達(2個地點) 桑頓	可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的

特拉華州	雷霍博斯海灘士麥那威爾明頓	可操作的可操作的可操作的

佛羅裏達州	博尼塔·斯普林斯布拉登頓布蘭登珊瑚角德爾雷海灘蓋恩斯維爾傑克遜維爾朗伍德墨爾本邁阿密奧蘭多薩拉索塔聖奧古斯丁斯圖爾特	可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的

目錄表


管轄權	城市	狀態

伊利諾伊州	芝加哥別墅公園	可操作的可操作的

馬裏蘭州	雪佛蘭·蔡斯馮檢基洛克維爾⁽²⁾ 喬治王子郡	可操作的可操作的可操作的正在開發中

馬薩諸塞州	波士頓格林菲爾德洛厄爾	可操作的可操作的可操作的

密蘇裏⁽³⁾	赫爾曼	可操作的

新澤西	瓦恩蘭德普特福德 5月落地	可操作的可操作的正在開發中

紐約	布魯克林曼哈頓河源地羅切斯特	可操作的可操作的可操作的可操作的

俄亥俄州	代頓洛根瑪麗埃塔夢露沃倫	可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的

賓夕法尼亞州	阿倫敦斯克蘭頓威爾克斯-巴雷	可操作的可操作的可操作的

波多黎各⁽⁴⁾	龐塞聖胡安	非運營非運營

猶他州	斯普林維爾	可操作的

維吉尼亞	朴茨茅斯(與種植和製造業務同處一地) 裏士滿(與種植和製造業務同處一地) 短泵弗吉尼亞海灘凱裏敦另外7個地點	可操作的可操作的可操作的可操作的正在開發中正在開發中

華盛頓特區。	華盛頓特區。⁽⁵⁾	可操作的

西弗吉尼亞州⁽⁶⁾	貝克利費耶特維爾摩根敦聖奧爾本斯威廉斯敦	可操作的正在開發中可操作的可操作的可操作的

目錄表

備註：

(1)

暫時關閉。

(2)	目前受制於管理服務協議，直到監管部門最終批准收購

(3)

以期權協議為準

(4)	自2020年5月7日起無限期暫停運營

(5)	由VentureForth LLC租賃

(6)

地點可能會發生變化

績效指標

隨着Columbia Care尋求管理其發展，管理層目前使用關鍵績效指標(KPI)來評估其增長率和績效。這些KPI包括營收、毛利率增長和調整後的EBITDA利潤率(非GAAP衡量標準)。這些關鍵績效指標將在以下章節中進一步討論非GAAP衡量指標在第2項中.

品牌塑造與營銷

哥倫比亞醫療保健公司僱傭了一支多元化且知識淵博的藥劑師團隊，併為其藥房配備了訓練有素的人員，以反映和體現其品牌。哥倫比亞關懷公司以提供值得信賴的高質量醫用大麻產品來改善患者的健康旅程而建立了聲譽，這些產品現在也可供成人使用。該公司相信，通過不斷創新，為患者和客户提供最佳解決方案，哥倫比亞關懷公司已經在其運營的司法管轄區作為健康和健康大麻的可信標誌而聞名。隨着Columbia Care擴展到新市場，它的目標是成為發展國家健康和健康大麻品牌的領導者，這反過來預計將支持其向國際司法管轄區擴張。與我們的國際擴張相關的收入和支出並不顯著。

2021年5月，哥倫比亞關懷推出了大麻零售生態系統。Cannabist零售體驗的核心是使購買大麻變得儘可能簡單和容易接近，滿足患者和客户的廣泛體驗水平。商品銷售設置和店鋪佈局是為了幫助客户有目的地在空間中移動，並在此過程中變得更加舒適。此外，零售空間旨在鼓勵員工和客户進行對話，以增強購物體驗，無論是通過產品推薦還是一般教育。為了充分實現這一目標，大麻公司的工作人員接受了廣泛的培訓。除了店內體驗，技術還充當了跨越零售生態系統的橋樑，實現了無縫購物體驗。Cannabist門店將繼續利用現有的解決方案，如個人購物平臺Virtual.Care和基於Web的專有應用程序Feage，以幫助客户他們的產品發現之旅。猶他州、亞利桑那州、伊利諾伊州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和佛羅裏達州的幾家藥房地點在2021年期間被改造成大麻公司的地點，其他公司地點在接下來的24個月裏也經歷了類似的改造。哥倫比亞關懷在2021年12月8日改變了佛羅裏達州的所有14家門店，使全國範圍內的大麻門店總數達到22家。

基於大麻的產品選擇和提供

哥倫比亞醫療保健公司一直走在開發和推出創新和安全產品的前沿，以滿足患者的獨特需求。哥倫比亞關懷中心在其運營的司法管轄區提供具有競爭力的產品組合。根據管轄範圍的不同，哥倫比亞關懷中心提供各種產品，包括但不限於花卉、濃縮液、可食用食品和/或配件。如下所示，產品組合因司法管轄區而異。因此，哥倫比亞關懷公司受益於其多樣化和不斷擴大的產品組合。

由於原料成分(大麻)相同、種植過程性質相似、客户類型或類別以及我們行業的監管性質，公司的產品具有相似的特徵。收入

目錄表

沒有單一外部客户的交易超過合併收入的10%。在截至 2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，在美國境外獲得的收入無關緊要。截至2021年、2020年和2019年12月31日，位於美利堅合眾國以外的長期資產並不重要。

哥倫比亞關懷公司已經開始將其品牌產品系列帶到其擁有製造業務的所有司法管轄區。哥倫比亞醫療保健的重點是開發專利配方和交付技術，為患者和成人客户提供高質量和差異化的產品。

2016年，哥倫比亞護理公司宣佈推出其控制劑量、固體填充的醫用大麻膠囊系列。這些專利膠囊使用從其種植設施中生長的植物中提取的各種活性大麻素成分配製而成，以更容易獲得和更方便的給藥形式提供各種濃度。

哥倫比亞關懷公司在紐約州推出了專有的、可控劑量的硬壓平板電腦。這些片劑是通過分離和配製從目標大麻植物菌株中提取的活性化合物的精確組合來製造的。在這些片劑的配方中，Columbia Care推出了其他產品，以提供一系列大麻素譜，以滿足患者和消費者的連續需求。這種精心設計的優化大麻類化合物包括該公司正在申請專利的Ceed醫用大麻產品系列，其中包括TheraCeed片劑、EleCeed舌下酊劑和ClaraCeed蒸發油。

2020年，該公司推出了其首個生活方式大麻品牌Seed&Sine。產品可在多個市場購買，包括鮮花、預卷和濃縮液。其他產品和品牌類別包括但不限於糖果、巧克力、飲料混合物、調味品、Kef、Shatter和蠟/碎屑。哥倫比亞關懷於2021年10月在五個市場同時推出Sorx，並將把該品牌帶到更多的市場。Triple Seven也已從加州擴展到其他運營市場，這將持續到2021年之後。

哥倫比亞醫療保健計劃繼續在其醫療和成人使用市場推出國家品牌，以保持所有患者和客户對該公司期望的產品的一致性和質量。

Columbia Care 沒有一種產品被證明能有效治療或治癒任何疾病。Columbia Care的任何產品都不需要FDA的批准，並且Columbia Care的任何產品都沒有經過FDA的批准、審查或批准用於任何目的。

產品定價

哥倫比亞護理公司的價格根據市場狀況和非大麻供應商的產品定價而有所不同。由於其核心市場的不同口味、偏好和客户人口統計，各州的平均藥房銷售額差異很大。

關愛我們服務的社區

自成立以來，哥倫比亞關懷團隊已在多個醫用和成人用大麻市場完成了400多萬筆銷售交易，在治療龐大的消費者和專門的患者羣體方面積累了豐富的經驗，解決了符合條件的各種獨特組合、症狀和風險。哥倫比亞關懷中心專門為與全國領先的學術醫療中心的研究合作和倡議提供資金，以加強患者護理，為政策辯論提供信息，並向醫療保健和健康專業人員提供最佳實踐和安全有效的大麻類藥物使用數據。通過其公共政策努力，哥倫比亞關懷組織也走在了前列，確保社會公平成為全美合法化努力的一大部分。

目錄表

哥倫比亞醫療保健推出了廣泛的患者護理計劃，包括利用匿名患者數據來促進產品優化和創新，以滿足患者需求。這些舉措使Columbia Care能夠開發出考慮到特定患者症狀和最佳患者結局的產品。隨着Columbia Care擴展這一專有的患者數據庫，預計它將成為Columbia Care產品開發戰略的一個日益重要的方面，因為它投資於最能響應患者需求的品牌配方和給藥類型。

哥倫比亞關懷通過與全球著名的醫療和研究機構建立研究合作而脱穎而出。合作旨在提高產品功效並評估其產品的醫療效用，同時增強患者安全。哥倫比亞關懷中心與許多領先的學術、患者倡導、研究和醫療保健組織建立了創新和協作的工作關係，並與不同機構的私人、學術、農業、政策、可持續發展和經濟項目建立了夥伴關係，以尋求擴大與大麻相關的科學知識體系。這一關注是Columbia Care企業文化的主要基礎之一，並對Columbia Care目前在美國某些受監管的市場中最合格和最有經驗的運營商之一的地位做出了重大貢獻。一些合作伙伴包括但不限於隸屬於以下機構的研究人員：西奈山醫院、哥倫比亞大學、亞利桑那州立大學、布蘭代斯大學、紐約發現中心、達納·法伯癌症研究所、紐約大學、阿爾伯特·愛因斯坦/蒙特菲奧裏醫學中心、斯坦福大學和倫敦國王學院。

銀行業務和加工業務

哥倫比亞關愛將其藥房業務的資金存入與各種銀行合作伙伴建立的銀行賬户。本公司確保所使用的銀行充分了解本公司經營的業務和行業的性質。哥倫比亞關懷中心目前接受現金、無現金自動取款機，並在某些地點接受CNC卡。CnC卡是大麻行業的第一張商店信用卡，為哥倫比亞關懷中心的客户在參與市場提供了另一種支付方式，增加了對該公司產品的訪問。目前，支付方式因市場而異。

房地產戰略

在哥倫比亞關懷進入的每個市場，它都會花費大量的時間和資源在非常理想的位置選擇房地產，這些位置非常方便地到達醫療保健社區和健康服務提供者以及公共交通，靠近主要的州際公路和其他交通路線，有充足的停車場，並且有可能出現大量的步行交通。哥倫比亞關懷的目標零售空間佔地面積為2,500至7,500平方英尺，種植/製造設施佔地面積為 20,000至65,000平方英尺以上，具體取決於市場和可用的房地產庫存。哥倫比亞關懷中心的做法是獲得基本期限為五到十年的租賃，並提供續訂期限為五年的延期選項。

店內提貨和送貨

哥倫比亞關懷目前與某些第三方平臺相關聯，在法律允許的情況下，這些平臺提供店內提貨、在線支付處理和送貨上門服務的預購。在所有情況下，向患者提供有關給藥途徑和劑量格式的教育材料和/或諮詢。

庫存管理

在哥倫比亞關懷中心運營的司法管轄區，該公司擁有全面的庫存管理實踐，符合適用的州法律法規。這些做法確保了對哥倫比亞關懷中心的控制

目錄表

使用種子到銷售跟蹤軟件的大麻和大麻產品庫存。請參見？哥倫比亞關愛合規計劃-庫存和安全政策？？哥倫比亞關懷中心的做法旨在防止污染，以確保分發的產品的安全和質量。

資訊科技

哥倫比亞關懷公司對信息技術基礎設施進行了戰略性投資。在2021財年，哥倫比亞關懷中心開始努力整合其運營系統，以提供涵蓋商品計劃、庫存管理、生產、成本計算、訂單管理、會計、報告和分析的業務流程和情報的國家治理。這些系統將提供支持全球和多渠道擴展的靈活性。哥倫比亞關懷中心投資了信息技術安全平臺，旨在按照適用的法律和法規保護患者和客户記錄以及個人信息。

研究與開發

哥倫比亞關懷中心自2013年以來一直跟蹤同意的患者結果，現在擁有一個研究數據庫，其中包含所有銷售地點的2300萬筆銷售交易。它正在與專家合作分析這些匿名數據，以設計出適合個人患者條件和健康狀態的新遺傳學和新產品。

哥倫比亞關懷自2014年以來一直在其紐約州羅切斯特的種植和製造地點運營產品開發和工藝開發中心，現在還在加利福尼亞州聖地亞哥和科羅拉多州丹佛開展這些活動。在這些設施中，創造了專有大麻素組合的單位劑量配方，並對提取和分離方法進行了規模化。為這些工作和商業製造增加自動化的額外工作正在進行中。

員工

截至2021年12月31日，由於收購綠葉醫療，Columbia Care在其運營司法管轄區擁有2586名員工，高於截至2020年12月31日的1775名員工。截至2022年4月25日，哥倫比亞關懷中心約有2535名員工。

哥倫比亞關懷中心致力於：

招聘、培訓和保留一支高效、勤奮和合格的勞動力隊伍，反映其所服務社區的種族、文化和民族構成，包括有色人種、退伍軍人、老年工人和身體和/或認知障礙者。

提供一個沒有非法騷擾、歧視和報復的工作環境：為了履行這一承諾，哥倫比亞關懷嚴格禁止一切形式的非法歧視和騷擾。

遵守所有保護合格殘疾人士以及員工、獨立承包商、供應商、無薪實習生和志願者的法律，包括宗教信仰和宗教儀式。

哥倫比亞根據所有適用的聯邦、州、省和地方法律，無論種族、民族、宗教、膚色、性別認同或表達、性取向、民族血統、血統、公民身份、軍人和退伍軍人身份、婚姻狀況、懷孕、年齡、受保護的醫療狀況、遺傳信息、殘疾或任何其他受保護狀態，均致力於上述所有情況。

哥倫比亞關懷中心的員工是才華橫溢的個人，他們擁有從博士到碩士再到本科學位的各種學科的教育成就，以及接受過工作培訓以維持哥倫比亞關懷中心設定的最高標準的員工。目前，哥倫比亞關懷中心的所有員工都必須通過背景調查。

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此外，哥倫比亞關懷中心員工的安全是當務之急，哥倫比亞關懷中心致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。哥倫比亞關懷中心採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保他們自己和周圍其他人的安全。

哥倫比亞關懷中心致力於為所有員工提供平等的職業發展機會，並在向外部發布招聘信息之前，始終如一地在組織內尋找潛在的求職者。重要的是，它接受這些政策並不完全是出於利他主義或國家要求下的義務，而是因為它從經驗中瞭解到，通過保持包容的文化，每個人都感到受到重視，他們的個人貢獻得到賞識和獎勵，組織才會蓬勃發展並變得更有生產力。

競爭

哥倫比亞關懷中心在其運營所在的州以及其他州與其他零售、製造和種植許可證持有者競爭，假設和在完成未決收購併收到在此類其他州申請或計劃申請的許可證時。哥倫比亞關懷中心的許多競爭對手都是規模較小的本地運營商，也有越來越多的運營商在多個州擁有大量業務，直接與哥倫比亞關懷中心爭奪地區市場份額。在某些市場，一些藥房和種植者非法經營，直接與哥倫比亞醫療保健公司競爭。然而，哥倫比亞關懷中心預計，執法部門將越來越多地對非法市場經營者做出迴應。除了實體藥房，哥倫比亞關懷還與第三方遞送服務競爭，後者提供直接面向消費者快遞服務。

此外，隨着越來越多的美國司法管轄區通過立法允許成人使用大麻，哥倫比亞關懷中心預計美國市場的競爭水平將會增加。一些上市公司正在將業務擴展到已將大麻消費合法化的州。競爭日益激烈的美國州市場可能會對哥倫比亞醫療保健公司的財務狀況和運營產生不利影響。

請參見？美國監管環境？瞭解有關哥倫比亞關懷中心運營的監管環境的更多詳細信息。關於競爭的風險因素，參見第1a項。

知識產權

哥倫比亞關懷公司在世界各地尋求針對其產品和候選產品的專利和商標保護，以努力在大麻類產品和設備方面建立知識產權地位。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，最初提交給美國專利商標局或外國等價物審查的權利要求的範圍往往在發佈時顯著縮小(如果發佈的話)。哥倫比亞關懷公司預計，其待決專利申請可能會出現這種情況，如下所述。

哥倫比亞關懷中心的知識產權戰略尋求通過在美國和世界各地起訴不同類型的專利和商標申請，為其產品和候選產品提供保護。

Columbia Care的專利組合涵蓋其多個產品和候選產品。截至2022年4月25日，這一投資組合包括哥倫比亞關懷公司擁有的1項已發佈的美國專利和至少22項未決專利申請，這些申請在三個司法管轄區中的一個或多個提交，包括加拿大、歐洲和美國，這些司法管轄區擁有強大的專利體系。已頒發的美國專利預計將於2037年到期。如果專利申請獲得批准，預計將在2037年至2041年之間到期，但不包括特定國家可能獲得的任何專利期延長。

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我們的專利組合包括：

在美國、加拿大和歐洲提交的11項未決專利申請，保護我們的EleCeed產品線，包括針對組合物、其製造方法、其使用方法和組成組合物的設備的權利要求；

這些專利申請如果獲得批准，預計將在2037年至2040年之間到期，但不包括在特定國家/地區可能獲得的任何專利期延長。

在美國、加拿大和歐洲提交的19項未決專利申請，保護我們的TheraCeed產品線，包括針對組合物、其製造方法、其使用方法、其使用套件、包含該組合物的裝置以及裝置中使用的墨盒的權利要求；

這些專利申請如果獲得批准，預計將在2037年至2040年之間到期，但不包括在特定國家/地區可能獲得的任何專利期延長。

在美國、加拿大和歐洲提交的9項未決專利申請，以保護我們的ClaraCeed系列產品，包括針對組合物、其製造方法、其使用和管理方法、用於管理它們的套件以及用於設備的墨盒的權利要求；

這些專利申請如果獲得批准，預計將於2039年到期，不包括可能在特定國家/地區獲得的任何專利期延長。

以及在美國和歐洲提交的2項專利申請，以保護我們的種子和菌株DabTabs，包括對其組合物和使用方法的權利要求。

如果獲得批准，這些申請預計將於2040年到期，不包括在特定國家/地區可能獲得的任何專利期延長。

雖然美國專利商標局已經為大麻相關技術授予了許多專利，但還沒有一項在法庭上成功執行。除非美國法院明確解決與大麻相關的專利的可執行性問題，或者大麻產品在美國聯邦合法化，否則我們不能確定我們的任何專利能夠有效地針對我們的競爭對手執行，即使他們的產品侵犯了我們的專利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果商標申請涵蓋違反聯邦法律的商品或服務，包括大麻產品，美國專利商標局可以拒絕聯邦商標註冊。然而，某些大麻衍生產品，包括一些大麻衍生CBD產品，其THC含量低於0.3%，以及附屬產品或服務，根據聯邦法律被認為是合法的，並可能有資格獲得聯邦商標註冊。此外，美國專利商標局可以接受與大麻花沒有直接關係的諮詢服務或商品的商標申請，如計算機軟件、教育平臺和品牌服裝。涵蓋這些合法商品和服務的商標通常可以在聯邦法院強制執行。不符合美國專利商標局商標註冊標準的大麻商品和服務可能有資格在這些商品和服務已合法化的州獲得州商標註冊資格，並通常可在這些州的州法院強制執行。

不能保證Columbia Care能夠成功維護其商標權，也不能保證其商標註冊不會被無效、規避或挑戰。任何此類無效，特別是關於產品名稱的無效，或針對公司的知識產權挑戰或侵權訴訟的成功，都可能對Columbia Care的業務產生重大不利影響。

除了專利和商標，哥倫比亞關懷公司還依靠非專利的商業祕密和專有技術來發展和保持其競爭地位。哥倫比亞關懷中心開發了許多專有技術

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和流程。在積極探索這些技術和工藝的可專利性的同時，哥倫比亞關懷依靠保密/保密安排和商業祕密保護。

哥倫比亞關懷尋求通過執行與第三方、其合作者和科學顧問的保密協議，以及與其員工和顧問的保密和發明分配協議，來部分保護其專有信息。它簽訂的保密協議旨在保護其專有信息，而要求將發明轉讓給該公司的協議或條款旨在授予該公司通過其與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，哥倫比亞關懷中心不能保證這些協議將為其知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，哥倫比亞關懷公司決定不尋求額外專利保護的一些商業祕密和技術訣竅，隨着時間的推移，可能會通過獨立開發和描述該方法的公開演示在行業內傳播。

美國的監管環境

聯邦監管環境

根據美國聯邦法律，大麻目前被歸類為第一類毒品。《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)(《控制物質法》)將藥物分類為五個不同的附表。作為附表一藥物，聯邦藥品監督管理局認為大麻具有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用這種藥物缺乏公認的安全性。隨着《2018年農業改進法案》(俗稱《2018年農場法案》)的通過，四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻，並已從CSA中刪除。合法種植的大麻和從中衍生出來的產品現在可以進行商業銷售和跨州運輸。2018年農場法案明確保留FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)和公共衞生服務法案第351條對某些含有大麻或大麻衍生化合物的產品(如CBD)進行監管的權力。隨着2018年農場法案的頒佈，FDA發佈了一份關於CBD監管地位的聲明，指出FDA的立場是，將含有添加CBD的食品引入州際商業，或將CBD產品作為膳食補充劑銷售是非法的，無論該物質是否來自大麻。儘管如此，FDA對製造CBD產品的公司的執法行動主要限於向其產品提出違禁、誤導性和未經批准的藥物聲明的公司發出警告信。各州還頒佈了關於CBD和其他大麻消耗品的處理、製造、標籤和銷售的州特有法律。雖然一些州明確授權和監管大麻衍生CBD消耗品的生產和銷售或以其他方式為授權個人從事此類活動提供法律保護，但其他州限制CBD產品的銷售或完全禁止此類產品。

根據聯邦法律，大麻的THC濃度超過0.3%即為大麻。將大麻作為附表I藥物的時間表與哥倫比亞關懷組織認為的大麻的許多有價值的醫療用途是不一致的，這些用途被醫生、研究人員、患者和其他人所接受。作為證據，聯邦FDA於2018年6月25日批准了Epidiolex(CBD)口服溶液，用於治療兩歲及以上患者與兩種罕見而嚴重的癲癇相關的癲癇發作，Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵。這是FDA批准的第一種藥物，含有從大麻中提取的純化藥物物質。在這種情況下，這種物質是大麻二醇，或CBD，一種在大麻和大麻中都發現的大麻素，它不包含大麻的主要精神活性成分THC的醉人特性。哥倫比亞關懷中心認為，將CSA歸類為附表I藥物並不能反映大麻的藥用特性或公眾對大麻的看法，許多研究表明，大麻不能像其他附表I藥物一樣被濫用，具有藥用特性，並且可以安全地使用。此外，雖然肯定

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已發表的研究表明，大麻的危害可能比酒精小，酒精不在CSA的分類範圍內。這種差異可能反映了與大麻相關的相對恥辱，將這些因素納入了DEA的時間表決定。

聯邦政府的立場也不一定與美國州政府層面對大麻的民主批准一致。37個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島已通過法律，將大麻用於醫療用途廣泛合法化，供符合條件的患者使用。在哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島、關島和其中18個州阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄勒岡州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓州，成人使用大麻是合法的，無論身體狀況如何，儘管並不是所有這些司法管轄區都完全實施了合法化計劃。南達科他州的選民也批准了一項憲法修正案，使成人使用大麻在該州合法化，但州長克里斯蒂·諾姆起訴稱，該修正案違反了州憲法。巡迴法院法官推翻了這項法律，州最高法院維持了這一裁決。最近全州範圍內的公投和放開大麻法律的立法大幅增加，這與公眾輿論是一致的。隨着越來越多的州將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖澄清CSA下的聯邦禁令與這些州法律監管框架之間的不協調之處。在2018年之前，聯邦政府通過美國司法部(DoJ)的一系列備忘錄向聯邦執法機構和銀行機構提供指導。這類備忘錄的一個例子是前司法部副部長詹姆斯·科爾在2013年起草的(科爾備忘錄)。

科爾的備忘錄為聯邦執法機構提供了指導，指導如何在所有州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴。科爾的備忘錄提出了八個起訴優先事項：

防止向未成年人分發大麻；

防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾；

防止大麻以某種形式從根據州法律合法的州轉移到其他州；

防止國家批准的大麻活動被用作販賣其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口；

防止在大麻種植和分發過程中使用暴力和使用槍支；

防止醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的惡化；

防止在公共土地上種植大麻以及隨之而來的公共安全和公共土地上的大麻生產所構成的環境危險；以及

防止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

2018年1月4日，前美國司法部長傑斐遜·塞申斯向所有美國律師發佈了一份新的備忘錄(塞申斯備忘錄)，撤銷了科爾的備忘錄。會議備忘錄指出，在某些大麻活動根據州法律是合法的司法管轄區，沒有建立針對與大麻相關的犯罪的國家執法重點，而是[i]在決定起訴哪些大麻活動時。在司法部有限的資源下，檢察官應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。即，這些原則包括罪行的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、受害者的利益以及其他原則。

辭職後接替前司法部長塞申斯的前司法部長沒有為美國提供明確的政策指令，因為它涉及與州法律大麻相關的活動。

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美國總統約瑟夫·R·拜登於2021年1月20日宣誓就任美國第46任總統。拜登總統提名梅里克·加蘭德擔任他的政府的司法部長。目前尚不清楚2021年3月10日確認的拜登總統和司法部長加蘭德領導的司法部是否會重新採納科爾備忘錄或宣佈實質性的大麻執法政策。加蘭德法官在美國參議院舉行的確認聽證會上表示，在我看來，在已經合法化的州提起訴訟，以及正在規範大麻的使用，無論是醫學上的還是其他方面的，對我們有限的資源的使用似乎都不是一種有用的利用。我不認為這有什麼用處。¹

然而，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂關於大麻的CSA(以及任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前，在沒有統一的聯邦指導的情況下，如《科爾備忘錄》所確定的那樣，執行的優先次序由各自的美國檢察官確定。

在缺乏統一的聯邦政策的情況下，正如科爾備忘錄所確立的那樣，許多在其管轄範圍內擁有州合法大麻計劃的美國聯邦檢察官已經宣佈了各自辦公室的執法優先事項。例如，前馬薩諸塞州地區聯邦檢察官安德魯·萊林表示，雖然他的辦公室不會使任何企業免於聯邦起訴，但他預計該辦公室的大麻執法工作重點是：(1)生產過剩；(2)有針對性地向未成年人銷售大麻；以及(3)有組織犯罪和跨州運輸毒品收益。

由於CSA將大麻列為第一附表毒品，聯邦法律還規定，依賴美聯儲匯款系統的金融機構將大麻銷售收益作為存款是非法的。根據1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(《銀行保密法》)，銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴並可能被判洗錢罪。因此，根據《銀行保密法》，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被控洗錢或共謀。

雖然美國聯邦銀行法沒有改變，以適應美國越來越多的州的企業，這些州已經將醫用和/或成人使用的大麻合法化，但財政部金融犯罪執法網絡部(FINCEN)在2014年向洗錢和其他金融犯罪的檢察官發佈了指導意見(FINCEN指導意見)。FinCEN的指導意見建議檢察官不要將執法努力集中在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務在他們所在的州是合法的，並且科爾備忘錄中提到的任何聯邦執法優先事項都沒有被違反(例如使大麻遠離兒童和不落入有組織犯罪的手中)。FinCEN指南還澄清了金融機構如何根據其《銀行保密法》義務向大麻相關企業提供服務，包括徹底的客户盡職調查，但明確表示，它們這樣做的風險自負。客户應有的盡職調查步驟包括：

向國家有關部門核實該企業是否已獲得正式許可和登記；

審查該企業為獲得國家大麻經營許可證而提出的許可證申請(及相關文件)；

向國家許可和執法當局索取有關企業和相關方的信息；

¹	John Schroyer，(2021年2月22日)司法部長提名人加蘭德發出了更友好的大麻立場，可在以下位置獲得Https://mjbizdaily.com/attorney-general-nominee-merrick-garland-signals-friendlier-marijuana-stance/

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瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療客户和成人客户)；

持續監測有關企業和相關方的不良信息的公開來源；

持續監測可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及

定期更新作為客户盡職調查的一部分並與風險相稱的信息。

對於通過此類客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，因為州政府提供此類信息。

由於大多數銀行和其他金融機構不願向大麻企業提供任何銀行或金融服務，這些企業可能會被迫成為純現金企業。雖然FinCEN指導降低了考慮為大麻行業服務的銀行和金融機構的一些風險，但實際上並沒有增加銀行向大麻企業提供服務的意願。這是因為，如上所述，現行法律並不保證銀行免於起訴，它還要求銀行和其他金融機構對它們作為客户接受的每一項大麻業務進行耗時且代價高昂的盡職調查。事實上，一些為大麻企業提供服務的銀行一直在關閉大麻企業的賬户，現在出於成本、風險或兩者兼而有之的考慮，拒絕為新的大麻企業開立賬户。

少數幾家同意與大麻企業合作的州特許銀行和/或信用合作社正在將這些賬户限制在其總存款的一小部分，以避免造成流動性風險。由於從理論上講，聯邦政府可以在沒有通知的情況下隨時修改與大麻企業相關的銀行法，因此這些信用社必須手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還所有大麻企業存款的全部價值，同時手頭也保持足夠的流動資金為其他客户服務。那些在大麻行業有客户的州特許銀行和信用合作社向大麻企業收取高額費用，以轉嫁確保遵守FinCEN指導的額外成本。

然而，與科爾的備忘錄不同的是，2014年的FinCEN指導並未被撤銷。美國財政部前部長史蒂芬·姆努欽公開表示，財政部沒有被告知任何撤銷科爾備忘錄的計劃。

儘管科爾備忘錄已於2018年廢除，但哥倫比亞關懷中心仍在繼續做以下工作，以確保符合科爾備忘錄、FinCEN指南和其他最佳行業實踐提供的指導：

哥倫比亞關懷中心及其子公司遵守適用的州、縣、市、鎮、鄉鎮、行政區和其他政治/行政區劃對大麻經營規定的許可要求。

哥倫比亞關懷中心與大麻相關的活動遵守獲得許可的範圍，例如，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有允許擁有大麻的必要文件的患者。

哥倫比亞關懷中心對承包商或任何允許進入其設施安全區域的人進行盡職調查，以防止大麻產品被分發給未成年人。

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哥倫比亞關懷中心致力於確保持牌運營商有足夠的庫存跟蹤系統和適當的程序，以便他們的合規系統能夠有效地跟蹤庫存。這樣做是為了不將大麻或大麻產品轉移到州法律不允許大麻的州，或通常跨越州界。

哥倫比亞關懷中心根據適用的州法律進行背景調查。

哥倫比亞關懷會審查大麻企業的活動、經營場所，以及與在其許可場所以外擁有大麻或大麻產品有關的政策和程序(包括條例允許擁有大麻或大麻產品的情況，例如，在許可場所之間轉移產品)。完成這些審查是為了確保持牌經營者不在聯邦土地上擁有或使用大麻，或在聯邦土地上從事大麻的製造或種植。

Columbia Care的產品包裝符合適用法規，幷包含有關產品內容的必要免責聲明，以防止因使用大麻而對公共健康造成不利影響，並防止不良駕駛。

此外，近年來，保護醫用大麻和大麻行業的某些臨時聯邦立法也已生效。例如，某些大麻企業通過實施臨時撥款措施獲得一定程度的保護，使其免受聯邦起訴，這些措施已作為國會通過並由奧巴馬總統和特朗普總統簽署的聯邦支出法案的修正案(或附加條款)而成為法律。例如，在2015年的《撥款法案》中，國會包括了一項預算附加條款，禁止司法部花費任何資金來執行任何干擾州實施自己的醫用大麻法律的法律。該車手因其最初的主贊助商而被稱為羅拉巴赫-法爾修正案。

最初，共和黨控制的眾議院和民主黨控制的參議院通過了羅拉巴赫-法爾修正案。該法案是一項兩黨撥款措施，旨在禁止DEA花費資金逮捕州政府許可的醫用大麻患者和提供者。隨後，該修正案被包括在共和黨控制的國會通過的多個預算中。雖然自2015年以來，《羅拉巴赫-法爾修正案》已被列入連續的撥款立法或決議，但它的列入或不列入可能會受到政治上的變化。

羅拉巴赫-法爾修正案最近在2022年綜合撥款法案中得到更新，該法案為聯邦政府各機構提供資金，直至2022年9月30日。值得注意的是，羅拉巴赫-法爾法案只適用於醫用大麻項目，沒有為執法部門提供針對成人使用的活動的同樣保護。不能保證《羅拉巴赫修正案--法爾》將包括在綜合撥款一攬子計劃或現行《2022年綜合撥款法》到期後的持續預算決議中。

大麻企業和眾多國會議員越來越一致地認為，指導不是法律，臨時立法是保護合法醫用大麻企業的不適當方式。近年來，國會提出了許多法案，將州政府合法的大麻交易合法化。這導致了國會中一個由兩黨組成的大麻工作組。

此外，2020年，美國眾議院通過了《安全與公平執行銀行法》(Secure And Fair Execution Banking Act)，該法案有200多個共同發起人，將防止聯邦銀行監管機構僅因一家機構向州合法大麻企業提供金融服務而對金融機構採取不利行動。該法案最終停滯不前，沒有在2020年的立法會議上由美國參議院進行表決。2021年3月18日，《安全銀行法》在眾議院重新提出。2021年3月23日，該法案也重新提交參議院。

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2021年4月19日，眾議院以321票對101票通過了《安全銀行法》。為了幫助安全銀行法在參議院獲得通過，眾議員埃德·珀爾穆特提議將其作為國防授權法案(NDAA)的修正案包括在內。該法案於2021年9月21日以聲音表決的方式加入了NDAA，NDAA於2021年9月23日以316票對113票通過了眾議院。儘管該法案在眾議院繼續取得成功，但還是從參議院於2021年12月7日通過的NDAA版本中刪除了該法案。到目前為止，《外管局銀行法》已在美國眾議院獲得六次通過，最近一次是在2022年2月4日，作為《美國競爭法》的修正案。不能保證《安全銀行法》會以目前的形式成為法律，如果有的話。

大麻相關企業面臨的另一個挑戰是，美國國税局(IRS)正在將《國税法》第280E條(第280E條)的規定適用於醫療和成人用大麻行業的企業。第280E條禁止大麻企業扣除普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。由於第280E條的規定，公司的實際税率可能會有很大的變化，並取決於不可扣除費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。

在2020年的聯邦選舉之後，民主黨贏得了美國眾議院和參議院的控制權，這導致一些觀察人士預測，國會將通過立法，將大麻合法化或合法化，或取消對該行業金融服務的某些限制。儘管有上述規定，但不能保證《安全銀行法》將成為當前形式的法律(如果有的話)。也不能保證拜登政府不會改變司法部或個別美國律師關於低優先級執行與州法律相沖突的美國聯邦法律的既定政策或做法。拜登政府和國會可能會決定大力執行美國聯邦法律。

國家監管環境

以下各節介紹了Columbia Care運營所在州的法律和法規情況。雖然Columbia Care致力於確保其運營符合適用的州法律、法規和許可要求，但由於上述原因和標題下進一步描述的風險，風險因素儘管如此，哥倫比亞醫療保健公司的業務存在重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀和考慮標題下包含的所有風險因素風險因素下圖所示。

除上述和本註冊聲明中的其他部分外，哥倫比亞關懷中心遵守適用法律，未收到任何可能對哥倫比亞關懷中心的許可證、業務活動或運營產生影響的傳票或違規通知。

亞利桑那州

亞利桑那州監管景觀

2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，對亞利桑那州修訂後的法規第36章進行了修改。這項修正案增加了第28.1章，標題為亞利桑那州醫用大麻法案(AMMA)。AMMA被編入亞利桑那州修訂後的法規第36-2801節埃特。序列號。AMMA還指定亞利桑那州衞生部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。這些ADHS法規包含在亞利桑那州行政法規第9章第17章(《醫療規則》)中。ARS§36-2801(12)將非營利性醫用大麻藥房定義為非營利組織向持卡人收購、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售或分發大麻或相關用品和教育材料的實體。

ADHS已經建立了醫用大麻計劃，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了醫用大麻藥房註冊證書(證書)，實體將

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授權分發和種植醫用大麻。每個證書允許持有實體運營一個現場種植設施和一個非現場種植設施，這些設施可以設在亞利桑那州的任何地方。持有證書的實體必須每年向ADHS提交續簽申請，該申請還必須包括經審計的年度財務報表。雖然證書不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但證書持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理有關的各種服務，只要此類合同不違反AMMA或醫用大麻計劃的要求。

截至2012年4月，ADHS必須為患者和非營利性大麻藥房建立註冊申請系統，並建立一個基於網絡的驗證平臺，供法律官員和藥房用來驗證患者的身份。它還規定了患者的權利，合格的醫療條件，並允許在州外醫用大麻患者保持其患者狀態(但不購買大麻)。2012年12月6日，亞利桑那州首家獲得許可的醫用大麻藥房在格倫代爾開業。亞利桑那州最近頒佈了SB 1494，其中將要求對醫用大麻進行測試，並要求每年更新兩次代理人執照。

根據AMMA，要有資格使用醫用大麻，患者必須有令人虛弱的醫療條件。有效的醫療條件包括艾滋病毒、癌症、青光眼、免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、克羅恩病、阿爾茨海默病激動症、肌萎縮側索硬化症、惡病質/消瘦綜合徵、肌肉痙攣、噁心、癲癇、嚴重和慢性疼痛或其他慢性或衰弱的情況。

亞利桑那州S.B.1494於2019年8月生效。該法案授權ADHS通過檢查醫用大麻藥房的規則，並創建了一個由醫用大麻藥房種植的獨立大麻檢測制度。從2020年11月開始，在大麻出售之前，必須對其進行微生物污染、重金屬、殺蟲劑、除草劑、殺菌劑、生長調節劑和殘留溶劑的不安全水平測試。

S.B.1494還授權對醫用大麻藥房處以每次違規最高1,000美元的民事罰款(30天內不超過5,000美元)。該法案使患者身份證和醫用大麻藥房註冊證每兩年到期一次，而不是每年一次。實施S.B.1494的規定於2019年8月27日生效。2020年2月，該部開始了新一輪的規則制定，旨在改善有關獨立測試的規定。

2020年，亞利桑那州通過了207號投票提案，對亞利桑那州修訂後的法規第36章進行了修改。這項修正案增加了28.2章，題為《聰明和安全亞利桑那州法案》(SSAA)。SSAA被編入亞利桑那州修訂後的法規第36-2850節埃特。序列號。SSAA指定ADHS作為該計劃的監管機構，並要求ADHS頒佈、通過和執行SSAA的法規。ADHS已經公佈了成人使用大麻計劃的管理規則草案，將體現在亞利桑那州行政法規第9章第18章(成人使用規則；與醫療規則一起，規則)。這些成人使用規則於2021年1月15日生效。36-2850號文件將大麻設施定義為經該部門許可經營以下所有業務的實體：單一零售場所，被許可人可在該場所向消費者銷售大麻和大麻產品、種植大麻和製造大麻產品；單一非現場種植場所，被許可人可在該場所種植大麻、加工大麻和製造大麻產品，但不得從該場所向消費者轉讓或銷售大麻和大麻產品；以及被許可人可以種植大麻、加工大麻和製造大麻產品但不得轉讓或銷售給消費者的單一非現場種植場所。

Columbia Care(通過其在亞利桑那州的子公司)遵守適用的許可要求和亞利桑那州頒佈的監管框架。

目錄表

亞利桑那州醫用大麻許可證要求

為了使申請人獲得證書，申請人必須：(I)在ADHS規定的表格上填寫申請表，(Ii)提交申請人的公司章程和章程，(Iii)提交申請人的每一位主要官員或董事會成員的指紋，以進行背景調查，以排除重罪，(Iv)提交符合AMMA和醫學規則的庫存控制、安全、患者教育和患者記錄的商業計劃和政策和程序，以確保藥房合規運營，和 (V)指定一名亞利桑那州執業醫生作為藥房的醫療董事。只要藥房在ADHS中信譽良好，支付續期費，並提交獨立的第三方財務審計，證書就會每年續簽。

一旦申請人獲得證書，他們就可以建立一個實體零售藥房地點、一個種植地點(如果當地分區允許的話)和一個位於藥房零售地點的種植地點，以及一個額外的場外種植地點。然而，在藥房獲得ADHS對適用站點的運營批准之前，這些站點都不能運行。批准經營需要：(I)ADHS表格上的申請；(Ii)符合當地分區規定的證明；(Iii)適用物業的場地平面圖和平面圖；以及(Iv)ADHS親自檢查適用地點，以確保符合醫療規則，並與藥房的適用政策和程序保持一致。

亞利桑那州成人使用大麻的許可要求

為了讓申請人獲得大麻設施代理許可證，申請人必須向ADHS提交(I)ADHS規定的個人身份信息，包括背景調查和指紋，以及(Ii)成人使用規則中規定的適用費用。許可證必須每兩年續簽一次。被許可人可在許可證到期前至少30個歷日向ADHS提交(A)許可證信息、(B)更新的個人信息(包括犯罪記錄檢查)和(C)成人使用規則中規定的適用費用來申請續簽。

ADHS可以為根據第32-1929條註冊的每10家藥店頒發一份大麻經營許可證，每個縣不包含註冊醫用大麻藥房的許可證不超過兩個，或每個縣包含一個註冊醫用大麻藥房的許可證不超過兩個。如果收到的申請比ADHS可能發出的申請更完整和合規，ADHS將根據成人使用規則中規定的標準發放許可證。第一輪許可證申請截止日期為2021年3月9日。

為了使申請被認為是完整和合規的，以便申請人可以被考慮為大麻經營許可證，申請人必須(I)支付ADHS規定的適當的不可退還的費用，(Ii)提交ADHS規定的申請，(Iii)主要官員和董事會成員的設施代理執照文件，在亞利桑那州公司委員會的良好信譽，分區合規性，物理地址的所有權或使用的許可，以及足夠的資金。

如果申請人持有根據《醫學規則》頒發的證書，申請人可以通過提交(I)批准申請的每名主要官員和董事會成員的證明，(Ii)申請人藥房登記證書上的許可證編號，(Iii)申請人是否希望將登記證書下的種植地點轉移到大麻許可證上，以及(Iv)適用的費用來申請大麻經營許可證。

大麻經營許可證的持有者可以在大麻經營許可證頒發後18個月內提交以下申請，以申請批准經營大麻經營場所：(I)採用ADHS規定的表格提出的申請；(Ii)當地將財產用作大麻經營場所的許可文件(如佔用證書、特殊用途許可證或有條件使用許可證)；(Iii)經營場所所要求的活動清單，包括種植、製造、或製備可食用產品，(Iv)準備食用產品的食肆場所許可證；(V)場地平面圖；及(Vi)平面圖。

目錄表

如果持有許可證的實體(I)獲得了根據《醫療規則》經營的批准，並且(Ii)正在經營，並且可以根據《醫療規則》分發醫用大麻，則通過向持有證書的申請者發放許可證而獲得許可證的大麻機構可以在不提交上述條件的情況下開始經營。

大麻經營許可證必須每兩年更新一次。

亞利桑那州執照

下表介紹了健康健康診所和203 Organix，LLC持有的證書和批准。


控股實體	許可證/許可證	登記號	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述

健康健康診所公司。	醫生註冊證明書	00000097DCGK00454998	亞利桑那州坦佩	08/07/22	該證書允許持有者從藥房和一個非現場種植設施種植、分發、生產、加工、提取、分銷和以零售和批發方式銷售醫用大麻。

健康健康診所公司。	批准在場外進行耕作	00000097DCGK00454998	亞利桑那州奇諾谷	08/07/22	批准在異地進行耕作

健康健康診所公司。	成人使用藥房登記證	00000071ESFP14031510	亞利桑那州坦佩	01/21/23	批准配發成人用大麻

203 Organix，LLC	醫生註冊證明書	00000074DCGW00540313	亞利桑那州普雷斯科特	08/07/22	該證書允許持有者從藥房和一個非現場種植設施種植、分發、生產、加工、提取、分銷和以零售和批發方式銷售醫用大麻。

203 Organix，LLC	成人使用藥房登記證	00000070ESCO78837103	亞利桑那州普雷斯科特	01/21/23	批准配發成人用大麻

隨着S.B.1494的通過，證書每兩年更新一次。在到期之前，許可證持有人需要提交續簽申請。雖然續訂是每年批准的，但沒有最終到期，在此之後不會

目錄表

允許續訂。此外，只要支付了必要的續展費用，及時提交了續展申請，並且沒有發現違反適用證書的重大違規行為，

哥倫比亞關懷中心預計，健康健康診所，Inc.和203 Organix，LLC將在正常業務過程中獲得適用的續訂證書。203 Organix批准在威肯堡經營一家種植設施，目前尚未使用，因此不被視為哥倫比亞護理公司的材料合同。

亞利桑那州藥房設施的安全要求

任何藥房設施(零售和種植)或大麻場所必須遵守以下安全要求：(I)確保只有擁有藥房代理商身份證的藥房授權代理人才能進入這些設施，並(Ii)為該設施配備：(A)入侵警報和監控設備，(B)外部和內部照明，以便於監控，(C)至少一個19英寸監視器，用於監控和能夠打印高分辨率靜止圖像的視頻；(D)在所有銷售點、入口、出口、(E)30天的視頻存儲，(F)安全系統的故障通知和電池備份，以及(G)每棟建築內的緊急按鈕。

亞利桑那州配藥要求

為了向符合資格的患者或指定的照顧者分發醫用大麻，需要有執照的藥房(1)驗證符合條件的患者或指定照顧者的身份，(2)提供適當的患者教育或支持材料，(3)提供與所尋求產品相關的測試結果，如果符合條件的患者或指定的照顧者提出要求，(4)在提交醫用大麻電子驗證系統的身份證上輸入符合條件的患者或指定照顧者的註冊識別號，(5)驗證出示的身份卡的有效性，(6)驗證分配的大麻產品數量不會導致符合條件的患者超過監管限制，並(7)將以下信息輸入醫用大麻電子驗證系統：分配的醫用大麻數量、是否直接分配給符合條件的患者或照顧者、分配的日期和時間、配藥代理的註冊識別號以及藥房的註冊識別號。

亞利桑那州存儲需求

任何藥房設施(零售和種植)或大麻場所必須遵守以下儲存產品的要求： (I)產品必須儲存在與儲存有毒和易燃材料的區域分開的區域，(Ii)產品必須以清潔和衞生的方式儲存，(Iii)產品必須防止蒼蠅、灰塵、泥土和任何其他污染，以及(Iv)處理和儲存產品時使用的表面和物體必須每天清潔。

此外，規則為跟蹤產品從種子到銷售建立了嚴格的庫存協議，這要求產品可以追溯到用於種植產品中使用的大麻的原始植物。這些要求包括(1)每日更新的大麻產品庫存量，(2)從符合條件的患者或指定照顧者那裏購買醫用大麻，(3)從其他藥房購買醫用大麻，(4)與持牌人種植的批次大麻有關的信息，(5)有關向其他藥房提供醫用大麻的信息，(6)與大麻產品所需檢測有關的信息，以及(7)被確定不分配給患者或不包括在大麻產品製造中的大麻產品的處置。此外，持牌藥房還需要保存有關符合條件的患者的記錄，其中包括：(1)包括來自注冊藥房代理的有關配藥的註明日期的條目；(2)防止未經授權的訪問和篡改；(3)包括符合條件的患者和護理人員關於大麻產品和教育材料的請求的文檔。

亞利桑那州運輸要求

藥房可以運輸醫用大麻，大麻機構可以在自己的地點之間或在自己的地點和另一個藥房的地點之間運輸成人用大麻，並必須遵守下列規定

目錄表

規則：(1)在運輸之前，配藥代理必須完成一份旅行計劃，其中顯示：(A)負責運輸大麻的配藥代理的名稱，(B)旅行的日期和開始時間，(C)運輸的大麻、大麻植物或大麻用具的描述；(D)預計的運輸路線，包括旅行期間的任何預計停靠站；在運輸過程中，藥房代理人應：(A)隨時攜帶旅行計劃副本，(B)使用沒有醫用大麻標識的車輛，(C)有與藥房溝通的手段，(D)確保看不到大麻，(3)藥房必須保存旅行計劃記錄至少兩年。

亞利桑那州成人使用操作要求

大麻場所必須(I)確保零售場所在營業，並且在上午7：00之間每週至少提供30個小時。和晚上10：00在收到大麻設施許可證後18個月內，(Ii)制定、實施並定期審查和更新與工作説明和僱傭合同、設施代理培訓和庫存控制有關的政策，至少每12個月一次，(Iii)確保所有主要官員、董事會成員、僱員和志願者保持有效的大麻設施代理許可證，並在從事大麻工作時保持其所有權，(Iv)在大麻設施代理不再受僱或自願在大麻設施工作時，在10天內通知ADHS，(V)證明丟失或被盜，(Vi)張貼大麻場所的經營許可、許可證、營業時間和適用的ADHS規定的警告標誌。

在大麻零售點銷售的大麻產品必須(I)符合SSAA中的包裝和標籤要求，(Ii)按照ADHS的規定貼上適當的產品信息和警告標籤，以及(Iii)放置在兒童保護包裝中。

在向消費者出售或轉讓任何大麻產品之前，大麻設施代理商必須(I)核實消費者的年齡，(Ii)在被要求時提供大麻檢測結果，以及(Iii)確保出售或轉讓的數量不超過一盎司，且不超過5克濃縮大麻。

製作、銷售或轉讓含有大麻的食用食品的大麻場所，應(I)獲得第9 A.A.C.第8條第1條規定的食品店許可證或許可證，(Ii)確保產品是按照第9 A.A.C.第8條第1條的適用要求製備的，無論是現場配製還是由其他大麻場所配製，以及(Iii)確保所銷售的任何產品(A)按照第9 A.A.C.第8條第1條的規定銷售，(B)每份不超過10毫克，或每包不超過100毫克；及。(C)如包裝成多於一份，則將打分或劃定為標準份量，並在分配上保持一致。

ADHS檢查和執法

ADHS可在向藥房發出五(5)天通知後，隨時檢查醫療設施。然而，如果有人聲稱藥房不符合AMMA或醫學規則，ADHS可能會進行突擊檢查。ADHS將向藥房提供書面通知，通知藥房在任何檢查過程中發現的任何違規行為，然後藥房有20個工作日採取糾正措施並通知ADHS。

在下列情況下，ADHS必須吊銷證書：(I)在獲得ADHS批准經營藥房之前開業，(Ii)將大麻分發、交付或以其他方式轉移給另一持牌藥房以外的實體、持有有效登記身份證的合格患者、持有有效登記證的指定照顧者或具有有效實驗室註冊證書的實驗室，(Iii)從另一持牌藥房以外的任何實體獲得可用的大麻或成熟大麻植物，持有有效登記證的合格患者，或持有有效登記證的指定照顧者，或(Iv)如果主要官員或董事會成員被判犯有排除在外的重罪。

此外，如果藥房沒有：(I)符合AMMA或醫學規則的要求，(Ii)執行政策和程序，或符合藥房申請時向ADHS提供的聲明，ADHS可吊銷證書。

目錄表

ADHS可以在正常運行時間內的任何時間檢查成人使用的設施。ADHS必須每年至少對每個獲得許可的設施進行一次突擊訪問。

在下列情況下，ADHS可暫停或吊銷大麻經營許可證：(I)大麻機構(A)向ADHS提供虛假或誤導性信息，(B)在獲得ADHS批准之前經營，(C)將大麻轉移給不允許擁有大麻的個人或實體，或(D)從不允許擁有大麻的個人或實體獲得大麻；(Ii)主要官員或董事會成員(A)被判犯有排除重罪，或(B)向ADHS提供虛假或誤導性信息；(3)大麻場所未(A)遵守SSAA或成人使用規則中的要求，或(B)執行政策或程序，或遵守大麻場所申請書中向ADHS提供的聲明。

加利福尼亞

加州監管環境

1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案使醫用大麻合法化的州，該提案於1996年通過了《同情使用法案》。這使得醫生推薦用於治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻緩解疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。

2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。

2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑生產許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，在2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即成人使用大麻法案(Aumaá)，為21歲或21歲以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。Auma與MCRSA有一些相互衝突的條款，因此 2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了第94號參議院法案，稱為藥品和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案合併了MCRSA和Auma ，提供了一套監管加利福尼亞州醫療和成人用大麻企業許可制度的法規。最初在州一級監管大麻的四個機構是大麻管制局(BCC)、加州食品和農業部(DFA)、加州公共衞生部(DPH)和加州税收和費用管理局。MAUCRSA於2018年1月1日生效。

2019年7月1日，加利福尼亞州制定了公元97年。在相關部分，該法案授權許可當局對違反MAUCRSA的被許可人或未獲許可的人開出傳票和罰款。持牌人每次違例的最高罰款為5,000元，而無牌人士每次違例的最高罰款為30,000元。違規的每一天都構成單獨的違規。

A.B.97還廢除了臨時許可證申請人必須首先持有臨時許可證的先前要求。該法案還要求臨時許可證申請人提交符合《加州環境質量法案》的證據，將臨時許可證的有效期限制為12個月，後續續簽由相關許可機構批准，並允許許可機構因未能努力爭取最終許可而吊銷臨時許可證。最後，該法案要求DPH為人造大麻產品建立一個可與國家有機計劃和加州有機食品和農業法案相媲美的認證計劃。

目錄表

2019年10月12日，加利福尼亞州頒佈了公元1529年。該法案規定，所有大麻蒸發筒和大麻蒸發器必須包括一個通用標誌，將產品標識為蒸發產品。

2021年7月12日，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆簽署了第141(AB-141)號議會法案，該法案成立了大麻管制部(DCC？)。DCC將把現有的BCC、DFA和DPH三個機構對該州大麻項目的監督整合到一個部門下，以努力集中和簡化加州的監管和許可監督。毒品和犯罪問題辦公室同樣宣佈，它打算設立一個單一的許可司，負責所有大麻企業的許可證發放。2021年9月15日左右，DCC向加州行政法辦公室提交了緊急法規，以鞏固、澄清和制定一致的大麻法規。經過有限的評議期，這些合併的緊急條例獲得批准，並於2021年9月27日左右生效。這些條例通過統一應用要求、統一術語和澄清所有權和經濟利益要求，為所有許可證類型的大麻許可證持有者創造了一致的標準。

目前，要在加州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇徹底禁止大麻。

Columbia Care(通過其在加利福尼亞州的子公司)符合適用的許可要求和加利福尼亞州制定的監管框架。

加州牌照

下表介紹了哥倫比亞醫療保健公司在加利福尼亞州的子公司持有的許可證。授予臨時許可證並不保證隨後會授予年度許可證。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
觀瀾灣有限責任公司	加州大麻管制局 - # C10-0000472- LIC	聖地亞哥	07/18/22	成人使用和藥物臨時使用零售商執照

Focus Health，LLC	加利福尼亞州大麻病防治部Cdph-10003760	聖地亞哥	07/29/22	年度生產許可證類型7：揮發性溶劑提取

Focus Health，LLC	加州大麻控制部門CCL19-0003852	聖地亞哥	12/26/22	臨時大麻種植許可證 -成人-在室內使用專業服務-

Focus Health，LLC	加州大麻管制局 - C11-0001210-LIC	聖地亞哥	06/09/22	成人使用和藥物臨時使用總代理商許可證

目錄表


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述

聖地亞哥康復中心有限責任公司	加州大麻管制局 - C10-0000213-LIC	聖地亞哥	06/13/22	成人使用和藥品臨時零售商許可證

PHC設施公司	加州大麻管制局CCL18-0003760	洛杉磯	04/26/23	臨時大麻種植許可證成人票-室內使用媒介

PHC設施公司	加州大麻管制局 - C11-0000072-LIC	洛杉磯	05/09/22*	成人使用和醫藥臨時總代理商許可證

PHC設施公司	加州大麻管制局 - C10-0000050-LIC	洛杉磯	05/09/23	成人使用和藥品臨時零售商許可證

資源推薦服務公司。	加州大麻管制局 - C10-0000130-LIC	北好萊塢	06/04/22	成人使用和藥品臨時零售商許可證

訪問布萊恩特SPC	加州大麻管制局 - C10-0000527-LIC	舊金山	07/28/22	成人使用和醫藥臨時零售商牌照

健康地球能源耗材公司。	加州大麻管制局 C10-0000288-LIC	影城	06/24/22	成人使用和藥品臨時零售商許可證

目前正在更新過程中

目錄表

加州許可要求

藥品零售商許可證允許向加州擁有醫生推薦的醫用大麻患者銷售醫用大麻和大麻產品。只有經過認證的醫生才能提供醫用大麻的建議。成人用途零售商許可證允許向任何出示政府頒發的有效照片身份證明的21歲或21歲以上的個人銷售大麻和大麻產品。

成人使用或藥用種植許可證允許大麻種植活動，即涉及大麻種植、種植、收穫、乾燥、烘烤、分級或修剪的任何活動。此類許可證還允許生產數量有限的非製造大麻產品，並將大麻出售給加利福尼亞州境內的某些獲得許可的實體用於轉售或製造。

成人使用或醫療製造許可證允許製造大麻產品。製造包括大麻產品的混合、混合、提取、浸泡、包裝或重新包裝、貼標籤或重新貼標籤或其他製劑。

在加利福尼亞州，只有在該州種植的大麻才能在該州銷售。儘管加州不是一個垂直整合的系統，但該州允許持牌人從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻，或將大麻和大麻產品分銷給該實體。

加州的大麻許可證持有者必須遵守詳細的監管計劃，包括：安全、人員配備、銷售、製造標準、檢查、庫存、廣告和營銷、產品包裝和標籤、記錄和報告等。與所有司法管轄區一樣，應參考每個適用的州機構頒佈的完整法規，以瞭解有關任何特定業務領域的進一步信息。

加利福尼亞州藥房要求

大麻零售商只能銷售零售持牌人從授權從事分銷的持牌分銷商或持牌微型企業那裏收到的大麻產品，持牌零售商必須核實大麻商品沒有超過其最佳保質期、保質期或有效期(如果提供)。貨物必須經過適當的實驗室檢測，並且大麻貨物包裝上標註的批號必須與用於監管符合性測試的相應分析證書上的批號相匹配。包裝和貨物必須符合所有適用的法律，才能在零售地點銷售。除大麻商品外，持牌零售商可僅銷售大麻配件和持牌人的品牌商品。持牌零售商不得免費提供大麻商品，但在某些有限的情況下除外。

大麻零售商只能在零售區域展示大麻商品以供檢查和銷售。只要沒有零售商人員的幫助，客户不能輕易接觸到集裝箱，就可以將此類商品從包裝上取下，放入集裝箱中，以供客户檢查。集裝箱必須由持牌零售商或其員工提供給客户，他們必須在客户檢查集裝箱的整個過程中始終與客户在一起。以這種方式從包裝上取出的大麻貨物不得出售或消費。當它們不再用於展示時，必須適當地銷燬它們。

加州的報告要求

加利福尼亞州使用Metrc作為該州的跟蹤和跟蹤用於跟蹤所有國家頒發的年度許可證持有人的商業大麻活動和在整個分銷鏈中的移動的系統。該系統允許通過應用程序編程接口進行其他第三方系統集成。只有持牌人才能進入Metrc。

目錄表

加州存儲、運輸和安全要求

為了確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，加州的大麻企業必須做到以下幾點：

維持全面運作的安全警報系統；

保安服務合同；

保持一套全天24小時不間斷記錄的視頻監控系統；

確保設施的室外場所有足夠的照明；

不得在允許的營業時間以外從其辦公場所分發；

僅在許可證發放過程中根據向加利福尼亞州提交的房舍示意圖在區域內儲存大麻和大麻產品。

將所有大麻和大麻產品儲存在安全、上了鎖的房間或保險庫中；

在接到通知或意識到大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門報告；以及

確保在有許可證的設施之間安全運輸大麻和大麻產品，在運輸大麻和大麻產品的任何車輛上保持運送清單。只有在BCC登記的符合BCC分銷要求的車輛才可用於運輸大麻和大麻產品。

DCC檢查

DCC及其授權代表應可立即全面檢查並進入DCC許可的任何場所。檢查、調查、審查或審計無需事先通知。毒品和犯罪問題辦公室還可以測試持牌人或其代理人和僱員為進行商業大麻活動而擁有、控制或使用的任何車輛或設備。此外，它還可以測試被許可人或其代理人和僱員為進行商業大麻活動而擁有或使用的任何大麻貨物或與大麻有關的材料或產品。DCC還可以複製任何被許可人或其代理人和員工的任何材料、書籍或記錄。如果不配合並參與針對被許可方的任何DCC調查，可能會導致違反許可規定，並受到紀律約束。

科羅拉多州

科羅拉多州監管景觀

2000年11月7日，科羅拉多州選民批准了第20號修正案，該修正案修改了州憲法，允許經批准的患者在獲得書面醫療同意的情況下在該州使用大麻。2012年11月6日，科羅拉多州選民批准了64號修正案，該修正案修改了州憲法，在科羅拉多州建立了成人使用大麻計劃，並允許商業種植、製造和向21歲或21歲以上的成年人銷售大麻。從2014年1月1日起，在監管框架下獲得許可的大麻企業開始向公眾商業銷售成人用大麻。自2020年1月1日起，醫用和成人使用大麻受科羅拉多州大麻法典的單一法規監管。

根據《科羅拉多州大麻法規》，科羅拉多州税務局有權向成人用大麻和醫用大麻企業頒發許可證，包括種植設施、產品製造商、測試設施、運輸商、研究人員和開發商，以及(成人使用情況下)加速器栽培機、加速器商店和酒店企業。

目錄表

大麻企業還必須遵守當地的許可證要求。科羅拉多州允許地方限制或禁止大麻生意的經營。

科羅拉多州的Columbia Care遵守適用的許可要求和科羅拉多州頒佈的監管框架。

科羅拉多州執照要求

在科羅拉多州申請大麻業務需要提交(1)大麻業務所需的任何當地許可證的副本，(2)企業成立所在司法管轄區的良好信譽證書，(3)科羅拉多州註冊代理商的身份和地址，(4)公司章程、章程、組織章程和類似文件等組織文件，(5)公司治理文件，(6)證明申請人有能力使用擬議場所的契據、租約或類似文件，(7)設施圖，(8)關於企業主的適宜性的調查結果，(8)關於證券上市的信息(如果企業是公開交易的)，(9)財務報表，以及與納税有關的文件。作為許可流程的一部分，企業需要從其所在地獲得許可。

科羅拉多州執照

哥倫比亞關懷中心經營大麻設施，詳情如下。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期或續訂日期(如果適用)	描述
綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00780	科羅拉多州阿斯彭	9/25/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00300	科羅拉多州奧羅拉 (皮奧裏亞法院)	10/1/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00302	科羅拉多州奧羅拉 (蒙維尤大道E號)	10/1/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00297	科羅拉多州奧羅拉 (S·波託馬克)	10/1/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00303	科羅拉多州奧羅拉 (E.科爾法克斯)	10/1/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00666	科羅拉多州奧羅拉 (昆西大道)	5/1/2022*	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00474	科羅拉多州丹佛市 (聯邦大道)	6/24/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00374	科羅拉多州黑鷹	12/15/2022	授權零售大麻。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00015	丹佛(葡萄街)	1/1/2023	授權零售大麻。這個

目錄表


控股實體	許可證/許可證	城市	到期或續訂日期(如果適用)	描述
				監管機構提供了確認續簽收據和許可證持續有效性的信函。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00016	科羅拉多州丹佛市 (阿拉米達大道)	1/1/2023	授權零售大麻。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00700	科羅拉多州丹佛市 (Wewatta街)	5/20/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻種植許可證403R-00018	科羅拉多州丹佛市葡萄(REC)種植	1/1/2023	授權種植大麻。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

目前正在更新過程中


控股實體	許可證/許可證	城市	到期或續訂日期(如果適用)	描述

綠色解決方案有限責任公司	大麻種植許可證(醫用)403-00208	科羅拉多州丹佛市的葡萄種植	3/5/2023	批准種植醫用大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00298	科羅拉多州埃奇沃特	10/1/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00501	科羅拉多州柯林斯堡	9/23/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照(醫用)402-00839	科羅拉多州柯林斯堡	6/26/2022	授權零售醫用大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00654	科羅拉多州格倫代爾	3/13/2023	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00742	科羅拉多州格倫伍德斯普林斯	3/29/2023	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00718	科羅拉多州朗蒙特	1/18/2023	授權零售大麻。

目錄表


控股實體	許可證/許可證	城市	到期或續訂日期(如果適用)	描述

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00014	北格倫，科羅拉多州	1/1/2023	授權零售大麻。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00737	科羅拉多州謝裏登 (聯邦大道3926 S.)	3/26/2023	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00743	科羅拉多州謝裏登 (3318 S.聯邦大道)	3/29/2023	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00299	科羅拉多州銀羽	10/1/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00670	科羅拉多州普韋布洛	5/12/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00582	特立尼達，科羅拉多州 (聖達菲步道)	7/11/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻零售牌照402R-00583	特立尼達，科羅拉多州 (北商業街)	7/11/2022	授權零售大麻。

綠色解決方案有限責任公司	大麻運送許可證605R-00005	科羅拉多州奧羅拉	10/1/2022	授權在奧羅拉市內運送零售大麻

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-01151	特立尼達，科羅拉多州 (厄爾摩羅道36900號)	5/28/2022	授權種植大麻。

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-00892	特立尼達，科羅拉多州 (共和大道1200號)	2/15/2023	授權種植大麻。

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-00893	特立尼達，科羅拉多州 (共和大道1201號)	2/15/2023	授權種植大麻。

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-00894	特立尼達，科羅拉多州 (共和大道1202號)	2/15/2023	授權種植大麻。

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-00895	特立尼達，科羅拉多州 (共和大道1203號)	2/15/2023	授權種植大麻。

目錄表


控股實體	許可證/許可證	城市	到期或續訂日期(如果適用)	描述

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-00020	科羅拉多州丹佛市 (斯蒂爾街)	1/1/2023	授權種植大麻。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

落基山耕作有限責任公司	大麻種植許可證403R-00836	科羅拉多州丹佛市 (Barberry Place)	1/25/2023	授權種植大麻。

Infuzion，LLC	大麻加工許可證404R-00003	科羅拉多州丹佛市(華盛頓街)	1/1/2023	授權制造大麻產品。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

Infuzion，LLC	大麻加工許可證(醫用)404-00329	科羅拉多州丹佛市(華盛頓街)	1/28/2023	授權制造醫用大麻產品。監管機構提供了確認續簽收據和許可證繼續有效的信函。

未來修訂有限公司	大麻零售許可證 402R-00034	科羅拉多州丹佛市 (諾姆街)	1/1/2023	授權零售大麻

未來修訂有限公司	大麻零售許可證 (medical) 402-00088	科羅拉多州丹佛市 (諾姆街)	11/21/2022	授權零售醫用大麻

未來修訂有限公司	大麻零售許可證 402R-00296	科羅拉多州奧羅拉 (哈瓦那大街)	10/1/2022	授權零售大麻

哥倫比亞護理公司	大麻零售許可證 402R-00640	科羅拉多州桑頓	2/6/2023	授權零售大麻

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期或續訂日期(如果適用)	描述

未來修訂有限公司	大麻種植許可證403R-00040	科羅拉多州丹佛市 (諾姆街)	1/1/2023	批准種植大麻

未來修訂有限公司	大麻種植許可證(醫用) 403-00131	科羅拉多州丹佛市 (諾姆街)	7/5/2022	批准種植醫用大麻

未來修訂有限公司	大麻運送許可證 605R-00006	科羅拉多州奧羅拉	10/1/2022	授權在奧羅拉市內運送零售大麻

關於續簽過程，只要支付了必要的續期費，及時提交續簽申請，哥倫比亞關懷中心將有望在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。

監管要求

條例規定了適用於所有大麻企業的要求，以及對每種類型的企業的具體要求。

科羅拉多州的所有大麻企業都被要求(1)建立和執行用於保護大麻和大麻產品的有限准入區域，(2)維護由獲得許可的警報安裝公司安裝和維護的安全警報系統，以及經批准的鎖和監控設備，(3)遵守關於廢物處理(包括含大麻廢物)的所有適用法律，(4)實施用於庫存跟蹤和記錄的庫存跟蹤系統，(5)遵守州和地方關於營業時間的要求，(6)遵守適用於員工和生產場所的衞生要求，包括衞生審計，(7)遵守記錄保存要求，以及(8)維護並提供處理產品召回的程序。

此外，還需要種植設施(1)提供並維護種植、收穫、乾燥、醃製、修剪、包裝、儲存和取樣的標準操作程序，(2)符合與農藥相關的要求，以及(3)符合額外的衞生和產品安全要求。大麻產品製造商被要求(1)遵守與標準化劑量大麻相關的標籤和劑量要求，(2)遵守關於可食用產品的形狀、顏色和類似特性的具體禁令，不得使用違禁的添加劑和配料，(3)保持並提供與每類產品製造相關的標準操作程序。大麻藥房受到以下方面的額外要求：(1)接受訂單的方法，(2)客户付款，以及(3)客户身份識別。

大麻執法司和當地許可當局可對持證人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以確定是否遵守適用的法律和法規。持牌人還可以接受當地消防部門、建築檢查員或法規執行官員對獲得許可的場所的檢查，以確認不存在健康或安全問題。

科羅拉多州使用Metrc作為大麻執法部的大麻庫存跟蹤系統，供所有醫療和成人使用許可證持有人使用。根據科羅拉多州大麻法律和法規，為了合規的目的，要求使用特定的數據點跟蹤和報告大麻從種子到通過Metrc銷售的整個過程。這種跟蹤是通過在工廠和被許可人與設施之間的貨物上使用電子標籤來進行的。

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特拉華州

特拉華州監管環境

特拉華州醫用大麻項目受特拉華州《醫用大麻法案》管轄。C。

§ 4901A 等後，和衞生和社會服務部(該部)實施條例，CDR 16-4000-4470。該計劃授權註冊的符合條件的、身體狀況令人衰弱的患者使用大麻。？使人衰弱的疾病包括：(A)絕症、癌症、艾滋病毒、艾滋病、失代償性肝硬化症、肌萎縮側索硬化症、阿爾茨海默病激動症、創傷後應激障礙、頑固性癲癇、癲癇發作、青光眼、慢性衰弱性偏頭痛；(B)慢性或衰弱疾病或內科疾病或其治療導致惡病質或消瘦綜合徵；3個月以上未對以前處方的藥物或手術措施有反應或其他治療方案產生嚴重副作用的嚴重、衰弱的疼痛；頑固性惡心；癲癇；嚴重和持續性肌肉痙攣，包括多發性硬化症的特徵；以及(C)衞生署可能增加的其他醫療條件或治療。市民可以向衞生部請願，要求將疾病或治療添加到令人衰弱的醫療條件清單中。

醫用大麻計劃為醫用大麻慈悲中心(慈悲中心)建立了許可證制度。慈悲中心必須在非營利性基礎上運營。登記註冊後，愛心中心可以購買、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應或分發大麻，目的完全是為了協助登記的患者或其指定的照顧者醫用大麻。慈悲中心被要求種植足夠滿足需求的大麻，但在沒有部門批准的差異的情況下，不得擁有超過1,000磅的可用大麻。特拉華州禁止慈悲中心從其他慈悲中心以外的任何人購買大麻。

Columbia Care(通過其在特拉華州的子公司)遵守適用的許可要求和特拉華州頒佈的法規框架。

特拉華州許可證要求

申請慈善中心運營許可證的申請者必須繳納5,000美元的申請費以及有關擬建的慈悲中心的身份證明文件，如擬設立的法定名稱、章程、公司章程和擬設立的地址。申請書必須包括關於擬議設施的信息，包括：對封閉的、上了鎖的設施的描述，滿足部門在大麻種植中使用的所有要求；以及對擬議的安保和安全措施的描述，證明遵守了部門的規定。該部還要求申請者披露財務和組織信息。此類信息必須包括愛心中心的非營利性地位的證據；識別每位主要官員和董事會成員的信息；證明是否符合該部規定的操作手冊草案；對愛心中心的管理或政策擁有直接或間接權力的人員或商業實體的名單；擁有愛心中心5.0%或更多所有權的個人或商業實體的名單，包括擁有全部或部分土地或建築物的任何商業實體的所有者；以及持有房產擔保權益的債權人的身份(如果有的話)。申請還必須包括醫用大麻容器的設計和安全特徵的實例，以證明符合規定。

當該部門通知申請人其經營愛心中心的申請已獲批准時，它必須提交一些額外的項目，然後才會發出批准經營愛心中心的登記證書：40,000美元的認證費；愛心中心的法定名稱、公司章程和章程；愛心中心的實際地址和用於培育的任何其他地址；符合分區法律、其他地點限制和州消防法規的證據；以及對之前提交的信息的更新。

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特拉華州藥房要求

註冊愛心中心必須保存詳細的收益和費用財務報告；按照公認的會計原則保持庫存、銷售和財務記錄；並向部門或部門簽約審計公司提供訪問其賬簿和記錄的權限。

慈悲中心必須遵守處理無法使用的大麻的詳細程序。慈悲中心必須立即更新其庫存系統，以反映大麻的處置情況，並且必須以使廢物無法使用的方式存儲、保護和管理大麻廢物。特拉華州還禁止在大麻上使用殺蟲劑。

該部頒佈了專門分發大麻的條例。大麻必須在密封的、防篡改的容器中分發，容器必須清楚地標識為慈悲中心簽發的，幷包括某些披露。容器應附有書面説明，説明大麻在未準備攝取或未被攝取時應留在容器內。慈悲中心在分發大麻前必須驗證患者或照顧者的身份證有效，並且不得向符合資格的患者或主要照顧者以外的人分發大麻。慈悲中心在14天內最多隻能分發3盎司大麻給單個患者。

特拉華州許可證

哥倫比亞關懷通過與哥倫比亞關懷特拉華有限責任公司的管理服務安排進行運營，哥倫比亞關懷特拉華有限責任公司是一家非營利性附屬公司，持有同情中心許可證，經營着一家藥房和一個製造中心，如下表所示。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷特拉華州有限責任公司	醫用大麻關懷中心登記證及經營許可證 2009-CC01	德州米爾福德	09/15/22	種植和製造設施

哥倫比亞關懷特拉華州有限責任公司	醫用大麻關懷中心登記證及經營許可證 2009-CC02	德州士麥那	09/15/22	藥房

哥倫比亞關懷特拉華州有限責任公司	註冊證書及醫用大麻關懷中心經營許可證 2009-CC06	德州威爾明頓	09/15/22	藥房

哥倫比亞關懷特拉華州有限責任公司	《醫用大麻註冊證》及《經營許可證》同情心中心 2009-CC07	羅霍博斯德州比奇	09/15/22	藥房

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慈悲中心的註冊每兩年到期一次。續簽申請必須在當前註冊證書到期前90至30天內提交。關於續訂過程，只要支付了必要的續訂費用，及時提交續訂申請，並且沒有發現任何與適用許可證有關的重大違規行為，哥倫比亞關愛特拉華有限責任公司將在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。

特拉華州的安全、存儲和運輸要求

慈悲中心必須將大麻儲存在有足夠安全措施的上了鎖的區域。安全的充分性將根據手頭可用大麻的數量、同情中心的庫存系統、能夠接觸大麻的人數、同情中心的位置、警報系統的範圍和可持續性以及對之前任何違規事件的根本原因分析來確定。慈悲中心還受到詳細的安全和庫存管理要求的約束。慈悲中心必須採取適當的安保和安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻藏匿區域和大麻盜竊。這包括准入和進入限制；維護全面運行的警報系統，並立即自動通知地方當局安全漏洞；維護安全檢查和測試、警報激活和安全漏洞的日誌；以及建立覆蓋大麻處理區域的全天候視頻監控系統。該部還制定了若干庫存管制措施。同情心中心必須利用條形碼庫存控制系統來跟蹤銷售和庫存數據；將大麻儲存在有足夠安全措施的上鎖區域；並進行每月庫存審查和每兩年一次的全面庫存審查並將其記錄在案。

註冊愛心中心代理人在代表註冊愛心中心運輸大麻時，必須有文件説明運輸的大麻數量、運輸日期、註冊愛心中心或註冊安全合規機構的註冊ID證書編號，以及代表註冊慈悲中心或註冊安全合規機構運輸大麻的聯繫電話。

部門巡查

同情中心也要接受衞生部醫用大麻辦公室的檢查。這些檢查可能包括：審查慈悲中心的財務和分發記錄；審查物理設施；檢查殺蟲劑、真菌或黴菌；以及隨機抽樣大麻植物。此外，該部或與其簽訂合同的獨立審計員應隨時可查閲任何慈悲中心保存的所有賬簿和記錄。

佛羅裏達州

佛羅裏達州監管景觀

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了《同情使用法案》，這是該州歷史上第一個合法的醫用大麻項目。最初的同情使用法案只允許癌症和癲癇患者分發和購買低THC大麻。2016年，立法機構通過了《試用權法案》，允許向確診為絕症的患者分發全效力大麻。同樣在2016年，公民公投提出了佛羅裏達州醫用大麻合法化倡議，並於11月8日以71.3%的多數通過。該法案修改了州憲法，並授權擴大該州的醫用大麻計劃。

佛羅裏達州醫用大麻合法化倡議修正案2(修正案2)和擴大的合格醫療條件於2017年1月3日生效。佛羅裏達州衞生部、醫生、配藥組織和患者也受佛羅裏達州憲法第X條第29節和佛羅裏達州法規381.986節的約束。2017年6月9日，佛羅裏達州眾議院和

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佛羅裏達州參議院通過了各自的立法，通過取代現有的慈悲使用法案的大部分內容來實施擴大後的計劃，該法案於2017年6月23日正式生效。管理修正案2的法律規定，每10萬名患者添加到該州的醫用大麻登記中，將另外發放4個許可證，並允許種植者開設25家藥房，外加為每100,000名患者額外發放5家藥房。2017年立法對配藥設施的上限於2020年4月1日到期，現在沒有限制。佛羅裏達州也沒有對種植或加工設施的許可規模施加限制，也沒有對可以種植的植物數量進行限制。衞生部醫用大麻使用辦公室(OMMU)預計將在2022年7月1日之前發放多達19個新的垂直整合醫用大麻治療中心許可證，並在2023年7月1日之前再發放8個許可證。

此外，2017年，佛羅裏達州立法機構通過了一項法案，制定了工業大麻試點項目，為佛羅裏達州工業大麻合法化奠定了框架。該試點項目允許進行工業大麻的研究。2019年，國家大麻計劃(FL法案)生效，並在佛羅裏達州擴大了大麻計劃。FL法案允許佛羅裏達州農業和消費者服務部(FDAC)制定州大麻計劃。2020年，FDAC根據2018年農場法案向美國農業部提交了一份監管工業大麻的州計劃，供其批准。美國農業部已經批准了佛羅裏達州的計劃。

佛羅裏達大麻計劃包括幾項監管要求。FDAC要求任何個人或實體加工、製造、分銷、零售或種植大麻才能獲得FDAC的許可。其他要求包括檢測以確保大麻的允許THC水平低於0.3%；用於種植大麻的土地清單；處置程序計劃；提交給FDAC進行檢查並與FDAC共享信息；以及國家認證。故意違反該法和FDAC規則可能會導致刑事處罰和吊銷執照。屢次的疏忽違規行為可能會導致吊銷執照。

Columbia Care(通過其在佛羅裏達州的子公司)嚴格遵守適用的許可要求和佛羅裏達州頒佈的監管框架。

佛羅裏達州的執照

佛羅裏達州法規381.986(8)(A)節規定了一個監管框架，要求有執照的生產者在垂直整合的市場中種植、加工和分發醫用大麻，這些生產者在法律上被定義為醫用大麻治療中心。部門頒發的許可證可以每兩年續簽一次，只要許可證符合法律要求，並且許可證持有人支付續期費。許可證持有者只能擁有一個許可證。

根據其MMTC許可證的條款，哥倫比亞關懷公司100%擁有的子公司哥倫比亞關懷佛羅裏達公司只能向在該州註冊的合格內科患者銷售醫用大麻。只有成功完成醫用大麻教育計劃的認證醫生才能在佛羅裏達州同情心使用登記處登記患者及其醫用大麻訂單。根據佛羅裏達州法規381.986(8)(A)(5)(B)款，MMTC建立的配藥設施數量不得超過該州每個地區允許的最大數量，該數量由衞生部根據以人口為中心的公式確定。藥房也可以設在該州內的任何地理位置，只要當地市政當局的分區法規批准這種用途，並且擬議的地點被劃為藥房，而不是教堂或學校的500英尺以內。在佛羅裏達州，只有在該州種植的大麻才能在該州銷售。由於佛羅裏達州是一個垂直整合的系統，哥倫比亞關懷佛羅裏達州能夠種植、收穫、加工和銷售/分發/交付自己的醫用大麻產品。佛羅裏達州還允許哥倫比亞關懷佛羅裏達州批發購買醫用大麻，或經銷

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在某些情況下，如作物歉收，醫用大麻供應給該州內另一家獲得許可的分發組織。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷佛羅裏達有限責任公司	醫用大麻治療中心 MMTC- 2017-0011	多個地點	05/19/22*	授權哥倫比亞關懷佛羅裏達州種植、加工、運輸和分發醫用大麻

哥倫比亞關懷佛羅裏達有限責任公司	耕種許可證 Hemp 12_4B86A8D7	佛羅裏達州阿卡迪亞	01/12/22	工業大麻種植許可證。

目前正在更新過程中

佛羅裏達州的報告要求

佛羅裏達州衞生部要求任何持牌人建立、維護和控制一個計算機軟件跟蹤系統，該系統跟蹤大麻從種子到銷售的整個過程，並允許佛羅裏達州衞生部24小時實時訪問這些數據。跟蹤系統必須允許集成其他從種子到銷售系統，並至少包括通知何時種植大麻種子、何時收穫和銷燬大麻植株以及何時運輸、出售、被盜、轉移或丟失大麻。此外，佛羅裏達州衞生部還維護患者和醫生登記簿，哥倫比亞醫療保健必須遵守與向所述系統提供所需數據或關鍵事件證據相關的要求和法規。

佛羅裏達州許可要求

只要持牌人符合法律要求並支付續期費，該部門頒發的許可證可以每兩年續簽一次。只要支付了必要的續訂費用，及時提交續訂申請，並且沒有發現任何與適用許可證相牴觸的重大違規行為，哥倫比亞關懷佛羅裏達公司將有望在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。雖然Columbia Care的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證許可證將來會及時續簽。任何與許可續訂流程相關的意外延遲或成本都可能阻礙Columbia Care正在進行或計劃中的運營，並對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

MMTC許可證持有人只能擁有一個許可證。MMTC申請者必須證明：(I)他們在過去五年中已在佛羅裏達州註冊經營，(Ii)他們擁有佛羅裏達州農業部頒發的有效註冊證書，(Iii)他們有種植和生產大麻的技術和技術能力，包括但不限於低THC大麻，(Iv)他們有能力獲得作為MMTC運營所需的場地、資源和人員， (V)他們有能力對原材料、成品、和副產品，以防止轉移或非法獲取或擁有這些物質，(Vi)他們有合理需要的基礎設施，根據衞生部的決定，向全州或地區註冊的合格患者分發大麻，(Vii)他們有財政能力在兩年批准週期內維持運營，包括向衞生部提供經證明的財務報表，(Viii)其所有者、官員、董事會成員和經理已通過包括指紋識別在內的II級背景篩查，並確保聘請醫療董事來監督MMTC的活動，以及(Ix)他們有多元化計劃和退伍軍人計劃，並伴隨着與退伍軍人和少數族裔承包商和/或員工建立業務關係的合同流程。在部門批准申請後，申請者必須提交高達500萬美元的履約保證金，通過滿足某些標準(如最低患者數量)，可以減少保證金。

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佛羅裏達州藥房要求

MMTC在70天的期限內不得向患者分發超過70天的大麻供應，但在35天的期限內不得以吸煙的形式分發超過35天的大麻供應。根據法律，35天的供應量是2.5盎司全花。分發大麻的MMTC僱員必須在登記處輸入他或她的姓名或唯一的僱員身份。MMTC必須核實：(1)合格患者和照顧者(如果適用)各自在登記處有有效的登記，並且有效和有效的醫用大麻使用登記卡，(2)分配的大麻數量和類型與登記處對合格患者的醫生證明相匹配，以及(3)尚未填寫醫生證明。MMTC不得分配給18歲以下的合格患者，只能分配給此類患者的照顧者。MMTC不得分發或銷售任何其他類型的大麻、酒精或與非法藥物有關的產品，但醫生證明中規定的大麻輸送裝置除外。MMTC在發放時必須在註冊表中記錄：

(I)分發大麻的日期、時間、數量及形式，

(Ii)配發的大麻輸送裝置的類型；及

(3)獲得大麻輸送裝置的合格患者或照顧者的姓名和登記識別號。MMTC必須確保患者記錄對除患者、護理員和MMTC員工之外的任何人都不可見。

佛羅裏達州安全、運輸和存儲要求

每個MMTC必須維護一個具有特定功能的視頻監控系統。MMTC必須根據執法部門的要求將監控錄像保留至少45天或更長時間。

MMTC的室外場所從黃昏到黎明必須有足夠的照明。MMTC的配藥設施必須包括一個有足夠空間和座位以容納符合條件的患者和護理人員的等候區和至少一個私人診療區，並且該等設施不得在等待區內展示產品或分發大麻或大麻輸送裝置，並且不得在晚上9點之間從其場所分發大麻。和上午7：00但可以進行所有其他手術，並全天24小時向符合條件的患者運送大麻。

大麻必須儲存在安全的、上了鎖的房間或保險庫中。MMTC必須在發生大麻種植、加工或儲存的場所內至少有兩名或兩名安全機構僱員。MMTC員工必須佩戴照相身份證件，訪客在辦公場所內任何時候都必須佩戴訪客通行證。MMTC必須在接到通知或意識到大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向執法部門報告。

任何運輸大麻或大麻輸送裝置的車輛都必須保存一份大麻運輸清單。清單必須從 MMTC生成從種子到銷售(2)發貨單位的名稱、地址和許可證號碼；(3)收件人的姓名和地址；(4)運輸的任何大麻或大麻運送裝置的數量和形式；(5)到達日期和時間；(6)運送車輛的製造商、型號和車牌號；以及(7)運送產品的醫務人員的姓名和簽名。此外，必須向每個收到貨物的MMTC個人提供一份運輸清單的副本。MMTC必須將所有大麻運輸清單的複印件保留至少三年。大麻和大麻輸送裝置必須鎖在車內的單獨隔間或容器內，運輸大麻或大麻輸送裝置的僱員必須始終佩戴其僱員身份證明。最後，運輸大麻或大麻輸送裝置的車輛上必須至少有兩個人，在運送大麻或大麻輸送裝置時，必須至少有一人留在車內。

目錄表

佛羅裏達州的檢查

該部對MMTC進行宣佈和突擊檢查，以確定是否遵守法律和規則。衞生署在接獲投訴或通知後，應檢查MMTC 該MMTC分發的大麻含有黴菌、細菌或其他可能對人類或環境造成不良影響的污染物。該部應至少對每個MMTC進行兩年一次的檢查，以評估MMTC的記錄、人員、設備、安全、衞生做法和質量保證做法。

伊利諾伊州

伊利諾伊州監管環境

《慈悲使用醫用大麻試點計劃法案》允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻，該法案於2014年1月1日生效，此後成為永久性法案，並重新命名為《慈悲使用醫用大麻計劃法案》。作為醫療計劃的一部分，有超過35種符合條件的條件，包括癲癇、創傷性腦損傷和創傷後應激障礙。2019年1月，伊利諾伊州衞生部啟動了阿片類藥物替代試點計劃，為已經或可能獲得阿片類藥物處方的個人提供醫用大麻。

2018年伊利諾伊州醫用大麻零售市場規模超過1.36億美元，同比增長超過160%。自2015年11月以來，持牌醫用大麻藥房的零售總額超過11億美元。

2018年3月，庫克縣選民 (庫克縣是該州人口最多的縣，包括整個芝加哥大都市區)在一次不具約束力的投票中以63%的多數票積極支持全州成人使用合法化。2018年11月，伊利諾伊州選舉J·B·普利茨克為州長。普利茲克在競選期間支持大麻合法化。

伊利諾伊州於2019年6月頒佈了《大麻監管和税法》(《大麻法規和税法》)。IL法案使成人使用大麻合法化，自2020年1月1日起生效。根據伊利諾伊州法案，21歲及以上的伊利諾伊州居民可以擁有(I)最多30克生大麻，(Ii)含有不超過500毫克THC的大麻注入產品，以及(Iii)5克濃縮大麻的任何組合。非居民可以擁有(I)最多15克生大麻，(Ii)含有不超過250毫克THC的大麻注入產品，和(Iii)2.5克濃縮大麻的任何組合。IL法案授權伊利諾伊州金融和專業監管部門(IDFPR)在2020年5月1日之前頒發最多75個有條件成人使用分發組織許可證，並在2021年期間額外發放110個有條件許可證。現有的醫療藥房能夠申請早期批准成人使用配藥組織許可證，以便在現有的醫療藥房或二級站點為成人用户提供服務。任何人不得持有超過10個配藥組織的經濟權益。

在IDFPR推出成人使用許可證引發強烈反對後，2021年7月15日，州長普利茲克簽署了1443號眾議院法案，現在是公共法案102-0098，修改了IL法案和同情使用醫用大麻計劃法案，並建立了更全面的標準來授予110個成人使用許可證。成人使用許可證的搖號分別於2021年7月29日、2021年8月5日和2021年8月19日舉行。IDFPR在新聞稿中宣佈了各種彩票的中獎者，但由於正在進行的訴訟，目前還沒有頒發任何許可證。2022年3月15日，州長J.B.普利茲克宣佈了另一項計劃中的抽獎程序，將於今年晚些時候進行，根據該程序，將通過一種新的、簡化的在線申請程序發放另外50個新的成人用藥房許可證。管理這一過程的擬議規則已於2022年3月25日發佈。

伊利諾伊州農業部有權在該州的醫療和成人項目之間發放最多30個種植中心許可證。與現有的醫療藥房一樣，現有的種植

目錄表

中心可以申請早期批准的成人用途培育中心許可證。到目前為止，該部已經發放了大約21個早期批准的成人用途培育中心。任何人都不能在三個以上的培育中心持有經濟利益，這些中心的樹冠空間限制在21萬平方英尺。種植中心在銷售給藥房、手工種植者或輸液者組織時也不得有價格歧視。該部門最初還被允許在2020年7月1日之前向最多40名手工種植者和40個注入者組織發放許可證，並在2021年底之前為每種許可證類型再發放60份許可證。然而，2021年11月發佈的禁令導致農業部推遲了額外60個手工種植者許可證的發放。2022年3月14日，暫停許可被取消，農業部目前正在審查額外許可證的發放申請。到目前為止，該部門已簽發了40個手工種植者許可證和55個灌注者許可證。

IL法案對成人使用許可證持有人提出了幾項操作要求，並要求未來的許可證持有人展示其遵守這些要求的計劃。例如，申請藥房執照的人必須包括員工培訓計劃、安全計劃、記錄和庫存計劃、質量控制計劃和運營計劃。手工種植者的申請者必須同樣提交設施計劃、員工培訓計劃、安全計劃、記錄保存計劃、培育計劃、產品安全和標籤計劃、商業計劃、環境計劃等。

被許可方必須建立識別、記錄和報告轉移、被盜或丟失、糾正庫存錯誤和遵守產品召回的方法。被許可方還必須遵守詳細的庫存、存儲和安全要求。種植許可證必須遵守類似的操作要求，例如遵守詳細的安全和存儲要求，還必須制定計劃以滿足能源、水和廢物管理需求。藥房許可證每兩年更新一次，種植許可證、手工種植者許可證、輸液者組織許可證和運輸許可證將每年更新一次。

伊利諾伊州農業部有權頒佈針對栽培者、手工種植者、輸液者組織和運輸組織的法規，IDFPR有權管理藥房。農業部的最終規則於2020年6月3日生效，而IDFPR尚未發佈成人使用計劃的最終規則。

IDFPR發佈了關於搬遷早期批准成人使用配藥組織許可證的緊急規定(早期批准許可證)，於2021年10月12日生效，自生效之日起150天內到期。這一規則允許提前批准許可證持有人在IDFPR規定的表格上申請搬遷他們的藥房。

此外，2015年，伊利諾伊州工業大麻試點計劃根據2014年農場法案生效。這項法規使研究人員和高等教育機構能夠為教育和研究目的種植大麻。伊利諾伊州農業部(IDOA)管理工業大麻試點計劃。2018年，伊利諾伊州工業大麻法案(IL大麻法案)生效。IL大麻法案允許大麻的種植和加工擴展到研究人員和高等教育機構以外的領域，並允許農民和其他人種植和加工大麻。IDOA被授權為州大麻計劃制定和監督規則。

IDOA於2019年頒佈了國家大麻項目規則。種植、加工、經營大麻的個人或者單位必須取得國際大麻管理局頒發的許可證。《大麻法案》對持牌人提出了幾項監管要求。這些措施包括提交一份關於收穫和種植的報告；由國際開發署酌情接受檢查和抽樣；進行檢測，以確保大麻的THC含量允許低於0.3%；以及對大麻的銷售和運輸施加某些限制。故意違反《大麻法案》和Ioda規則可能會導致刑事處罰和吊銷執照。重複疏忽的違規行為可能會導致吊銷執照。

2020年，美國農業部批准了伊利諾伊州的大麻生產計劃。

Columbia Care(通過其在伊利諾伊州的子公司)遵守適用的許可要求和伊利諾伊州頒佈的監管框架。

目錄表

伊利諾伊州執照

下表列出了哥倫比亞關懷中心與其在伊利諾伊州的業務有關的許可證。根據適用法律，許可證允許哥倫比亞關懷中心根據許可證條款集體種植和分發大麻，許可證條款由農業部和金融與專業規章部根據伊利諾伊州修訂法令410 ILCS 130和410 ILCS 705的規定頒發。自本協議之日起，所有許可證在伊利諾伊州均有效。

伊利諾伊州有兩類醫用大麻許可證：(1)種植/加工和(2)藥房。許可證是為每一項批准的活動單獨發放的。所有種植/加工設施必須在伊利諾伊州農業部註冊。所有藥房都必須在伊利諾伊州金融和專業監管部門註冊。如果申請書包含所有要求的信息，並經過官員的審查，機構將獲得醫用大麻機構的註冊證書。註冊證書的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。續訂請求通常通過農業部或金融與專業監管部門的電子郵件傳達，幷包括續約表。成人使用的藥房許可證必須在每個偶數年的 3月31日之前與IDFPR續簽，而成人使用的培育中心許可證必須每年更新。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
治癒健康有限責任公司	信息產業部金融與職業監管證書認證280.000044-DISP	伊利諾伊州芝加哥	08/29/2022	註冊醫用大麻配藥組織證書

治癒健康有限責任公司	伊。部門金融與專業監管協會284.000024-澳大利亞	伊利諾伊州芝加哥	03/31/2024	註冊成人使用大麻配藥組織證書

治癒健康有限責任公司	伊。部門金融與專業監管協會284.000065-澳大利亞	伊利諾伊州維拉公園	03/31/2024	註冊成人使用大麻配藥組織證書

根治健康養成有限責任公司	信息產業部農業部早期批准成人使用種植中心許可證#1512040751-EA	伊利諾伊州奧羅拉	03/31/2023	早期批准成人使用培育中心許可證

根治健康養成有限責任公司	信息產業部《農業藥用大麻種植許可證》 #1512040751	伊利諾伊州奧羅拉	12/04/2022	醫用大麻種植中心經營許可證

治病養生有限責任公司	信息產業部農業部註冊工業大麻加工許可證#1204-332	伊利諾伊州奧羅拉	12/31/2022	註冊工業大麻加工商許可證

治病養生有限責任公司	信息產業部農業部註冊大麻運輸商許可證 #1512040751-TR	伊利諾伊州奧羅拉	07/14/22	註冊大麻運輸商許可證

目錄表

伊利諾伊州執照和法規

醫用大麻零售藥房許可證允許哥倫比亞關懷中心從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售大麻和大麻產品。成人用配藥組織許可證允許Columbia Care從種植中心、手工種植者、加工組織或其他藥房購買大麻，用於向成人用途購買者和合格的註冊醫用大麻患者和照顧者銷售或分配大麻、注入大麻的產品、大麻種子、用具或相關用品。

醫療種植許可證允許哥倫比亞關懷中心收購、擁有、種植、製造/加工成可食用的醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品，交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻和相關用品給醫用大麻藥房。成人使用種植中心許可證允許哥倫比亞關懷中心種植、加工和執行其他必要的活動，向大麻商業機構提供大麻和注入大麻的產品。

伊利諾伊州藥房要求

治癒健康有限責任公司必須按照其申請和註冊包中的陳述進行操作。它必須在其銷售的任何大麻產品的包裝上包含其名稱。所有醫療產品必須從伊利諾伊州註冊的醫療培養中心獲得，而所有成人使用的產品必須從獲得許可的成人使用培養中心、手工種植者、加工組織或其他藥房獲得。醫療健康有限責任公司在分發產品之前必須對收到的產品進行檢查和清點。它可以只接受從該種植中心供應商那裏經過適當包裝和標籤的大麻產品。藥房還必須遵守所有適用的建築、消防和分區要求或法規。藥房不得經營得來速窗口，也不得提供送貨服務。醫療健康有限責任公司只能在上午6點之間營業。和晚上8點。當地醫療銷售時間和上午6點至晚上10點對於成人使用的銷售，必須始終有兩名或兩名以上的員工在場。

每家藥房必須將所有第三方供應商的名單提交給專業監管部門的財務和專業監管部門，以及將在該藥房工作的所有服務專業人員的姓名。該名單必須包括對所提供的業務或服務類型的描述，並且必須及時提供服務專業人員名單的變更。任何服務專業人員不得在藥房工作，直到他或她的名字被提供給服務專業人員名單上的金融和職業規章司。

醫療健康有限責任公司不得在其藥房生產或製造大麻，也不得允許在那裏消費大麻。禁止向消費者銷售大麻或注入大麻的產品，除非個人出示公共衞生部頒發的有效登記身份證，或出示使用電子掃描設備核實的有效政府身份證明，並表明消費者至少21歲。

醫治健康有限責任公司不得與任何供應商簽訂排他性協議，而且它必須以相同的條款與所有供應商打交道。它不得與幫助個人尋找醫生或完成患者或參與者申請的第三方小組簽訂合同、支付報酬或達成利潤分享安排；也不得因向第三方小組發送患者或參與者而向第三方小組支付轉介費。該公司成人用品庫存的40%可能來自一家供應商。

伊利諾伊州的報告要求

伊利諾伊州使用BioTrack作為該州的計算機化T&T系統從種子到銷售。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。哥倫比亞關懷中心將其內部跟蹤系統與州的BioTrack計劃集成在一起，以捕獲伊利諾伊州同情使用醫用大麻試點計劃法案和大麻監管和税收法案所需的數據點。

目錄表

伊利諾伊州存儲和安全要求

至於其種植設施，成人使用和醫療使用法律和法規要求哥倫比亞關懷中心以防止轉移、被盜或丟失的方式將大麻和注入大麻的產品儲存在安全、保險庫或安全房間中。同樣，不是成品的大麻也必須保存在只有授權人員才能進入的設施內的安全區域。保護大麻的鎖和安全設備必須保持良好的工作狀態，儲存區域必須上鎖，防止未經授權進入。

養殖設施還必須有24小時運行，一週七天工作，符合某些監管最低標準的辦公場所的閉路電視監控系統。監控區域僅限於對監控行動至關重要的人員、執法機構、安全系統服務人員和監管機構。此外，視頻監控錄像必須在設施內保留90天，並在場外另外保留90天。

哥倫比亞關懷中心還必須在其培育設施中維護警報系統。養殖設施必須維護和使用專業監控的搶劫和入室盜竊警報系統，該系統必須滿足一定的監管最低標準。合格的報警系統供應商必須每年測試該系統。

關於其伊利諾伊州藥房，哥倫比亞關懷中心必須在符合安全法規的安全和受限出入區域內存儲庫存，並根據庫存跟蹤法規跟蹤其庫存。存放藥用大麻的容器被篡改或打開的，必須分開存放，直到被丟棄；此類材料只能在藥房儲存一週。

藥房還必須採取安全措施，阻止和防止進入含有大麻和/或貨幣的限制出入區域並防止盜竊。這包括由伊利諾伊州有執照的私人警報承包商或私人警報承包商機構安裝商業級警報和監控系統。設施還必須有安全措施，以保護場所、客户和配藥組織代理。

伊利諾伊州運輸要求

種植中心可以根據某些指導方針運輸大麻；但從2020年7月1日起，種植中心將被禁止在未獲得單獨運輸組織許可證的情況下運輸成人使用的大麻。

對於醫用大麻，在運輸之前，種植中心必須使用農業部規定的表格填寫運輸清單。種植中心必須在運輸的前一天營業結束前將貨單的副本發送給藥房設施，以便將收到產品併發送給農業部。這樣的運輸清單必須保留，並必須應農業部的要求提供給它。大麻只能在上了鎖的儲藏室或集裝箱中運輸，並且不得從車輛外部看到。機動車在運送大麻時不得繞行，但前往藥房設施或實驗室、加油或緊急情況除外。緊急情況必須立即向911和種植中心報告，種植中心必須立即通知農業部。交付必須是隨機的，每個運輸團隊必須至少有兩名員工。每當車輛含有大麻時，至少必須有一名小組成員留在車輛旁。每個交付團隊成員都必須有安全的方式聯繫培訓中心的人員，以及聯繫應急人員的能力。每個小組成員在運輸大麻時還必須始終持有部門頒發的身份證，並必須應農業部或執法部門的要求出示。

持有執照的運輸組織運輸成人用大麻的要求類似。運輸大麻的企業必須將大麻預先包裝在密封的大麻容器中。運輸

目錄表

組織無法打開容器。運輸組織必須保持其運輸的所有大麻的每日庫存，其中包括髮運和接收大麻的代理人和企業的名稱，以及大麻集裝箱上的可追蹤信息的記錄，如大麻的類型和重量。除了其他安全和安保要求外，所有運輸車輛必須配備GPS跟蹤系統，將歷史數據存儲不少於12個月。經請求，該部被允許搜索所有歷史和實時全球定位系統數據。

藥房不得接受通過公共區域或顧客可能在的區域送貨。必須通過安全區域接受交付，除非另有財務和專業規章部批准。

伊利諾伊州檢查

藥房和種植中心接受隨機和突擊檢查，並進行大麻測試。他們還必須根據財務和職業監管司或農業部的要求，立即提供所有記錄、日誌和報告，以供檢查。

馬裏蘭州

馬裏蘭州醫用大麻委員會(MCC)授予醫用大麻種植者、加工商、藥房和運輸許可證。被許可人可以持有每一類別的許可證，以實現垂直一體化。申請者必須首先尋求馬裏蘭州MCC的預先批准才能獲得許可證。作為預先批准申請的一部分，申請者必須提交與其業務有關的信息；安全和安保；醫用大麻的專業性；零售管理因素；商業和經濟因素；以及其他可能適用的因素。Columbia Care擁有96%股權的子公司Columbia Care MD LLC於2019年9月獲得了經營藥房的最終許可證。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷醫學有限責任公司	醫用大麻經營許可證#D-19- 00012	馬裏蘭州切維蔡斯	09/26/25	藥房

綠葉醫療有限責任公司	醫用大麻經營許可證#G-17-00008	弗雷德裏克，馬裏蘭州	08/14/23	栽培設施

綠葉精華，LLC	醫用大麻經營許可證#P-17-00001	馬裏蘭州比肖普維爾	08/14/23	處理器設施

馬裏蘭健康研究所，有限責任公司	醫用大麻經營許可證#D-17-00001	弗雷德裏克，馬裏蘭州	07/05/23	藥房

糖餅企業有限責任公司	醫用大麻經營許可證#D-20-00007⁽¹⁾	馬裏蘭州羅克維爾	03/25/26	藥房

治癒有限責任公司的時間到了	前期審批階段	喬治王子郡	前期審批階段	藥房

目錄表

備註：

(1)	哥倫比亞關懷中心正在根據管理服務協議的條款運營許可證

馬裏蘭州的藥房執照每六年續簽一次。在到期之前，持牌人必須提交續簽申請。雖然每六年批准續簽一次，但不存在最終到期之後不允許續簽的情況。此外，在續訂過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續訂申請，並且沒有發現任何與適用許可證有關的重大違規行為，Columbia Care MD LLC預計將在正常業務過程中續簽其未來的預期許可證。雖然Columbia Care制定了合規控制措施以降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證將來會及時續簽許可證。

Columbia Care(通過其在馬裏蘭州的子公司)遵守適用的許可要求和馬裏蘭州頒佈的監管框架。

馬裏蘭州的許可要求

要成為持牌醫用大麻藥房，每名申請者必須提交一份申請書，詳細説明擬議藥房的地點、每位主要負責人或董事的個人詳細信息，以及藥房將使用的操作程序。持有公司5%或更多股份的藥房所有者、成員、股東、管理人員和董事必須接受刑事和財務背景調查。員工、志願者和將在可進入非公共區域的藥房工作的人員必須接受背景調查，並向馬裏蘭州MCC登記為藥房代理人。

馬裏蘭州的報告要求

一旦獲得許可證，醫用大麻藥房必須向馬裏蘭州MCC提交包括以下信息的季度報告：(1)接受服務的患者人數；(2)每名接受服務的患者的居住地；(3)建議使用醫用大麻的醫療條件；(4)分發的醫用大麻的類型和數量；以及(5)如果有的話，臨牀結果摘要，包括不良事件和任何懷疑轉移用途的案例。醫用大麻藥房不得在季度報告中包含任何患者個人信息。

馬裏蘭州檢查

許可證持有人必須經過馬裏蘭州MCC的檢查，然後才能獲得馬裏蘭州MCC的批准，才能開始種植、加工和分配。持牌人有資格每兩年申請續簽一次許可證，在此期間對設施進行全面檢查。藥房可隨時進行突擊檢查，而無須事先通知。

馬裏蘭州安全和安保要求

作為醫用大麻藥房申請的一部分，申請者必須提供符合馬裏蘭州MCC制定的監督條例的藥房業務程序的信息，包括以下內容：(1)僅在封閉和上鎖的設施中儲存大麻和含有大麻的產品；(2)安全特徵和程序；(3)藥房如何防止轉移用途；和(4)安全程序。作為安全和安保要求的一部分，申請人必須詳細説明如何建造房屋以防止未經授權進入，包括指定一個符合高度安全要求的安全房間。申請者必須説明它將如何培訓所有註冊藥房代理人安全程序，包括應對：(1)醫療急救；(2)火災；(3)化學品泄漏；(4)威脅事件，包括：(A)武裝搶劫、(B)入侵、(C)入室盜竊或(D)任何其他刑事事件。

目錄表

申請人必須説明其安全和監視計劃，其中包括以下信息： (I)覆蓋房舍周邊入口點、窗户和門户的警報系統，該系統：(A)將被持續監測；(B)探測煙霧和火災能力；(C)探測斷電能力； (D)包括安裝在通過持牌房地方便、容易接近的地點的恐慌警報裝置；(E)包括第二個獨立警報系統，以保護記錄在場內和場外的存儲位置以及任何安全房間存放醫用大麻的位置；(F)配備可持續操作至少48小時的輔助動力；視頻監視系統：(A)一年365天、每天24小時不間斷地連續記錄，(B)在固定位置安裝攝像機，以便能夠清楚地辨認面部特徵和在場所的受控區域(包括醫用大麻的包裝、測試、加工、儲存或分發的地方)的活動，(C)能夠記錄清晰的圖像並顯示記錄的時間和日期，以及(D)展示將記錄保存至少30天的計劃。

許可證頒發後，在未通知馬裏蘭州MCC的情況下，不得進行重大翻新或修改。除了在藥房營業期間以及一小時前和一小時後，醫用大麻庫存必須儲存在安全房間中。

醫用大麻產品由一個獨立的檢測實驗室進行污染物檢測。2019年11月，馬裏蘭州MCC強制要求對VAPE墨盒和一次性VAPE筆進行增強的測試要求。這類產品必須對維生素E醋酸酯進行篩查，任何被發現含有維生素E醋酸酯的產品都被禁止出售給患者。

馬裏蘭州運營要求

作為藥房申請的一部分，申請人必須提供有關藥房運營的信息，包括以下內容：(I)通信系統；(Ii)設施氣味緩解；以及(Iii)栽培和加工系統的後備系統。申請者必須建立含有醫用大麻和醫用大麻廢物的產品的接收、儲存、包裝、標籤、處理、跟蹤和分發的標準操作程序。

此外，申請人必須提供關於藥房醫用大麻專業水平的信息，包括以下信息：(1)培訓藥房人員醫用大麻科學和使用方面的經驗、知識和培訓；(2)臨牀董事的使用(可選)。

申請人還必須提供關於藥房零售管理業務的信息，包括：(1)保存醫用大麻質量的詳細計劃；(2)儘量減少對周圍社區和企業的任何負面影響的計劃；(3)詳細的庫存控制計劃；以及(4)詳細的醫用大麻廢物處置計劃。

還必須詳細説明藥房業務的商業和經濟因素，包括以下信息：(I)證明成功的可能性的商業計劃，證明申請人有足夠的業務能力和經驗，並提供適當的員工工作條件、福利和培訓；(Ii)證明足夠的資本；以及(Iii)證明藥房將如何執行無酒精和毒品工作場所政策的詳細計劃。

申請人還必須提供的其他信息還包括：(1)業主和投資者在馬裏蘭州居住的證明；(2)證明申請人沒有拖欠馬裏蘭州或其他司法管轄區的任何納税義務的證據；(3)建議免除的醫用大麻提取物和醫用大麻注入產品，包括CBD含量較高的品種和給藥路線的品種。

馬裏蘭州記錄保存和庫存跟蹤

馬裏蘭州要求使用從種子到銷售跟蹤系統軟件由 Metrc LLC(Metrc？)運營。持牌人必須創建和使用永久庫存控制系統，以識別和跟蹤醫療庫存

目錄表

大麻從交付或生產到交付給患者或合格的護理人員為止。申請者必須説明它將如何確保電子清單和庫存控制系統的完整性，以及大麻運輸代理將如何將保管鏈延續到配藥代理。2020年5月，馬裏蘭州修改了醫用大麻法規，授權18歲以下醫用大麻患者的父母或法定監護人指定至多兩名成年人作為照顧者，並授權患者從某些學校工作人員那裏獲得醫用大麻。

申請人必須保留出勤記錄，並確保藥房代理接受了關於記錄保留和標準操作程序的培訓。馬裏蘭州MCC監管機構有權審核許可證持有人的記錄，以確保它們與Metrc中的報告一致。

馬裏蘭州配藥

為了配發醫用大麻，持牌藥房必須遵守各種配藥要求：(1)要求出示合格患者或照顧者的書面證明；(2)查詢MMCC的日期網絡，以核實患者目前已註冊並擁有提供者的證明，以及根據書面證明已經配發的醫用大麻數量；(3)配發不超過30天的供應量；(4)如果患者或照顧者似乎受到藥物或酒精的影響，拒絕配發醫用大麻。登記的患者和照顧者必須提供證明，證明他們根據馬裏蘭州和聯邦法律瞭解醫用大麻的狀況，以及對醫用大麻的使用限制，例如遠離兒童和避免轉移給任何其他人。

馬裏蘭州交通

只有獲得許可的醫用大麻種植者、加工商或授權的安全運輸公司才能運輸企業對企業含有醫用大麻的包裹。藥房無權從有執照的種植者或加工商那裏獲得醫用大麻產品。安全運輸公司的所有者和員工必須通過接受刑事和財務背景調查向馬裏蘭州MCC登記為運輸代理，並且他們必須攜帶身份證，證明他們在擁有醫用大麻的情況下一直持有當前登記。運輸代理必須持有有效的有效駕駛執照，並且在執勤時不得穿戴任何表明擁有或擁有醫用大麻的衣服或標誌。醫用大麻運輸車輛必須獲得馬裏蘭州MCC的批准，並應顯示該州的最新登記，投保，不得顯示任何與醫用大麻或許可證持有人有關的標誌或插圖。

電子艙單必須與託運單一起記錄託管鏈，包括：(1)託運被許可人的名稱和地址；(2)託運被許可人的託運識別號；(3)託運中每個單獨包裹的重量和描述，以及單個包裹的總數；(4)準備託運的被許可人代理的名稱；(5)接收被許可人的名稱和地址；(6)任何特別搬運或儲存説明；(7)準備託運的日期和時間；(Viii)包裹被放置在安全運輸工具中的日期和時間；和(Ix)保管或控制貨物的任何其他人的名單，以及此人的身份、情況、期限和處置。

馬裏蘭州的藥房許可證持有人被授權直接向患者提供送貨上門服務。為此，藥房必須(I)獨立核實患者的身份和登記狀態，(Ii)在交付前以Metrc輸入交易；(Iii)通過註冊藥房代理進行交付；以及(Iv)確認交易在其他方面符合適用法規下有關銷售醫用大麻的其他要求。所有送貨上門必須使用經過適當登記和投保的安全醫用大麻運輸車。車輛不得帶有任何與醫用大麻有關的標誌。

目錄表

馬薩諸塞州(醫學)

馬薩諸塞州聯邦已授權馬薩諸塞州某些有執照的大麻企業種植、擁有和分銷用於醫療目的的大麻。大麻醫療用途計劃登記符合條件的患者、個人照顧者、醫用大麻治療中心(MMTCS？)和MMTC代理人。MUMP是在2012年大選通過馬薩諸塞州醫用大麻倡議投票問題3之後，由2012年法案第369章--《大麻人道主義醫療使用法》設立的。立法機構於2017年頒佈了關於腮腺炎的其他法定要求，並在G.L.C.94I等人那裏編纂了這些要求。序列號。(《馬薩諸塞州醫療法案》)。MMTC註冊證書是垂直整合的許可證，因為每個MMTC註冊證書使許可證持有人有權使用一個種植設施、一個加工設施和一個藥房地點。每個人/實體最多隻能持有三(3)個MMTC許可證。

《馬薩諸塞州大麻控制委員會條例》，935CMR 501.000及以後各頁。(《馬薩諸塞州醫用大麻條例》)提供了一個監管框架，要求MMTC在垂直整合的市場中種植、加工、運輸和分發醫用大麻。身體虛弱的患者有資格參加該計劃，包括癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性狀態、獲得性免疫缺陷病毒(AIDS)、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症(ALS)、克羅恩病、帕金森氏病和多發性硬化症(MS)(如果這些疾病是虛弱的)，以及符合條件的患者的醫療保健提供者書面確定的其他虛弱疾病。CCC於2018年12月23日從公共衞生部手中接管了腮腺炎。

從2021年1月8日起，ccc廢除了適用於共用醫療和成人使用設施的某些規定，並將其納入935CMR 500.00版的成人使用規定和935CMR 501.000版的醫療規定，作為這兩套規定的全面更新的一部分。更新的條例還包括以下重大變化：

允許大麻快遞許可證持有者從獲得許可的大麻零售商和大麻遞送運營商的場所直接向消費者送貨，直接從大麻種植和產品製造商機構購買批發大麻產品，並從遞送運營商的倉庫位置直接向消費者遞送產品。大麻快遞員和大麻遞送運營商許可證的持有者至少保留36個月，用於由某些類別的經認證的經濟授權或社會股權申請者持有多數股權和控制權的公司，而哥倫比亞關懷公司不符合這些資格；

允許個人照顧者登記，一次照顧一個以上的登記病人和最多五個登記合格的病人；以及

允許非馬薩諸塞州居民獲得生命週期結束或姑息治療或癌症治療在馬薩諸塞州成為註冊合格患者。

Columbia Care(通過其在馬薩諸塞州聯邦的子公司)遵守適用的許可要求和馬薩諸塞州聯邦頒佈的監管框架。

馬薩諸塞州執照要求(醫療)

《馬薩諸塞州醫學條例》規定了馬薩諸塞州MMTC的許可要求。獲得許可的實體必須證明： (I)它們已獲得許可，並且在馬薩諸塞州聯邦部長、税務局和失業援助部中信譽良好；(Ii)任何高管、成員或由該高管或成員直接或間接控制的任何實體不得直接或間接控制超過三個MMTC許可證，任何個人或實體不得維護超過100,000平方英尺的天篷；(Iii)在獨立測試實驗室有利害關係的任何人不得在MMTC中擁有權益；(4)根據單一許可證，MMTC不得在全州範圍內種植、製備或分發超過兩個地點的醫用大麻；

目錄表

(V)藥房代理必須在CCC註冊；(Vi)MMTC必須有計劃向有文件證明的經濟困難的患者提供減價或免費大麻；(Vii)MMTC的一名高管必須代表實體向馬薩諸塞州刑事司法信息服務部登記為刑事罪犯記錄信息(ICORI)系統的組織用户；(Viii)MMTC申請者至少控制着500,000美元，銀行對帳單、信用額度或同等金額有證明；(Ix)支付所需的申請費；和(X)MMTC許可證授權的活動只能在該許可證指定的地址進行。

MMTC許可證的申請必須包括意向申請、背景調查以及管理和運營簡檔。意向申請包括幾項要求，包括：(I)證明MTC已在馬薩諸塞州註冊開展業務，並披露所有直接或間接控制該業務的人；(Ii)關於MMTC可獲得的資金數額和來源的文件；(Iii)MMTC的擬議地址和關於MMTC在擬議地址的財產權益的文件；(Iv)與當地簽署的東道主社區協議；(V)MMTC已舉行社區外聯會議的文件；(br}(Vi)確保遵守當地法規、條例和附例的計劃；(Vii)對影響不成比例的地區產生積極影響的計劃；以及(Vii)申請費。背景調查部分必須包括：(I)具有直接或間接控制的所有個人和實體的清單；(Ii)確定每個所列個人的信息，以及CORI確認表；以及(Iii)關於每個所列個人的某些刑事、民事或行政行為的背景信息。除其他要求外，管理和業務概況必須包括：(I)某些商業登記信息和英聯邦、税務局和失業援助部出具的證書；(Ii)實現MMTC運行的時間表和MMTC及時運行的證據；(Iii)獲得責任保險(或利用代管賬户代替保險)的計劃；(Iv)MMTC業務計劃的詳細摘要；(5)母嬰傳播中心業務政策的詳細摘要，包括安保、防止轉移、大麻儲存、運輸、庫存, 質量控制、人員、配藥程序、記錄保存、財務記錄和多樣性計劃；(Vi)MMTC人員的資格和培訓；(Vii)擬議的運營時間和緊急聯繫人的披露；(Viii)送貨上門計劃(如果適用)；(Ix)種植計劃；(X)MMTC打算生產的產品清單；以及(Xi)MMTC向經濟困難患者提供低成本或免費大麻的計劃摘要。

在CCC確定MMTC申請人已滿意地滿足上述要求後，MMTC申請人需支付適用的註冊費，並應獲得臨時許可證。此後，CCC應審查建造MMTC培養設施和/或分配設施的建築計劃，並應批准、修改或否認該計劃。一旦獲得批准，MMTC臨時許可證持有者應按照馬薩諸塞州法規的要求建造其設施。一旦CCC完成檢查並批准其設施的MMTC，CCC應向MMTC申請人頒發最終許可證。MMTC最終許可證的有效期為一年，應在註冊證書到期前60天內提交所需的續簽申請進行續簽。

馬薩諸塞州執照(醫療)


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
愛國者關懷公司	大麻管制委員會#登記證書#RMD165	馬薩諸塞州洛厄爾	06/27/22*	藥房、栽培和產品製造

目錄表


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述

愛國者關懷公司	大麻管制委員會#登記證書#RMD727	馬薩諸塞州格林菲爾德	10/14/22	藥房、栽培和產品製造

愛國者關懷公司	大麻管制委員會#登記證書#RMD265	馬薩諸塞州波士頓	10/14/22	藥房、栽培和產品製造

目前正在更新過程中

馬薩諸塞州的執照每年更新一次。在有效期屆滿前，持牌人須遞交續期申請。雖然每年都會授予續訂，但不會有最終到期，否則不允許續訂。此外，在續簽過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交了續簽申請，並且沒有發現任何與適用許可證有關的重大違規行為，愛國者護理公司將在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。

馬薩諸塞州MMTC要求(醫療)

MMTC設施的運行應遵循經批准的書面操作程序。操作程序應包括：(br}(I)符合《馬薩諸塞州條例》的安全措施；(Ii)員工安全政策，包括人身安全和預防犯罪技術；(Iii)工作時間和下班後聯繫信息；(br}(Iv)符合州法律的儲存和廢物處理方案；(V)將種植和分配的各種大麻品種的説明，以及將分配的形式；(Vi)確保準確記錄的程序，包括庫存協議；(Vii)質量控制計劃；(Viii)人員配備計劃和人員配備記錄；(Ix)緊急程序；(X)無酒精、吸煙和無毒品工作場所政策；(Xi)説明如何維護機密信息的計劃；(Xii)立即解僱從事轉移用途或不安全做法的MMTC特工或某些刑事訴訟對象的政策； (Xiii)應要求披露所有董事、成員和高管的名單；(Xiv)在MMTC場所處理現金的政策和程序，包括儲存、收集頻率和向金融機構的運輸；(br}(Xv)與定價、價格變動和財政困難有關的標準和程序；(Xvi)能源效率和節約政策；工作場所安全政策和程序；以及(Xvi)MMTC患者教育活動的説明。對於MMTC種植作業，有11個等級的耕作機許可證，從最大5000平方英尺(第1級)到90,001至100,000平方英尺(第11級)。MMTC可以申請更改其層分類以擴大或減少產量。

根據州法律，MMTC地點的選址明確取決於當地/市政批准，而市政當局控制MMTC必須遵守的許可申請程序。更具體地説，MMTC應遵守有關選址的所有當地要求，除非當地採用限制較少的要求，否則MMTC不得設置在學校、日託中心或任何兒童聚集場所半徑500英尺的範圍內。本節規定的500英尺距離是從有關設施的最近點到擬議的MMTC的最近點用直線測量的。馬薩諸塞州法規要求MMTC限制其種子、植物和可用大麻的庫存，以反映註冊合格患者的預計需求。MMTC只能分配給擁有當前有效證書的註冊合格患者或照顧者。

目錄表

馬薩諸塞州安全和存儲要求(醫療)

MMTC應採取足夠的安全措施，阻止和防止未經授權進入MMTC的大麻藏匿區域和盜竊大麻的行為。這些措施必須包括：(1)只允許符合登記資格的患者、護理員、藥房代理人、獲授權人員或經批准的外部承包商進入MMTC設施；(2)防止個人在從事不被允許的活動的情況下留在MMTC的房舍內；(3)依法處置大麻或副產品；(4)建立只有獲授權人員才能進入的有限出入區域；(5)將成品大麻儲存在安全上鎖的保險箱或保險庫；(6)將設備、保險箱、保險庫或安全區域牢牢鎖上；(Vii)確保MMTC的外圍有足夠的照明，以便於進行監視；及(Viii)確保MMTC外的環境美化或樹葉不允許任何人隱藏自己。MMTC還應使用安全/警報系統：(I)監控出入口、窗户和門，(Ii)包括恐慌/脅迫警報，(Iii)包括系統故障通知，(Iv)包括對保險箱、保險庫、銷售區、大麻種植、加工或分發區域的24小時視頻監控，以及(V)包括所有記錄的日期和時間戳，並能夠生成清晰的彩色靜止照片。視頻監控系統應具有在停電期間保持運行的能力。 MMTC還應維護具有主系統能力的備用報警系統，兩個系統均應保持良好的工作狀態，並應定期進行檢查和測試。

馬薩諸塞州交通要求(醫療)

MMTC作為其許可證的一個要素，被許可將其大麻運輸到其他獲得許可的機構。大麻只能在註冊的MMTC代理商許可的MMTC之間運輸。有執照的大麻運輸商也可以將大麻轉移到MMTC或從MMTC轉移。發運和接收許可的MMTCs應確保所有運輸的大麻產品都與從種子到銷售跟蹤程序。任何無法遞送或被目的地MMTC拒絕的大麻產品應運回發貨地點。所有運輸大麻的車輛必須至少配備兩名MMTC代理人員。在離開MMTC以運輸大麻之前，始發的MMTC必須稱重、清點並在視頻上説明所有要運輸的大麻。在到達目的地MMTC後的8小時內，目的地MMTC必須重新稱重、重新清點，並在視頻中説明大麻的情況。在運輸之前和運輸過程中，大麻必須密封、貼標籤、防篡改或防兒童包裝。運輸時間和路線是隨機的，所有運輸路線都保留在英聯邦內。如果運輸的產品需要温度控制，所有車輛和運輸設備必須提供足夠的温度控制。車輛還必須配備視頻系統。

用於運輸大麻產品的車輛必須：(I)由MMTC擁有或租賃，或以其他方式獲得委員會作為第三方運輸商的許可；(Ii)在MMTC中進行適當登記、檢查和投保；(Iii)配備委員會批准的警報系統；以及(Iv)配備運轉正常的供暖和空調系統，以適合維持正確的大麻儲存温度。不得從車外看到大麻，運輸車輛不得帶有任何標誌，表明該車輛正被用來運輸大麻。一旦上車，大麻必須在安全的、上了鎖的儲藏室中運輸，該儲藏室是車輛的一部分，不能輕易移走。車輛必須配備符合某些法規要求的GPS，工程師必須始終能夠訪問安全通信設備。

在任何預定地點停留和離開時，運輸MMTC工程師必須聯繫始發地點，並在整個旅程中定期，至少每30分鐘一次。始發地點必須有一名MMTC代理，負責監控GPS裝置和安全的通信形式，該代理必須記錄與運輸大麻的MMTC代理的所有官方通信。必須向委員會和執法部門報告意外停車或事件，以及庫存中的差異。所有送貨都必須有一份貨單。艙單必須包括法規規定的某些信息，以識別運輸、運輸和接收人；運輸的產品等。在運輸之前，

目錄表

貨單應通過傳真或電子郵件安全地傳輸到目的地MMTC。到達目的地MMTC時，MMTC代理必須將運輸大麻的代理所生成的貨單與傳真或電子郵件傳輸的副本進行比較。艙單必須保留至少一年，並應要求提供給CCC。

馬薩諸塞州部門檢查(醫療)

CCC或其代理人可隨時檢查MMTC及其附屬車輛，恕不另行通知。監控中心應根據請求立即將可能與監控中心檢查有關的信息提供給監控中心，並且監控中心可以指示監控監控中心對大麻進行污染物檢測。任何發現的違規行為將記錄在將提供給MMTC的缺陷聲明中，MMTC隨後應向CCC提交一份糾正計劃，詳細列出每個缺陷以及補救的時間表和步驟。CCC有權暫停或吊銷MMTC許可證，並對MMTC許可證持有人採取其他紀律處分。

馬薩諸塞州(成人使用)

自2016年12月15日以來，成人使用(娛樂)大麻在馬薩諸塞州已合法化，這是在當年11月的一項投票倡議之後。大麻管制委員會(大麻管制委員會)是一個成立於2018年的監管機構，根據935CMR 500.000及以下規定，向成人使用的種植、加工和藥房設施(統稱為大麻機構)發放許可證。馬薩諸塞州第一個成人用大麻設施於2018年11月開始運營。

Columbia Care(通過其在馬薩諸塞州聯邦的子公司)遵守適用的許可要求和馬薩諸塞州聯邦頒佈的監管框架。

馬薩諸塞州許可要求(成人使用)

現有的MMTC在申請作為大麻機構的許可證時，優先於其他申請者(經濟賦權優先申請者除外)。然而，CCC將優先申請者身份的範圍限制在MTC目前運營的職能和地點。大麻經營許可證的具體應用要求與MTC申請相同；即，MTC許可證的申請必須包括意向申請、背景調查和管理和運營簡檔，其中包括上述馬薩諸塞州(醫療)部分規定的內容。

現有MMTC許可證持有者的成人使用許可證申請流程於2018年4月1日開始，所有非MMTC許可證持有者的成人使用許可證申請流程於2018年7月1日開始。在2018年4月1日或之前及時申請成人使用許可證的現有MMTC許可證持有人有資格獲得每個醫療MMTC許可證三個成人使用許可證。也就是説，如果由CCC頒發，一個綜合MMTC醫療許可證有資格獲得如下三個成人使用許可證：一個用於種植，一個用於加工，一個用於藥房。此外，種植者許可證有11個級別，從最大5,000平方英尺(第1級)到 90,001至100,000平方英尺(第11級)不等。

愛國者護理公司於2018年5月和6月為位於馬薩諸塞州洛厄爾和馬薩諸塞州格林菲爾德的設施申請了成人使用許可證。2018年9月6日，CCC批准了馬薩諸塞州洛厄爾和馬薩諸塞州格林菲爾德零售、製造和種植的臨時許可證。2019年1月25日，CCC批准並頒發了最終的大麻設立許可證，用於在洛厄爾零售、製造和種植成人用大麻，在格林菲爾德零售成人用大麻。

目錄表

最終的許可證允許愛國者護理公司經營大麻設施。許可證在下表中列出。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
愛國者關懷公司	最終大麻經營許可證#MR281283	馬薩諸塞州洛厄爾	09/15/22	藥房

愛國者關懷公司	最終大麻經營許可證#MP281308	馬薩諸塞州洛厄爾	09/15/22	製造業

愛國者關懷公司	最終大麻經營許可證#MC281265	馬薩諸塞州洛厄爾	09/15/22	栽培

愛國者關懷公司	最終大麻經營許可證#MR281282	馬薩諸塞州格林菲爾德	09/15/22	藥房

愛國者關懷公司	臨時大麻零售許可證#MR281284	馬薩諸塞州波士頓	01/20/23	藥房

在收到洛厄爾和格林菲爾德的最終許可證後，為了開始運營，愛國者護理公司被要求確保發生以下情況：

已批准所有高管、董事會成員、經理和足夠數量的員工經營大麻機構的代理註冊申請；

機構的Metrc管理員已成功完成所有Metrc培訓，並已允許評估進入Metrc系統；

所有必要的工程師均已成功登錄到METRC；

期初庫存已錄入計量單位；

所有植物都有適當的標籤；

成品大麻和大麻產品的所有標籤和包裝要求都符合935CMR 500，並可供檢查；

所有包裝出售給消費者的大麻產品都有可追溯的實驗室結果，這些結果是由CCC批准的獨立測試實驗室完成的(如果適用)；

持牌人應在必要時證明其遵守或已獲得衞生部的適用豁免或批准，並在開始運作前提供委員會可能要求的文件。被許可方可以在最終許可申請表上證明符合要求；

來自税務局的文件，表明持牌人已在DOR登記繳納銷售税 (用於零售)；

10.

所有註冊代理商都有包含背景調查報告的人員檔案，這些背景報告中的所有適用信息都在代理商註冊申請中提供；

11.

每個人員檔案中的背景調查報告必須在提交代理人申請前30天內獲得，除非代理人申請在提交背景調查豁免的情況下獲得批准；以及

12.

確保已完全滿足最終許可證的所有條件，並準備好進行檢查。

目錄表

馬薩諸塞州藥房要求(成人使用)

除了對大麻場所實施的一般要求外，大麻零售商還必須遵守某些經營要求。藥房必須立即檢查顧客的身份證明，以確保進入的每個人至少21歲。藥房每天向每位零售顧客配發的大麻不得超過1盎司或5克。銷售點這些系統必須得到CCC的批准，零售商必須記錄銷售數據。記錄必須保留，並可供CCC和税務局審核。

藥房還必須向顧客提供患者教育材料。此類材料必須包括：

警告説，大麻沒有經過FDA的分析或批准，關於副作用的信息有限，使用大麻可能有健康風險，應該遠離兒童；

警告説，在大麻的影響下，M.G.L.C.第90條禁止駕駛，第24條，機器不應操作；

幫助選擇大麻的信息，描述各種大麻品種的潛在不同影響，以及各種給藥形式和途徑；

向消費者提供材料，使他們能夠跟蹤所使用的菌株及其相關影響；

描述不同給藥途徑的適當劑量和滴定的信息，重點是使用盡可能少的劑量以達到預期效果；

關於寬容、依賴和退縮的討論；

有關藥物濫用跡象和症狀的事實，以及藥物濫用治療方案的轉介信息。

消費者不得向任何其他個人出售大麻的聲明；

關於違反馬薩諸塞州法律持有或分發大麻的處罰信息；和

商務部要求提供的任何其他信息。

大麻場所的運輸要求與上述對MMTC的運輸要求基本相同。

馬薩諸塞州安全和存儲要求(成人使用)

每個大麻場所必須實施足夠的安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻聚集區和在場所盜竊大麻。場所為保護場所、僱員、消費者和公眾的安全所採取的安全措施包括但不限於：

根據第935CMR 500.105(14)，明確識別尋求進入大麻場所或將大麻產品運往的個人，以限制21歲或21歲以上的個人進入；

採取程序防止遊蕩，並確保只有明確從事活動或根據本條例及其授權法規所允許的必要含義的個人才被允許留在房舍內；

按照935CMR 500.105(12)處置大麻，超過935CMR 500.105規定的正常、有效運作所需的數量；

保護大麻機構的所有入口，防止未經授權進入；

目錄表

根據第935CMR 500.110(4)規定建立有限的出入區域，只有經特別授權的人員才能進入，限制為只包括有效運作所必需的最低人數的員工；

將所有成品大麻產品存放在安全的、上了鎖的保險箱或保險庫中，以防止轉移、盜竊和丟失；

將用於生產、種植、收穫、加工或儲存大麻產品的所有保險箱、保險庫和任何其他設備或區域安全地鎖上並防止進入，但移走或更換大麻所需的實際時間除外；

保持所有鎖和保安設備處於良好的工作狀態；

禁止將鑰匙(如有)留在閘門內，或存放或放置在未經特別授權的人員可接近的位置。

禁止特別授權人員以外的人使用密碼、密碼或電子或生物識別安全系統等安全措施；

確保大麻設施的外圍有足夠的照明，以便在適當情況下進行監視；

確保在沒有使用望遠鏡、光學輔助設備或飛機的情況下，將所有大麻產品保持在看不見的地方，在公共場所看不到；

制定緊急政策和程序，確保在任何轉移、盜竊或丟失大麻的情況下確保所有產品的安全，並進行評估，以確定是否需要額外的保障措施；

為存在特殊安全問題的大麻場所制定《反犯罪公約》所要求的足夠的額外保障措施；

在以現金進行交易的大麻場所，建立安全現金處理和向金融機構運送現金的程序，以防止盜竊、損失和對員工、顧客和公眾安全的相關風險；

與執法當局分享大麻設施的平面圖或設施佈局，並按照市政府要求的方式和範圍，查明大麻設施何時使用易燃或易燃溶劑、化學品或其他材料；以及

與執法當局和消防部門分享大麻機構的安全計劃和程序，如果計劃或程序有實質性的修改，則定期更新執法當局和消防部門的情況。

大麻必須儲存在特殊的限制出入區域，警報系統必須滿足某些技術要求，包括能夠記錄保留至少90天的鏡頭。

CCC檢查

CCC或其代理人可在不事先通知的情況下隨時檢查大麻機構及其附屬車輛，以確定是否遵守所有適用的法律和法規。大麻機構的所有區域、所有大麻機構代理人和活動以及所有記錄都要接受這種檢查。應要求，大麻工廠必須立即向委員會提供可能與CCC檢查或任何事件或投訴調查有關的所有信息。大麻機構必須作出一切合理的努力，以便利CCC檢查或調查任何事件或投訴，包括由CCC或其代理人採集樣本、照片、錄像或其他記錄，並便利CCC約談大麻機構代理人。在檢查期間，CCC可能會

目錄表

指示大麻機構按照CCC的規定對大麻進行污染物測試，包括但不限於黴菌、黴菌、重金屬、植物生長調節劑以及馬薩諸塞州農業資源部未批准用於大麻的殺蟲劑的存在。

此外，CCC被授權進行祕密購物者計劃，以確保遵守所有適用的法律和法規。

密蘇裏州

密蘇裏州監管景觀

《密蘇裏州憲法》第十四條(第十四條)規定，州註冊醫生可以向患者推薦大麻用於醫療目的，並允許有限、受監管的醫用大麻的生產、分銷、銷售和購買。在較高層面上，第十四條授權密蘇裏州衞生和高級服務部(DHSS)頒佈規則，適當管制醫用大麻的種植、製造、分配和銷售，包括授權從事這些活動的實體的許可證、這些活動的操作標準、醫用大麻零售的税收以及合格患者的登記。在密蘇裏州，合格的患者是患有癌症、癲癇、青光眼、頑固性偏頭痛、導致嚴重和持續疼痛的疾病、衰弱的精神障礙、艾滋病毒/艾滋病、絕症、通常需要處方藥物治療的慢性疾病，或經醫生證明的其他慢性或衰弱疾病。

根據第十四條，衞生與公眾服務部於2019年5月頒佈了醫用大麻方案的最終規則。規則頒佈後，國土安全部還在2019年夏季對實驗室檢測、種植、製造、分配和運輸領域的實體進行了競爭性許可。DHSS報告説，它收到了大約2,270份各種設施許可證的申請，其中包括582項栽培設施申請，430項製造設施申請和1,219項藥房設施申請。其中，DHSS發放了60個種植許可證、86個生產許可證、192個藥房許可證和10個實驗室檢測許可證。根據DHSS的法規，這些是目前可用的最大許可證數量，儘管法規規定DHSS未來可能會決定應發放額外的許可證，以滿足符合條件的患者對醫用大麻的需求。

密蘇裏州許可證

Columbia Care MO LLC在密蘇裏州持有以下許可證：


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷MO有限責任公司	醫用大麻證書 #MAN000036	密蘇裏州哥倫比亞市	01/10/23	《醫用大麻灌注品生產許可證》

哥倫比亞關懷MO有限責任公司	醫用大麻證書 #DIS000184	密蘇裏州赫爾曼	01/23/23	發放醫用大麻證書

密蘇裏州法規

DHSS的法規既規定了適用於所有許可設施的一般要求，也規定了各種類型的許可證的具體要求，包括製造和藥房許可證。

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要求所有醫用大麻設施實施庫存控制系統，該系統使用經DHSS批准的從種子到銷售用於跟蹤大麻產品的跟蹤系統，從種子或未成熟的植物階段一直到銷售給合格的患者(或符合規定的處置)。醫用大麻設施需要安裝和維護旨在防止未經授權進入的安全設備，包括入侵檢測、電子視頻監控、出入限制和控制以及安全人員培訓等組件。醫用大麻設施還需要維持處理召回問題的政策和程序，並對產品進行適當的標籤和包裝。一般來説，醫用大麻設施不允許在學校或宗教設施周圍1,000英尺範圍內操作。來自醫用大麻設施的廢物，如固體廢物和廢水，必須根據密蘇裏州關於廢物處理的其他適用法律進行處理。醫用大麻廢物還必須與非大麻廢物混合，使之無法使用。

除了遵守所有其他適用的要求外，製造設施還必須制定和維護氣味緩解計劃，制定確保對產品進行獨立測試的協議，最大限度地減少爆炸和火災風險的計劃，以及以符合適用法規的方式將醫用大麻運輸到藥房的計劃。製造生產可食用產品的工廠必須遵守密蘇裏州法律規定的所有適用的食品安全標準。

藥房設施除了遵守所有其他適用的要求外，還必須保持符合條件的患者可以獲得的信息，這些信息涉及成癮、不同類型的醫用大麻及其影響、使用醫用大麻的風險以及禁止在公共場所消費醫用大麻。需要使用藥房設施銷售點通過全州範圍的跟蹤和跟蹤系統驗證合格患者的購買，並且需要驗證合格患者的政府頒發的身份證明的系統。藥房發放的醫用大麻不得超過符合條件的患者在醫生授權下允許購買的數量。藥房設施需要限制符合條件的患者和主要照顧者進入，並在整個藥房設施中強制實施有限的進入區域。

新澤西州

新澤西州監管環境

新澤西州的醫用大麻計劃由新澤西州傑克·霍尼格同情使用醫用大麻法案管理。§24：6L-1等後(《醫用大麻法》)和《大麻管理委員會(委員會)實施條例》，N.J.A.C.17：30A等後根據《醫用大麻法》，身體虛弱的符合條件的患者可以註冊使用醫用大麻。令人衰弱的醫療條件包括：肌萎縮側索硬化症、焦慮、癌症、慢性疼痛、痛經、青光眼、炎症性腸道疾病(包括克羅恩病)、頑固性骨骼痙攣、偏頭痛、多發性硬化症、肌營養不良、阿片使用障礙、人類免疫缺陷病毒(HIV)和獲得性缺陷綜合徵(AIDS)陽性狀態、創傷後應激障礙、癲癇等癲癇發作障礙、預後不到12個月的晚期疾病以及抽動症綜合徵。醫用大麻法為垂直整合的醫用大麻業務的替代治療中心創建了許可制度。此外，歐盟委員會的法規允許ATC許可證的申請者尋求種植、製造或分配的特定許可證。持有種植簽註的ATC許可證的持有者可以擁有、種植、收穫和包裝可用的大麻；並且可以向其他ATC展示、轉移、運輸、分發、供應或銷售大麻，但不能直接向註冊的合格患者展示、轉移、運輸、分發、供應或銷售大麻。持有製造簽註的ATC許可證的持有者可以擁有和加工可用大麻；從擁有種植背書的其他ATC購買可用大麻；製造經委員會批准的含有大麻的產品；進行研究和開發含大麻產品以供委員會批准；可以向其他ATC展示、轉讓、運輸、分發、供應或銷售大麻和含有大麻的產品，但不能直接向註冊的符合條件的患者展示、轉移、運輸、分發、供應或銷售。最後，持有帶有藥房背書的ATC許可證的人可以購買

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獲得授權種植或製造可使用大麻或含大麻產品的其他ATC提供的可用大麻和含有大麻的產品；可以擁有、展示、供應、銷售和分發可用大麻和/或含大麻產品給註冊的符合資格的患者。

2019年7月2日，新澤西州頒佈了《傑克·霍尼格同情使用醫用大麻法案》，對該州的醫用大麻計劃進行了幾次修改。在其他變化中，新澤西州法案：(I)成立了委員會，而醫用大麻計劃以前由新澤西州衞生部醫用大麻部門(DOH)管理；(Ii)將每月購買乾花的限制從2盎司增加到3盎司，18個月後允許通過監管調整最高購買限額；(Iii)取消對絕症患者和臨終關懷患者的購買限制；(Iv)允許銷售可食用產品；(V)逐步取消醫用大麻的銷售税；(Vi)為註冊了其他州醫用大麻計劃的患者提供互惠；(Vii)授權向患者送貨上門；以及(Viii)允許ATC申請最多兩個額外的衞星分發設施，這一權利於2021年1月2日到期。

哥倫比亞關懷(通過其在新澤西州的子公司)遵守適用的許可要求和新澤西州為醫用大麻計劃頒佈的監管框架。

2021年2月22日，新澤西州州長簽署了一項成人使用大麻合法化法案，題為《新澤西州大麻監管、執行援助和市場現代化法案》，該法案使某些成年人的個人使用大麻合法化，但須遵守州法規(《CREAMM法案》)。CREAMM法案賦予ATC特定的擴大種植權利以及向成人使用市場開放銷售的權利，但受有限和特定條件的限制。由於涉及成人使用市場的銷售，CREAMM法案允許ATC在證明滿足以下兩個條件後，向委員會申請作為擴大的ATC經營的許可，即同時為醫療和成人使用市場提供服務：(1)ATC所在的市政當局書面批准作為成人用大麻經營，並遵守所述市政當局的當地分區限制；以及(2)禁毒辦證明其有足夠數量的醫用大麻和醫用大麻產品(如果適用)，以滿足登記合格條件的合理預期需求。CREAMM法案還允許ATC從最多兩個實際地點進行種植，條件是ATC的成熟大麻植物種植樹冠在兩個地點之間不超過150,000平方英尺的開花空間。

2021年8月19日，委員會批准了管理該州成人使用大麻計劃的第一套規則。2022年4月17日，哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司獲得了其擴展的ATC許可證，該許可證允許種植、製造和分發成人使用的大麻。哥倫比亞關懷中心於2022年4月21日開始成人使用銷售，這是新澤西州開始銷售成人使用的第一天。

新澤西州法規

ATC許可證由遴選委員會根據以下一般標準對申請者進行評估：(1)提交強制性組織信息；(2)滿足合格患者的總體健康需求和公眾安全的能力；(3)遵守管理政府管制的大麻項目的法規和政策的歷史；(4)申請人確保大麻供應充足的能力和經驗；(5)社區支持和參與；(6)提供適當研究數據的能力；(7)符合政府規定的大麻計劃的種植、製造或分發大麻的經驗；和(8)勞動力和就業創造計劃。要求提交的信息範圍很廣，包括負責人、員工、董事和其他利益相關者的身份信息和背景調查，以及遵守某些州和地方法律以及條例的證據。由於2018年的申請申請(2018年RFA)，哥倫比亞關懷中心獲得了垂直整合的ATC許可證，以及其他五(5)名申請者，被衞生部最終批准垂直整合的ATC許可證。自那以後，委員會又批准了另外十四(14)個空管許可證，作為

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2019年申請申請(2019年RFA？)，包括四(4)個額外的垂直整合許可證和十(10)個獨立種植許可證。

新澤西州的執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司	運營許可證#02042020	Vineland，NJ&Deptford，NJ	12/31/21	種植、加工、調劑

哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司	許可證編號C000005	新澤西州維尼蘭德	04/17/23	成人用耕作用具

哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司	許可證編號M000004	新澤西州維尼蘭德	04/17/23	成人使用的化粧水

哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司	許可證編號RE000010	新澤西州維尼蘭德	04/20/23	成人使用的藥房

哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司	許可證編號RE000011	新澤西州德普特福德	04/20/23	成人使用的藥房

許可證每年於12月31日到期，並要求在ATC許可證到期前60天提交續簽申請。只要支付了必要的續期費用，及時提交了續簽申請，並且沒有發現任何違反許可證的重大違規行為，哥倫比亞關懷新澤西州將有望在正常業務過程中獲得續簽許可證。

新澤西州藥房要求

航空運輸公司須遵守有關其政策、程序、記錄和報告的多項規定。例如，空中交通管制員必須制定監督程序；確保安全種植和分發作業的程序；安全政策；庫存協議；災害計劃；定價標準；以及預防犯罪計劃，並必須保持仔細的記錄，包括組織圖表；設施文件；供求關係預測；一般業務記錄；詳細的銷售記錄；以及詳細的人員和培訓記錄。ATC必須為其員工提供實質性培訓，並且必須保持一個沒有酒精和毒品的工作場所。

持有ATC許可證的人必須遵守詳細的監管計劃，包括：安全、人員配備、銷售點系統、製造標準、運營時間、交付、廣告和營銷、產品標籤、記錄和報告等。與所有司法管轄區一樣，完整的法規(N.J.A.C.8：64等後)，以瞭解有關任何特定行動區域的進一步信息。

新澤西州的存儲、安全和運輸要求

每個ATC都需要提供有效的控制和程序，以防止大麻被盜竊和轉移，包括在適當的情況下，包括防止電子記錄被篡改的系統。在安全和庫存協議方面，ATC需要保持強大的安全和警報系統處於良好的工作狀態；測試和檢查此類安全系統；採用政策限制未經授權進入大麻區域；採用安全協議保護人員；最大限度地減少外部進入並確保設施外部有足夠的照明；並向有關當局通報應報告的損失、安全違規、警報激活和電氣故障。航空運輸公司被要求進行詳細的月度庫存和年度全面庫存。

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每個空管中心必須在其授權的物理地址安裝、保持良好的工作狀態並運行安全和安保警報系統，該系統將提供適當的保護，防止盜竊和轉移，並至少提供：(I)立即自動或電子通知，以提醒州或地方警察機構替代治療中心發生未經授權的安全違規行為；以及(Ii)備用系統，一旦失去電力支持，立即自動啟動，並立即自動或電子通知州或地方警察機構失去電力支持。ATC還必須實施適當的安全和安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻聚集區和大麻盜竊，並採取安全措施保護場所、註冊的合格患者、註冊的主要照顧者和替代治療中心的主要管理人員、董事、董事會成員和員工。每個空管必須建立安全報警系統測試和維護協議，並在空管授權的地點對安全報警系統進行維護檢查和測試，時間間隔不超過上次檢查和測試的30天，並且必須迅速實施所有必要的維修，以確保警報系統的正常運行。如果安全警報系統因失去電力支持或機械故障而發生故障，預計持續時間超過8小時，空中交通管制中心必須通知委員會，並提供替代安全措施或關閉受影響的設施，直到服務恢復。最後，每個空中交通管制中心必須為其內部和外部場所配備電子監控、攝像機和緊急按鈕。

部門巡查

運輸署可在有通知或無通知的情況下，隨時檢查區域交通管制中心。空中交通管制中心必須提供對該部門要求的所有設施、材料和信息的即時訪問。未能配合現場評估和/或向部門提供對場所或信息的訪問可能會被撤銷ATC的許可，並將此事提交州法律執行機構。如果發現問題，空管必須在收到違規通知之日起20個工作日內，以書面形式將空管為糾正違規行為而採取的整改措施和整改措施的實施日期以書面形式通知該部。

紐約

紐約監管環境

2014年7月，紐約州立法機構和州長頒佈了《同情心關懷法案》(A06357E，S07923)(CCA)，以提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃，以滿足紐約人的需求。該計劃允許十(10)個註冊組織(註冊組織)持有垂直整合的許可證，併為合格的患者和照顧者提供服務。紐約州衞生局是當時監督醫用大麻計劃的監管機構。直到最近，該州還允許有限的產品類型，並禁止吸食大麻花。Columbia Care(通過其在紐約州的子公司)遵守適用的許可要求和紐約州頒佈的法規框架。

2021年3月31日，隨着參議院法案S854A的頒佈，紐約州成為第16個將成人使用大麻合法化的州，該法案也被稱為馬裏瓦納法規和税法(MRTA)。根據MRTA，目前的醫用大麻計劃將經歷幾次變化。管理大麻管理辦公室(統稱為CCB)的新的大麻管理委員會現在負責監管成人用大麻市場以及現有的醫用大麻和大麻類大麻計劃委員會，該委員會是作為紐約州酒業管理局的一部分運營的獨立機構。CCA涵蓋的醫療條件列表將擴大，包括其他符合條件的條件，從2021年10月5日起，醫療患者將不再被限制吸食醫用大麻，目前對醫療患者的大麻供應限制翻了一番，患者和照顧者的50美元掛號費已被免除。註冊組織還可以將其現有藥房的數量增加一倍，最多可達到8個藥房，但不會超過3個藥房地點

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允許作為成人使用的大麻零售店。這項立法立即生效，儘管要等到大麻管理委員會為成人用大麻項目制定法規後才能全面實施。目前預計全面實施可能需要18個月至兩年的時間。

紐約牌照

Columbia Care NY LLC是Columbia Care的全資子公司，持有紐約州羅切斯特製造、紐約布魯克林Riverhead、紐約(City)和紐約州羅切斯特配藥的註冊證書(統稱為紐約許可證)。根據紐約州衞生與公眾服務部頒佈的《馬裏瓦納州藥用大麻的CCA和醫療用途條例》(第十章第十三章第1004部分)，紐約州許可證集體允許Columbia Care NY LLC在紐約州收購、擁有、製造、銷售、運輸、分銷和分發醫用大麻。下表列出了哥倫比亞關懷紐約有限責任公司就其在紐約的業務發放的許可證。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	MM0301M	紐約州羅切斯特	07/31/23	種植業和製造業

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	MM0307M	紐約州里弗黑德	07/31/23	種植業和製造業

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	MM0302D	紐約州紐約市	07/31/23	藥房

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	MM0303D	紐約州里弗黑德	07/31/23	藥房

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	MM0306D	紐約布魯克林	07/31/23	藥房

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	MM0305D	紐約州羅切斯特	07/31/23	藥房

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	紐約衞生部受控物質許可證 No. 0100220	紐約州羅切斯特	03/05/23	第一類製造商受管制物質

哥倫比亞關懷紐約有限責任公司	紐約衞生部受控物質許可證 No. 1000105	紐約州羅切斯特	05/16/23	10類導出器

紐約的執照每兩年續簽一次。在兩年期限結束之前，持牌人必須根據NYSDH發佈的指南提交續簽申請。雖然續期每兩年批准一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，對於續訂流程，只要支付了必要的續訂費用，及時提交續訂申請，並且沒有發現任何與適用許可證相牴觸的重大違規行為，Columbia Care NY LLC將在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。

《紐約條例》

紐約州的許可證允許向任何擁有醫生推薦的合格患者銷售醫用大麻產品。根據紐約許可證的條款，Columbia Care NY LLC

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向任何合格患者銷售Nysdoh批准的醫用大麻製造產品，前提是患者提供有效的政府頒發的照片身份證明和Nysdoh頒發的登記身份證，證明患者或指定照顧者符合法定條件，即為合格患者或指定照顧者。登記證自證書籤署之日起一年內有效。這張卡包含醫生的建議以及對醫用大麻的形式或劑量的限制。

對於推薦醫用大麻的醫生，醫生必須支付並通過Nysdoh批准的四小時醫生認證培訓計劃。課程內容包括：大麻的藥理學；禁忌症；副作用；不良反應；過量預防；藥物相互作用；劑量；給藥途徑；風險和益處；警告和預防；濫用和依賴；以及專員確定的其他部分。建造局最近擴大了推薦醫生的範圍，確定任何擁有處方管制藥物許可證的醫生都可以認證醫用大麻患者。

為了讓患者或註冊護理者獲得分發的大麻，他們必須登錄到處方監測計劃(PMP)註冊。PMP登記處由NYDOH監測，其中包含受控物質處方配發歷史和醫用大麻配發歷史，以確保患者只能從一個註冊組織獲得最多30天的配發產品。只有註冊藥劑師才能向經批准的患者和照顧者分發醫用大麻。

紐約州允許的醫用大麻形式如下：鮮花、計量液體或油製劑、固體和半固體制劑(例如膠囊、咀嚼和泡騰片、含片)、計量研磨植物製劑和外用形式和透皮貼片。

未經建造局批准，註冊組織不得將醫用大麻納入食品。

紐約州符合條件的條件包括：癌症、艾滋病毒感染或艾滋病、肌萎縮側索硬化症(ALS)、帕金森氏病、多發性硬化症、脊髓損傷伴痙攣、癲癇、炎症性腸道疾病、神經病、亨廷頓氏病、某些類型的嚴重致衰性疼痛、降低健康和功能能力的疼痛(醫用大麻被用作阿片類藥物替代品)、物質使用障礙或創傷後應激障礙。嚴重衰弱或危及生命的情況還必須伴隨以下一種或多種相關或複雜情況：惡病質或消瘦綜合徵、導致功能嚴重受限的嚴重或慢性疼痛、嚴重噁心、癲癇發作、嚴重或持續性肌肉痙攣、創傷後應激障礙或阿片類藥物使用障礙。

在紐約州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。紐約是一個垂直整合的系統；然而，它確實允許註冊組織向彼此批發製造產品。因此，Columbia Care NY LLC是垂直整合的，具有種植、收穫、加工、運輸、銷售和分發大麻產品的能力。允許從藥房向患者交付，但交付計劃必須事先得到NYDOH的批准。 Columbia Care NY LLC於2017年2月獲得交付計劃的批准，並利用其70%擁有的子公司CC物流服務有限責任公司在全州提供送貨上門服務。

紐約藥房規定

在分發或處理醫用大麻產品時，藥房必須有合格的藥劑師在場。配藥設施只能銷售經批准的醫用大麻產品、按經批准的形式管理醫用大麻所必需的相關產品，以及未經該部門批准的促進健康和福祉的物品，且只能以不增加轉移、被盜或丟失經批准的醫用大麻產品的風險或受物理、化學或微生物污染或變質的風險的方式銷售。

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醫用大麻產品不得在藥房消費。藥房必須對患者進行保密，包括保護安全錄像。藥房必須在每種醫用大麻產品上貼上標籤，標明(1)識別患者和照顧者(如果有)；(2)包含認證從業者的姓名， (3)識別藥房名稱、地址和電話號碼；(4)提供劑量和給藥説明；(5)提供分發的數量和日期；(6)列出從業者對醫用大麻的使用建議或限制；以及(7)包括產品打開後的有效期。每個包裝還必須包括由NYSHDOH和/或CCB批准的安全插頁。

紐約的報告要求

紐約州已選擇BioTrackTHC的解決方案作為州的T&T系統，用於跟蹤商業大麻活動和從種子到銷售。BioTrackTHC 系統需要用作所有註冊組織的患者驗證系統，但作為註冊組織面向跟蹤系統是可選的。Columbia Care NY LLC目前使用ADILAS Cannabis軟件作為其庫存控制系統，並在有限的基礎上使用BioTrackTHC。ADILAS是一個強大的系統，使用户能夠使用幾乎無限的參數和過濾器跟蹤並按需生成庫存報告。雖然該系統的某些功能可在公開市場上使用，但Columbia Care的專有修改優化了其功能，以滿足高度監管的醫用大麻計劃的獨特要求，例如紐約的醫用大麻計劃。

每個月，Nysdoh都會通過電子郵件要求提供Excel格式的配藥報告，顯示當月配發的產品。這是哥倫比亞關懷紐約有限責任公司需要提交給Nysdoh的唯一一份報告。所有其他數據由Nysdoh直接從Columbia Care NY LLC提取從種子到銷售跟蹤系統。

紐約存儲、運輸和安全要求

登記的組織必須遵守一系列儲存和安保措施，以確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制。除其他義務外，註冊組織必須維持一項安全行動計劃，其中包括：警報系統；運動探測器；可能含有大麻的區域的攝像機；哥倫比亞關懷組織必須保留90天並向NYDOH提供的可出口錄像；確保充足照明的措施；以及其他安全措施。註冊的組織必須努力確保製造和分發設施將所有安全系統設備和記錄保存在安全位置，只有監視人員、執法人員、安全系統服務人員、NYDOH或其授權代表以及經NYDOH批准的其他人員才能訪問。安全設備必須保持在工作狀態，並定期進行測試。

大麻必須儲存在最低限度的員工可以接觸到的安全區域，以防止產品被轉移、被盜、丟失、污染或變質。除移除或更換大麻或經批准的醫用大麻產品所需的實際時間外，用於製造或儲存大麻和經批准的醫用大麻產品的經批准的保險箱、保險庫或任何其他經批准的設備或區域必須牢固地鎖定或防止進入。

在運輸醫用大麻之前，註冊組織必須使用NYSDH確定的表格填寫運輸清單。發貨清單的副本必須在運輸前至少兩個工作日發送到將收到產品的目的地和Nysdoh，除非Nysdoh另有明確批准。在這方面，登記組織必須保存裝運艙單，並在提出要求時將其提供給海關總署檢查，期限為5年。經批准的醫用大麻產品必須在一個上了鎖的儲藏室中運輸，該儲藏室是運輸大麻車輛的一部分，並且必須放在從車外看不到的儲藏室中。員工在運送經批准的醫用大麻產品時，將直接前往目的地，不得在其間進行不必要的停留。交貨時間必須是隨機的，運輸車輛必須配備至少兩名員工，並且在運輸或運送經批准的醫用大麻產品時，運輸清單的副本必須在手邊。

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Nysdoh檢查

所有註冊組織必須使其賬簿、記錄和設施可用於監督、現場檢查和審計目的，包括但不限於定期檢查和評估。如果NYDOH發現問題，註冊組織必須在15天內提交糾正計劃。

紐約大麻

建行對紐約的大麻類大麻項目也有監管權力。該計劃為種植者、加工商、製造商和零售商以及因大麻類物質而銷售的大麻和大麻類產品建立了許可制度，並要求這些許可證持有人遵守記錄保存、產品質量測試、運輸、處置和安全要求。商業罪案調查科有權對已登記的場所進行必要的巡查，以確保符合大麻相關法律和法規。

俄亥俄州

俄亥俄州監管景觀

眾議院第523號法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃(MMCP)允許有特定醫療條件的人在俄亥俄州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的推薦下購買和使用醫用大麻。眾議院法案523要求MMCP的框架不遲於2018年9月到位。這一時間框架允許進行深思熟慮的過程，以確保公眾的安全並促進獲得安全產品。俄亥俄州醫用大麻的銷售從2019年1月開始。

以下三個州政府機構負責MMCP的運作：(I)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和測試實驗室；(Ii)俄亥俄州藥房委員會負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的註冊、新形式醫用大麻的批准以及協調醫用大麻諮詢委員會；以及(Iii)俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用大麻，並可將其添加到可推薦醫用大麻的合格條件清單中。符合醫用大麻條件的醫療條件包括：艾滋病毒/艾滋病、Lou Gehrig‘s病、阿爾茨海默病、癌症、慢性外傷性腦病、Crohn’s病、癲癇或其他癲癇、纖維肌痛、青光眼、丙型肝炎、炎症性腸病、多發性硬化症(MS)、疼痛(慢性、嚴重或頑固性)、帕金森氏病、創傷後應激障礙、鐮刀狀細胞性貧血、脊髓疾病或損傷、抽動症綜合徵、創傷性腦損傷、潰瘍性結腸炎。為了使患者有資格獲得醫用大麻，醫生必須對其中一種情況進行診斷。藥劑局正在修訂其關於藥房、醫用大麻管理形式和方法以及患者和照顧者的規定。

幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通過霧化器(不是直接吸煙)吸入大麻、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片和州藥劑局批准的任何其他形式。2021年11月18日，俄亥俄州藥房委員會結束了申請程序，最多徵集73個新的藥房牌照申請。俄亥俄州藥房委員會於2022年1月27日公佈了臨時藥房牌照的抽籤結果，目前仍在審查和評估中獎者，然後再授予新的藥房牌照。

Columbia Care(通過其在俄亥俄州的子公司)遵守適用的許可要求和俄亥俄州頒佈的監管框架。

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俄亥俄州的執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷有限責任公司	操作證書#MMCPC00024	俄亥俄州奧拉布山	07/01/22	《醫用大麻種植經營證》

Cannascend Alternative LLC，dba Columbia Care	醫用大麻藥房操作證 #MMD.0700073	俄亥俄州代頓	07/01/23	醫用大麻藥房操作證

Cannascend Alternative Logan，LLC dba Columbia Care	醫用大麻配藥證#MMD.0700071	俄亥俄州洛根	07/01/23	醫用大麻藥房操作證

Cannascend Alternative LLC dba Columbia Care	醫用大麻藥房操作證 #MMD.0700072	俄亥俄州門羅市	07/01/2023	醫用大麻藥房操作證

Cannascend Alternative LLC dba Columbia Care	醫用大麻藥房操作證 #MMD.0700070	俄亥俄州瑪麗埃塔	07/01/2023	醫用大麻藥房操作證

科薩維德有限責任公司	《經營許可證》 #MMCPP00039	俄亥俄州哥倫布	12/12/2022	《醫用大麻加工經營證》

俄亥俄州綠葉醫療公司II，LLC	醫用大麻藥房操作證 #MMD.0700074	俄亥俄州沃倫	07/01/2023	醫用大麻藥房操作證

俄亥俄州運營要求

種植者必須建立、維護和遵守作為其申請的一部分提交的運營計劃中包含的政策和程序。運營計劃必須包括醫用大麻的生產、儲存、庫存和運輸的政策和程序。此類計劃至少必須：(1)指定設施內根據功能劃分的區域，如大麻種植區，設施不同區域之間的出入受到限制；(2)執行政策和程序，為安全和適當種植醫用大麻提供最佳做法，其中包括人員根據設施分配的准入證書限制在不同生產區之間移動；(3)在庫存跟蹤系統中記錄所有醫用大麻的鏈條；(4)建立設施保持清潔有序的標準，包括不受任何種類的齧齒動物、昆蟲、鳥類和其他動物的侵擾；和(5)保持設施有足夠的照明、通風、温度、衞生設施、設備和安全，以安全和持續地種植藥用植物

目錄表

{br]大麻。栽培者還必須提交併維護質量控制計劃，並且僅限於使用經商務部批准的殺蟲劑、化肥和其他化學品。此外，栽培者還必須遵守關於其使用此類化學品的記錄和報告要求。

栽培者必須按照一定的標準維護他們的設施。所有地板和長椅必須沒有雜物、灰塵和任何其他潛在污染物。種植者必須從大麻種植區清除死亡和無法使用的植物部分，並控制齧齒動物和其他與植物無關的害蟲。在維護其設施時，栽培者只能使用經批准在蔬菜、水果或藥用植物周圍使用的化學品、清潔劑和其他消毒劑，並且必須以防止污染的方式儲存。耕種者必須將他們的設備保持在清潔、專業的環境中，並在他們的設施中保持清潔和設備維護日誌。秤、天平或其他重量和/或質量測量設備必須使用國家標準與技術研究所(NIST)定期校準-可追溯的參考重量，至少每個日曆年由商務部批准的獨立第三方校準一次。每個種植中心的供水必須來自受管制的供水系統或私人供水系統，並且必須滿足種植者的需要。每個種植者必須按照適當的衞生原則執行與接收、檢查、運輸、分離、準備、包裝和儲存醫用大麻有關的政策和程序。處置不受歡迎的、過量的、未經授權的、過時的、摻假的、品牌錯誤的或變質的醫用大麻廢物應遵守OAC規定的一套具體程序3796:2-2-03.

種植者不得向患者或照顧者出售大麻，也不得允許在其場所消費大麻。種植者不得種植未經俄亥俄州藥局根據修訂後的守則3796.061節登記和批准的違禁形式的大麻。根據庫存跟蹤系統中報告的患者數量和消耗量，種植者不得生產或維持超過正常、有效運作所需的醫用大麻數量。除非獲得商務部的書面批准，否則栽培者不得修改或以其他方式更改其批准的作業計劃、質量保證計劃或栽培或生產技術，除非事先通知商務部並事先提供書面批准，否則栽培者不得改變設施的使用或佔用。栽培者不得銷售超過OAC定義的35%THC含量的植物材料3796:1-1-01.最後，持證種植者不得在購買相同等級、品種、品牌、質量和數量的醫用大麻的不同加工商或藥房設施之間直接或間接地在價格上進行歧視。

俄亥俄州的報告要求

俄亥俄州使用地鐵系統作為其從種子到銷售跟蹤系統。被許可人被要求使用Metrc將數據推送到州政府，以滿足所有報告要求。當哥倫比亞關懷俄亥俄有限責任公司投入運營時，它打算實施其跟蹤系統，以符合該州的跟蹤和報告要求。

俄亥俄州的存儲、運輸和安全要求

法規允許哥倫比亞關懷有限責任公司將醫用大麻庫存儲存在其種植設施中指定的、封閉的、上鎖的設施中，該設施在提交給俄亥俄州商務部的計劃和規範中確定。只有經過授權的個人才能訪問此存儲區域。哥倫比亞關懷有限責任公司必須每年對手頭的醫用大麻進行人工實物清點，並將其與庫存跟蹤系統生成的年度報告進行比較，以此作為續簽其種植者許可證的條件。種植設施必須安裝商業級安全警報系統，以防止和檢測轉移、盜竊或丟失。該設施還必須維護監控設備，以捕獲整個設施，並提供實時與監管機構的直接聯繫。該設備必須保持良好的工作狀態，並每年由第三方進行檢查和測試。

在運輸任何醫用大麻之前，無論形式如何，醫用大麻實體必須以書面形式保存一份運輸日誌，其中包含以下信息：(1)醫療大麻實體的名稱和地址

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發送和接收貨物的醫用大麻實體；(2)運輸醫用大麻或含有醫用大麻的產品的註冊僱員的姓名和註冊號；(3)運輸貨物的車牌號和車輛類型；(4)出發時間和預計到達時間；(5)具體的運送路線，包括街道名稱和距離；(6)貨物的總重量和作為貨件一部分的每個單獨包裹的描述，以及單個包裹的總數。必須在運輸前一個工作日的營業結束前將該日誌的副本發送給接收實體。在運輸醫用大麻產品的過程中，車輛內必須始終有一份日誌副本。所有此類日誌都必須保存，並應要求提供給執法部門。

用於運輸大麻的車輛必須按法律要求投保，並配備至少兩名註冊員工，如果車輛載有醫用大麻，至少有一名員工始終與車輛在一起。大麻必須放在上了鎖的容器或隔間裏，而且從車外不能看到。車輛必須沒有標記。運輸醫用大麻或任何含有醫用大麻的產品的車輛必須從發送醫用大麻的實體直接前往接收醫用大麻的實體，不得在其間停留，除非是前往運輸日誌上所列的其他醫用大麻實體，為車輛加油，或在緊急情況下通知醫用大麻實體、部門和執法部門。發生緊急情況時，員工必須立即通過911緊急系統向執法部門報告緊急情況，並向醫用大麻實體報告，後者將立即通知相應的監管機構，除非在這種情況下通知不切實際。員工必須在交付完成後通知發送醫用大麻實體。

商務部檢查

俄亥俄州商務部可在確定需要檢查的任何時候，在通知或不通知的情況下，對栽培者進行檢查，以確保符合設施的應用和州法律法規。對耕作機的檢查可包括但不限於由當地消防機構代表部門對防火安全標準進行調查。沒有地方消防機構的，由師級消防局長向師級消防局長繳納相應費用後進行檢查。檢查中發現問題的，必須在十個工作日內出具整改方案。

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州監管景觀

賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，為該州居民提供了17種符合條件的疾病之一，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙。該州由超過1200萬美國公民組成，有資格成為美國第五大人口，作為一個高壁壘市場運作，市場參與非常有限。該州最初只頒發了12個種植/加工許可證和27個零售藥房經營許可證(持有者有權獲得最多三個醫療藥房地點)。

2018年3月22日，宣佈將啟動賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段，其中包括髮放額外的13個種植/加工許可證和23個額外的藥房許可證。此申請期為2018年4月至2018年5月17日。賓夕法尼亞州衞生部宣佈了申請期的結果，於2018年12月18日在該州六個地區發放了23個新的藥房許可證和13個種植者/加工者許可證。

在該計劃的最初幾個月裏，賓夕法尼亞州的醫用大麻藥房經歷了供應短缺，導致市場無法跟上需求。2018年4月17日宣佈，Dry

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鮮花將作為經批准的產品形式列入法規，供銷售和消費(除了已獲批准的濃縮劑、藥丸和酊劑的形式外)。同時，宣佈，符合條件的條件將從17種擴大到21種，包括癌症緩解治療和阿片成癮治療。2019年7月，賓夕法尼亞州衞生部擴大了符合條件的醫療條件列表，將焦慮症和抽動症包括在內，將符合條件的條件增加到23種。

2021年3月5日，衞生部提出了與醫用大麻相關的永久性法規，取代了該項目歷史上管理該項目的臨時法規。這些擬議的條例與臨時條例的形式基本相同，只有幾個區別。一項擬議修訂指出，醫用大麻組織在該部不知情並未獲得與醫用大麻組織有關聯的所有個人的書面批准的情況下改變所有權，將違反該法和擬議規則。擬議的條例還要求藥房和種植者/加工商補充正在向衞生部提交的報告，提供與每單位醫用大麻產品銷售的平均價格有關的信息，而不是每劑的價格。擬議的規則還增加了衞生部可暫停或吊銷醫用大麻組織許可證的理由清單，增加了對提交給衞生部的任何申請的信息造假。擬議的條例還涉及培訓，確定與患者或護理人員有直接接觸或實際處理醫用大麻植物、種子和產品的校長和員工也必須完成培訓。

此外，賓夕法尼亞州農業部根據2016年聯邦工業大麻研究法案(P.L.822，第92號)的許可，管理一項工業大麻研究試點計劃。根據2018年農場法案的允許，賓夕法尼亞州聯邦將向美國農業部計劃提交一份監管計劃，以管理更大的工業大麻計劃，包括許可聯邦法律定義的用於州際商業目的的大麻種植。 2019年1月，賓夕法尼亞州農業部取消了對允許種植大麻的100英畝種植面積的限制，允許在根據預先存在的許可批准的地點種植無限面積。

Columbia Care(通過其在賓夕法尼亞州的子公司)遵守適用的許可要求和賓夕法尼亞州頒佈的監管框架。

賓夕法尼亞州執照

根據適用法律，許可證允許Columbia Care從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並根據許可證條款向註冊患者銷售大麻和大麻產品。許可證由賓夕法尼亞州衞生部根據《醫用大麻法案》(第35章，第10231.101節，10231.2110節)和《賓夕法尼亞州條例》第1141、1151和1161章的規定頒發。自本許可證之日起，該許可證在賓夕法尼亞州聯邦生效。

所有藥房均須向本署登記。註冊證書的有效期為一年，在支付了所需費用且業務保持良好後，可按年續簽。續訂請求通常通過電子郵件傳達，幷包括續約表。只要支付了必要的續訂費用，及時提交續訂申請，並且沒有發現任何與適用許可證有關的重大違規行為，哥倫比亞關懷中心將在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。

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控股實體	許可證/許可證	城市	到期/ 續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷賓夕法尼亞有限責任公司	許可證D-2009-17	賓夕法尼亞州斯克蘭頓艾倫頓，賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷	07/31/22	藥房

綠葉獎章有限責任公司	許可證GP-18-3005	賓夕法尼亞州薩克斯頓	07/31/22	種植者加工機

賓夕法尼亞州藥房要求

為了維持其許可證，藥房必須繼續符合獲得許可證的所有資格。藥房只能從授權的種植者和加工商那裏購買大麻。他們可以銷售與使用醫用大麻有關的設備，但必須事先獲得該部門的書面批准。藥房在分發任何產品之前，必須要求每個患者或護理人員提供有效的身份證，並通過電子跟蹤系統進行驗證。藥房不得發放(1)超過患者證明上標明的數量的大麻，(2)被列為患者證明限制或限制的形式或劑量的產品，(3)法律、法規不允許的醫用大麻產品。藥房一次不能提供超過30天的補給，他們必須等到患者用完除7天補給之外的所有補給後才能重新補給。此外，藥房受到一定的廣告和促銷限制。

藥房必須保持其設施的衞生狀況。一般來説，直接接觸醫用大麻產品的員工必須遵守賓夕法尼亞州的食品處理規定。員工和訪客必須有足夠的洗手設施和衞生間。

藥房不得僱用未滿十八週歲的人。藥房不得允許患者在該設施自行管理醫用大麻產品，除非患者也是該藥房的員工，並且該藥房允許員工在該設施自行管理醫用大麻產品。

賓夕法尼亞州的報告要求

賓夕法尼亞州聯邦使用MJ高速公路作為該州的計算機化T&T系統從種子到銷售。個人許可證持有人需要使用MJ高速公路將數據推送到州，以滿足所有報告要求。哥倫比亞關懷賓夕法尼亞州有限責任公司將其內部軟件與該州的MJ高速公路計劃相集成，以捕獲賓夕法尼亞州醫用大麻法律法規所需的數據點。

賓夕法尼亞州存儲、運輸和安全要求

條例要求藥房有一個上了鎖的有限出入區域，用於儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、受污染、召回或其容器或包裝已被打開或破壞的醫用大麻，直到這些產品退還給種植者/加工商。

哥倫比亞關懷賓夕法尼亞有限責任公司必須有一個具有專業監控的安全系統，一天24小時，一週七天，並在設施的內部和外部安裝攝像頭。監測系統必須將數據以現成的格式儲存四年，以供調查之用。

除非獲得衞生部的批准，否則藥房只能在上午7點之間向醫用大麻組織運送醫用大麻產品。和晚上9點。目的是在持證人的藥房地點之間運輸醫用大麻產品，並將醫用大麻產品退還給種植者/加工商。藥房不得將醫用大麻產品運送到賓夕法尼亞州以外的地方，而且必須

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使用全球定位系統確保將醫用大麻產品安全、高效地運送到醫用大麻組織。藥房不得提供醫用大麻的運送。藥房必須有一個封閉的、安全的區域，以便將醫用大麻產品裝卸到運輸車上或從運輸車上卸下來。

所有用於運輸大麻的車輛必須沒有標記，並配備安全的鎖箱或上鎖的貨物區。產品必須進行適當的包裝和標籤。如果運輸易腐爛的醫用大麻產品，必須控制温度。他們必須展示最新的檢查貼紙，並按商業合理的金額投保。運輸大麻時，每輛車必須配備至少兩名工作人員，並始終至少有一名隊員留在車內。每個團隊成員必須獲得與藥房的安全通信形式，並持有有效的駕駛執照。隊員不得穿戴與大麻有關的服裝或標誌，必須隨身攜帶身份證件或證件，並根據要求向執法部門出示。該小組還必須攜帶運輸清單，並向醫用大麻產品的接受者提供副本。

部門巡查

該部門可進行已宣佈或未宣佈的檢查或調查，以確定醫用大麻組織遵守其許可證和所有相關法律法規的情況。此類檢查或調查可包括：(1)檢查醫用大麻組織的場所、設施、車輛、書籍、記錄、文件、文件、數據和其他實物或電子信息；(2)詢問醫用大麻組織的員工、負責人、經營者、財務支持者、授權代理人和向該醫用大麻組織提供服務的任何其他個人或實體；以及(3)檢查用於種植、加工和包裝醫用大麻的種植/加工設施的設備、儀器、工具和機械，包括容器和標籤。如果不能立即接觸到上述任何材料、信息或個人，可能會被處以民事罰款、暫停或吊銷醫用大麻組織的許可證，或根據停止和停止本署發出的命令。

波多黎各

波多黎各監管景觀

波多黎各的醫用大麻計劃受《醫用大麻法案》第24章《L.P.R.A.》第2621節管轄。等後(公關法)，以及醫用大麻管理委員會(醫用大麻管理委員會)頒佈的條例，第9038號條例，2018年7月2日。該計劃允許在獲得授權的醫生推薦的情況下，在私人場所對大麻進行醫療管理。吸食醫用大麻仍然是被禁止的，因為醫用大麻不包括蒸發。醫用大麻委員會已授權醫生針對條例或《公關法》未予禁止的真正醫療狀況開具醫用大麻，由醫生確定，條件是開出醫用大麻的患者必須向醫用大麻委員會登記，並提供醫用大麻委員會頒發的身份證明才能獲得醫用大麻。

醫用大麻法案授權MCR委員會為其他實體創建許可制度，包括種植中心、藥房和製造設施。不同類型許可證的被許可人只被允許從事他們被授予許可證的特定許可活動。

Columbia Care(通過其在波多黎各的子公司)遵守適用的許可證要求和波多黎各頒佈的監管框架。

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波多黎各許可證要求

製造、種植和分發許可證的申請者必須遵守嚴格的措施，以保證患者、社區和參與醫用大麻行業的人員的安全。具體地説，申請者必須證明，除其他外，以下內容：

申請藥房牌照的人必須滿足17種不同的許可要求，包括MCR委員會要求的表格和補充材料；申請人至少21歲的證據；每個擁有至少5%權益的所有者的身份證明副本；至少51%的所有權資本起源於波多黎各的證據；關於每個擁有至少5%權益的所有者的背景調查信息；申請人沒有被判與擁有、分發、製造、種植或使用受控物質有關的重罪的證據；證明申請人有經濟能力經營所申請的每一個機構為期12個月的證明；波多黎各警方提交的犯罪記錄的核證副本；波多黎各財政部提供的無債務的核證副本；證明無債務的市政税收中心；合作協議；證明藥房不會位於學校半徑100米範圍內的區劃地圖；所有權證明；提交作為註冊商户開展業務的申請；該機構的詳細計劃；財務預測和盈虧平衡分析；以及支付必要的費用。

除上述許可證要求外，尋求種植許可證的人還必須滿足以下要求：波多黎各農業部批准的符合良好農業規範的證書或同等證書；參加過良好農業規範課程的證據。此外，機構必須遵循良好的栽培實踐，並保持標準的操作程序，以保護和保證質量；室內栽培的建築物應在封閉的空間內進行種植，牆壁堅硬，沒有窗户，以避免室內可見；必須限制進入；必須可供檢查；必須用雙層柵欄包圍。

除上述許可要求外，尋求生產許可證的人還必須滿足以下要求：他們必須遵循聯邦法規第21章規定的最佳製造實踐；擁有環境衞生部助理部長頒發的當前食品衞生證書；參加過食品安全課程的證據；對進入製造、庫存和裝載領域的限制；以及為所製造的每種產品建立詳細的工藝和標準。

波多黎各許可證

哥倫比亞關懷波多黎各 Rico LLC目前在波多黎各沒有許可證。

新的運營商可以獲得許可證，許可證將在一年內到期。哥倫比亞關懷波多黎各有限責任公司預計新的合格運營商將在設施獲得許可證。

波多黎各藥房業務需求

只有經授權的患者才能購買大麻，並且只能在其家中和授權的地點使用此類產品。大麻不得在商業設施中使用。大麻不得出售給沒有有效購買許可證的人。在一次交易中，一種產品中的大麻不得超過2.5盎司。

藥房不得從另一家持牌藥房購買超過30%的藥品，也不得將超過30%的藥品出售給另一家持牌藥房。

許可證持有人必須維護種子到銷售跟蹤系統，其中必須包括用於生產大麻產品的材料的完整和準確的登記。必須指定一名管理員來維護該系統。該系統的使用必須限於那些擁有有效職業許可證的人。必須有警報系統來跟蹤完成情況，並且許可證持有者必須解決懸而未決的問題。

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波多黎各的安全、運輸和存儲要求

波多黎各的條例規定了各種安全要求，包括：

藥房必須是有兩個通道的建築，一個在前面，一個在側面或後面。必須有一個管理系統，嚴格控制合格患者的名單。該區域必須與庫存所在區域分開，並且這些區域必須與產品銷售區域分開。大樓前面靠近街道的地方還必須有一個單獨的候車區。裝載區域也必須是獨立的，公眾不能進入。

藥房必須有安全和警報系統，以跟蹤工作時間以外未經授權的進入。還必須有一個電子監控系統來處理盜竊和類似行為，並帶有多種不同類型的警報。

藥房必須每天24小時至少有一名保安。保安人員允許進入該設施。

進入受限區域的人員必須能夠隨時提供由許可委員會提供的適當許可的證據，以及他們自己的個人身份證。董事會提供的許可證不得以任何方式篡改或篡改。

進入受限設施的訪客必須獲得訪客身份證，並以其他人可見的方式展示。這類訪問者必須始終在有限的出入區域內得到護送，許可證持有者必須保持訪問者登記。

對進出受限出入區域的出口和入口的標識提出了具體和詳細的要求。

關於運輸，所有大麻運輸都必須附有衞生部批准的清單，其中包括登記的分銷實體的名稱、接收產品的登記機構的名稱、所走路線的説明和車輛司機的姓名。每個清單必須維護兩年。只有獲得該部門許可的人才有權運輸產品。用於運輸的車輛必須根據波多黎各機動車法獲得適當許可。

關於儲存，大麻只能由持牌人儲存在有許可證的場所或其他經批准的地點(而這種經批准的地點只能用於儲存大麻)。許可證持有者只能儲存屬於許可證持有者庫存的大麻。

波多黎各部門檢查

所有需要獲得許可證的設施都要接受檢查，所有必需的文件都要接受檢查。檢查員有權根據檢查命令，在檢查命令的限制下，使用合理的手段，在向許可證持有人宣佈並提供適當身份證明後，檢查設施和文件。檢查人員被允許採集化學樣品和庫存清單。檢查人員不得檢查財務或價格信息。

猶他州

猶他州管制景觀

2018年12月3日，猶他州議員通過了眾議院法案3001：猶他州醫用大麻法案(UT Act)。猶他州法案指示猶他州衞生部(猶他州衞生部)向患者發放醫用大麻卡，對希望為患者推薦醫用大麻治療的醫療提供者進行註冊，並向醫用大麻藥店發放許可證。涵蓋的醫療條件包括艾滋病毒/艾滋病、肌萎縮側索硬化症、癌症、惡病質、持續性惡心、克隆氏症、癲癇、多發性硬化症、創傷後應激障礙

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有執照的治療師、自閉症、某些絕症以及某些其他罕見情況和疾病。該法及其隨後的修正案授權該部向最多14個私營實體發放許可證並加以管制，以便通過醫用大麻藥房分發醫用大麻產品。猶他州部門已經發布了管理醫用大麻藥店運營的規定。UT法案還授予農業和食品部對醫用大麻種植者和加工商的監管權力。從2021年7月1日起，所有猶他州醫用大麻持卡人必須從猶他州醫用大麻藥店購買他們的產品。國家不再允許購買和擁有醫用大麻。

2020年1月3日，該部門宣佈打算向從130多名申請者中挑選出來的公司頒發14張醫用大麻藥房許可證。哥倫比亞關懷公司被選中在猶他州斯普林維爾開設一家醫用大麻藥店，該市位於普羅沃以南。Columbia Care(通過其在猶他州的子公司)遵守適用的許可要求和猶他州頒佈的法規框架。此外，猶他州法律要求向位於特定農村縣的企業發放第15個藥房許可證。2021年11月17日，司法部將該州第15個醫用大麻藥房許可證授予猶他州一家現有的醫用大麻藥房運營商，該運營商將在猶他州普萊斯開設其設施。

此外，2014年，猶他州立法機構根據2014年《農場法案》通過了《大麻和大麻法案》(《猶他州大麻法案》)，為猶他州工業大麻合法化奠定了基礎。德克薩斯大學大麻法案創建了一個大麻試點項目。猶他州2019年對猶他州大麻法案的修正案擴大了該州大麻計劃的範圍。2020年，猶他州再次修訂了猶他州大麻法案，並指示猶他州農業和食品部(UDAF)制定州工業大麻生產計劃。2020年，美國農業部批准了猶他州工業大麻生產計劃。

根據德克薩斯州大麻法案，種植或加工工業大麻的個人或實體必須獲得工業大麻生產商許可證。工業大麻生產計劃要求許可證持有人遵守幾項法規要求。這些要求包括種植面積要求和報告要求；提交給UDAF的檢查、抽樣和測試，以確保大麻的允許THC水平低於0.3%；儲存要求；以及銷燬過程。故意違反UT HAMP法案或UDAF的規則，以及反覆疏忽的違規行為，可能會導致吊銷執照。

猶他州執照要求

該部門宣佈計劃授予該州四個地區的14個醫用大麻藥房許可證。哥倫比亞關懷中心在包括斯普林維爾所在的猶他縣的第三區申請了許可證。申請程序要求哥倫比亞關懷中心支付申請費，並提交關於其所有權和董事、財務狀況的信息，以及對任何司法管轄區過去對與大麻有關的行動採取的任何紀律行動的描述。哥倫比亞關懷中心還被要求提交關於其經驗、運營計劃、戰略計劃、當地聯繫以及使患者的醫用大麻成本保持在較低水平的能力的高度詳細的信息。這些信息包括，例如：哥倫比亞關懷中心運營的所有州的列表；哥倫比亞關懷中心擬議設施的詳細信息；描述設施安全功能的平面圖；有關原則和關鍵員工資格的信息，包括猶他州註冊藥劑師；培訓和客户服務信息；存儲協議；哥倫比亞關懷中心打算提供的所有醫用大麻產品的描述；財務計劃；以及哥倫比亞關懷中心與猶他州的本地聯繫。

然後，一個委員會根據幾個標準對許可證申請進行評估和評分，這些標準包括：醫用大麻或其他高度監管行業的經驗、其他司法管轄區的紀律行動或調查、最能確保持卡人和社區安全的運營計劃、申請人可以降低醫療大麻成本的程度、與當地社區的聯繫，以及成功可能性很高的戰略計劃。在司法部頒發的14個許可證中，首批8家藥店可以選擇最早在2020年3月1日開業，其餘6家最早允許在2020年7月1日開業。成功的申請者被要求在頒發許可證後120天內獲得其醫用大麻藥房的土地使用許可證如果其

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縣或地區。最後的許可證還取決於申請者和所有者通過刑事背景調查和該部批准申請者的運營計劃。哥倫比亞關懷中心滿足這些要求，並於2021年4月22日獲得醫用大麻藥房許可證，授權哥倫比亞關懷中心經營該藥房。

UDAF向醫用大麻加工商發放許可證，並監管將醫用大麻製造和加工成各種醫用大麻產品。猶他州的加工商負責醫用大麻產品的乾燥、固化、提取、提煉、配方、包裝和標籤。猶他州有兩級加工許可證。第1級加工許可證允許工廠加工、配製、包裝和標記產品。Tier 2許可證允許設施包裝和標記產品或產品。目前，UDAF沒有限制這兩個級別的處理許可證的數量。

哥倫比亞關懷中心申請了Tier 1加工許可證。加工許可證申請過程要求Columbia Care支付申請費，並提交有關其所有權和董事、其財務狀況、過去在任何司法管轄區對大麻相關業務採取的任何紀律行動的描述以及詳細的財產信息，包括但不限於設施平方英尺、設備類型和位置以及所有攝像頭和外部燈光的位置。哥倫比亞關懷組織還被要求提交關於其經驗和運營計劃的非常詳細的信息，這些信息包括：將生產的所有產品的清單；將使用的所有提取方法，包括溶劑、化學品和設備；確保醫用大麻產品衞生保存的短期和長期儲存協議；召回計劃；處置計劃；以及運輸和轉移計劃，包括哥倫比亞關懷組織將用於運輸醫用大麻產品的所有車輛的製造和型號。所有醫用大麻加工設施必須符合質量保證測試，並從UDAF監管部門獲得良好的製造許可證。最終許可還需要支付100,000.00美元的加工費，獲得50,000.00美元的履約保證金，併成功完成預檢查，以驗證加工設施符合所有安全和安保要求。哥倫比亞關懷中心希望在正常的業務過程中滿足這些要求。

猶他州運營要求

猶他州的醫用大麻藥店受到幾項非常詳細的業務要求的約束。這些要求對誰可以進入藥房，誰可以受僱於藥房，以及在現場消費大麻施加了限制。它們要求藥房維護複雜的安全基礎設施和政策，以最大限度地減少轉移的風險，並儘量減少獲得大麻產品的機會。例如，這些措施包括維護在整個設施內安裝了攝像機的實物監視系統、故障保護後備系統，以便在停電時為系統提供支持；安裝警報系統；以及維護用於儲存醫用大麻的保險箱和保險庫。

操作要求還規定了配藥程序。所有出售的大麻都必須符合一定的標籤要求，交易必須遵守一定數量的核查、庫存和記錄要求。不能使用的大麻產品必須得到適當處理。UT法案對一家藥店在28天內可以向一名患者分發的大麻數量施加了限制。這一數量的上限是：(A)30天的治療供應量；(B)113克未經加工的大麻；或(C)20克綜合THC總量。猶他州法律還允許藥房通過送貨上門的方式分發醫用大麻。

醫用大麻藥房必須僱用一名負責藥劑師(PIC？)。PIC的職責一般包括：確保安全、知情和適當地分發醫用大麻和大麻裝置；保護、記錄和保存患者記錄；教育和培訓藥房人員；採購大麻產品和教材；適當處置和儲存大麻；控制盜竊或轉移；遵守適用的法律和法規；質量保證；維護銷售點系統和與國家庫存系統的集成；以及設施的安全運行。藥房還必須由至少一名有執照的醫用大麻藥房醫療提供者(PMP)監督，該提供者必須在所有營業時間內在場。

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猶他州執照


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
CCUT製藥有限責任公司	醫用大麻藥房許可證0010-270	德克薩斯州斯普林維爾	05/22/22*	藥房

哥倫比亞關愛大學有限責任公司	大麻加工商許可協議	德克薩斯州森特維爾	06/07/22	製造與加工

目前正在更新過程中

2020年1月3日，衞生部宣佈打算向從130多家申請者中挑選出來的公司頒發14個醫用大麻藥房許可證。哥倫比亞關懷公司被選中在猶他州斯普林維爾開設一家醫用大麻藥房，並於2021年4月22日獲得大麻藥房許可證，授權哥倫比亞關懷公司經營大麻藥房。許可證必須每年續簽。雖然哥倫比亞關懷中心制定了合規控制措施，以降低與部門要求有任何重大偏差的風險，但不能保證許可證每年續簽。

此外，從2021年6月7日起，哥倫比亞關懷中心與UDAF簽訂了大麻處理器許可協議。根據本協議的條款，哥倫比亞關懷中心可能會獲得UDAF為其位於猶他州森特維爾的工廠頒發的第一級大麻加工許可證。許可證的發放取決於完成設施改進和相關檢查、從UDAF獲得良好製造許可證、支付100,000.00美元的加工費、獲得50,000.00美元的履約保證金，以及在2022年6月7日之前成功完成預檢查。許可證頒發後，必須每年續簽一次。Columbia Care已申請建築許可，並預計在正常業務過程中獲得最終許可；然而，雖然Columbia Care的合規控制已開發為降低與許可協議中指定的應用要求有任何重大偏差的風險，但不能保證最終會授予許可並在此後每年續簽。

猶他州檢查

哥倫比亞關懷中心猶他州的設施和記錄可在營業時間內隨時接受部門的檢查。

2020年UT法案修正案

2020年2月28日，州長簽署了全面修改UT法案的立法。這些變化包括：允許液體懸浮劑的劑量，允許醫用大麻藥店銷售某些CBD產品，為大麻加工許可設施設立部分年份的有限許可證，並由猶他州農業和食品部(UDAF)運營獨立測試實驗室，擴大州大麻素產品委員會審查產品有效性的科學研究的權力，州恩恤使用委員會聽取使用請願書，放寬某些患者對醫用大麻卡使用和有效性的限制以及對醫療提供者的限制，指示衞生部授權在州外居民購買醫用大麻，並允許醫用大麻藥房對醫用大麻進行隨機抽樣。

弗吉尼亞州

弗吉尼亞州監管景觀

2017年，弗吉尼亞州啟動了一項計劃，允許註冊患者使用CBD油或THC-A油。計劃由弗吉尼亞州管理。代號安。§54.1-3442.5等後，以及弗吉尼亞州頒佈的緊急法規

目錄表

藥房董事會(弗吉尼亞州董事會)，18VAC110-60-10 等後註冊患者是指任何弗吉尼亞州居民，他們已獲得從業者(包括執業護士和醫生助理)提供的使用CBD油或THC-A油的書面證明，以緩解任何診斷出的狀況或疾病的症狀，並已獲得弗吉尼亞州董事會的註冊。弗吉尼亞州的計劃允許弗吉尼亞州董事會向藥品加工商發放許可證，這些加工商是垂直整合的業務，可以種植、加工和分配CBD油和THC-A油，其濃度由弗吉尼亞州董事會確定，每劑不超過10毫克THC。這些油可以加工成其他配方，如膠囊或含片。根據州衞生委員會的定義，州政府對每個衞生服務領域只有一個製藥過程的許可有限。目前有五個醫療服務領域。在最初的培育期之後，藥品加工商不能為每個患者維持超過12株大麻植物，並且不能保持超過正常運作所需的CBD油或THC-A油。

2020年，弗吉尼亞州通過了一項法案，修改並重新制定了弗吉尼亞州。代號安。§54.1-408.3和54.1-3442.5埃特。序列號《修正案》。修正案允許大麻配發設施，允許臨時居民登記，允許在沒有藥劑師在場的情況下進入加工商的種植區，允許委員會為檢測實驗室建立標準以獲得受控物質註冊，允許銷售設備和惰性樣品產品，允許在加工商和配藥設施之間批發分配，將大麻二酚油或THC-A油的每一項參考改為大麻油，刪除由證明患者接受大麻油的處方人員親自檢查的要求，並允許按照聯邦法律使用遠程醫療負責藥劑師授權某些員工在藥劑師不在現場時進入安全區域，並允許六名藥房技術人員與一名在藥劑機工作的藥劑師的比例。

2020年，弗吉尼亞州委員會修訂了弗吉尼亞州行政法110-60第18章，埃特。序列號。2021年2月，弗吉尼亞州董事會通過了緊急規則，修改了弗吉尼亞州行政法110-60第18章，埃特。序列號。2021年2月8日至2022年8月7日。本規則和緊急規則實施修正案中規定的更改。大麻配藥設施是指以下設施：(1)已根據第(Br)54.1-3442.6條從麻管局獲得許可；(2)至少部分由製藥加工商擁有；(3)將製藥加工商生產的大麻油配給註冊患者、其註冊代理人，或如果該患者是第(18.2-369)款所定義的未成年人或無行為能力成年人，則為該患者的父母或法定監護人。？臨時居留是指在弗吉尼亞州內不保持主要居住地，但根據證明該臨時居住地的文件臨時居住在弗吉尼亞州的人。

2021年4月7日，弗吉尼亞州立法機構參眾兩院的多數議員投票決定將成人使用的大麻合法化。弗吉尼亞州參議院第1406號法案/眾議院2312號法案將向21歲以上成年人零售大麻產品合法化，並設立弗吉尼亞州大麻管制局，監督大麻和大麻產品的種植、製造、批發和零售。根據新法律，家庭種植和個人擁有大麻將於2021年7月1日合法化，但零售要到2024年1月1日才開始。

Columbia Care(通過其在弗吉尼亞州聯邦的子公司)符合適用的許可要求和弗吉尼亞州頒佈的法規框架。

弗吉尼亞州的執照要求

藥品加工者許可證申請流程包括三個階段：初始申請、有條件批准的授予和許可證的授予。在第一階段，申請人必須提交申請費和申請書，其中包括：關於申請者及其所有者的身份信息；將根據許可證經營的衞生服務區內的位置；證明其建設和運營設施的能力的財務信息；詳細的安全計劃；證明申請人有能力在弗吉尼亞州開展業務的文件，以及其遵守適用的條例和法規的文件；弗吉尼亞州委員會進行刑事背景調查所需的信息；有關以前或現在參與的任何信息。

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醫用CBD油或THC-A石油行業的相關信息；任何州以前申請醫用CBD油或THC-A石油許可證的信息；商業或營銷計劃；顯示擬議設施外觀的文本和圖形材料；包括詳細藍圖的建築文件；與製藥處理商打算提供的任何體恤需求計劃有關的文件；有關申請人在農業和其他生產技術方面的專業知識，以及生產CBD油或THC-A油並安全分配此類產品所需的其他生產技術的信息；以及弗吉尼亞州董事會要求的其他文件。作為最初申請過程的一部分，弗吉尼亞州委員會對申請者進行犯罪背景調查。

在收到申請的最後期限之後，弗吉尼亞州委員會將評估每一份完整和及時提交的申請，並可能根據以下標準給予有條件的批准：犯罪背景調查的結果或州或聯邦監管機構施加的任何紀律行動的歷史；擬議的藥物加工機的位置，不得位於學校或託兒所1,000英尺範圍內；申請人對轉移、盜竊和丟失大麻保持適當控制的能力；申請人是否有能力保持知識、理解、判斷、程序、安全控制和道德，以確保在CBD油或THC-A油的分配和銷售中獲得最佳的安全性和準確性；申請人或其任何加工商所有者在另一許可證、許可證、註冊人或申請人中擁有經濟利益的程度；以及州或聯邦法規或法規規定的與製藥加工商相關法律法規沒有衝突的任何其他理由。弗吉尼亞州董事會可取消提交不完整、虛假、不準確或誤導性申請、未能在公佈的截止日期前提交申請、未能支付所有適用費用或未能遵守所有制藥處理器要求的申請者的資格。

審查後，弗吉尼亞州董事會通知申請者拒絕或有條件批准。如果獲得有條件批准，申請人有一年的時間完成發放許可證的所有要求，包括僱用負責藥劑師 (PIC？)以及運行製藥加工機、建造或改建設施、安裝設備以及確保獲得當地分區批准所需的其他人員。

當弗吉尼亞州董事會的要求得到滿足時，包括指定PIC、完成背景調查、使用電子跟蹤系統以及對設施進行檢查時，弗吉尼亞州董事會可授予藥品加工者許可證。如果檢查發現任何不足之處，則必須予以糾正，並可在發放許可證之前進行復查。申請人還必須證明遵守了州和當地的法律和條例。

如果申請人已獲得製藥處理機許可證，但在收到藥品處理機許可證的通知後180天內仍未開始運營，弗吉尼亞州董事會可撤銷許可證，除非該延遲是由於許可證持有人無法控制的情況造成的。如果許可證被如此吊銷，弗吉尼亞州董事會可以向另一名合格的申請者頒發藥品加工者許可證。許可證一旦發放，在申請書上指定的開業日期前兩週內，大麻不得種植或保存在製藥加工機中。一旦將大麻放入藥品加工機，藥劑師應在操作期間在場，以確保大麻的安全、安保和完整性。如果指定的開業日期有變化，製藥廠應通知弗吉尼亞州董事會，藥劑師應繼續每天在現場。

弗吉尼亞州委員會可以在每個衞生服務區發放最多五個大麻分發設施許可證。可向位於該保健服務區的藥品加工商至少部分擁有的設施發放許可證，以分發在加工商所在地種植和生產的大麻油。每個配藥設施應位於與藥品加工機相同的衞生服務區內。

申請者必須為每個大麻配發設施提交申請和費用。提交的文件還必須包括(I)設施的名稱和地址，(Ii)設施所有者的名稱和地址(5%或

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更大的所有權，(Iii)名稱和簽名主管藥劑師，(Iv)關於安全計劃和防止轉移用途的計劃的詳情，(V)弗吉尼亞州董事會進行背景調查的信息，以及(Vi)必要的費用。

弗吉尼亞州董事會將在發放許可證之前對設施進行檢查。在糾正設施的任何缺陷並對設施進行令人滿意的檢查之前，不得授予許可證。大麻分發設施必須在許可證發放之日起90天內投入使用，否則弗吉尼亞州董事會將撤銷或延長許可證。

弗吉尼亞州的運營要求

藥品加工商和大麻配發設施必須指定一個PIC來管理其運作，並在其運作期間有一名監督藥劑師值班。藥品加工商的PIC可授權某些員工進入指定用於種植的安全區域，即使藥劑師不在現場也是如此。涉及處理CBD油或THC-A油的許多任務必須由藥劑師或藥房技術員在藥劑師的監督下執行。例如，這些任務包括給油貼標籤、從庫存中移走油、測量用於分配的油以及銷售油。藥師和藥房技術員必須有有效的執業證書，藥劑師和藥房技術員的比例不能超過 4-to-1.弗吉尼亞州委員會還對大麻植物的種植和食用油的提取提出了某些教育要求。此外，弗吉尼亞州董事會要求對員工進行大量的培訓，無論是在初始工作時還是之後的持續培訓。

藥品加工機或大麻配發設施必須每週至少運行35個小時。只有履行工作職責的員工(必須出示身份證)和病人(以及他們的父母或監護人)才能使用藥品加工機或大麻配發設施。它必須出售裝在防止兒童進入的容器裏的油(除了一些例外)。藥劑師必須就CBD油或THC-A油的使用向註冊患者、父母和法定監護人提供諮詢，包括與正確使用和儲存相關的信息。

藥品加工商和大麻分配設施受廣告限制；不能銷售CBD油或THC-A油以外的產品；不能在其指定設施以外的任何地方種植、生產或分配油；不能提供樣品。藥品加工商和大麻配發設施可以向其他藥品加工商批發產品，也可以向其他藥品加工商和大麻配發設施運輸批發產品。批發產品的藥品加工商必須創建交易記錄，並向產品的接收方提供產品的實驗室結果副本。他們還可以根據某些法規要求向註冊患者提供CBD或THC-A油。

種植和分配過程受弗吉尼亞州委員會眾多要求的約束。種植：禁止使用殺蟲劑(某些例外)；油提取方法必須符合行業標準；產品在分配之前必須經過品牌、測試並在弗吉尼亞州委員會註冊；產品必須貼上標籤，以披露某些產品識別信息；批次的樣品必須在銷售前提供給獨立實驗室進行測試。配藥：藥劑師或藥房技術員必須在配藥前查看患者的身份信息；藥品加工商或大麻配藥機構必須保持三年的詳細配藥記錄；加工者或配藥機構必須實施並遵守質量保證計劃，以滿足多項要求，以防止配藥錯誤。最後，必須以使大麻及其油無法回收的方式處置未使用的大麻及其油。

自2021年9月起，該委員會允許藥品加工商向患者出售整朵花。

弗吉尼亞州的執照

2018年9月25日，弗吉尼亞州董事會宣佈有條件地批准弗吉尼亞州五個醫療服務領域的藥物處理器許可證。哥倫比亞關懷東弗吉尼亞有限責任公司榮獲

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衞生服務V區的有條件批准，並於2020年4月6日獲得在該地區運營設施的最終許可。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如果適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷東弗吉尼亞有限責任公司	藥劑加工商許可證#0240000002	弗吉尼亞州朴茨茅斯	04/30/23	種植、加工和配料

哥倫比亞關懷東弗吉尼亞州有限責任公司	藥劑加工商許可證#247000004	弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州	12/31/22	種植、加工和配料

綠葉醫療弗吉尼亞有限責任公司	藥劑加工商許可證#0240000003	弗吉尼亞州里士滿	5/31/22	種植、加工和配料

綠葉醫療弗吉尼亞有限責任公司	大麻配發設施#0247000003	弗吉尼亞州格倫·艾倫	5/31/22	藥房

弗吉尼亞州的安全、運輸和存儲要求

藥品加工商和大麻配發設施受到一些庫存和安全要求的制約。他們必須進行初步的全面庫存；建立持續的庫存控制和程序；進行必要的庫存審查(對藥品加工商進行每週庫存審查，對大麻分發設施進行永久庫存審查)；並編寫年度庫存報告。庫存記錄必須提供給弗吉尼亞州董事會及其代理人。大麻植物及其油的所有部分必須儲存在有適當訪問限制的上鎖和安全的保險庫或保險箱中，藥物加工機或大麻配發設施必須保持符合弗吉尼亞州委員會特定標準的複雜安全系統。大麻及其油的儲存通常必須是清潔、衞生、安全的，並受到一些條件的制約。藥品加工商或大麻配發設施的視頻系統必須覆蓋處理大麻或大麻油的區域。錄音必須保存30天，並根據要求提供給弗吉尼亞州董事會立即審查。安全事件必須向弗吉尼亞州董事會報告。除上述批發用途外，藥品加工商和大麻配發設施不得將大麻或大麻油運輸到任何其他設施。

弗吉尼亞州董事會視察

在任何時候，藥品加工商或大麻配藥設施的藥劑師和藥房技術員都必須有他們當前的執照或註冊，以供弗吉尼亞州董事會或其代理檢查。

華盛頓特區。

華盛頓特區的監管環境

華盛頓特區的醫用大麻計劃由華盛頓法規第7-1671.01節管理。等後和衞生部實施細則CDCR22-C100等後該計劃授權符合條件的醫療或牙科疾病患者通過吸入、攝取或其他方式使用大麻。符合條件的醫療條件包括化療、使用疊氮胸苷或蛋白水解酶抑制劑、放射治療或規則制定所確定的任何其他治療，其副作用需要以符合條件的醫療或牙科條件相同的方式通過注射醫用大麻進行治療。該計劃還授權其他州的患者在華盛頓特區購買醫用大麻。緊急規則制定行動

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市長辦公室的擴大了該計劃將接受其醫療卡的州的數量，包括任何擁有活躍的醫用大麻計劃的州或美國領土，並出具證明患者參與該計劃的卡或州頒發的文件。2021年11月2日，哥倫比亞特區委員會採取了一項緊急規則制定行動，規定向符合條件的患者和照顧者發放為期兩年的登記卡，目的是在合法的醫用大麻市場吸引和留住符合條件的患者及其照顧者。

醫用大麻計劃為藥房和種植中心建立了許可制度。在哥倫比亞特區註冊的藥房可以(A)擁有和銷售醫用大麻給註冊的合格患者和照顧者；以及(B)製造、購買、擁有和分發用具和捲煙紙給註冊的合格患者和照顧者。在哥倫比亞特區註冊的種植中心可以：(A)擁有、生產、種植、培育和分發醫用大麻，以出售給註冊藥房；以及(B)製造、購買、擁有和分發用具和捲煙紙給註冊藥房。哥倫比亞特區的藥房數量上限為7個，市長有權將數量增加到8個，而培養中心的數量上限為10個。目前，有7個藥房和8個培育中心。還有一個額外的藥房許可證、兩個額外的培養中心和兩個檢測實驗室的申請正在進行中。哥倫比亞醫療保健公司提交了申請額外藥房許可證的意向書，並獲得批准。申請期為2021年11月29日至2022年3月28日。

哥倫比亞關懷中心(通過其在華盛頓特區的子公司)符合適用的許可要求和華盛頓特區頒佈的監管框架。

華盛頓特區的許可證要求

在為商業申請人或個人申請人頒發或續簽登記或許可證之前，酒精飲料監管機構(ABRA)董事應確定申請人符合以下所有標準：申請人品格良好，一般適合承擔登記責任；申請人至少二十一(21)歲；申請人在提交申請前未被判任何重罪；申請人在提交申請前未被判與毒品有關的輕罪；申請人已支付年費；申請人不是提供患者推薦的執業醫生；申請人不是被ABRA撤銷其作為照顧者或合格患者的權限的人；申請人已遵守相關法律法規。申請過程很廣泛，需要藥房提交有關擬議設施的信息；安全計劃；庫存計劃；產品安全和標籤計劃；商業和營銷計劃；居委會的意見；以及教育材料計劃。培育中心同樣必須提交關於擬建設施的信息；安全計劃；培育計劃；產品安全和標籤計劃；商業計劃；居委會的意見；以及環境計劃。

申請者、領導班子和人員也將在申請過程中接受審查。申請者必須在其申請上表明其所有董事、高級管理人員、成員或法人的身份。這些個人和申請人的其他代理人必須提交登記程序，其中包括(A)使ABRA滿意的書面陳述或證據，證明申請人符合所有登記資格；(B)申請人的醫用大麻培訓和教育證書副本，以及(C)犯罪背景調查。申請人的經理和僱員也要接受類似的登記程序，其中包括犯罪背景調查。

華盛頓特區安全、存儲和運輸要求

藥房和培育中心必須遵守一些安全措施。位於場所內的醫用大麻必須儲存在單獨的存儲區域中，當場所被禁止經營或關閉時，該存儲區域將被安全地關閉和鎖定。存儲區域應具有體積侵入

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安裝並連接到設施入侵檢測系統的檢測設備。種植中心或藥房還必須安裝和使用高度安全的保險箱，以便在登記場所過夜儲存任何加工過的大麻、交易記錄和現金。

藥房或種植中心必須在場所內運行並保持良好的工作狀態符合幾個最低標準的全天候閉路電視監控系統，包括：(1)系統必須以可視方式記錄和監控整個設施，包括出入口、停車場、受限出入區域和種植、儲存、分發或銷燬醫用大麻的區域；(2)攝像機必須足夠照明，產生數字、有時間戳的視頻，並能夠製作DVD； (3)系統必須處於良好的工作狀態，並且必須報告故障；(4)膠片必須保存30天。如有要求，必須將錄音移交給警方或警察局。藥房或培育中心還必須安裝、維護和使用符合一定要求的專業監控的搶劫和入室盜竊警報系統。

未使用的剩餘大麻必須稱重、記錄並提交給警方銷燬。被盜或丟失的大麻必須在意識到被盜或丟失後24小時內向警方報告。

為了在該地區內運輸大麻，種植中心必須獲得ABRA的運輸許可證。每輛用於運輸大麻的車輛都必須有自己的許可證原件。只有種植中心的工作人員、主任、管理人員、會員、法人、代理人、承包代理人才能運輸大麻。

華盛頓特區的運營要求

種植中心或藥房的申請人必須提交一份擬議的人員配備計劃；一份分別符合CDCR 22-C5406.2或C5405.2中規定的若干標準的擬議安全計劃；一份涵蓋(種植者)將在哪裏種植和儲存醫用大麻的種植計劃；一份滿足CDCR 22-C 5607中規定的若干標準的產品安全和標籤計劃；一份關於擬議設施是否適合醫用大麻業務的書面聲明；以及申請者的公證書面聲明，表明他們已閲讀哥倫比亞特區的醫用大麻法律，並瞭解哥倫比亞特區和與大麻有關的聯邦法律。兩個或兩個以上的培養中心可以在同一棟建築內運營，前提是它們分別保存不同的書籍和記錄，並擁有自己的安全場所。而且，只要培養中心和藥房擁有相同的所有權，保持不同的賬簿和記錄，保持不同的安全空間，並禁止患者和照顧者進入種植區域，就可以在同一棟建築內運營。

部門巡查

ABRA可以對種植中心和藥房進行已宣佈和未宣佈的調查和檢查。在此類檢查和調查期間，ABRA可以審查種植中心的保密記錄，藥房或種植中心未能立即向ABRA提供所要求的信息可能會導致民事罰款和進一步的處罰。

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華盛頓特區的執照

哥倫比亞護理公司通過全資子公司哥倫比亞護理公司和VentureForth LLC在華盛頓特區開展業務。下表介紹了哥倫比亞關愛DC持有的培植中心註冊和VentureForth LLC持有的藥房註冊和培育中心註冊。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷中心	培養中心註冊號：MMP00231	華盛頓特區。	12/31/22	栽培

VentureForth LLC	藥房註冊編號MMP00067	華盛頓特區。	12/31/22	藥房

VentureForth LLC	培養中心註冊號：MMP00049	華盛頓特區。	12/31/22	栽培

華盛頓特區的註冊續簽每年發放一次。在第三次更新之前，諮詢鄰裏委員會有權獲得評議期，在此期間他們可以提交對更新的異議。只要支付了必要的續期費用，及時提交了續期申請，並且沒有注意到適用登記存在重大違規行為，哥倫比亞關懷DC和VentureForth LLC實體將在正常業務過程中收到適用的續簽登記。

西弗吉尼亞州(大麻)

2002年，西弗吉尼亞州立法機構通過了工業大麻發展法案(WV大麻法案)，為西弗吉尼亞州工業大麻合法化奠定了基礎。2014年農場法案通過後，西弗吉尼亞州農業部根據西弗吉尼亞州大麻法案已經授予的授權，實施了一項試點計劃，該法案授權各州建立工業大麻研究的試點項目。從2017年到2019年，試點計劃下的許可證持有者數量從46人增加到165人。西弗吉尼亞州對西弗吉尼亞州大麻法案的2019年修正案授權農業專員根據2018年農場法案向美國農業部提交監管工業大麻的州計劃以供批准。西弗吉尼亞州農業部於2020年1月23日提交了這樣一份計劃，提議的生效日期為2020年10月31日。向美國農業部提出的計劃與西弗吉尼亞州農業部現有的工業大麻計劃是一致的。

行業大麻計劃要求被許可方遵守幾項監管要求。這些措施包括作物測試要求，以確定大麻的允許THC水平是否低於0.3%；記錄保存和報告要求；以及接受西弗吉尼亞州農業部認為必要的任何檢查和抽樣。故意違反西弗吉尼亞州大麻法案和西弗吉尼亞州農業部的規定，以及反覆疏忽違規，可能會導致執照被吊銷。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關愛工業大麻有限責任公司	工業大麻許可證#0283	西弗吉尼亞州摩根敦	12/31/22	工業用大麻

哥倫比亞關愛的子公司哥倫比亞關愛WV工業大麻有限責任公司申請並獲得了在西弗吉尼亞州開發工業大麻農場的許可證。該許可證授權哥倫比亞關懷公司種植、加工、培育、儲存和處理生的工業大麻。

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西弗吉尼亞州

監管環境

參議院第386號法案，由州長吉姆·賈斯蒂斯於2017年4月19日簽署成為法律，創建了醫用大麻法案，允許患有嚴重疾病的西弗吉尼亞州居民將大麻用於經證明的醫療用途，並僅限於以下形式：藥丸；油；包括凝膠、乳膏或軟膏在內的外用形式；醫學上適合通過霧化或霧化、幹葉或植物形式給藥的形式；酊劑；

液體；或真皮貼片。醫用大麻計劃由西弗吉尼亞州公共衞生局醫用大麻辦公室(西弗吉尼亞州醫用大麻局)管理。該辦公室有權(1)發放和監督許可證，授權企業按照國家法律和法規種植、加工或分發醫用大麻，(2)登記證明患者符合嚴重醫療條件的醫生，(3)登記和監督符合條件的患者，以及(4)建立和維護電子數據庫，以包括與醫用大麻組織、頒發的證書和身份證、從業者註冊和所有醫用大麻的電子跟蹤有關的活動和信息。醫用大麻只能分發給從醫生那裏獲得證明並擁有西弗吉尼亞州衞生局頒發的有效身份證的患者，以及擁有該局頒發的有效身份證的照顧者。由種植者/加工商包裝或由藥房銷售的產品只應標明種植者/加工商的名稱、藥房的名稱、醫用大麻的形式和種類以及產品中所含四氫大麻酚和大麻酚的百分比。

已獲發許可證的藥房在向藥房出示病人或照顧者的有效身份證後，可合法地向該病人或照顧者分發醫用大麻。藥房應視情況向病人或護理者提供收據。收據應包括以下所有內容：藥房管理局分配給藥房的名稱、地址和任何識別號碼；病人和護理人員的姓名和地址；分發醫用大麻的日期；醫生對病人醫用大麻形式的任何要求或限制；以及分發的醫用大麻的形式和數量。禁止藥房向登記病人或護理人員以外的任何人分發大麻產品，除非登記病人或護理人員出示了辦事處的有效身份證。配藥量限制在註冊患者的醫生證明中註明的配藥量，而且在任何情況下，在患者用完除七天之外的所有供應量之前，藥房不得分配超過30天的供應量。

WV局和税務局必須監測種植者、加工商和藥房銷售的醫用大麻的價格，包括每劑的價格。如果世界大麻管理局和税務局確定價格不合理或過高，世界大麻管理局可以對醫用大麻的銷售價格實施為期六個月的上限。

世界大麻管理局醫用大麻辦公室(The WV Office Of Medical Cannabis) 在2020年春季收到了醫用大麻種植者、加工商、藥房和實驗室的申請。醫用大麻辦公室於2020年10月3日頒發了10張種植者許可證。它於2020年11月13日頒發了10個處理器許可證。它於2021年1月29日發放了100個藥房許可證，並宣佈從2021年2月3日開始，病情嚴重的西弗吉尼亞州居民將可以開始提交申請成為註冊患者。

醫用大麻辦公室簽發的許可證有效期為自簽發之日起一年，並可由符合現行有效許可證條款的申請人續簽。如果未能阻止醫用大麻的轉移，或違反適用於醫用大麻企業的法律和規則，許可證可能被暫停或吊銷。

在西弗吉尼亞州成功申請

2020年10月2日，該辦公室宣佈了成功申請醫用大麻種植者許可證的申請者，哥倫比亞關懷有限責任公司被選為西弗吉尼亞州伯克利縣福爾沃特的一個地點。2020年11月13日，

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西弗吉尼亞州辦公室宣佈，成功申請醫用大麻加工機許可證的哥倫比亞關懷有限責任公司被選為西弗吉尼亞州伯克利縣瀑布水的選址。

2021年1月29日，Columbia Care WV，LLC獲得了位於費耶特維爾、聖奧爾本斯、摩根敦、貝克利和威廉斯敦的藥房許可證。

許可證規定

在頒發大麻許可證時，西弗吉尼亞州移民局必須確定：申請人將保持對醫用大麻的有效控制和防止轉移；申請人將遵守西弗吉尼亞州的所有適用法律；如果申請人是商業實體，商業實體的多數所有權必須由一名或多名州居民持有；申請人是否有能力迅速獲得足夠的土地、建築物和設備，以適當種植、加工或分發醫用大麻；申請人是否能夠按照世界大麻管理局的要求實施和維持與醫用大麻的獲取、擁有、生長、製造、銷售、交付、運輸、分銷或分發有關的安全、跟蹤、記錄保存和監督系統。許可證是不可轉讓的。作為種植者/加工商的許可證費用為50,000美元。


控股實體	許可證/許可證	城市	到期/續訂日期(如適用) (年/月/日)	描述
哥倫比亞關懷WV有限責任公司	GO2003	西弗吉尼亞州瀑布水	10/01/22	栽培

哥倫比亞關懷WV有限責任公司	PO20004	西弗吉尼亞州瀑布水	11/12/22	處理機

哥倫比亞關懷WV有限責任公司	D540058	西弗吉尼亞州威廉斯敦	01/28/23	藥房

哥倫比亞關懷WV有限責任公司	D100059	西弗吉尼亞州費耶特維爾	01/28/23	藥房

哥倫比亞關懷WV有限責任公司	D310060	西弗吉尼亞州摩根敦	01/28/23	藥房

哥倫比亞關懷WV有限責任公司	D410061	西弗吉尼亞州貝克利	01/28/23	藥房

哥倫比亞關懷WV有限責任公司	D200062	西弗吉尼亞州聖奧爾本斯	01/28/23	藥房

報告要求

醫用大麻組織必須實施電子庫存跟蹤系統，該系統應可由世界大麻管理局通過其電子數據庫直接訪問，該電子數據庫每天以電子方式跟蹤所有醫用大麻。該系統應包括對以下所有內容的跟蹤：對於種植者或加工者，從種子到銷售用於跟蹤醫用大麻從種子到種植，直到醫用大麻被出售給藥房的跟蹤系統；對於藥房，醫用大麻從種植者/加工商購買到銷售給患者或照顧者，其中包括核查患者或照顧者出示的身份證的有效性的信息；對於醫用大麻組織，每天的日記錄包括開始庫存、購置、購買和銷售數量、付款、處置和結束庫存。

檢查

該辦公室被允許對被許可人進行宣佈或不宣佈的檢查，以確定他們是否遵守西弗吉尼亞州的法律和法規，並可以檢查持證人的地點、記錄和其他數據。

107

目錄表

並可以約談持證人的員工、負責人、經營者和財務支持者。該辦公室將可自由查閲並在必要時複製與醫用大麻組織業務有關的書籍、記錄、論文、文件、數據或其他實物或電子信息，包括財務數據、銷售數據、運輸數據、定價數據和員工數據。該辦公室將可自由進入場地或設施內用於儲存用於測試目的的醫用大麻的任何區域，並被允許收集測試樣本，以便在經批准的實驗室進行測試。

安全、運輸和存儲要求

被許可者必須擁有安全和監控系統，使用商業級設備，以防止未經授權的進入，防止和檢測不利損失。安全系統必須配備專業監控的安全警報系統，該系統一週七天、每天24小時運行，並以能夠清楚顯示面部細節的圖像記錄所有活動；能夠清楚而準確地顯示日期和時間；以便於調查的格式記錄每個監控攝像頭捕獲的至少兩年的所有圖像；並利用與設施的主要安全系統分開的安全警報系統，該系統覆蓋有限的出入區域或存儲記錄的其他房間。許可證獲得者必須在設施的每個外門上安裝商業級非住宅門和門鎖，所有門的鑰匙或鑰匙代碼仍由指定的授權人員擁有。在所有非工作時間內，現場和設施的所有出入口必須安全鎖上。被許可者必須安裝照明設備，以確保在設施內外進行適當的監視。進入裝有安全和監視監控設備的房間必須僅限於對維持安全和監視操作至關重要的人員；聯邦、州和地方執法部門；安全和監視系統服務人員；局方或其授權代理；以及事先獲得辦公室書面批准的其他人員。

持證人被允許向醫用大麻組織或經批准的實驗室運輸和運送醫用大麻。持證人只能在上午7：00之間向醫用大麻組織或經批准的實驗室運送醫用大麻。和晚上9：00持證人可以與第三方承包商簽訂交付合同，只要該承包商遵守公安局的規則和條例。持證人必須使用全球定位系統，以確保將醫用大麻安全、高效地運送到醫用大麻組織或經批准的實驗室。獲準運輸醫用大麻的車輛必須配備安全的鎖箱或上鎖貨區，沒有標識或表明該車輛正被用來運輸醫用大麻的標記，能夠對易腐爛的醫用大麻進行温度控制，酌情，展示當前的國家檢查貼紙並保持當前的國家車輛登記，並以商業上合理和適當的金額投保。從運輸車外部可能看不到儲存在運輸車內的醫用大麻。運輸車輛應接受該局或其授權代理人、執法部門或其他聯邦或州官員的檢查，以履行政府官員的職能和職責。

歐盟監管環境

以下各節介紹了歐盟、英國和歐盟成員國的法律和法規情況，特別是哥倫比亞醫療保健運營所在的德國。

雖然Columbia Care致力於確保其運營符合適用的歐盟、英國和歐盟成員國法律、法規和許可要求，但由於上述原因以及風險因素標題下進一步描述的風險，Columbia Care的業務存在重大風險。強烈鼓勵讀者仔細閲讀和考慮標題下包含的所有風險因素風險因素下圖所示。

除上述和本註冊聲明中的其他內容外，Columbia Care遵守適用法律，未收到任何可能對Columbia Care的許可證、業務活動或運營產生影響的傳票或違規通知。

108

目錄表

醫用大麻

在沒有歐盟對醫用大麻的明確定義的情況下，從法律和監管的角度來看，應區分：

大麻衍生醫藥產品：這些產品在經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後，已獲得監管當局(歐盟一級的歐洲藥品管理局或歐盟成員國一級的國家主管當局)的營銷授權。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一監管制度，這些產品被管制為(大麻衍生)醫藥產品。到目前為止，幾種含有大麻素的醫藥產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售；其中一些是以植物為基礎的，即Sativex^®(那比昔洛爾)和Epidyolex^®(CBD)；其他是合成的，，即馬利諾^®(屈諾比諾)和塞薩美^®(納比隆)。

醫用大麻製劑：這些產品沒有獲得銷售授權，但在某些歐盟成員國通過全國分銷和使用授權/許可證獲得授權。這可能包括生大麻，如開花的頂端、壓縮的樹脂或哈希油、從植物中提取的油等。或者，生大麻可以由藥劑師根據醫療處方轉化為普通製劑，或者生大麻可能已經由製造商轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑的成分可能有很大差異，例如取決於大麻的品種、生長條件和製劑的儲存方式。

登記説明的這一節只側重於這種醫用大麻製劑，稱為醫用大麻。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統許可，由醫生開出處方。正如歐洲毒品和藥物成癮監測中心(EMCDDA)所承認的那樣，醫用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。

歐盟監管環境

由於歐盟不是與藥物管制有關的國際公約的締約國，執行這些公約的規定的義務由歐盟各成員國承擔。然而，歐盟在聯合國麻醉藥品委員會(CND)擁有觀察員地位。

此外，從歐盟的角度來看，對醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，這些國家可以決定允許醫用大麻製劑用於醫療用途，而不需要根據歐盟第2001/83/EC號指令在特定條件下獲得銷售授權。在這方面，2001/83/EC號指令第5條第(1)款涉及所謂的病人使用醫療產品，其中規定：

？成員國可根據現行法律併為滿足特殊需要，將根據授權的醫療保健專業人員的規格配製的、供個人直接負責使用的真誠主動訂單所供應的藥品排除在本指令的條款之外。

因此，只有在患者有醫療需要時，會員國才能批准使用醫用大麻。

因此，關於醫用大麻的條例在成員國之間差別很大。雖然包括德國和英國在內的一些歐盟成員國已經通過了管理醫用大麻分發和使用的具體法律條款和框架，其他歐盟成員國也啟動了官方試點計劃(例如法國)，但其他成員國的醫用大麻狀況仍然不清楚。

109

目錄表

2019年2月13日，歐洲議會通過了一項關於將大麻用於醫療目的的決議的動議(2018/2775(RSP)，承認：

·聯合國公約和國際法不阻止將大麻或以大麻為基礎的產品用於治療特定疾病；以及

歐盟成員國在處理大麻立法方面存在很大差異，包括其關於醫用大麻的立法，例如關於THC和CBD最高允許濃度的立法，這可能會給採用更謹慎做法的國家造成困難。

在這方面，歐洲議會特別呼籲歐盟委員會和成員國當局(除其他事項外)：

？共同努力提供醫用大麻的法律定義，並明確區分經環境管理機構或其他監管機構批准的以大麻為基礎的藥物、沒有得到臨牀試驗支持的醫用大麻以及大麻的其他用途(例如娛樂或工業用途)。

在2020年12月2日舉行的第63屆聯合國國家禁毒委員會會議上，歐盟十二(12)個成員國也是國家禁毒委員會的成員根據世界衞生組織(WHO)的建議，調整了國際藥物公約下的大麻和大麻相關物質的分類，同時確保它們仍然受到最相關的國際管制。表決是根據理事會2020年11月23日的(EU)2021/3號決定進行的，該決定規定了相關成員國代表歐盟採取的立場。特別是，歐盟支持按照世衞組織的建議從《麻醉藥品單一公約》附表四中刪除大麻和大麻樹脂，認為這將允許根據循證藥物政策對大麻和大麻樹脂的醫療用途進行更多研究。

德國

德國監管環境

德國醫用大麻的進口和分銷主要受德國《麻醉品法》(BetäubungsmittelgesetzäubungsmittelgesetzBtMG？)，《德國藥劑法》(br})Arzneimittelgesetz AMG？)和《德國麻醉品對外貿易條例》(？Bitäubungsmittelauß增強版本號 BtMAHV？)。相關主管機構是德國聯邦藥品和醫療器械研究所(以下簡稱德國藥品和醫療器械研究所德國聯邦工業與藥品監督管理局？)，其下屬單位聯邦大麻管理局大麻販子？)和聯邦鴉片辦公室(？德國聯邦儲備銀行)，以及德國州當局。

根據美國證券交易委員會的説法，大麻是一種麻醉劑。1(1)BtMG的附件一至三。BtMG(例外包括種子、四氫大麻酚含量不超過0.2%的大麻，等等。這些不屬於麻醉藥品)。因此，非法種植、生產和交易大麻，或在不從事大麻貿易的情況下，進口、出口、銷售、供應或以其他方式將其推向市場，或以任何其他方式收購或獲得大麻，都是刑事犯罪(美國證券交易委員會。29(%1)已發送。1號1號BtMG).

《麻醉藥品及其他條例修正法》Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten BTMRéNDG(？)於2017年3月10日生效，修訂了國家麻醉法和其他相關規定，從而使醫用大麻的種植、分配和消費合法化。在這項立法修改之前，大麻是不允許進口的，只有在特殊情況下(根據醫療處方)，藥房才可以為特定的患者要求這種醫用大麻，提供了特殊的逐個案例已獲得BfArM頒發的批准。從那時起，醫用大麻(根據1961年《麻醉藥品單一公約》第23條和第28條在其他國家種植用於醫療目的)可以由私營公司進口並在德國銷售，只要它們獲得了相關許可證。

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目錄表

處方和配藥制度

這些規定使醫生能夠為某些適應症開出醫用大麻。

醫用大麻一般是作為所謂的地方藥物製劑分發的Rezepturarzneimittel--以藥用大麻花的形式、作為大麻提取物或作為活性物質麻黃酚的一種特定成分。

據美國證券交易委員會報道。13(2)已發送。1BtMG為此目的，只有經過藥房開出的特殊處方，才允許向患者供應大麻。這種地方藥物製劑的確切配方説明載於新處方表格，這是藥房藥品生產的標準工作，也是德國藥品法典(DAC？)的一部分。

報銷制度

醫療保險是德國法律規定的，居民由法定醫療保險計劃(覆蓋約88%的人口)或私人醫療保險承保。

在2017年之前，只有被授權為成品藥品的大麻衍生產品才能在德國處方和銷售，基本上只能進口用於製造含有大麻的成品藥品的大麻。自2017年3月10日以來，經德國法定醫療保險承保人事先批准後，可以由其支付醫用大麻處方費用。相關條件已在美國證券交易委員會中列出。31(6)德國社會代碼手冊V(？)Fünftes Sozialgesetzbuchüftes SGB V).

據美國證券交易委員會報道。31(6)在下列情況下，SGB V投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(並獲得含有活性物質屈諾比諾或納比隆的藥品)，條件是：(1)治療醫生認為不能按照醫療標準進行公認的治療；(2)對疾病的進程或嚴重症狀有顯著積極影響的可能性並非完全渺茫。

德國藥品供應更加安全的新法律(？？)Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung[br}GSAV])甚至方便了那些已經有處方或已經住院的患者獲得醫用大麻，並進一步使患者能夠順利地在不同的大麻產品之間切換，而不必等待各自的批准。

德國許可要求

根據德國現行監管制度，私營公司要在德國進口和分銷醫用大麻，需要持有《麻醉藥品貿易許可證》、《進口授權書》，可能還有《批發交易授權書》。進口許可證只能由在德國有業務活動的公司獲得。

(a)

《美國證券交易委員會藥品經營許可證》。3(1)BtMG

Sec. 3 (1) BtMG規定與麻醉藥品貿易有關的所有業務都需要許可證：

？任何試圖種植、生產或交易麻醉藥品的人，或不從事麻醉藥品進出口、供應、銷售或以其他方式將其投放市場或收購麻醉藥品的人，都必須獲得聯邦藥品和醫療器械研究所頒發的許可證[].

本許可證適用於相關公司、機構等，適用於各自的場所和所需的麻醉藥品貿易範圍。它是由聯邦大麻機構(大麻販子)，是一個子單位

111

目錄表

BfArm，根據美國證券交易委員會申請。1《德國麻醉品對外貿易條例》BtMAHV？)。BfArM應在收到申請後三個月內決定發放許可證。更多細節和要求在美國證券交易委員會中有規定。3至10BtMG以及BtMAHV.

(b)

《進口許可證(麻醉藥品)：美國證券交易委員會》。11.BtMG

根據美國證券交易委員會的説法，每進口一次毒品，都需要BfArm出具的進口授權。%11(%1)已發送。1BtMG。發放進口授權的程序更明確地由BtMAHV:

任何人試圖在單個案件中進口或出口麻醉藥品，除了美國證券交易委員會所要求的許可證外，還需要聯邦藥物和醫療器械研究所的授權。3.？？

BfArm除其他外，可根據通知國際麻醉品管制局的大麻估計數，或在麻醉藥品販運的安全或控制得不到保障的情況下，拒絕進口許可證或限制麻醉藥品的數量。

進口許可證在官方表格上籤發，一式三份。應將兩份副本送交進口商，一份送交出口國負責麻醉品管制的主管部門。大多數國家的出口依賴於進口許可證的存在。審批不能轉移給第三方(美國證券交易委員會。%3(%2)已發送。1BtMAHV)。期限最長為三個月(海運進口為六個月)(美國證券交易委員會。%3(%2)已發送。2個BtMAHV)。如果在此期限內未進口毒品，則必須將進口授權書退回至美國證券交易委員會(BfArm)。6(3)BtMAHV).

根據美國證券交易委員會的説法，上述許可證的關鍵要求。3至 11BtMG包括：

(i)

必須確保在該公司任命一人，負責遵守麻醉藥品條例和每個營業地點監督當局的命令。這樣的負責人必須具備必要的專業知識。據美國證券交易委員會報道。6.BtMG，必須根據公司的業務類型證明專業知識。對於麻醉藥品的進口和分銷，負責人的專門知識由化學或製藥領域的批發和外貿商人完成的職業培訓證書和在麻醉藥品貿易中至少有一年的實際工作的文件證明。申請人和負責人必須可靠。例如，對可靠性的擔憂可能源於身體或精神上的殘疾，如酗酒或吸毒成癮，以及以前的定罪，特別是毒品犯罪。

(Ii)

必須有合適的場所、設施和安全措施(美國證券交易委員會。5(1)第4號BtMG).

(Iii)

根據美國證券交易委員會的説法，持有許可證的人。3.BtMG有一定的義務之後許可證是頒發的，其中包括根據美國證券交易委員會記錄每次庫存的增減。17BtMG以及向每個站點提交產品數量的半年通知BfArm根據美國證券交易委員會。18BtMG.

(Iv)

許可證持有者還應通知BfArm美國證券交易委員會中指定的相關信息的任何更改。7.BtMG(即應隨申請提供的信息).

(v)

麻醉藥品經營範圍發生變化、持證人或者所在地發生變化的，應當申請換髮許可證。

(c)

批發交易授權：美國證券交易委員會。52 aAMG

醫用大麻也屬於醫用產品(美國證券交易委員會)的定義。2(1)AMG)，在這方面：

？從事醫藥產品批發貿易的任何人[]，需要授權才能這樣做。(美國證券交易委員會52a (1)已發送。1AMG).

112

目錄表

美國證券交易委員會稱，如果民營企業以批發商的身份交易醫用大麻，則需要獲得批發交易授權。 52aAMG。批發貿易在美國證券交易委員會中有定義。4(22)AMG:

？醫藥產品批發貿易是指以經營為目的的任何專業或商業活動，包括採購、儲存、供應或出口醫藥產品，但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者分發醫藥產品除外。

通常情況下，申請進口醫用大麻進口許可證的公司還擁有德國的醫藥產品批發交易授權格羅ß漢德爾塞勞布尼斯？)按照美國證券交易委員會的要求。52aAMG.

(d)

進口授權書美國證券交易委員會。72AMG

如果醫用大麻是從非歐盟/歐洲經濟區國家進口的，則根據美國證券交易委員會獲得醫用產品的進口授權。還需要72 AMG：

一方希望帶來：1.美國證券交易委員會意義上的藥品。2(1)或(2)1號 []非歐洲共同體成員國或《歐洲經濟區協定》其他締約國以商業或專業方式進入本法管轄範圍，需獲得主管當局(美國證券交易委員會)的授權。72(1)AMG).

(e)

進一步可能的許可要求

根據美國證券交易委員會的説法，用於電離輻射治療的醫用大麻。1(3)(3)在Arzneimittel的指導下，Verordnungüber的放射命令是由AMRadv？)，則可能需要營銷授權。這適用於大麻，在製造過程中使用了電子、伽馬或X射線輻射來減少細菌數量。

為完整起見，我們注意到可能還需要幾個其他許可證，即大麻醫藥產品的銷售授權，或者，如果醫用大麻在德國加工、包裝、貼標籤等，則需要製造授權。

英國

英國監管環境

1971年《濫用藥物法》和2001年《濫用藥物條例》

(A)醫用大麻合法化

2018年6月，內政大臣宣佈根據2001年《濫用藥物條例》(SI 2001/3998)(2001年條例)對大麻的時間表進行兩部分審查。當時，大麻及其許多衍生物是1971年《濫用藥物法》(丙二醛)規定的B類管制藥物，列於2001年《條例》附表1。

《藥物管制法》下的受控藥物類別(A、B和C)廣泛涉及特定藥物的潛在危害，並規定了對實施相關罪行(如非法持有)的處罰。根據2001年《條例》對受控藥物的附表(1-5)涉及特定藥物的醫療福利，以及可為合法目的獲得這種藥物的條件(即，附表1受控藥物被認為幾乎沒有已知的治療價值，並受到最嚴格的限制)。

由英國首席醫療官和英國政府首席醫療顧問進行的審查的第一部分發現，有確鑿證據表明以大麻為基礎的治療價值

113

目錄表

適用於某些醫療條件的產品，以及對其他幾種醫療條件具有治療益處的合理證據。在此基礎上，審查建議將以大麻為基礎的藥用產品從2001年《條例》的附表1中刪除。

鑑於這一建議，聯合王國政府請濫用藥物問題諮詢委員會(ACMD)提供短期諮詢意見。除其他事項外，反興奮劑委員會建議將符合適當藥用標準的大麻衍生醫藥產品從2001年《條例》附表1移至附表2。反興奮劑委員會還建議將合成大麻素保留在2001年《條例》附表1中，以待進一步審議其可能的重新安排。

接受這些建議，英國政府出臺了《2018年濫用藥物(修正案)(大麻和許可費)(英格蘭、威爾士和蘇格蘭)》條例(SI 2018/1055)，該條例於2018年11月1日生效，適用於英格蘭、威爾士和蘇格蘭。這些條例修訂了2001年的條例，將以大麻為基礎的人類醫用產品重新安排為附表2藥物，從而允許按處方獲得這類產品，但須受某些控制和限制。對適用於北愛爾蘭的相關立法也作了相應的修改。

？以大麻為基礎的醫用產品(CBPM？)被定義為符合以下條件的製劑或其他產品：

是或含有大麻、大麻樹脂、大麻酚或大麻酚衍生物(不是麻酚或其立體異構體)；以及

Ii)

是為人類醫用而生產的；以及

Iii)

是一種醫藥產品或物質或製劑，用作醫藥產品的成分，或用於生產醫藥產品的成分。

不屬於這一定義的所有其他大麻產品仍然是2001年條例下的附表1藥物，只有通過內政部的許可證才能獲得。但是，屬於2001年條例中豁免產品定義的產品不受擁有、生產、供應、進口或出口的限制。？免税產品為：

？由一個或多個成分組成的製劑或其他產品，其中任何一個含有受管制藥物，其中

(a)

該製劑或其他產品不是為給人或動物服用受管制藥物而設計的；

(b)

任何成分中的受控藥物的包裝形式，或與其他活性或惰性物質組合的方式，使其不能通過現成的方法或以對健康構成風險的產量回收；以及

(c)

產品或製劑的任何一個組分都不含有超過1毫克的受控藥物，或對於賴瑟吉或賴瑟甘胺的任何其他N-烷基衍生物，則為1微克；

大麻、大麻樹脂、大麻酚和大麻酚衍生物(包括以大麻為基礎的醫藥產品)仍然是《藥物管制法》規定的B類受管制藥物。

英國政府要求ACMD 對CBPM進行較長期的審查，其中將：

評估立法變更對CBPM的影響；

就符合CBPM定義的產品的調度是否合適提供建議；

114

目錄表

考慮是否需要進一步修訂關於CBPM的立法；以及

根據《丙二醛條例》和《2001年條例》，就合成大麻素的分類和重新安排提供諮詢。

ACMD於2020年11月27日提交了報告和建議。綜上所述，諮詢委員會建議：

CBPM的重新安排仍然是適當的，目前不需要進一步的立法修訂。然而，如果獲得營銷授權並被單獨考慮重新安排的CBPM數量明顯增加，ACMD將再次審查CBPM的整體安排；

應委託ACMD在報告發表後的兩年內對CBPM重新安排的影響進行進一步評估，因為尚沒有足夠的證據充分評估這一立法變化的任何和所有後果；

應認識到CBPM患者登記簿的可用性對於未來評估此類產品重新安排的影響至關重要，英國政府應繼續支持制定正式的患者登記簿；

應委託進行研究，以評估重新安排CBPM對公眾知識和對大麻、無證CBPM、有執照CBPM和有執照的大麻藥物的態度的影響，並探討無證CBPM、有執照的CBPM和有執照的大麻藥品的安全性、質量和有效性；以及

政府部門應全面審查促進大麻藥物藥用的國際立法方法。

(b)

一般規定及限制

附表2管制藥物的現行規定適用於CBPM。這些要求包括安全保管、處方、有標記的瓶子和其他容器、記錄保存和文件保存以及銷燬。例如：

附表2管制藥物必須儲存在上了鎖的容器內，通常儲存在適當的管制藥物櫃或認可的保險箱內，只有合法擁有該產品的人或該人授權的人才能開啟該容器；

向醫生、醫院、療養院或實驗室等非按處方供應附表2管制藥物的人，必須確保此類藥物的申請是以書面形式提出的，並(除非供應商是批發商)將申請送交有關的國民健康服務(NHS)機構；

供應附表2管制藥物的人員(例如藥劑師)必須(除其他事項外)採取某些步驟，以確認處方符合規定，開出處方的人的地址在英國境內，並且處方上的簽名是真實的；

附表2管制藥物的包裝和容器必須清楚標明藥物的數量，包括每個劑量單位的數量，以及每種成分屬於管制藥物的百分比；

必須根據具體要求，為每一類列明的2管制藥物保存至少兩年的登記冊；以及

附表2受管制藥物必須在內政部授權的人員在場的情況下銷燬。

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目錄表

(c)

訪問限制

附表2藥物一般可由醫生處方。然而，對醫用大麻的額外限制(i.e., 以大麻為基礎的產品(br}未經銷售授權)適用。此類產品只能由總醫務委員會(GMC)專科醫生名冊上的醫生開出，或在臨牀試驗的情況下提供(前提是完全遵守規範臨牀試驗的法律)。對於有銷售授權的醫用大麻產品，這一限制被取消，與其他附表2藥物一樣，該授權可由全科醫生開給患者使用。因此，CBPM的重新安排帶來了醫用大麻(i.e., 未經營銷授權的產品)進入現有的英國特製藥品框架，如下所述。

《2012年人類藥物條例》

(a)

特殊藥物框架

《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(HM條例)將第2001/83/EC號指令納入英國國內法。對於以大麻為基礎的醫藥產品，營銷授權意味着該產品可以由英國的全科醫生開出處方。然而，如上所述，獲得營銷授權的要求有許多豁免，這些豁免認識到需要允許供應未經授權的產品以滿足特定患者的特殊需求(除其他豁免外)。這一豁免被稱為特別制度，基於上述歐盟指令2001/83/EC第5(1)條。

在專科制度下，如果同等的授權醫療產品可以滿足特定患者的特殊臨牀需求，則不應提供未經授權的醫療產品。藥品和保健品監管機構(MHRA)發佈的指南規定，任何供應未經許可的CBPM的人必須滿足其存在的特殊需求，並且MHRA期望製造商、進口商或分銷商應獲得這種特殊需求的書面證據。

NHS England還證實，它預計將遵循圍繞醫用大麻處方的嚴格和可審計的保障措施，並且僅在有明確公佈的益處證據和已經用盡既定治療方案的適應症下才會開出此類產品。³⁰

有人擔心，在英國，符合特殊需求測試的患者不能輕易獲得醫用大麻的處方，而且目前針對專科醫生的處方指南過於嚴格。有鑑於此，預計將採取進一步措施，特別注意到：

英國國民健康保險制度已被要求儘快進行程序評估，以評估開出醫用大麻的障礙；

國家衞生研究所(NIHR)和相關製藥公司已被要求提供有關醫用大麻的證據，以改善證據基礎。自那以後，NIHR已經發出了兩次徵集研究建議的呼籲；

NHS英格蘭和健康教育英格蘭已經為醫生製作了一個在線培訓計劃，以支持他們開醫用大麻；

2019年11月，國家健康與護理卓越研究所(NICE)發佈了英國醫用大麻處方指南；以及

健康和社會關懷特別委員會(HSCSC)對英國醫用大麻使用情況的議會調查結果於2019年7月3日公佈。HSCSC制定了多項

116

目錄表

建議，包括呼籲NIHR和衞生和社會保健部鼓勵並重點研究首席醫務官在報告中發現充分證據表明使用以大麻為基礎的醫藥產品的具體情況。

(b)

一般規定及限制

HM條例以及MHRA關於特殊藥品供應的指導意見對包括大麻在內的含有毒品的醫藥產品的製造商、進口商、批發商和其他供應商提出了一些要求，包括在包裝和標籤、廣告、藥物警戒和記錄保存方面。例如：

醫用大麻應按照最佳做法貼上標籤，至少應包括產品名稱、THC/CBD含量/比例説明、給藥途徑、劑量和特別警告。另外，在分發產品時，藥劑師應確保使用常見的分發標籤條款；

醫用大麻不能做廣告。有一些有限的豁免，包括向授權的醫療保健專業人員發送行業目錄或通知，以迴應主動要求提供的產品範圍信息的請求，前提是沒有提出產品索賠；

所有銷售或供應醫用大麻的人(包括製造商、進口商、分銷商和專科醫生)必須報告任何可疑的藥物不良反應和無效。批發商有義務保存記錄，並向MHRA報告任何嚴重的不良反應；以及

在英國銷售或供應醫用大麻的人必須保持至少五年的記錄，其中包含規定的信息，包括每種產品的名稱和品牌/供應商、每種產品的來源、每次供應的對象和時間，以及任何疑似不良反應的記錄。應要求，每個人必須將記錄提供給MHRA進行檢查。

英國許可要求

2001年《麻管局條例》和/或《衞生條例》對製造/生產、進口、分銷、供應、擁有和出口醫用大麻的人施加限制和/或要求持有許可證。例如：

除非適用豁免，否則英國醫用大麻的製造商或生產商必須持有《衞生管理條例》規定的製造商(特別)許可證和《藥物管制條例》和2001年《內務部條例》規定的內政部許可證；

英國醫用大麻進口商必須持有《藥品管理條例》下的內政部許可證，此外還必須持有(I)批發商許可證(如果產品是從歐洲經濟區成員國進口的)，或(Ii)製造商的(特殊)許可證(如果產品是從第三國進口的)。此外，在英國於2020年1月31日退出歐盟和過渡期於2020年12月31日結束後，英國的批發商必須就從歐洲經濟區進口的產品僱用一名居住在英國的負責人，並且只有在RPI進行某些檢查的情況下才可以從歐洲經濟區進口合格人員(QP)認證的藥品；

根據《衞生條例》，批發經銷(即不包括向公眾供應產品)必須通過持牌批發商進行。與分銷相關的活動(如擁有和供應)也需要內政部持有和供應許可證，除非適用豁免；

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目錄表

根據2001年的條例，沒有銷售許可的醫用大麻只能由GMC專科醫生名冊上的醫生開給病人。患者能夠按照有效處方合法持有該產品用於醫療；

根據製造商(特種)許可證或批發商許可證在英國合法製造或進口的醫用大麻可出口到其他歐盟/歐洲經濟區國家，前提是該大麻在接受國是合法的，且出口商遵守接受國的相關國家要求。出口到非歐盟/歐洲經濟區國家的醫用大麻不是特製大麻，因此必須由普通製造商許可證的持有者製造，批次發放並由合格人員認證。根據MDA出口還需要內政部許可證。

對於某些羣體，例如藥劑師和從事零售藥房業務的人員，2001年《條例》允許在不需要內政部許可證的情況下擁有、供應和生產受管制藥物。

基於CBD的消費品

歐盟監管環境

大麻二酚本身並不被視為國際或國家一級的受控物質。它沒有列入1961年《麻醉品單一公約》或1971年《精神藥物公約》的附表。藥物依賴問題專家委員會在其2018年6月《生物多樣性公約》綜合關鍵審查報告中確認了這一立場，報告進一步指出，沒有證據表明[]任何與使用純CBD有關的公共衞生問題。因此，ECDD建議，被認為是純CBD的製劑不應被列入國際藥物公約，因為CBD不具有精神活性，也不存在濫用或依賴的可能性。因此，世衞組織已確認其在國家的法律地位由國家監管機構決定。

在ITS中卡納瓦普2020年11月19日的判決中，歐洲聯盟(CJEU)法院明確確認，CBD不是麻醉藥物，包括從大麻屬植物。全部種植(因此不僅是種子和/或纖維)，歐盟成員國不得禁止其銷售。通過這一里程碑式的判決，CJEU結束了歐洲正在進行的關於從大麻植物中提取的CBD是否應被視為麻醉藥品的辯論，因為它構成了《單一公約》附表一所指的大麻提取物。CJEU裁定：

因為在目前的科學知識狀態下，《生物多樣性公約》不包含精神活性成分[]如果將其作為大麻提取物列入該公約所指毒品的定義之下，將有悖於《單一公約》的宗旨和一般精神。

CJEU的判決對CBD在消費產品中的使用具有重要影響，i.e., 尤其是化粧品和食品。

(A)化粧品

歐盟化粧品法規(EC)N°1223/2009 (《化粧品法規》)闡述了歐盟化粧品的監管框架。《化粧品條例》規定了化粧品的安全要求 (即，在商業化之前需要進行安全評估)，通過化粧品產品通知門户網站(CPNP)集中通知投放歐盟市場的化粧品，併為在歐盟製造和/或營銷化粧品的公司引入其他幾項義務。

《化粧品條例》明確限制化粧品中使用某些物質，即，附件2列出了化粧品中禁用的物質，而附件3列出了可以

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目錄表

只能按照指定的限制使用。附件2所列違禁物質包括天然的和合成的麻醉藥品：1961年3月30日在紐約簽署的《麻醉品單一公約》表1和表2所列的所有物質，包括大麻和大麻樹脂以及大麻提取物和酊劑。因此，由於1961年《單一公約》沒有具體列明CBD，原則上一直允許在化粧品中使用CBD，歐盟化粧品成分數據庫(CosIng)中具體列入合成的CBD就證實了這一點。然而，通過提及《聯合國單一公約》，對於作為大麻的提取物和/或酊劑生產的CBD是否可以用於化粧品，仍然存在一些含糊不清的問題。

在ITS中卡納瓦普CJEU確實澄清説，由於《生物多樣性公約》在目前的科學知識狀態下不包含精神活性成分[]如果將其作為大麻提取物列入該公約所指的毒品的定義之下，將有悖於《單一公約》的宗旨和一般精神。因此，根據這一判決，歐盟委員會於2021年2月初通過更新的CosIng數據庫明確確認，從大麻提取物、酊劑或樹脂中提取的天然CBD可用於化粧品。CosIng數據庫進一步指出，CBD具有以下美容功能：(I)抗皮脂，(Ii)抗氧化劑，(Iii)皮膚調理，和(Iv)皮膚保護。

因此，基於CBD的化粧品只要符合《化粧品條例》和適用的國家法律法規的相關要求，就可以在歐盟銷售。

根據英國退歐，自2021年1月1日起，《歐盟退出法》規定，通過修改為英國法律而保留歐盟法律。這意味着，在短期內，英國法律將由保留的歐盟法律構成，因此反映了歐盟法律，在一些機制和額外的行政手續(例如，英國產品通知)方面存在一些差異。然而，目前預計英國脱歐不會對CBD在英國用於化粧品的地位產生任何具體影響。

(B)食品產品

(EC)第178/2002號條例(《一般食品法條例》)規定，只有安全的食品才能進入歐盟市場，並確立了確定食品是否安全的基本標準。它旨在確保在歐盟生產和銷售的食品的自由流動，並建立基於歐洲食品安全局(EFSA)進行的科學和技術評估的風險分析原則。食品必須是安全的，這是《食品法通則》的基本前提，儘管一般而言，食品不需要事先授權即可在歐盟市場上銷售。

歐盟一般食品法條例第2條規定，食品不應包括[]

《1961年聯合國麻醉品單一公約》和1971年《聯合國精神藥物公約》所指的麻醉藥品或精神藥物。

通過它在卡納瓦普《單一公約》規定的CBD不是麻醉藥品的情況，包括從大麻屬植物。除了整個工廠，CJEU還間接證實，CBD，無論是人工合成的還是天然生產的，在歐盟都可以普遍用於食品和飲料。

根據第(Br)(EU)2015/2283號條例(《新型食品條例》)，CBD目前被認為是一種所謂的新型食品，因為歐盟委員會認為，CBD在1997年5月15日之前沒有被用作食品或食品配料，而且沒有證明其消費歷史。(不具約束力的)歐盟新食品目錄通過對大麻素的一般條目確認了這一點：

·大麻植物(大麻屬植物。)含有一些大麻素，最常見的如下：[] 大麻二酚(CBD)[]。在不損害新食品目錄中提供的與大麻、大麻提取物及其衍生產品有關的條目的信息的情況下

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目錄表

含有大麻素的食品被認為是新型食品，因為其消費歷史尚未得到證實。這既適用於萃取物本身，也適用於將其作為配料添加到其中的任何產品(如大麻籽油)。這也適用於其他含有大麻素的植物的提取物。人工合成的大麻素被認為是新的。

因此，CBD提取物和含有CBD的食品(包括飲料)只有在經過EFSA的安全評估和歐盟委員會根據新的食品法規授權後，才可以作為食品或食品配料在歐盟市場上銷售。在實踐中，這導致歐洲委員會通過了一項實施法案，授權將一種新食品投放市場，並更新所謂的聯盟名單。如果這種新型食品可能對人類健康產生影響，歐盟委員會將要求EFSA首先進行風險評估。遵循上述 卡納瓦普歐盟委員會在一份公開聲明中證實，目前懸而未決的CBD新食品申請正在評估和處理中。

因此，基於CBD的食品一旦獲得涵蓋其特定用途的新食品授權，並符合《一般食品法》和《新食品法規》以及適用的國家法律和法規的相關要求，就可以在歐盟銷售。

在英國，英國食品標準局(FSA)已採取的立場是，含有2020年2月13日在英國銷售的食品並與在2021年3月31日之前提交給FSA的申請相關聯的CBD可以繼續在英格蘭和威爾士銷售，等待對這些申請的評估。即，直到它們被獨立的科學委員會審議，並做出授權的決定。FSA網站上公佈了英國市場上可能保留的產品清單，直到對其授權做出決定。

可用信息

我們的網站地址是https://col-care.com/.通過本網站，我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，將在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的情況下儘快(免費)獲取。我們網站上提供的信息不是本註冊聲明的一部分。

您也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，網址為1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。

風險因素

與這項安排有關的風險

不能保證關閉安排的所有先決條件都會得到滿足。

安排的完成取決於許多先決條件，其中一些條件不在Columbia Care的控制範圍之內，包括收到不列顛哥倫比亞省最高法院批准安排的最終命令，收到Columbia Care股東的批准，以及收到任何必要的監管批准(關鍵監管批准)。

此外，哥倫比亞關懷中心和Cresco Labs完成安排的條件之一是，沒有對另一方產生或向公眾披露(如果以前沒有向公眾披露)任何實質性的不利影響。

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目錄表

不能確定，也不能保證哥倫比亞關懷中心和Cresco Labs將滿足或放棄該安排的所有前提條件，或者，如果滿足或放棄了這些條件，則何時滿足或放棄，因此，該安排可能無法完成。如果安排不完成，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

關鍵的監管批准可能無法獲得，或者即使獲得，也可能無法在有利的基礎上獲得。

為了完成這一安排，哥倫比亞護理公司和Cresco實驗室都必須向各種政府和監管機構，包括某些州的大麻監管機構提交某些文件，並獲得這些機構的某些同意和批准。關鍵的監管批准尚未獲得，在某些情況下將取決於哥倫比亞護理和Cresco的某些資產(剝離)的成功剝離。監管審批程序和資產剝離可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。如果獲得關鍵的監管批准，則可以附加適用的政府實體施加的條件，哥倫比亞關懷中心或Cresco Labs都不能接受，或者，如果可以接受，則不能以有利於合併後的公司(合併後的公司)的條款。不能保證監管審批過程的結果，包括審批可能需要的承諾和條件，或者是否會獲得關鍵的監管批准。如果沒有獲得，或者如果獲得的條款對哥倫比亞關懷中心或Cresco Labs都不滿意，則可能無法完成安排。

哥倫比亞護理和Cresco可能無法完成資產剝離，或者如果完成，可能無法在有利的基礎上完成。

在某些情況下，獲得關鍵的監管批准將取決於資產剝離的完成情況。不能保證Columbia Care 和Cresco能夠按照Columbia Care和/或Cresco可接受的條款完成資產剝離，或者根本不能。如果所有資產剝離未完成且未放棄或滿足完成安排的條件，則安排可能無法完成，任何可能已完成的與該安排相關的資產剝離可能會對Columbia Care和Cresco的業務產生不利影響。

如果該安排沒有得到Columbia Care股東的批准，或者該安排沒有完成，則Columbia Care普通股的市場價格可能會下跌。

如果該安排沒有得到Columbia Care股東的批准，或者如果由於任何原因，該安排沒有完成或其完成被重大延遲和/或安排協議被終止，則Columbia Care普通股的市場價格可能會下跌，以至於Columbia Care普通股的當前市場價格反映了市場對該安排將會完成的假設。根據終止安排協議的原因，Columbia Care的業務、財務狀況或運營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括支付6,500萬美元的終止費(Columbia Care終止費)。如果該安排未獲批准，而哥倫比亞關懷委員會決定尋求另一項合併或安排，則不能保證它將能夠找到願意支付與根據該安排轉讓的Cresco股票價值相當或更具吸引力的價格的一方。

不能保證安排協議在某些情況下不會被Columbia Care或Cresco Labs終止。

在某些情況下，除了與未能滿足成交條件相關的解約權外，Columbia Care和Cresco Labs均有權終止《安排協議》。因此，哥倫比亞關懷中心不能確定，也不能保證安排協議不會在安排完成之前由哥倫比亞關懷中心或Cresco實驗室中的任何一個終止。安排協議還考慮在以下情況下支付哥倫比亞護理終止費

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目錄表

安排協議在某些情況下終止。此外，任何終止將導致哥倫比亞關懷中心和Cresco Labs的運營和業務無法實現該安排的預期收益。

哥倫比亞關懷中心終止費可能會阻止其他各方嘗試收購哥倫比亞關懷中心或Cresco Labs。

根據《安排協議》，如果《安排協議》因簽訂一份上級建議書而終止，哥倫比亞護理公司可能需要支付終止費用。Columbia Care終止費可能會阻止其他各方嘗試收購普通股或以其他方式向Columbia Care提出任何收購建議，即使這些當事人願意為Columbia Care股東提供比Cresco Labs根據協議提供的更高的價值。

圍繞這一安排的不確定性可能會對Columbia Care當前和未來的運營、財務狀況和前景產生負面影響。

由於該安排取決於(除其他事項外)關鍵監管部門的批准和某些其他條件的滿足，因此其完成情況尚不確定。如果由於任何原因未完成該安排，則該安排的宣佈以及Columbia Care為完成該安排而投入的資源可能會對其與其利益相關者的關係產生負面影響，並可能對Columbia Care當前和未來的運營、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，哥倫比亞關懷已經並將繼續產生與該安排相關的鉅額交易費用，無論安排是否完成。

懸而未決的安排期間的限制可能會阻止Columbia Care尋求商業機會，可能會對Columbia Care產生不利影響。

Columbia Care和Cresco Labs均受《安排協議》中的慣例非招標條款約束，根據該協議，各方不得徵求、發起或故意鼓勵任何收購建議等。安排協議還限制他們在未經另一方同意的情況下完成安排之前採取具體行動。這些限制可能會阻止Columbia Care或Cresco Labs尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能對Columbia Care的業務、經營業績或前景產生不利影響。

不能保證Columbia Care股東收到的Cresco Labs 從屬表決股份的價值將等於或超過生效日期前普通股的價值。

交換比率不會因普通股或Cresco Labs附屬表決股份的市場價格波動而增加或減少；如果提供條件，如果Columbia Care被要求發行股票以滿足綠葉醫療收購的盈利付款，交換比率可能會進行調整，潛在的調整是根據此類潛在發行相對於Columbia Care當前完全稀釋的貨幣流通股的額外稀釋比例進行的。普通股或Cresco Labs附屬投票股票的市場價格可能會在安排生效日期(生效日期)之前因應各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於，Columbia Care和Cresco實驗室的實際財務或經營業績與投資者和分析師預期的差異，分析師預測或建議的變化，總體經濟或市場狀況的變化，以及廣泛的市場波動。由於此類波動，歷史市場價格並不代表未來市場價格或普通股持有者將在生效日期獲得的Cresco Labs附屬表決股票的市值。不能保證 Cresco Labs的從屬投票股份的市值

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目錄表

在生效日期收到的普通股將等於或超過該Columbia Care股東在生效日期之前持有的普通股的市值。同樣，不能保證Cresco Labs附屬投票股票的交易價格在安排完成後不會下降。

可能向行使異議權利的Columbia Care股東支付款項，可能會對合並後公司的財務狀況產生不利影響，或阻礙安排的完成。

截至2022年5月10日，哥倫比亞關懷公司的註冊股東有權行使異議權利，並要求支付相當於其普通股公允價值的款項。如果對相當數量的普通股行使異議權利，可能需要向該Columbia Care 股東支付一大筆款項，這可能會對合並後公司的財務狀況和現金資源產生不利影響。此外，Cresco Labs完成安排的義務取決於哥倫比亞關懷公司持有不超過5%已發行普通股的股東行使了異議權利。因此，如果哥倫比亞護理公司的股東對超過5%的已發行哥倫比亞護理公司股票行使異議權利，則該安排可能無法完成。

如果安排未能完成，可能無法進行另一項有吸引力的接管、合併或業務合併。

如果協議未完成並被終止，則無法保證哥倫比亞關懷中心能夠找到願意支付等值或比Cresco Labs根據協議提供的對價更具吸引力的對價的一方，或完全願意繼續進行類似交易或任何替代交易。

即使安排沒有完成，哥倫比亞護理也會產生費用，並可能不得不支付哥倫比亞護理終止費。

即使未完成安排，哥倫比亞關懷中心也必須支付與安排相關的某些費用，如法律、會計和某些財務顧問費用。鑑於Columbia Care目前的財務狀況，不能保證Columbia Care將有資金支付這些成本，這將對普通股的股價產生不利影響。如果安排協議終止，在某些情況下，哥倫比亞關懷中心可能需要向Cresco Labs支付哥倫比亞關懷終止費。

安排完成後，哥倫比亞關懷中心前股東將無法對Cresco Labs的某些公司行為產生重大影響。

緊隨安排完成後，前Columbia Care股東預計將擁有約35%的備考Cresco Labs 股份(按現金完全攤薄、庫存法計算)，乃根據完成安排後已發行的Columbia Care股份數目計算，並假設(I)無持異議的Columbia Care股東，(Ii)於生效時間前並無行使 Columbia Care購股權，(Iii)於生效時間前並無Columbia Care可換股票據，及(Iv)於生效時間前並無行使Columbia Care認股權證。前Columbia Care股東(任何持異議的Columbia Care股東除外)將無法對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、確定重大公司行動、修訂Cresco Labs公司章程以及批准任何業務合併、合併或收購嘗試。

我們可能會在整合Columbia Care和Cresco的業務以及實現這一安排的預期收益方面遇到困難。

這項安排的成功將部分取決於我們能否實現預期的運營效率和相關的成本協同效應以及預期的商機和增長前景

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目錄表

哥倫比亞關懷和Cresco以高效和有效的方式。我們可能無法充分實現運營效率和相關的成本協同效應，也無法充分利用潛在的業務機會和增長前景，達到或根本無法達到預期的程度。

與整合相關的挑戰可能包括與保留和激勵高管和其他關鍵員工、融合企業文化、消除重複運營以及根據適用法律對財務報告和其他政策和程序的內部控制進行必要修改有關的挑戰。其中一些因素是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能推遲或增加我們整合努力的成本。

整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷、税務成本增加、效率低下以及標準、控制、信息技術系統、政策和程序的不一致，其中任何一項都可能對我們與員工、客户或其他第三方保持關係的能力或我們實現交易預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功整合Columbia Care和Cresco運營的某些方面或遇到延遲，我們可能會產生意想不到的負債和費用，無法充分實現收入增長、協同效應和其他預期收益帶來的潛在好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們因與Cresco的安排而產生並可能繼續產生與安排相關的鉅額成本和整合成本。

我們因與Cresco的安排而產生並可能繼續產生與安排相關的鉅額成本和整合成本。我們可能會產生額外的成本來維持員工士氣和留住關鍵員工。整合過程中可能會發生意想不到的成本，管理層無法確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本不抵消交易和整合成本。

這一懸而未決的安排可能會轉移哥倫比亞關懷中心管理層的注意力。

這一懸而未決的安排可能會導致哥倫比亞關懷中心管理層的注意力從日常運營中轉移出來。延遲完成安排可能會加劇這些中斷，並可能對哥倫比亞關懷的業務、運營結果或前景產生不利影響，無論安排是否最終完成。

Cresco可能會發行額外的股權證券。

在安排完成後或之前，Cresco可發行股權證券為其活動提供資金，包括為收購提供資金。如果Cresco發行額外的股權證券，Cresco現有股東的所有權權益可能會被稀釋，Cresco每股的部分或全部財務措施可能會減少。此外，隨着Cresco發行額外股本證券的意向公之於眾，其股價可能會受到重大不利影響。

Columbia Care 董事和高管可能在該安排中擁有與Columbia Care股東不同的利益。

在考慮哥倫比亞關懷委員會投票支持安排決議的建議時，哥倫比亞關懷股東應該知道，哥倫比亞關懷董事會和管理團隊的某些成員在安排中為他們提供的利益不同於哥倫比亞關懷股東的協議或安排，或高於哥倫比亞關懷股東的協議或安排。

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目錄表

該安排的税收後果可能與預期的待遇不同，包括如果該安排不符合美國國税法第368(A)節(第368(A)節)下的重組資格，則美國持有者可能被要求支付鉅額美國聯邦所得税。

不能保證加拿大税務局、美國國税局或其他適用的税務機關會同意加拿大和美國聯邦所得税的税收後果。此外，不能保證在安排完成後，適用的加拿大和美國所得税法律、法規或税收條約或公約不會改變(在立法、司法或其他方面，可能具有追溯力)或不會被以某種方式解釋，或適用的税務當局不會採取不利於Columbia Care、Cresco及其各自股東(在每種情況下，包括其任何繼承者)的行政立場。税務機關也可能不同意哥倫比亞護理公司和Cresco在安排後如何計算或過去曾為納税目的計算其收入或其他金額。任何此類事件都可能對Cresco在安排後、其股價或安排完成後可能向Cresco股東支付的股息產生不利影響

這一安排旨在符合第368(A)條的意義上的重組，哥倫比亞護理公司和Cresco打算報告符合該條件的安排。如果美國國税局或法院認定該安排不應被視為第368(A)條所指的重組，哥倫比亞護理股份的美國持有者一般應根據該安排確認哥倫比亞護理股份與Cresco股份交換時的應税損益。

哥倫比亞關懷的可轉換票據、第一留置權票據和認股權證可能不再是註冊計劃的合格投資。

由於安排的結果，Columbia Care的可轉換票據、第一留置權票據和認股權證可能不再是符合《加拿大所得税法》(Income Tax Act)及其頒佈的法規(税法)的合格投資，適用於受RRSP、RRIF、RESP、RDSP、TFSA或遞延利潤分享計劃(每個都是一個註冊計劃)管轄的信託，因此可能會產生不利的税收後果。適用於哥倫比亞關愛票據或哥倫比亞關愛擔保持有人的税務考慮事項在此不作介紹。任何持有哥倫比亞關愛票據或哥倫比亞關愛認股權證的人都應諮詢並依賴他們自己的税務顧問，討論這一安排對他們的税收後果。

與我們的業務相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變。

哥倫比亞關懷中心直接或間接地在美國從事大麻產業，當地和州法律允許這種活動。投資者需要注意的是，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。據哥倫比亞關懷中心瞭解，36個州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島已通過法律，將大麻用於醫療用途廣泛合法化，供符合條件的患者使用。在哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島、關島和這些州中的18個州，大麻成人使用已經合法化，儘管並非所有這些司法管轄區都全面實施了合法化計劃。其中包括哥倫比亞關懷中心運營的州和地區。儘管州一級對大麻實行寬鬆的管制環境，但大麻仍被列為《禁止使用大麻公約》管制物質，因此，在美國種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致是一個主要的風險因素。

聯邦檢察官可以自由使用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。上屆美國總統政府沒有向聯邦檢察官發出指令，説明他們應該優先處理此類大麻活動，因此，尚不確定聯邦檢察官在此類活動中的活躍程度，目前尚不清楚拜登總統和檢察官領導下的司法部

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目錄表

加蘭德將軍將重新採納科爾備忘錄或宣佈實質性的大麻執法政策。司法部長加蘭德在美國參議院的確認聽證會上表示，在我看來，在已經合法化並正在規範大麻使用的州進行起訴，無論是在醫學上還是在其他方面，都不是對有限資源的有用利用。我不認為這有什麼用處。¹加蘭德在2022年4月26日參議院撥款小組委員會的聽證會上重申了這一觀點。當參議員布萊恩·沙茨問他是否打算重新發布指導意見時，鼓勵聯邦檢察官在大麻合法化的州使用自由裁量權。我在確認聽證會上提出了這一點，從那時起，我的觀點就沒有真正改變，加蘭德回答説。司法部幾乎從來沒有起訴過大麻的使用，現在也不會。²考慮到我們有阿片類藥物和甲基苯丙胺的流行，大麻起訴並不是對資源的有效利用，他説。然而，加蘭德拒絕評論司法部是否打算正式重新採納科爾的備忘錄。然而，不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。在這些情況下，聯邦法律與州法律是分開的；因此，聯邦政府可以主張違反聯邦法律的犯罪行為，而不管州法律。如果本屆政府要積極追查大麻相關企業的金融家或股權所有者，並且美國檢察官遵循司法部的政策進行起訴，那麼哥倫比亞關懷公司可能面臨(I)沒收用於支持其大麻子公司或從其子公司獲得的現金和其他資產；以及(Ii)逮捕其僱員、董事、官員、經理和投資者，他們可能面臨協助、教唆和合謀違反《禁止使用大麻法案》的指控，他們因向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財政支持而被控協助、教唆和合謀違反《禁止使用大麻法案》。

現任政府領導下的司法部或咄咄逼人的聯邦檢察官可能會指控哥倫比亞醫療保健公司和董事會，可能還有其股東，通過向其運營子公司提供財務和服務，幫助和教唆違反聯邦法律。在這種情況下，聯邦檢察官可能會尋求扣押Columbia Care的資產，並追回之前因上述任何融資或服務而分配給股東的非法利潤。在這種情況下，Columbia Care將停止運營， Columbia Care證券持有人可能會損失全部投資，董事、高級管理人員和/或Columbia Care股東可能需要自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，他們將被送進聯邦監獄。違反任何聯邦法律都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或者刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對Columbia Care產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的大麻許可證、其證券在交易所或其他適用交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或其上市證券的市場價格。

總體而言，投資者對Columbia Care活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

不能保證羅拉巴赫-法爾修正案會得到續簽。

自2015年以來，羅拉巴赫-法爾修正案已在美國國會的連續預算中獲得通過。《羅拉巴赫-法爾修正案》禁止司法部使用

¹	John Schroyer，(2021年2月22日)司法部長提名人加蘭德發出了更友好的大麻立場，可在以下位置獲得Https://mjbizdaily.com/attorney-general-nominee-merrick-garland-signals-friendlier-marijuana-stance/.

²	Kyle Jaeger，(20224.26)美國司法部長重申大麻執法部門浪費資源，但拒絕對https://www.marijuanamoment.net/u-s-attorney-general-reiterates-that-marijuana-enforcement-wastes-department-resources-but-declines-to-comment-on-formal-guidance/ 上提供的正式指導發表評論

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國會在已將醫用大麻行業合法化的州強制執行CSA針對醫用大麻行業的原則。這一修正案歷來是作為對綜合撥款法案的修正案通過的，根據其性質，該法案在財政年度結束或其他確定的期限時到期。羅拉巴赫-法爾修正案最近在2022年綜合撥款法案中得到更新，該法案為聯邦政府各機構提供資金，直至2022年9月30日。值得注意的是，羅拉巴赫-法爾法案只適用於醫用大麻項目，並沒有為執法部門提供針對成人使用活動的同樣保護。不能保證《羅拉巴赫-法爾修正案》將納入未來的立法。

公司的資產存在民事資產被沒收的風險。

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。

本公司受反洗錢法律法規的約束。

哥倫比亞關懷中心在國內和美國受涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪所得的各種法律和法規的約束，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三篇修訂的《銀行保密法》、《美國法典》第18章第1956和1957節(洗錢控制法)、經修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《刑法》(加拿大)和任何相關或類似的規則，由美國和加拿大的政府當局發佈、管理或執行的法規或指南。由於美國管理金融機構的法律法規的現狀，銀行經常拒絕向涉及美國大麻行業的企業提供銀行服務。缺乏銀行和金融服務給醫用大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。傳統銀行和金融服務無法提供傳統銀行和金融服務所帶來的諸多挑戰，其中包括潛在缺乏存放和儲存現金的安全場所、無法通過簽發支票向債權人付款以及無法獲得信貸額度等傳統業務融資形式。

2014年2月，美國財政部下屬的FinCEN發佈了FinCEN指南，為尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN指南指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到了前副司法部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴洗錢罪行的補充指導意見[br}，該指導意見是基於與大麻有關的違反《禁止洗錢法》的行為而提出的。雖然司法部目前尚未撤銷FinCEN的指導方針，但目前尚不清楚本屆政府是否會遵循其指導方針。總體而言，司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》的行為，這些罪行發生在任何州，包括已將適用行為合法化的州，司法部目前的執法重點可能會因各種原因而改變，包括美國總統或美國總檢察長的意見改變。司法部執法優先事項的改變可能導致司法部起訴銀行和金融機構以前未被起訴的罪行。

2021年3月18日，美國眾議院重新提出了先前於2019年在眾議院通過的《安全和公平執法銀行法》(俗稱《安全銀行法》)，該法案旨在為與美國合法大麻企業合作的金融機構提供安全港和指導。2021年3月23日，該法案也在參議院重新提出。2021年4月19日，眾議院

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以321票對101票通過了《安全銀行法》。為了幫助安全銀行法在參議院獲得通過，眾議員埃德·珀爾穆特提議將其作為國防授權法案(NDAA)的修正案包括在內。該法案於2021年9月21日以語音投票方式加入NDAA，NDAA於2021年9月23日以316票對113票在眾議院獲得通過。儘管該法案在眾議院繼續取得成功，但還是從參議院於2021年12月7日通過的NDAA版本中刪除了該法案。迄今為止，《安全銀行法》已六次在美國眾議院獲得通過，最近一次是在2022年2月4日，作為《美國競爭法》的修正案。不能保證《安全銀行法》會以目前的形式成為法律，如果有的話。

如果Columbia Care的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，則根據上述一項或多項法規或任何其他適用的法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及哥倫比亞關懷中心宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，雖然目前不打算在可預見的未來宣佈或支付普通股股息，但如果確定Columbia Care的運營收益(或在美國的任何未來運營或投資)可以合理地被證明構成犯罪收益，Columbia Care可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停聲明或支付股息。

美國邊境官員可以拒絕在美國經營大麻業務的公司的員工或投資者進入美國。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些受僱於合法和有執照的大麻公司或投資於合法和有執照的大麻公司的人可能因與美國大麻企業的商業聯繫而面臨美國的拘留、拒絕入境或終身禁令。入境由當值的美國海關和邊境保護局官員自行決定，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。此外，美國合法的大麻行業的商業或金融參與也可能足以成為美國邊防人員拒絕入境的理由。2018年9月21日，美國海關和邊境保護局發佈了一份聲明，概述了其目前在執行美國法律方面的立場。它表示，美國海關和邊境保護局對美國有關受控物質的法律的執行沒有改變，因為根據美國法律，大麻仍然是受管制物質，在被認為合法的美國各州工作或促進合法大麻行業的擴散可能會影響美國的可接受性。因此，美國海關和邊境保護局確認，一名在加拿大合法大麻行業工作或促進合法大麻行業擴散的加拿大公民出於與大麻行業無關的原因來到美國，將通常被美國接納為；然而，如果旅行者被發現是因為與大麻行業有關的原因來美國的，他們可能會被認為是不可接受的。

該公司可能無法獲得美國的破產保護。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，因此在破產的情況下，貸款人很難收回他們在大麻行業的投資。如果Columbia Care遭遇破產，不能保證Columbia Care的美國子公司和業務將獲得美國聯邦破產保護，這可能會對Columbia Care的財務狀況和前景以及Columbia Care的貸款人和證券持有人的權利產生重大不利影響。

該公司可能面臨監管機構更嚴格的審查。

出於上述原因，哥倫比亞關懷公司在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為監管機構、證券交易所和

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因此，哥倫比亞關懷中心可能會與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對Columbia Care在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。據加拿大報道，加拿大證券存託憑證有限公司正在考慮一項政策轉變，其子公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS？)將拒絕為在美國有活動的大麻發行商進行交易結算。CDS是加拿大的中央證券託管機構，負責加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易清算和結算。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表了一份聲明，重申CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的發行人的證券，儘管媒體報道了相反的情況，TMX集團正在與監管機構合作，以期達成一項解決方案，以澄清此事，並將在晚些時候傳達。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所進行討論後，TMX集團宣佈與NEO交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的加拿大監管框架的理解，因為它涉及在美國從事與大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。

因此，CDS沒有禁止在美國進行與大麻相關活動的發行人的證券清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在Columbia Care的普通股或其他證券在證券交易所上市時實施此類禁令，將對普通股或此類證券的持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，普通股或這類其他證券將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，投資者將無法通過適用證券交易所的設施進行普通股或此類其他證券的交易。

美國居民可能無法結算哥倫比亞關懷證券的交易。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，資本市場參與者可能不願為在美國大麻行業有業務的公司的美國居民證券持有人的交易結算提供協助，這可能會禁止或顯著削弱美國證券持有人交易哥倫比亞護理公司證券的能力。如果美國居民無法結算哥倫比亞關懷證券的交易，這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及這些證券的流動性。

大麻行業可能會經歷法律、法規或政治變革。

哥倫比亞關懷公司的商業戰略能否成功，取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。據Columbia Care所知，迄今共有46個州以及哥倫比亞特區、波多黎各、美屬維爾京羣島、北馬裏亞納羣島和關島以某種形式將大麻合法化；然而，監管或政治領域的轉變仍有可能發生，並對整個行業產生重大影響，對Columbia Care的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。推遲頒佈新的州或聯邦法規可能會限制哥倫比亞關懷中心實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本回報率。哥倫比亞護理公司的戰略增長戰略依賴於頒佈某些聯邦和州法規，以促進醫用大麻的合法化。如果這些法規沒有頒佈或頒佈，但隨後被廢除或修訂，或在延長逐步進步期的情況下頒佈，哥倫比亞醫療保健的增長目標，從而對投資者資本回報的影響，可能是有害的。哥倫比亞關懷中心無法確定這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

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此外，不能保證使大麻合法化並管制其銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。如果聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，哥倫比亞關懷公司的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能嚴格限制和/或限制大麻的銷售，這將使大麻行業繼續經營所需的業務極其困難或不可能進行交易。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻相關立法可能會對哥倫比亞護理公司及其業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

醫療和/或成人使用大麻合法的國家目前已經或正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。額外税收和/或費用的實施可能會對哥倫比亞關懷的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

總體而言，大麻行業在地方、州和聯邦各級都受到重大監管變化的影響。哥倫比亞關懷無法應對不斷變化的監管格局可能會導致其無法成功奪取可觀的市場份額，否則可能會損害其業務、運營結果、財務狀況或前景。

哥倫比亞關懷公司可能難以獲得銀行的服務，這可能會使其業務難以運營。

涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和《銀行保密法》進行起訴的依據。FinCEN以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在確定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提出上述任何金融犯罪指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚撤銷科爾備忘錄將產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

因此，涉及受管制大麻行業的那些企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。Columbia Care無法維護其當前的銀行帳户將使Columbia Care難以運營其業務，增加其運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致其無法實施其業務計劃。

哥倫比亞關懷中心可能難以獲得公共和私人資本。

憑藉其作為加拿大各省和地區(魁北克除外)的報告發行人的地位，哥倫比亞關懷歷來一直並將繼續從公共資本市場獲得股權融資。

從歷史上看，Columbia Care一直有機會從加拿大和美國的招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資。Columbia Care還與私人資本來源(如基金和高淨值個人)建立了關係，這些來源可以以更高的資本成本提供融資。

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雖然Columbia Care無法在美國獲得銀行融資或其他美國聯邦監管實體的融資，但它目前可以通過加拿大和美國的私人市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，而且考慮到銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意在很大程度上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化並增加了安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，有越來越多的高淨值人士對與Columbia Care類似的公司和企業進行了有意義的投資的個人和家族理財室。儘管過去幾年可獲得的私人融資有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者可獲得的機構資金既不廣泛也不深厚。不能保證，如果私下籌集資金，哥倫比亞關懷中心將在需要時或按哥倫比亞關懷中心可接受的條款提供額外的融資。哥倫比亞關懷中心無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，這可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

該公司可能面臨不利的宣傳或消費者認知。

哥倫比亞關懷中心認為，大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的認知。消費者對哥倫比亞關懷中心產品的認知可能受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。Columbia Care對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對Columbia Care、對產品的需求以及Columbia Care的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於一般醫用大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或哥倫比亞關懷公司的產品，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會產生此類重大不良影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。

未來的臨牀研究結果可能會對公司產生實質性的不利影響。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與醫用大麻相關的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法的負面結論，這可能會對Columbia Care的產品需求產生重大不利影響，並可能導致對Columbia Care的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

擴大到成人用大麻市場可能會使該公司受到額外的監管。

哥倫比亞關懷中心已經獲得並可能在未來繼續申請許可證，允許在當地州法律允許此類活動的情況下銷售成人使用的大麻。哥倫比亞關懷中心戰略的任何變化都將涉及

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採用新的州地方法規，這些法規正在迅速演變。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測所有風險，也無法預測它們如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。不遵守當地州法律的要求或未能保持其執照將對Columbia Care的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，哥倫比亞醫療保健公司進入的每一個新市場，都將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守法規可能導致糾正措施、處罰或對其運營施加限制的額外成本。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意外事件可能需要哥倫比亞護理公司對其運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，成人使用大麻的企業不受羅拉巴赫-法爾修正案的保護，這意味着成人使用大麻的企業被聯邦起訴的風險更高。

本公司的業務受各種法律、法規和指導方針的約束。

哥倫比亞關懷中心的業務受到與大麻種植、製造、管理、運輸、加工、儲存和處置有關的各種法律、法規和指南的約束，包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。哥倫比亞關懷中心業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的法規要求並獲得所有必要的法規批准。由於哥倫比亞關懷中心無法控制的事項而導致的此類法律、法規和指南的更改可能會對哥倫比亞關懷中心的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

哥倫比亞關懷中心需要為其當前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證。獲取、修改或續訂必要的政府許可和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及眾多監管機構，包括哥倫比亞關懷中心方面的公開聽證會和代價高昂的承諾。哥倫比亞關懷中心獲取、修改和續訂許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在其控制範圍內的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋。哥倫比亞關懷中心可能無法獲取、修改或續訂其運營所需的許可證或許可證。任何與許可和許可流程相關的意外延誤或成本都可能阻礙哥倫比亞關懷中心的持續運營或擬議運營。如果未獲得、修改或續簽必要的許可或許可證，或隨後被暫停或吊銷，哥倫比亞關懷中心可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。此類限制或禁令可能會對哥倫比亞關懷中心的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

雖然Columbia Care的合規控制旨在降低其持有的任何許可證或證書發生任何重大違規行為的風險，但不能保證每個適用的監管機構將來都會及時續訂Columbia Care的許可證或證書。與哥倫比亞關懷中心持有的任何許可證或證書的許可續訂流程相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙哥倫比亞關懷中心正在進行或計劃中的運營，並對哥倫比亞關懷中心的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

該公司可能面臨與FDA和FTC執法相關的風險。

Columbia Care的CBD產品的製造、標籤和分銷受到各種聯邦、州和地方機構的監管，包括但不限於FDA、聯邦貿易委員會(FTC)和類似的州機構。FDA的立場是，CBD不能添加到食品中，也不能作為膳食補充劑銷售，因為它是FDA批准的藥物中的有效成分，在作為食品或膳食補充劑上市之前是大量臨牀研究的對象，這一限制通常被稱為Ind排除。如果FDA開始對製造商採取嚴格的執法行動

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含有大麻衍生CBD的產品，無論是基於IND排除還是FD&C法案的其他條款，這都將對Columbia Care的業務和財務狀況產生不利影響。不遵守FDA的要求可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。

我們的廣告活動也受到聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案的監管。近年來，聯邦貿易委員會根據涉嫌欺騙性或誤導性的聲明，對CBD產品和公司發起了大量調查。值得注意的是，2020年12月17日，聯邦貿易委員會宣佈了其首次執法打擊不斷增長的CBD產品市場中的欺詐性索賠。聯邦貿易委員會對六家CBD產品的銷售商採取了行動，據稱他們對自己治療嚴重健康疾病的能力做出了一系列沒有科學依據的聲明。除其他事項外，這些銷售CBD的公司及其背後的個人都被要求立即停止做出這種未經證實的健康聲明，其中幾家公司將向該機構支付金錢判決。雖然這一執法行動以及FDA和FTC發佈的警告信針對的是對CBD產品做出未經批准的健康聲明的公司，但FDA和FTC的執法策略可以隨時改變。此外，一些州還允許州總檢察長執行廣告和標籤法，他們可以為消費者尋求救濟，尋求集體訴訟證書，尋求哥倫比亞關懷公司CBD產品的集體損害賠償和產品召回。任何政府當局或私人訴訟當事人對我們採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的影響。

哥倫比亞關懷中心可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害哥倫比亞關懷中心的聲譽，要求哥倫比亞關懷中心採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求哥倫比亞關懷中心支付大量資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致大量成本或轉移管理層的注意力和資源，或對Columbia Care的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

由於第280E條的規定，大麻企業受到不利的税收待遇。

《國税法》第280E條一般禁止企業就經營任何貿易或業務所支付或發生的費用扣減或申領税收抵免，前提是該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合《美國國税法》附表一和附表二的含義)，而這是美國聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的。第280E條目前適用於在大麻行業經營的企業，無論這種企業是否根據適用的州法律獲得許可證並在經營。第280E條的適用通常會導致此類企業支付比大多數行業更高的有效税率。由於第280E條的規定，公司的實際税率可以是高度可變的，取決於其不可扣除費用佔總收入的比例有多大。第280E條適用於Columbia Care可能會對Columbia Care的盈利能力產生不利影響，事實上，可能會導致Columbia Care虧損運營。有改革聯邦大麻法律的努力，然而，沒有一項努力消除第280E條的影響或範圍成為法律，第280E條將繼續無限期適用於哥倫比亞醫療保健。雖然最近的立法提案如果成為法律，可能會取消或減少第280E條對大麻企業的適用，但任何這樣的法律的頒佈都是不確定的。因此，第280E條可能會無限期適用於哥倫比亞關懷中心。

本公司的服務提供商可以暫停或撤回其服務。

由於美國大麻法律執行方法的任何不利變化、不利的法規或政治變化、監管機構的額外審查、公眾對大麻消費或其他方面看法的不利變化，Columbia Care的第三方服務提供商可能會暫停或撤回其服務，這可能對Columbia Care的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

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該公司可能無法執行其合同。

法律的一項基本原則是，如果合同涉及違反法律或公共政策，則不予執行。由於大麻在美國聯邦一級仍然是非法的，當貸款用於違反聯邦法律的活動時，美國多個州的法官多次拒絕執行還款合同，即使沒有違反州法律。哥倫比亞關懷公司是否有能力在必要時合法執行其簽訂的合同，仍然存在疑問和不確定性。哥倫比亞關懷中心不能保證它會在違反合同時獲得補救措施，因為違約會對哥倫比亞關懷中心的業務、收入、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

發展哥倫比亞護理公司業務的能力取決於與大麻行業相關的州法律。

大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。受管制的大麻產業的現狀或進展並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然公眾可能充分支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響立法進程。例如，許多投票贊成醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和實施行業法規和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁重的監管可能減緩或阻止醫用大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可推薦醫用大麻治療的醫療條件、限制大麻的消費形式、對醫生和患者實施嚴格的註冊要求或對大麻的種植、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻行業的增長，並使大麻企業難以在這些州盈利。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害Columbia Care的業務、收入、經營業績、財務狀況和前景。

沒有關於大麻產業的可靠數據。

由於醫用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。聯邦法律和州法律阻礙了廣泛的參與，阻礙了市場研究。因此，哥倫比亞關懷中心對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的市場研究和預測是基於有限且不可靠的市場數據的假設。

換股和未來可能出售的股份可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在哥倫比亞護理細則(細則)所載限制的規限下，普通股可根據持有人的選擇，於任何時間以100股普通股換取1股比例投票權股份轉換為比例投票權股份。在符合Columbia Care章程細則規定的限制的情況下，根據持有人的選擇，每股已發行和已發行的按比例投票的股份可隨時轉換為100股普通股。

此外，哥倫比亞關懷公司無法預測未來普通股發行的規模或未來普通股發行和出售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。適用於哥倫比亞護理公司某些股東的鎖定期到期後，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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普通股、比例投票股和優先股的額外發行可能會導致稀釋。

公司可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會稀釋現有股東的持股。章程細則允許發行不限數量的普通股、比例投票權股份和優先股(如本文定義)，現有股東將不擁有與此類進一步發行相關的優先購買權。董事會有權酌情決定進一步發行的價格和條款，該等條款可能包括優先於附屬有投票權股份的現有持有人的權利、優惠和特權。

本公司無法預測未來發行普通股的規模或性質，或未來普通股、比例投票權股份和優先股的發行和出售將對根據本協議登記的普通股的市場價格產生的影響。大量額外普通股、比例投票權股份和優先股的發行，或認為可能發生此類發行的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股、比例投票權股份和優先股的任何額外發行，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。

本公司的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院是代表本公司提起的任何衍生品訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的投資者為未來的任何糾紛選擇論壇的靈活性。

本公司的章程細則規定，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院是代表公司提起的任何衍生訴訟的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制投資者在其選擇的司法法院提出衍生品索賠的能力。

該公司可能種植低質量的大麻。

哥倫比亞關懷目前在一個早期市場運營，該市場只有一小部分醫用或成人使用的大麻消費者。如果哥倫比亞關懷中心無法生產消費者所需的高質量產品，這可能會對哥倫比亞關懷中心的收入和每克平均價格產生實質性影響。

該公司面臨農業業務固有的風險。

哥倫比亞關懷公司的業務涉及大麻的種植，大麻是一種農產品。因此，該業務受制於農業業務所固有的風險，包括但不限於病蟲害、植物病害、作物歉收和類似的農業風險。儘管Columbia Care在室內氣候控制的條件下種植其部分產品，並在訓練有素的人員的幫助下仔細監控其產品的生長條件，但不能保證自然因素不會對其產品的數量、質量和一致性產生實質性的不利影響，從而影響Columbia Care的銷售、盈利能力和財務狀況。

氣候變化可能會加劇Columbia Care農業運營中的某些固有風險。

氣候變化可能導致與天氣有關的事件的頻率和嚴重性增加、資源短缺、降雨量和風暴模式和強度的變化、水資源短缺和氣温變化，其中可能會損害或摧毀農作物，導致哥倫比亞關懷中心沒有或僅有有限的大麻花可供加工。如果哥倫比亞關懷中心無法通過其專有業務收穫大麻花，其滿足客户需求、創造銷售和維持運營的能力將受到影響。此外，與惡劣天氣相關的事件可能會給哥倫比亞關懷中心帶來鉅額成本，包括在事件期間做出反應、從事件中恢復以及可能修改現有或未來的基礎設施要求以防止再次發生的成本。氣候變化還可能影響生產所需材料的可用性和成本，從而擾亂Columbia Care的運營，並可能增加保險和其他運營成本。

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目錄表

哥倫比亞關懷中心可能直接或間接面臨自然災害、天氣模式變化和惡劣天氣造成的氣候變化風險，這可能會導致哥倫比亞關懷中心的種植和加工設施受到有形損害。此類損害可能導致運營中斷，Columbia Care可能很難在很長一段時間內繼續其業務，這可能會對Columbia Care的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，並可能導致其普通股市值下降。此外，鑑於温室氣體排放和其他活動繼續對地球產生負面影響，氣候變化作為一項重要威脅繼續引起各國政府、科學界和公眾的關注。哥倫比亞關懷面臨的風險是，其運營將受制於旨在應對氣候變化的政府舉措，這可能會對其運營靈活性造成限制。

該公司可能面臨與其第三方產品製造商相關的風險。

哥倫比亞關懷中心的所有大麻衍生CBD產品都是由第三方供應商生產、包裝和貼標籤的。本公司依賴其第三方供應商從其運營所在司法管轄區的監管機構獲得並維護某些許可、許可證或其他批准，包括在某些司法管轄區的情況下，能夠證明符合當前良好的製造實踐標準。第三方供應商未能保持必要的許可、許可證或其他批准，或未能遵守任何適用監管機構的嚴格監管要求，可能會導致延遲、供應中斷、產品召回或撤回，並可能使公司面臨潛在的產品責任索賠，損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

該公司面臨產品責任索賠。

作為專為人類攝入而設計的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，Columbia Care面臨固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外，哥倫比亞關懷中心產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用Columbia Care的產品或與其他藥物或物質聯合使用，可能會發生以前未知的不良反應。Columbia Care可能會承擔各種產品責任這些索賠包括但不限於，Columbia Care的產品造成傷害或疾病、包含不充分的使用説明或不包含有關可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對Columbia Care的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對Columbia Care在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對Columbia Care的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司的產品可能會受到產品召回的影響。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果哥倫比亞關懷中心的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，哥倫比亞關懷中心可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。哥倫比亞關懷中心可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。

哥倫比亞關懷中心的質量控制系統發生重大故障或惡化可能會對公司產生重大不利影響。

哥倫比亞關懷中心產品的質量和安全對其業務和運營的成功至關重要。因此，哥倫比亞關懷中心的質量控制體系必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓會對質量控制體系產生負面影響

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目錄表

計劃，以及員工對質量控制指南的遵守。儘管Columbia Care努力確保其及其任何服務提供商已實施並遵守高水準的質量控制體系，但此類質量控制體系的任何重大失敗或惡化都可能對Columbia Care的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

本公司受到環境風險和監管的約束。

哥倫比亞關懷中心的運營在其運營的各個司法管轄區受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以更嚴格的方式發展，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其高管、董事(或其同等職位)和員工的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對哥倫比亞關懷中心的運營產生不利影響。

哥倫比亞關懷中心的運營目前和將來都需要政府的批准和許可。如果需要且未獲得此類批准，哥倫比亞關懷中心可減少或禁止其當前或擬議的大麻生產、製造或銷售，或繼續目前擬議的業務發展。

如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。哥倫比亞關懷可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

對管理大麻生產或製造的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對哥倫比亞護理產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本增加，或降低生產或製造水平，或要求放棄或拖延開發。

該公司的經營歷史有限。

作為一家高增長企業，哥倫比亞護理的盈利歷史有限。因此，Columbia Care面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。不能保證Columbia Care將成功實現股東投資回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

在截至2021年12月31日的財年中，該公司的運營現金流為負。

在截至2021年12月31日的財年中，哥倫比亞關懷中心遭受了運營淨虧損，運營活動的現金流為負。截至2021年12月31日，哥倫比亞關懷公司的現金約為8220萬美元。儘管哥倫比亞關懷公司預計其最終將從經營活動中獲得正現金流，但如果哥倫比亞關懷公司在任何未來時期都有負現金流，哥倫比亞關懷公司任何證券發行的某些收益都可以用於為經營活動產生的負現金流提供資金。

該公司面臨來自其他公司的激烈競爭。

哥倫比亞醫療保健公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比哥倫比亞醫療保健公司更長，財務資源和經驗也更多。

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目錄表

規模更大、資金更充足的競爭對手加劇的競爭可能會對業務產生實質性的不利影響，哥倫比亞關懷中心的財務狀況、運營結果或前景。由於哥倫比亞護理公司所處的行業還處於早期階段，哥倫比亞護理公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，哥倫比亞關懷需要研究和開發、市場營銷、銷售和支持。哥倫比亞關懷公司可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對哥倫比亞關懷公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

大麻產業正在經歷快速增長和重大變化，這導致競爭對手增加、整合和形成戰略關係。收購或其他合併交易可能會以多種方式損害公司，包括失去客户、收入和市場份額，或迫使公司投入更多資源來應對新的或更多的競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，公司所在行業的競爭可能會加劇，並對其產品和服務的零售價格構成下行壓力，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

進入醫用大麻行業的資本充裕的新進入者可能會發展大規模業務。

目前，大麻行業一般由個人和中小型實體組成；然而，存在這樣的風險，即大型企業集團和公司也認識到通過對這一行業的投資獲得財務成功的潛力，它們可能戰略性地購買或控制更大或更多數量的藥房和種植及生產設施，哥倫比亞關懷中心目前正在觀察到這一趨勢。通過這樣做，這些較大的競爭者可以建立價格制定和成本控制，這將有效地將許多個人和小型至中型實體的價格擠出，這些實體目前構成在大麻行業內經營和支持大麻行業的各種企業的參與者的主體。雖然大多數州法律和法規中的做法似乎阻止了這種類型的收購，但這個行業仍然處於萌芽狀態，如上所述，未來的前景在很大程度上仍然未知，特別是與美國大麻行業的州際商業潛力有關，與哥倫比亞護理相比，這可能對大型企業集團和公司更有利。

本公司易受能源成本上漲的影響。

大麻種植作業消耗大量能源，使哥倫比亞關懷中心可能容易受到不斷上漲的能源成本的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對哥倫比亞關懷的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

該公司依賴的是關鍵投入。

大麻業務依賴於若干關鍵投入及其相關成本，包括與不斷擴大的業務有關的原材料和供應，以及電力、水和其他地方公用事業。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對Columbia Care的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商集團獲得。如果一家唯一的供應商倒閉，哥倫比亞關懷中心可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，該競爭對手可能會選擇在未來不向哥倫比亞關懷中心出售產品。任何無法及時或根本無法獲得此類來源的替代產品，都可能對哥倫比亞關懷中心的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

該公司依賴供應商和熟練工人。

哥倫比亞關懷中心的競爭和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件和部件。不能保證

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目錄表

哥倫比亞關懷中心將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。哥倫比亞關懷公司資本支出計劃預期的主要設備的最終成本也可能大大高於哥倫比亞關懷公司管理層的預期，也可能高於哥倫比亞關懷公司的可用資金，在這種情況下，哥倫比亞關懷公司可能會削減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對哥倫比亞關懷的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

該公司的銷售額很難預測。

哥倫比亞關懷中心必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售，因為在大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能會對哥倫比亞關懷的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

該公司面臨知識產權風險。

哥倫比亞關懷中心可能擁有某些專有知識產權，包括但不限於專利和專有工藝，以及尚未公開的商標計劃。哥倫比亞關懷中心將依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並要求員工、顧問和供應商簽署保密協議。但是，這些保密協議可能會被違反，而哥倫比亞關懷中心可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息，而不會侵犯任何專有技術。第三方可以以其他方式訪問哥倫比亞關懷中心的專有信息，並以競爭方式採用這些信息。任何知識產權保護的喪失都可能對Columbia Care的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

只要根據CSA，大麻作為附表一管制物質在美國聯邦法律下仍然是非法的，大多數企業可能可以獲得的某些聯邦法律和保護的好處，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護，哥倫比亞關懷可能無法獲得。因此，哥倫比亞關懷中心的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，哥倫比亞關懷中心不能保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、省、州還是地方一級。雖然許多州確實提供了獨立於聯邦政府保護商標的能力，但州一級的專利保護完全不可用，而且州註冊商標提供的保護程度低於聯邦註冊商標。

該公司可能無法保護其專利。

如果Columbia Care的部分或全部專利到期、失效或被發現不可強制執行，或者如果其部分或全部專利申請不包含可申請專利的主題，因為權利要求被確定為缺乏實用性、新穎性或非顯着性，或者沒有產生已頒發的專利或專利具有狹隘、過於寬泛的或不可強制執行的權利要求，或者在書面描述或啟用方面不受規範支持的權利要求，則Columbia Care可能面臨來自第三方的競爭，這些第三方的產品與其自身產品或設備屬於同一類別，包括在Columbia Care沒有專利保護的司法管轄區。

即使Columbia Care的產品、設備和/或使用這些產品和/或設備治療患者的指定適應症的流程或方法屬於有效且可強制執行的專利，並且在規範中具有足夠的範圍、披露和支持，專利也只能在有限的時間內提供保護。哥倫比亞關懷中心獲得專利的能力可能非常不確定，涉及複雜的、在某些情況下尚未解決的法律問題和事實問題。此外，不同的國家有不同的專利獲得程序，不同國家頒發的專利提供不同程度的保護

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目錄表

禁止他人使用專利發明。因此，在哥倫比亞關懷中心正在尋求專利保護的國家/地區，其專利的範圍和可執行性可能有所不同，因此，哥倫比亞關懷中心在某些國家/地區保護其知識產權的能力可能會相應受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會大大降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。

在沒有專利保護的司法管轄區內，哥倫比亞關懷公司可能面臨來自第三方的競爭，這些第三方的產品或設備與其產品或設備屬於同一類別。即使哥倫比亞關懷中心獲得了有關其產品、設備和/或其使用方法的專利，其競爭對手也可能對這些專利提出質疑，認為此類專利無效或不可執行、缺乏實用性、缺乏充分的書面説明或支持，或者應加以限制或狹隘地解釋。如果競爭對手設計出在不侵犯Columbia Care專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法，專利也不會保護Columbia Care的候選產品。

哥倫比亞關懷公司還依靠商業祕密來保護其技術，特別是在它認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。哥倫比亞關懷中心的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露其機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取並使用Columbia Care的交易機密是昂貴且耗時的，而且結果不可預測。此外，哥倫比亞關懷的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。未能獲得或維護商業祕密保護可能會對Columbia Care的競爭業務地位產生不利影響。

該公司可能無法保護其商標。

除了上面討論的聯邦違法性問題外，Columbia Care的商標申請可能會遇到其他障礙，包括基於第三方權利的拒絕或反對，或諸如擬議商標的單純描述性等問題。在這種情況下，哥倫比亞關懷中心有機會做出迴應，但可能無法克服拒絕或挑戰。一旦商標註冊，第三方也可以提起撤銷程序，這可能會成功地撤銷Columbia Care的註冊。未註冊商標的保護和執行可能更具挑戰性，基於第三方權利的關於註冊的不利決定可能會增加侵權訴訟的風險。

公司可能侵犯第三方的知識產權。

哥倫比亞關懷存在侵犯第三方專有權的風險，因為在哥倫比亞關懷的開發和製造工作的重點領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。其他可能是第一個做出其一項或多項未決專利申請所涵蓋的發明和/或可能是第一個為這些發明提交專利申請的公司。此外，由於歷史政策和法律不支持大麻相關技術的專利申請和公佈，與Columbia Care或其競爭對手的專利和專利申請相關的現有技術在正常的專利審查過程中可能不容易被識別，導致發出了可能不會在文件更好的領域發出的權利要求。此外，由於專利申請需要數月時間才能公佈，而專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有哥倫比亞關懷公司未知的當前未決申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的涵蓋哥倫比亞關懷公司產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用的專利。此外，哥倫比亞關懷公司產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用可能會侵犯哥倫比亞關懷公司尚未意識到的現有專利。同樣，基於其他註冊或未註冊商標，第三方可能會認為Columbia Care侵犯了其商標權利。即使哥倫比亞關懷中心最終擊敗了第三方的索賠，針對第三方索賠進行辯護，特別是訴訟，也將是昂貴和耗時的

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目錄表

並將轉移管理層對其業務的注意力，這可能會導致哥倫比亞關懷中心的開發或商業化努力延遲。如果第三方索賠成功，哥倫比亞關懷中心可能需要支付鉅額損害賠償金，包括如果發現故意侵權，可能會獲得三倍的損害賠償，或者採取其他對哥倫比亞關懷中心業務不利的行動。

該公司面臨來自合成生產和技術進步的競爭。

製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿有機大麻的影響和治療的合成產品來主宰大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對哥倫比亞關懷中心通過其業務的可持續和有利可圖的運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

該公司可能在營銷產品方面面臨限制。

哥倫比亞關懷中心的業務和經營業績的發展可能會受到政府監管機構對銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果Columbia Care無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果無法通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，則Columbia Care的銷售額和運營結果可能會受到不利影響。

公司可能面臨員工、承包商和顧問進行欺詐或非法活動的風險。

哥倫比亞關懷中心面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的未經授權的行為，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律法規；(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律；或(V)合同安排，包括保密要求。哥倫比亞關懷中心可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且哥倫比亞關懷中心為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護哥倫比亞關懷中心免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守適用的法律或法規或合同要求而引起的。如果對Columbia Care 提起任何此類訴訟，而該公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對Columbia Care的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及限制Columbia Care的運營，其中任何一項都可能對Columbia Care的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

某些司法管轄區目前禁止上市公司擁有大麻企業。

美國的某些司法管轄區禁止被宣佈為不合格的人持有大麻經營許可證，這可能包括任何上市公司。在這種情況下，禁止發放大麻經營許可證的規定可能不僅限於直接持牌人，還適用於包括母公司在內的這種持牌人的所有人。因此，一家上市公司可能會被拒絕在這些司法管轄區發放大麻經營許可證，這可能會限制Columbia Care的擴張能力。

該公司依賴信息技術系統，可能會遭受網絡攻擊。

哥倫比亞關懷中心的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的破壞，這些威脅包括但不是

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目錄表

僅限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。哥倫比亞關懷中心的運營還依賴於網絡、設備、信息技術系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用。任何上述和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或資本支出增加。根據任何此類故障的性質，信息系統或信息系統組件的故障可能會對Columbia Care的聲譽和運營結果造成不利影響。到目前為止，哥倫比亞關懷中心尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證哥倫比亞關懷中心未來不會招致此類損失。哥倫比亞關懷中心的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，哥倫比亞關懷中心可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

安全漏洞可能會對公司造成重大不利影響。

鑑於Columbia Care產品的性質，以及它在美國聯邦政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施中，儘管滿足或超過所有立法安全要求，仍存在收縮和被盜的風險。如果哥倫比亞關懷中心的其中一個設施發生安全漏洞，可能會使哥倫比亞關懷中心承擔額外的責任，並可能引發代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞相關的費用，並可能阻止潛在客户選擇哥倫比亞關懷中心的產品。此外，哥倫比亞關懷中心還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過蓄意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或隱私泄露都將對Columbia Care的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

該公司受到高保證金的約束，可能面臨獲得保險範圍的困難。

有一種風險是，更多的州監管機構將開始要求從事大麻商業或行業某些方面的實體提交保證金或鉅額費用，例如，在申請藥房許可證或續簽時，作為支付銷售税和特許經營税的保證。哥倫比亞關懷中心目前無法量化此類債券的潛在範圍或其目前或未來可能運營的州的費用。任何重大金額的債券或費用都可能對Columbia Care業務的最終成功產生負面影響。

哥倫比亞關懷中心的業務總體上受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、業務延誤、金錢損失和可能的法律責任。儘管Columbia Care以其認為合理的金額為某些風險提供保險，但其保險並不涵蓋與其業務相關的所有潛在風險。哥倫比亞關懷中心也可能無法以經濟上可行的保費維持保險來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，哥倫比亞關懷中心在運營中遇到的環境污染或其他危險等風險的保險通常不能以可接受的條款提供。哥倫比亞關懷公司還可能承擔污染、火災、爆炸或其他危險的責任，而這些危險可能沒有投保，或者哥倫比亞關懷公司可能因為保險費或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致哥倫比亞關懷中心產生重大成本，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

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目錄表

由於該公司涉及大麻行業，它可能很難獲得運營其業務所需的各種保險，這可能會使Columbia Care面臨額外的風險和財務責任。其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險，以及董事和高級管理人員的保險，可能更難找到，也更昂貴，因為適用於該行業的監管制度。不能保證哥倫比亞關懷中心將來能夠找到這樣的保險，也不能保證費用是否負擔得起。如果公司被迫不承保此類保險，可能會阻止其進入某些業務部門，可能會抑制增長，並可能使Columbia Care面臨額外的風險和財務責任。

哥倫比亞關懷中心可能不會支付股息。

Columbia Care宣佈和支付股息或分配將由董事會酌情決定，受適用法律的限制，並可能受到許多因素的影響，包括Columbia Care的收入、財務狀況、收購、資本投資要求以及法律、法規或合同限制。未能支付股息或減少或停止支付股息可能對普通股的交易價格造成重大不利影響。

該公司可能會受到國際法規的約束。

哥倫比亞關懷中心還受制於其運營或進口或出口產品或材料的外國司法管轄區的法律和法規(以及它們之間的國際條約)。哥倫比亞關懷中心未能遵守任何司法管轄區當前或不斷變化的法規框架，可能會對哥倫比亞關懷中心的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這樣的國際司法管轄區都有可能確定哥倫比亞醫療保健公司沒有或不符合適用的當地法規。如果哥倫比亞關懷中心的銷售或運營被發現違反了此類國際法規，哥倫比亞關懷中心可能會在此類司法管轄區受到執法行動，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組哥倫比亞關懷中心的運營或資產扣押，以及拒絕監管申請。

公司對客户信息和其他個人和機密信息的使用可能會產生不利影響。

哥倫比亞關懷中心收集、處理、維護和使用數據，包括通過在線活動和客户與其業務的其他互動向哥倫比亞關懷中心提供的有關個人的敏感信息(如適用，在徵得同意的情況下)。哥倫比亞關懷中心當前和未來的計劃可能取決於其收集、維護和使用此信息的能力，其能力取決於不斷變化的國際、美國和加拿大法律和執法趨勢。哥倫比亞關懷中心致力於遵守與隱私、數據保護和客户保護相關的所有適用法律和其他法律義務。但是，這些要求的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致、與其他規則衝突、與哥倫比亞關懷中心的做法相沖突，或者其員工或業務合作伙伴無法遵守。如果是這樣的話，Columbia Care可能會受到聲譽的損害，並受到政府實體或其他人的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害Columbia Care的聲譽，迫使其花費大量資金為其做法辯護，分散其管理層的注意力，或以其他方式對其業務產生不利影響。

該公司在加拿大和美國都要納税。

根據《美國國税法》第7874(B)條，哥倫比亞醫療保健公司被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。因此，哥倫比亞醫療保健公司的全球應納税所得額應繳納美國聯邦所得税。由於哥倫比亞護理公司是加拿大居民，根據税法的規定，哥倫比亞護理公司也要繳納加拿大所得税。因此，哥倫比亞關懷公司應同時繳納美國和加拿大的所得税，這可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻礙其資本的有效利用。

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目錄表

公司可能會受到淨營業虧損和某些其他税務屬性的限制。

《美國國税法》第382節包含的規則限制了公司在所有權變更時利用其截至所有權變更之日存在的淨營業虧損(和某些其他税務屬性)的能力，以達到美國聯邦所得税的目的。根據這些規則，如果一個或多個5%的股東在滾動的三年期間內，按照《國税法》第382條的含義，股票所有權累計變化超過50%，則公司被視為所有權發生了變化。如果最終敲定，目前根據守則第382節提出的財政部法規可能會進一步限制Columbia Care在未來發生所有權變更時利用其變更前淨營業虧損或其他税務屬性的能力。Columbia Care過去可能經歷過所有權變更，未來可能會經歷所有權變更和/或隨後的股權變更 (其中一些股權可能不在Columbia Care的控制範圍內)。因此，Columbia Care利用其淨營業虧損和其他税務屬性的結轉來減少未來税務負擔的能力可能會受到很大限制。目前，哥倫比亞關懷中心尚未完成一項研究，以評估所有權變更對其淨營業虧損和國內税法第382條規定的某些其他税務屬性的影響(如果有的話)。

股息可能需要繳納加拿大和/或美國的預扣税。

在可預見的未來，該公司不太可能為其有投票權的股票支付股息。然而，在不太可能發生股息的情況下，此類股息可能沒有資格獲得外國税收抵免，並可能受到複雜和不利的預提税法的約束，並且可能沒有資格根據《加拿大-美國所得税公約》(1980)經修訂的。

普通股的轉讓可能要繳納美國贈與税、遺產税和轉讓税。

由於普通股將被視為美國國內公司的股票，美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常將適用於普通股的非美國持有者。

税法的變化可能會影響公司及其股東 .

不能保證哥倫比亞醫療保健公司或對哥倫比亞醫療保健公司的投資不會通過立法、司法或行政措施進行前瞻性或追溯性的修改，從而對哥倫比亞醫療保健公司或其股東不利。

普通股的市場價格可能波動很大。

大麻公司的市場價格有時波動很大，波動很大。股市，來自時不我待，經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。有關哥倫比亞醫療保健或其競爭對手的未來公告，包括與融資安排、政府法規、影響哥倫比亞醫療保健的監管行動的發展、訴訟、關鍵人員的增減、現金流以及美國經濟狀況和政治因素有關的公告，可能會對普通股的市場價格產生重大影響。此外，不能保證普通股將繼續在交易所上市。

普通股的市場價格可能會因許多其他原因而大幅波動，包括這一安排的結果或與Columbia Care的具體業績無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或其訂閲者、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及總體經濟和行業狀況。例如，如果其行業內的其他大公司股價下跌，普通股的股價也可能下跌。此外，當一家公司的股票的市場價格下跌時

144

目錄表

值得注意的是，股東經常對公司提起證券集體訴訟。對Columbia Care提起訴訟可能會導致其產生鉅額成本，並可能分散其管理層和其他資源的時間和注意力。

進一步的股權融資可能會稀釋哥倫比亞護理公司股東的利益，並壓低普通股價格。

如果Columbia Care通過發行股權證券(包括可轉換或可交換為股權證券的證券)籌集額外融資，或通過發行額外的股權證券完成收購或合併，則此類發行可能會極大地稀釋Columbia Care股東的利益並降低其投資的價值。哥倫比亞關懷公司的條款允許發行不限數量的普通股，哥倫比亞關懷公司的股東將不享有與未來發行相關的優先購買權。董事會有權決定未來發行債券的價格和發行條款。此外，哥倫比亞護理公司在行使哥倫比亞護理公司綜合計劃下的獎勵和行使某些未發行的CGGC認股權證(如本文定義)時，可能會發行額外的普通股。普通股的市場價格可能會因發行新股或普通股股東在市場上出售或認為可能發生此類出售而下跌。哥倫比亞護理公司股東的出售可能也會使哥倫比亞護理公司本身更難在它認為合適的時間和價格出售股權證券。

公司與董事或高級管理人員之間可能存在利益衝突。

Columbia Care的某些董事和管理人員通過直接或間接參與公司、合夥企業和合資企業等活動，現在或將來可能繼續參與或成為其他業務企業，而這些公司、合夥企業和合資企業是或可能成為Columbia Care提供或打算提供的產品和服務的競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益與哥倫比亞關懷中心的利益衝突或背離時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與Columbia Care簽訂的合同或交易或擬議的合同或交易中擁有重大利益的董事，除某些例外情況外，必須披露該利益，並一般放棄對批准該交易的任何決議的投票。此外，董事和管理人員必須誠實和真誠地行事，以期實現哥倫比亞關懷的最大利益。

但是，在利益衝突在這種情況下，哥倫比亞關懷中心的董事和管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要在他們的利益衝突和對哥倫比亞關懷中心的職責之間進行權衡。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以不利於Columbia Care的方式解決。

某些補救措施可能是有限的。

哥倫比亞關懷中心的管理文件可能會規定，在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上消除其董事會成員和官員的責任。因此，哥倫比亞護理公司及其股東可能被阻止就董事會成員及其管理人員的某些被指控的錯誤或遺漏追討損害賠償金。哥倫比亞關懷中心的管理文件還可能規定，哥倫比亞關懷中心將在法律允許的最大範圍內，賠償其董事會成員和高級管理人員因其代表哥倫比亞關懷中心的行為而承擔的某些責任。

收購綠葉醫療的預期收益可能不會發生。

哥倫比亞醫療保健可能無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括整合哥倫比亞醫療保健和綠葉醫療的運營和人員以及哥倫比亞醫療保健吸引資本的能力等相關挑戰。

145

目錄表

一般風險因素

該公司依賴於管理層。

哥倫比亞關懷的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能保證這些員工繼續服務。此類個人服務的任何損失都可能對哥倫比亞關懷中心的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

本公司可能不時成為訴訟的一方。

哥倫比亞關懷公司可能會在正常業務過程中不時捲入訴訟，這可能會對其業務產生不利影響。如果哥倫比亞醫療保健公司正在或將要捲入的任何訴訟被裁定為針對哥倫比亞醫療保健公司，這樣的裁決可能會對哥倫比亞醫療保健公司繼續運營的能力以及哥倫比亞醫療保健公司普通股和其他上市證券的市場價格產生不利影響。即使哥倫比亞關懷公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量公司資源重新定向。訴訟還可能給哥倫比亞護理公司的品牌帶來負面印象。

該公司可能無法有效地管理其增長。

哥倫比亞護理公司可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。哥倫比亞關懷中心有效管理增長的能力將要求其繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果哥倫比亞關懷中心無法應對這種增長，可能會對哥倫比亞關懷中心的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，本公司需要支付鉅額成本。

作為公開發行人，Columbia Care必須遵守適用的美國和加拿大證券法以及哥倫比亞關懷證券可能不時上市的任何證券交易所的報告要求和規章制度。未來可能會採用額外的或新的監管要求。現有和未來可能的規章制度的要求可能會增加哥倫比亞關懷的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，還可能給其人員、系統和資源帶來不必要的壓力，從而對其業務和財務狀況產生不利影響。特別是，根據適用的美國和加拿大證券法，哥倫比亞關懷公司必須履行報告和其他義務。這些報告和其他義務對哥倫比亞關懷中心以及哥倫比亞關懷中心的管理、行政、運營和會計資源提出了重大要求。有效的內部控制，包括財務報告和披露控制以及程序，對於哥倫比亞關懷提供可靠的財務報告、有效地降低欺詐風險和作為一家上市公司成功運營是必要的。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害Columbia Care的運營結果，或導致其無法履行其報告義務。如果Columbia Care或其審計師發現重大弱點，披露該事實，即使迅速補救，也可能降低市場對Columbia Care合併財務報表的信心，並對Columbia Care的普通股和其他上市證券的交易價格產生重大不利影響。

受證券業分析師研究報告影響的普通股交易市場。

普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於哥倫比亞醫療保健的研究和報告的影響。如果承保，分析師決定停止對Columbia Care的報道或未能定期發佈有關Columbia Care的報告可能會導致Columbia Care在金融市場中失去可見性，進而可能導致股價或交易量下降。此外，如果哥倫比亞護理公司的分析師下調了其股票評級，或者如果經營業績不符合分析師的預期，股價可能會下跌。

146

目錄表

過去的表現可能不代表未來的結果。

哥倫比亞護理公司之前的經營業績並不預示着哥倫比亞護理公司未來的任何潛在經營業績。不能保證哥倫比亞關懷中心或其附屬公司取得的歷史經營業績將由哥倫比亞關懷中心實現，哥倫比亞關懷中心未來的業績可能會有很大不同。

財務預測可能被證明是實質性的不準確或不正確的。

本文中包含的哥倫比亞關懷公司的任何財務估計、預測和其他前瞻性信息或陳述均由Columbia Care 編制，並未受益於可靠的行業歷史信息或通常用於準備此類估計、預測和其他前瞻性信息或陳述的其他信息。此類前瞻性信息或陳述基於對可能或可能不會發生的未來事件的假設，這些假設可能不會在本文中披露。投資者應諮詢哥倫比亞關懷中心，熟悉任何估計、預測或其他前瞻性信息或陳述所依據的假設。預測本身就受到不同程度的不確定性的影響，預測的實現取決於未來一系列複雜事件的時機和可能性。不能保證這些預測所依據的假設會實現。由於多種原因，實際結果可能與預期結果大不相同，包括運營費用增加、監管規則的變化或轉變、未發現的和未預料到的不利行業和經濟狀況以及未預見的競爭。因此，投資者不應依賴任何預測來表明Columbia Care可能實現的實際結果。

全球金融狀況可能會對公司產生不利影響。

2008年全球信貸危機爆發後，全球金融狀況以極端波動為特徵，幾家主要金融機構要麼破產，要麼接受政府當局的救助。雖然全球金融狀況隨後穩定下來，但鑑於政府當局為實現這種穩定而採取的非常措施，金融體系中仍然存在相當大的風險。由於政府當局應對未來危機的資源可能有限，全球金融狀況可能會因未來的經濟衝擊而突然和迅速地不穩定。

未來的經濟衝擊可能是由一些原因引起的，包括油價上漲、地緣政治不穩定和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響哥倫比亞護理公司未來以對哥倫比亞護理公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。此外，任何此類事件都可能導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。在這種情況下，哥倫比亞關懷中心的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，一般市場、政治和經濟狀況，包括失業率、通貨膨脹率、利率和貨幣匯率、大麻行業的結構性變化、大宗商品的供求、政治發展、立法或監管變化、社會或勞工動亂和股市趨勢，都將影響Columbia Care的經營環境及其運營成本和利潤率以及證券價格。全球經濟中的任何負面事件都可能對哥倫比亞關懷的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

疾病爆發可能會對公司造成負面影響。

若本地、地區、國家或國際爆發傳染病，包括新型冠狀病毒新冠肺炎、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，均可能降低一般市民的旅遊意欲、導致人手短缺、客流量減少、供應短缺及政府加強監管，所有這些均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

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目錄表

具體地説，在準備本註冊聲明時，本公司提醒，哥倫比亞關懷中心的業務可能會受到與最近爆發的新冠肺炎相關的風險或公眾對風險的看法的重大不利影響。大流行的風險，或公眾對風險的看法，可能會導致客户避開公共場所，包括零售場所，並可能導致我們的供應鏈暫時或長期中斷和/或庫存交付延遲。此外，此類風險還可能對哥倫比亞關懷中心的客户財務狀況產生不利影響，導致我們銷售商品的支出減少。此外，流行病、大流行、疫情爆發或其他公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會導致員工避開公司財產，這可能會對公司配備充足員工和管理業務的能力產生不利影響。？就地避難所？如果不能在家履行職責的員工無法上班，政府實體的其他此類命令也可能擾亂我們的運營。與流行病、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)相關的風險也可能導致我們的一個或多個商店、設施或公司採購合作伙伴的運營完全或部分關閉。儘管哥倫比亞關懷中心的醫療診所可能被認為是基本服務，因此被允許繼續運營，但我們的成人使用的運營可能不會在新冠肺炎危機期間被允許保持開放。例如，馬薩諸塞州州長查理·貝克於2020年3月23日發佈了一項命令，宣佈成人使用的藥房不是必要的，從而要求所有成人使用的藥房停止銷售。本公司在某些市場的業務，特別是伊利諾伊州和加利福尼亞州，受到了與社會距離相關的規則的影響，並將我們的零售業務限制在路邊提貨。在公司的任何市場制定此類規則可能會對我們的銷售、財務狀況和現金儲備產生實質性影響。

任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關此類流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止其進一步傳播而採取的措施等。因此，流行病、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對哥倫比亞關懷的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目2.財務信息

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本管理人員對Columbia Care Inc.財務狀況和運營結果的討論和分析(MD&A？)(Columbia Care、The Company、？us？？、Our？？或？We？？)是對Columbia Care截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附帶的附註的補充。除歷史信息外，本節討論的內容包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，未來的結果可能與下文討論的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述的披露中所述的風險、本註冊聲明中其他部分的第1A項--風險因素和。

Columbia Care的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(GAAP)編制的。除非另有説明，本MD&A中提供的財務信息以數千美元(或美元)表示。

哥倫比亞CARE概述

我們的主要業務是生產和銷售大麻。我們努力成為我們經營的每個市場中與大麻相關的產品的主要供應商。我們的使命是通過社區合作、研究、教育和負責任地使用我們的產品來改善生活，提供以大麻為基礎的健康和健康解決方案，作為緩解症狀和提高患者和客户的生活質量的自然手段。

148

目錄表

哥倫比亞護理目標和影響我們績效的因素

作為全球醫用大麻行業最大的全集成運營商之一，我們的業務增長戰略包括以下關鍵組成部分：

在我們現有市場內外的擴張和發展

以患者為中心、以提供商為基礎的模式，以利用健康和健康為重點

專有產品組合的一致性，包括品牌消費品和藥品質量專有產品

知識產權和數據驅動的創新

我們的表現和未來的成功取決於幾個因素。這些因素還受到固有風險和挑戰的影響，其中一些風險和挑戰將在下文進行討論。

品牌化

我們已經在我們開展業務的每個司法管轄區制定了國家品牌戰略。保持和發展我們的品牌吸引力是我們持續成功的關鍵。

監管

我們在運營所在的司法管轄區受當地和聯邦法律的約束。在美國以外，我們的產品可能受到關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進口的法律的影響。我們持有在我們運營的司法管轄區生產和分銷我們的產品所需的所有許可證，並持續監控法律、法規、條約和協議的變化。

產品創新與消費趨勢

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，這在一定程度上取決於消費者對新產品的持續興趣。新產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力(I)準確地預測客户需求；(Ii)開發滿足這些需求的新產品；(Iii)成功地將新產品商業化；(Iv)具有競爭力的產品價格；(V)在充足的數量和及時的基礎上生產和交付產品；以及(Vi)將產品與競爭對手的產品區分開來。

增長戰略

我們有成功的收入增長曆史，我們相信我們有一個強有力的戰略，旨在繼續我們在當前和新市場的擴張歷史。我們的未來在一定程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括(I)產品創新；(Ii)滲透新市場；(Iii)通過第三方零售商和分銷商增加批發收入；(Iv)電子商務和送貨上門配送能力的未來發展；以及(V)擴大我們的種植和製造能力。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們開發吸引消費者的新產品、保持和擴大品牌忠誠度、保持和提高產品質量和品牌認知度、保持和提高在當前市場的競爭地位，以及在新的地理區域和細分市場識別和成功進入和銷售產品的能力。

精選財務信息

下表列出了根據我們的經審計綜合財務報表、綜合財務報表以及根據美國公認會計原則編制的相應附註而產生的部分綜合財務信息。

149

目錄表

在本文討論的期間，我們的會計政策保持一致。以下精選和彙總的綜合財務信息可能不能代表我們未來的業績。

運營説明書：


	截至該年度為止									2021 vs. 2020						2020 vs 2019
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			$變化			% 變化			$變化			% 變化
收入	$	460,080		$	179,503		$	77,459		$	280,577			156	%	$	102,044			132	%
與庫存生產相關的銷售成本		(258,402	)		(114,249	)		(57,777	)		(144,153	)		126	%		(56,472	)		98	%
與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整		(7,663	)		(3,111	)					(4,552	)		146	%		(3,111	)		100	%

毛利		194,015			62,143			19,682			131,872			212	%		42,461			216	%
商譽減值		(72,328	)								(72,328	)		100	%					0	%
銷售、一般和行政費用		(232,052	)		(142,355	)		(123,586	)		(89,697	)		63	%		(18,769	)		15	%
運營費用		(304,380	)		(142,355	)		(123,586	)		(162,025	)		114	%		(18,769	)		15	%

其他(費用)收入，淨額		(36,349	)		(55,634	)		4,233			19,285			-35	%		(59,867	)		-1414	%
所得税(費用)福利		(139	)		16,197			(1,503	)		(16,336	)		-101	%		17,700			-1178	%

淨虧損		(146,853	)		(119,649	)		(101,174	)		(27,204	)		23	%		(18,475	)		18	%
非控股權益應佔淨虧損		(3,756	)		(23,862	)		(4,909	)		20,106			-84	%		(18,953	)		386	%
可歸因於哥倫比亞護理公司的淨虧損。	$	(143,097	)	$	(95,787	)	$	(96,265	)	$	(47,310	)		49	%	$	478			0	%

可歸因於哥倫比亞護理公司的每股虧損	$	(0.42	)	$	(0.41	)	$	(0.46	)	$	(0.01	)		3	%	$	0.05			-10	%

基本和稀釋後的加權平均流通股數量		338,754,694			232,576,117			209,992,187

資產負債表項目摘要：


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
總資產	$	1,376,512	$	727,527
總負債	$	825,689	$	440,578
長期負債總額	$	581,692	$	291,697
總股本	$	550,823	$	286,949

150

目錄表

運營説明書：


	截至該年度為止									2020 vs. 2019						2019 vs. 2018
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			12月29日， 2018			$變化			% 變化			$變化			% 變化
收入，淨額	$	179,503		$	77,459		$	39,328		$	102,044			132	%	$	38,131			97	%
與庫存生產相關的銷售成本		(114,249	)		(57,777	)		(22,874	)		(56,472	)		98	%		(34,903	)		153	%
與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整		(3,111	)								(3,111	)

毛利		62,143			19,682			16,454			42,461			216	%		3,228			20	%
運營費用		(142,355	)		(123,586	)		(58,495	)		(18,769	)		15	%		(65,091	)		111	%
其他費用(收入)，淨額		(55,634	)		4,233			(3,291	)		(59,867	)		-1414	%		7,524			-229	%
所得税優惠(費用)		16,197			(1,503	)		(2,943	)		17,700			-1178	%		1,440			-49	%

淨虧損		(119,649	)		(101,174	)		(48,275	)		(18,475	)		18	%		(52,899	)		110	%
非控股權益應佔淨虧損		(23,862	)		(4,909	)		(1,255	)		(18,953	)		386	%		(3,654	)		291	%

可歸因於哥倫比亞護理公司的淨虧損。	$	(95,787	)	$	(96,265	)	$	(47,020	)	$	478			0	%	$	(49,245	)		105	%

可歸因於哥倫比亞護理公司的每股虧損	$	(0.41	)	$	(0.46	)	$	(0.28	)	$	0.05			-10	%	$	(0.18	)		63	%

基本和稀釋後的加權平均流通股數量		232,576,117			209,992,187			167,599,871

資產負債表項目摘要：


	截至12月31日，
	2020		2019
總資產	$	727,527	$	336,223
總負債	$	440,578	$	118,640
長期負債總額	$	291,697	$	83,256
總股本	$	286,949	$	217,583

行動的結果

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比較

151

目錄表

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年、和2019年12月31日的年度運營結果：


	截至該年度為止									2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			$ 變化			% 變化			$ 變化			% 變化
收入	$	460,080		$	179,503		$	77,459		$	280,577			156	%	$	102,044			132	%
與庫存生產相關的銷售成本		(258,402	)		(114,249	)		(57,777	)		(144,153	)		126	%		(56,472	)		98	%
與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整		(7,663	)		(3,111	)					(4,552	)					(3,111	)		0	%

毛利		194,015			62,143			19,682			131,872			212	%		42,461			216	%
商譽減值		(72,328	)								(72,328	)		100	%					0	%
銷售、一般和行政費用		(232,052	)		(142,355	)		(123,586	)		(89,697	)		63	%		(18,769	)		15	%

運營費用		(304,380	)		(142,355	)		(123,586	)		(162,025	)		114	%		(18,769	)		15	%
運營虧損		(110,365	)		(80,212	)		(103,904	)		(30,153	)		38	%		23,692			-23	%
其他(費用)收入，淨額		(36,349	)		(55,634	)		4,233			19,285			-35	%		(59,867	)		-1414	%

扣除所得税準備前的虧損		(146,714	)		(135,846	)		(99,671	)		(10,868	)		8	%		(36,175	)		36	%
所得税(費用)福利		(139	)		16,197			(1,503	)		(16,336	)		-101	%		17,700			-1178	%

淨虧損		(146,853	)		(119,649	)		(101,174	)		(27,204	)		23	%		(18,475	)		18	%
非控股權益應佔淨虧損		(3,756	)		(23,862	)		(4,909	)		20,106			-84	%		(18,953	)		386	%

可歸因於哥倫比亞護理公司的淨虧損。	$	(143,097	)	$	(95,787	)	$	(96,265	)	$	(47,310	)		49	%	$	478			0	%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

與上一年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入增加280,577美元，主要是由於我們現有批發和零售網絡的擴展以及我們最近的收購。我們的收入主要來自零售額，在截至2021年12月31日的一年中，與前一年相比，零售額增加了209,877美元。

在截至2021年12月31日的一年中，由於有機增長(包括我們2020年收購TGS和Project Cannabis)，我們的收入增加了188,998美元。與上一季度相比，我們現有的批發和零售網絡貢獻了184,637美元的收入增長，新的批發和零售設施的擴張貢獻了4,361美元的收入增長。與前一年相比，在截至2021年12月31日的一年中，我們對治癒中心、坎納森德、科薩維德、綠葉醫療和醫藥人的收購為我們帶來了額外的91,579美元的收入。與我們收購的零售設施相關的收入增加了60,625美元，與我們收購的批發設施相關的收入增加了30,953美元。

152

目錄表

銷售成本

與上一年同期相比，截至2021年12月31日的年度銷售成本增加148,705美元，主要是由於我們現有批發和零售網絡的擴展以及我們最近的收購。

在截至2021年12月31日的年度內，由於有機增長(包括我們2020年收購TGS和Project Cannabis)，我們的銷售成本增加了99,403美元。與前一時期相比，我們現有的批發和零售網絡使銷售成本增加了94,524美元，新的批發和零售設施的擴張使銷售成本增加了4,880美元。與前一年相比，在截至2021年12月31日的一年中，我們對治癒中心、坎納斯森德、科薩維德、綠葉醫療和醫藥人的收購增加了49,301美元的銷售成本。與我們收購的零售設施相關的銷售成本增加了27,409美元，與我們收購的批發設施相關的銷售成本增加了21,892美元。

毛利率

與上一年同期相比，截至2021年12月31日的年度毛利率增加131,872美元，主要是由於我們現有批發和零售網絡的擴大以及我們最近的收購。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的毛利率增加了89,595美元，這是由於有機增長，其中包括我們2020年收購TGS 和Project Cannabis。與上一季度相比，我們現有的批發和零售網絡帶來了90,113美元的毛利率增長，而毛利率則虧損了517美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們收購了康寧中心、Cannascend、Corsa、Verde、Green Leaf Medical和Medicine Man，與前一年相比，毛利率增加了42,276美元。與我們收購的零售設施相關的毛利增加了33,216美元，與我們收購的批發設施相關的毛利增加了9,061美元。

運營費用

營運費用增加162,025美元，主要是由於截至2021年12月31日止年度的減值費用72,328美元, 與上年同期相比，銷售、一般和業務費用增加89697美元。銷售、一般和運營費用的增加主要是由於我們擴大了業務並擴大了行政職能的規模和範圍，工資和福利增加了38,106美元，折舊和攤銷增加了30,268美元，運營設施成本增加了12,230美元，廣告和促銷費用增加了10,172美元。

其他費用(收入)，淨額

與上一年相比，截至2021年12月31日的年度的其他支出(收入)淨額減少，主要原因是我們對截至2021年12月31日的年度的已審計合併財務報表腳註6所述的81,119美元的或有對價進行了重新計量以及由於年內轉換可換股債務而導致的衍生負債公允價值25,031美元的有利變化，但該變動因收購增加和解決原有關係61,460美元而被部分抵銷。

所得税優惠和規定

本公司在截至2021年12月31日的年度錄得所得税支出139美元，而截至2020年12月31日的年度的所得税優惠為16,197美元。

截至2021年12月31日的年度淨税收支出139美元，包括26,251美元的當期税收支出，27,942美元的遞延税收優惠和1,830美元的估值免税額變化。

153

目錄表

當前税項支出的增加是公司毛利率增加的直接結果。公司受國內税法第280E條的約束，被迫不計入不屬於其大麻業務銷售商品成本的成本。作為公司收購活動的一部分記錄的重大遞延税項負債在很大程度上抵消了當期税費支出。隨着時間的推移，這些遞延税項負債隨着本年度的活動而耗盡，從而產生遞延税項優惠，從而減少總體税費支出

我們未來的財務業績會受到新市場和現有市場銷量增長以及我們控制運營費用的能力等因素造成的重大潛在波動的影響。此外，我們經營所處的監管環境的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，無論是在地方、州還是聯邦層面。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

與上一年同期相比，截至2020年12月31日的年度收入增加102,044美元，主要是由於我們藥房網絡的擴大、通過我們現有藥房的額外銷售以及我們最近的收購。我們的收入主要來自零售額，在截至2020年12月31日的一年中，與前一年相比增加了93,431美元。

在截至2020年12月31日的年度內，由於同店銷售額同比增長，我們實現了54,385美元的有機增長。同一家門店的銷售額是根據我們的門店計算的，這些門店已經開業至少12個完整的會計月。在截至2020年12月31日的年度內，與前一年相比，我們增加了22家藥房(按加權平均數計算)。與前一年相比，這些新增的藥房使收入增加了7,008美元。與前一年相比，我們的收購在截至2020年12月31日的一年中額外貢獻了40,652美元的收入。

銷售成本

與前一年相比，截至2020年12月31日的年度銷售成本增加主要是由於我們最近的收購以及通過我們現有藥房的額外銷售。在截至2020年12月31日的一年中，由於同店銷售額的同比增長，我們的銷售成本增加了30,023美元。同一家門店銷售額是根據我們開業至少12個完整會計月的門店計算的。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們經營的種植、製造及/或零售市場較上年增加8個。與上一年同期相比，這些新增的藥房使銷售成本增加了4917美元。與前一年相比，在截至2020年12月31日的一年中，我們的收購導致銷售成本增加了24,644美元。

毛利率

截至2020年12月31日止年度的毛利較上年同期的25.4%增加至34.6%，增幅為9.21%。由於有機增長，毛利潤增長了5.7%。此外，由於我們最近的收購，毛利潤增加了3.52%。

運營費用

與上一年同期相比，截至2020年12月31日的年度運營支出增加18,769美元，主要是由於我們擴大了業務規模和行政職能，工資和福利增加了7,587美元，運營設施成本增加了6,321美元，折舊和攤銷增加了6,101美元，運營辦公室和一般費用增加了2,449美元，處置集團虧損1,969美元，以及其他費用和支出2,304美元。這些較高的支出被本年度較低的專業費用6,284美元部分抵消。

154

目錄表

其他費用(收入)，淨額

與上一年相比，截至2020年12月31日止年度的其他開支(收入)淨額增加，主要是由於TGS的盈利負債增加21,757美元，賠償開支14,195美元，利息開支增加7,577美元，以及衍生負債的公允價值增加11,745美元。

所得税優惠和規定

截至2020年12月31日的年度所得税收益為16,197美元，而截至2019年12月31日的年度所得税撥備為1,503美元。

非GAAP衡量標準

我們使用本MD&A中引用的某些非GAAP衡量標準。這些衡量標準不是GAAP 中認可的衡量標準，也沒有GAAP規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。因此，這些措施不應與我們根據GAAP報告的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。我們使用非公認會計準則計量，包括EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，這些指標可能由其他公司以不同方式計算。這些非GAAP衡量標準和指標用於為投資者提供關於我們經營業績和流動性的補充衡量標準，從而突出我們業務中的趨勢，這些趨勢在僅依賴GAAP衡量標準時可能不會顯現。這些補充的非GAAP財務措施不應被視為優於、替代或替代提出的GAAP財務措施，並應與之一併考慮。我們還認識到，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用非GAAP衡量標準來評估我們行業內的公司。最後，我們使用非GAAP衡量標準和衡量標準，以便於評估不同時期的經營業績比較，編制年度運營預算和預測，並確定高管薪酬的組成部分。

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目錄表

下表提供了截至2021年12月31日和2019年12月31日期間EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬：


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
淨虧損	$	(146,853	)	$	(119,649	)	$	(101,174	)
所得税		139			(16,197	)		1,503
折舊及攤銷		53,002			19,651			8,690
利息支出、淨額和債務攤銷		30,014			6,336			(1,241	)

EBITDA(非公認會計準則衡量標準)	$	(63,698	)	$	(109,859	)	$	(92,222	)

調整：
基於股份的薪酬		25,018			29,805			38,405
商譽減值		72,328
購進存貨的公允價值加價		7,663			3,111
採購和其他非核心成本的調整*		9,954			7,477			839
衍生負債的公允價值變動		(13,286	)		11,745
可轉換票據的轉換虧損		1,580
處置減值組		2,000			1,969
收購和解決先前存在的關係		75,655			14,195
溢價負債應計項目		(59,362	)		21,757

調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)	$	57,852		$	(19,800	)	$	(52,978	)

收入	$	460,080		$	179,503		$	77,459
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)		57,852			(19,800	)		(52,978	)
調整後的EBITDA利潤率(非GAAP衡量標準)		12.6	%		-11.0	%		-68.4	%
收入	$	460,080		$	179,503		$	77,459
毛利		194,015			62,143			19,682
毛利率		42.2	%		34.6	%		25.4	%

*	收購和其他非核心成本包括與收購相關的成本、訴訟費用和新冠肺炎費用。

調整後的EBITDA

與上一年同期相比，截至2021年12月31日的年度經調整EBITDA的增長主要是由於毛利率的提高被設施成本、工資和福利成本的增加所抵消。

與上年同期相比，截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA增加，主要是由於設施成本、工資及福利成本的增加抵銷了毛利率的改善所致。

我們未來的財務業績可能會受到新市場和現有市場銷量增長以及我們控制運營費用能力等因素造成的巨大潛在波動的影響。此外，我們運營所處的監管環境的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，無論是在地方、州還是聯邦層面。

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目錄表

流動性與資本資源

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本要求、資本支出和一般公司目的提供資金。從歷史上看，我們一直依賴外部融資作為我們的主要流動性來源。我們是否有能力為我們的業務和資本支出提供資金，取決於我們通過發行債務或股票成功獲得融資的能力，以及我們改善未來經營業績和現金流的能力，這受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們目前正在履行到期的義務，並從我們的業務中賺取收入。然而，我們自成立以來一直處於虧損狀態，我們未來可能需要額外的資本。我們估計，基於我們目前的業務運營和營運資本，我們將繼續履行我們在短期內到期的義務。隨着我們繼續通過擴張或收購尋求增長，我們的現金流要求和義務可能會發生重大變化。截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的外部資本要求。

最近的融資交易

2022年2月私募

2022年2月3日，我們完成了2026年債券本金總額為185,000美元的私募。2026年債券為本公司的優先擔保債券，按面值的100.0%發行。關於2026年債券的發售，本公司收到具有約束力的承諾，根據信託契約的私人協議，將本公司2020年5月發行的約31,750美元私募債券交換為等值的2026年債券外加應計但未付的利息和任何談判溢價。作為票據交換的結果，根據2026年票據的發售，公司獲得了總計153,250美元的現金總收益。

抵押貸款

2021年12月，我們與一家銀行簽訂了定期貸款和擔保協議。該協議規定了20,000美元的不動產抵押貸款，並按等於華爾街最優惠利率加2.25%的年利率計算利息。這筆債務分59個月償還，每期138美元，最後一筆氣球付款將於2027年1月1日到期，目前估計為16,998美元。對於此抵押貸款，我們產生了655美元的融資成本。

現金流

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度在經營、投資和融資活動中提供的現金淨額如下：


	截至的年度
	12月31日 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
用於經營活動的現金淨額	$	(523	)	$	(49,650	)	$	(67,047	)
用於投資活動的現金淨額		(191,350	)		(27,322	)		(90,134	)
融資活動提供的現金淨額		202,437			89,994			158,861

現金及現金等價物淨增加情況	$	10,564		$	13,022		$	1,680

經營活動

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動使用了523美元現金，主要原因是淨虧損146,853美元，重新計量或有對價收益59,362美元，衍生工具負債變化

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目錄表

13,286美元，遞延税項減少26,112美元，但被72,328美元的商譽減值費用、53,002美元的折舊和攤銷、25,018美元的股權補償支出、6,068美元的債務攤銷支出和2,000美元的出售集團減值以及81,424美元的營業資產和負債淨變化部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動使用了49,650美元現金，主要原因是淨虧損119,649美元，但被基於股權的薪酬支出29,805美元，折舊和攤銷19,651美元，債務攤銷支出2,189美元和出售集團減值1,969美元部分抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動使用了67,047美元的現金，主要原因是淨虧損101,174美元和用於運營資產和負債變化的現金淨額12,100美元，但被基於股權的薪酬支出32,896美元，折舊和攤銷8,690美元以及遞延薪酬支出5,509美元部分抵消。由於經營資產和負債的變化而使用的現金主要是由於庫存增加了12,667美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用了191,350美元的現金，包括購買50,762美元的現金，購買財產和設備的現金117,506美元，購買其他資產的現金15,792美元，以及支付存款的現金7,019美元。

在截至2020年12月31日的年度內，投資活動使用了27,322美元的現金，包括購買物業和設備42,885美元和支付押金5,688美元，部分抵消了從銷售回租收到的現金11,927美元，收購3,821美元和押金6,676美元。

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動使用了90 134美元的現金，包括購買財產和設備77 445美元、發行應收票據17 420美元、根據CannAscend和Corsa Verde協議支付貸款的現金11 511美元和支付保證金6 623美元，但從銷售回租收到的現金19 614 和保證金3 697美元部分抵銷了這一數額。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供了202,437美元的現金，包括分別從發行普通股和債務收到的淨收益133,195美元和90,655美元，部分被償還債務9,950美元和支付租賃負債9,664美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供了89,994美元的現金，其中包括髮行債務所得的毛收入89,379美元，減去了3,548美元的發行成本和出售一家子公司的會員權益5,509美元，但被734美元的租賃負債付款部分抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供了158,861美元的現金，包括髮行股權所得的157,359美元和出售回租所得的5,709美元，回購普通股2,414美元和償還債務1,795美元。

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目錄表

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年12月31日的合同義務，以及此類義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：


	按期間到期的付款
	總計		第1年		第2年		第三年		第四年		第5年		第6年和超越
租賃承諾額	$	443,954	$	34,119	$	32,876	$	31,888	$	27,888	$	25,644	$	291,539
售後回租承諾		229,447		9,461		9,766		10,082		10,407		10,743		178,988
定期債務(本金)		69,965		31,750		38,215
與收購相關的定期債務		3,314		100		105		109		113		118		2,769
定期債務利息		8,754		5,443		1,951		122		118		113		1,007
可轉債(本金)		80,100				5,600				74,500
可轉換債券的利息		16,151		4,750		4,740		4,470		2,191
按揭票據(本金及利息)		25,172		1,573		1,612		1,662		1,661		1,666		16,998
期末本票(本金和利息)		5,557		1,845		1,725		1,605		382
大麻項目房地產票據(本金和利息)		8,110		540		2,420		5,150
太陽燈泡賠償		11,425		11,425

合同債務總額	$	901,949	$	101,006	$	99,010	$	55,088	$	117,260	$	38,284	$	491,301

上表不包括正常業務過程中的庫存採購訂單。

表外安排

截至本文件提交之日，本公司並無任何表外安排對本公司經營業績或財務狀況造成或可能會對當前或未來產生影響，包括但不限於流動資金及資本資源等考慮因素。

會計實務的變更或採用

財務會計準則委員會最近發佈了以下美國GAAP準則。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資與股權證券(主題321)，投資與股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。其他事項中的最新情況闡明，公司應考慮要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後應用或停止採用或停止主題323、投資和權益法及合資企業項下的權益法會計的可觀察交易。此次更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。我們正在評估此次更新對其合併財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《可轉換工具和實體自有權益中的合同》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從美國GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，採用後，實體將不再

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目錄表

在股本中單獨為此類債務提供嵌入的轉換功能。同樣，嵌入的轉換功能將不再作為利息支出在儀器的整個生命週期內攤銷到收入中。相反，實體將完全將可轉換債務工具作為債務入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。在其他潛在影響中，這一變化預計將減少報告的利息支出，增加報告的淨收入，並導致某些轉換特徵資產負債表金額從股東權益重新分類為負債，因為它與公司的可轉換優先票據有關。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益(EPS)的影響，這與我們在當前準則下的會計處理方式一致。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，並可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。我們於2021年1月1日初步採用了新標準。採用該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們對未來做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產和負債以及收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間內確認，如果修訂隻影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果審查同時影響本期和未來期間。

在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產和負債以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會持續檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間內確認，如果修訂隻影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認(如果審查同時影響本期和未來期間)。

對合並財務報表中確認的金額影響最大的判斷、估計和假設如下所述。

企業合併

我們根據收購會計方法對企業合併進行會計處理，這要求我們將收購資產和在收購日承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價，但在適用的情況下，我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整都將在我們的綜合經營報表中確認。對企業合併進行會計處理需要管理層作出重大估計和假設，特別是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同義務、收購前或有事項和或有對價的估計(如適用)。儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。根據收益法對某些收購的無形資產進行估值時的關鍵估計包括產品銷售的未來預期現金流增長、客户合同、收入增長率、客户增長期和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

160

目錄表

商譽

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的總購買價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。在商譽估值中，我們對來自我們業務的預計未來現金流做出假設。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要為這些資產記錄減值。

我們可以選擇首先執行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。然而，我們可以選擇繞過定性評估，直接進行定量減損測試。減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面淨值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值，我們將進行第二步商譽減值測試，以確定減值損失金額。我們對截至第四季度第一天的商譽進行年度評估，或更頻繁地對商譽進行評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整體行業需求的下降，這表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果事件或情況沒有顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要進一步測試，如果不是這樣，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的金額(如有)被確認為減值損失。我們在年度測試之間監控商譽減值測試的指標。

長期資產的可回收性

當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，我們評估使用年限有限的長期有形資產和無形資產的減值可回收性。此類觸發事件或環境變化可能包括：長期資產的市場價格大幅下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，包括行業技術進步導致的因素，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，我們預期從資產集團產生的收入或現金流的顯著不利惡化，成本累計大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來運營或現金流虧損，顯示與使用長期資產相關的持續虧損，或目前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上與其他資產和負債的現金流無關的最低水平。如果事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，且該資產組的預期未貼現未來現金流少於該資產組的賬面金額, 減值損失相當於資產的賬面價值超過其公允價值，計入減值損失。公允價值是根據估計的貼現未來現金流量確定的。我們確認了2,000美元的減值和1,969美元的減值，確認了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內長期資產的任何減值損失。待處置或持有以待出售的資產將在資產負債表中單獨列示，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告，不再折舊或攤銷。

金融工具與金融風險管理

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、存款和其他流動資產、應付賬款、應計費用、應付現税和其他流動負債

161

目錄表

如應付利息和工資負債、衍生負債、債務和租賃負債。現金及限制性現金、應收賬款及票據、存款、應付賬款及應計開支及其他流動負債(如應付利息及工資負債、短期債務及租賃負債)的公允價值與其賬面值相若，原因是該等負債的到期日相對較短或初始確認時採用的市場利率。哥倫比亞護理公司將其衍生負債歸類為損益公允價值(FVTPL)。

按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次結構進行分類。層次結構中包含的三個級別是：

第一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級；直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及

第三級不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。

我們在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括投資、待售資產和負債、長期資產和無限期無形資產。當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回或至少每年都有可能收回時，我們便會審核該等資產的賬面值，而該等賬面值是無限期的無形資產。任何由此產生的資產減值將要求該資產按其公允價值入賬。由此產生的資產公允價值計量被視為第三級計量。

財務風險管理

本公司在不同程度上面臨各種金融工具相關風險。董事會通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來降低這些風險。

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，對我們造成潛在損失的風險。本公司對其客户並無重大信用風險。

該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。該公司已建立信用評估和監控流程，以降低信用風險，但風險有限，因為其大部分銷售在銷售時支付。

流動性風險

流動資金風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。本公司通過對資本結構的有效管理來管理流動性風險。本公司管理流動資金的方法是確保在任何時候都有足夠的流動資金在到期時清償債務和負債。

市場風險

市場風險是指由於利率、外匯、原材料和其他商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。

貨幣風險

該公司的經營業績和財務狀況以美元報告。本公司的部分財務交易以美元以外的貨幣計價。本公司的經營結果受到貨幣交易風險的影響。

162

目錄表

該公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議。本公司目前尚未簽訂任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。

利率風險。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金和現金等價物按市場利率計息。本公司的優先擔保金融債務具有固定利率，因此使本公司面臨有限利率公允價值風險。

大宗商品價格風險。

商品價格風險是指公允價值因股票或市場價格變動而發生變動的風險。除內部種植的原材料外，公司使用的主要原材料是標籤和包裝。管理層認為，假設這些材料的價格變化10%，不會對公司的綜合年度運營業績或現金流產生重大影響，因為這些成本通常會轉嫁給客户。但是，這種增長可能會對客户對我們產品的需求產生影響，而我們無法量化這種潛在的需求變化對我們的綜合年度運營業績或現金流的影響。

項目3.財產

下表列出了公司的主要物理屬性。


公司物業
類型	位置	租賃/自有
總部	紐約州紐約市	租賃
共享服務中心	馬薩諸塞州切姆斯福德	租賃
TGS總部	丹佛，CO	租賃


產品屬性
類型	位置	租賃/自有
奇諾栽培設施	亞利桑那州奇諾	租賃
聖地亞哥種植設施	加利福尼亞州聖地亞哥	租賃
洛杉磯種植設施	加州洛杉磯	自己人
丹佛1號栽培設施	丹佛，CO	租賃
丹佛栽培設施2	丹佛，CO	租賃
丹佛培養設施3	丹佛，CO	租賃
丹佛製造廠	丹佛，CO	租賃
丹佛倉庫	丹佛，CO	租賃
特立尼達栽培設施1	特立尼達，科羅拉多州	租賃
特立尼達栽培設施2	特立尼達，科羅拉多州	租賃
阿拉丘亞栽培設施	佛羅裏達州阿拉丘亞市	租賃
阿卡迪亞栽培設施	佛羅裏達州阿卡迪亞	自己人
萊克蘭德種植設施	佛羅裏達州萊克蘭	租賃
極光栽培設施	伊利諾伊州奧羅拉	租賃
洛厄爾栽培設施	馬薩諸塞州洛厄爾	租賃
弗雷德裏克培養設施	弗雷德裏克，馬裏蘭州	自己人
比肖普維爾提取設施	馬裏蘭州比肖普維爾	租賃
米爾福德種植設施	德州米爾福德	租賃
羅克維爾種植設施	馬裏蘭州羅克維爾	租賃
維蘭德種植設施	新澤西州維尼蘭德	租賃

163

目錄表


產品屬性
類型	位置	租賃/自有
羅切斯特栽培設施	紐約州羅切斯特	租賃
濱河養殖設施*	紐約州河濱	自己人
奧拉布山栽培設施	俄亥俄州奧拉布山	租賃
哥倫布製造廠	俄亥俄州哥倫布	自己人
賓夕法尼亞州種植設施	賓夕法尼亞州薩克斯頓	租賃
朴茨茅斯栽培設施	弗吉尼亞州朴茨茅斯	租賃
裏士滿栽培設施	弗吉尼亞州里士滿	租賃
首都城市培育設施	華盛頓特區。	租賃
Centerville培育設施*	德克薩斯州森特維爾	租賃
落水養殖設施*	西弗吉尼亞州瀑布水	租賃


零售物業
類型	位置	租賃/自有
SWC Prescott	亞利桑那州普雷斯科特	租賃
大麻派坦佩	亞利桑那州坦佩	租賃
北好萊塢大麻計劃	北好萊塢，加利福尼亞州	自己人
洛杉磯市中心大麻項目	加州洛杉磯	自己人
哥倫比亞關懷聖地亞哥	加利福尼亞州聖地亞哥	租賃
聖地亞哥康復中心	加利福尼亞州聖地亞哥	租賃
健康地球能源耗材	加利福尼亞州演播室城	租賃
舊金山大麻計劃	加州舊金山	租賃
綠色解決方案Ft.柯林斯	英國“金融時報”科羅拉多州柯林斯	租賃
東南極光的綠色解決方案	科羅拉多州奧羅拉	租賃
綠色解決方案東奧羅拉	科羅拉多州奧羅拉	租賃
綠色解決方案中央奧羅拉	科羅拉多州奧羅拉	租賃
綠色解決方案W Aurora	科羅拉多州奧羅拉	租賃
南極光的綠色解決方案	科羅拉多州奧羅拉	租賃
北格倫的綠色解決方案	科羅拉多州諾斯格倫	租賃
朗蒙特綠色解決方案	科羅拉多州朗蒙特	租賃
格倫代爾綠色解決方案	科羅拉多州格倫代爾	租賃
北丹佛的綠色解決方案	丹佛，CO	租賃
綠色解決方案聯合站	丹佛，CO	租賃
綠色解決方案威斯敏斯特	丹佛，CO	租賃
西部丹佛的綠色解決方案	丹佛，CO	租賃
綠色解決方案謝裏登	科羅拉多州謝裏登	租賃
綠色解決方案Edgewater	科羅拉多州埃奇沃特	租賃
綠色解決方案普韋布洛	科羅拉多州普韋布洛	租賃
綠色解決方案黑鷹	科羅拉多州黑鷹	租賃
綠色解決方案特立尼達	特立尼達，科羅拉多州	租賃
清除大麻特立尼達	特立尼達，科羅拉多州	租賃
綠色解決方案銀色羽流	銀羽公司	租賃
綠色解決方案Aspen	科羅拉多州阿斯彭	租賃
格倫伍德温泉的綠色解決方案	科羅拉多州格倫伍德斯普林斯	租賃
哥倫比亞關愛雷霍博斯海灘	德州雷霍博斯海灘	租賃
哥倫比亞關懷士麥那	德州士麥那	租賃
哥倫比亞關懷中心威爾明頓	德州威爾明頓	租賃
哥倫比亞關懷博尼塔斯普林斯	佛羅裏達州博尼塔斯普林斯	租賃
哥倫比亞關懷中心布拉登頓	佛羅裏達州布拉登頓	租賃
哥倫比亞關懷品牌	佛羅裏達州布蘭登	租賃

164

目錄表


零售物業
類型	位置	租賃/自有
哥倫比亞關懷角珊瑚	佛羅裏達州珊瑚角	租賃
哥倫比亞關懷戴爾雷海灘	佛羅裏達州德爾雷海灘	租賃
哥倫比亞關懷中心蓋恩斯維爾	佛羅裏達州蓋恩斯維爾	租賃
哥倫比亞關懷傑克遜維爾	佛羅裏達州傑克遜維爾	租賃
哥倫比亞關懷朗伍德	佛羅裏達州朗伍德	租賃
哥倫比亞關懷墨爾本	佛羅裏達州墨爾本	租賃
哥倫比亞關懷邁阿密	佛羅裏達州邁阿密	租賃
哥倫比亞關懷奧蘭多	佛羅裏達州奧蘭多	租賃
哥倫比亞關懷薩拉索塔	佛羅裏達州薩拉索塔	租賃
哥倫比亞關懷聖奧古斯丁	佛羅裏達州聖奧古斯丁	租賃
哥倫比亞關懷斯圖爾特	佛羅裏達州斯圖爾特	租賃
哥倫比亞關懷芝加哥	伊利諾伊州芝加哥	租賃
卡納比斯特別墅公園	伊利諾伊州維拉公園	租賃
哥倫比亞關懷雪佛蘭大通	馬裏蘭州切維蔡斯	租賃
馬裏蘭健康學院	弗雷德裏克，馬裏蘭州	租賃
GLeaf Rockville	馬裏蘭州羅克維爾	租賃
愛國者關懷波士頓	馬薩諸塞州波士頓	租賃
愛國者關懷格林菲爾德	馬薩諸塞州格林菲爾德	租賃
愛國者關懷洛厄爾	馬薩諸塞州洛厄爾	租賃
哥倫比亞關懷密蘇裏州*	密蘇裏州赫爾曼	租賃
哥倫比亞關懷維蘭德	新澤西州維尼蘭德	租賃
哥倫比亞關懷中心*	新澤西州德普特福德	租賃
哥倫比亞關懷布魯克林	紐約布魯克林	租賃
哥倫比亞關懷曼哈頓	紐約曼哈頓	租賃
哥倫比亞關懷中心河源地	紐約州里弗黑德	租賃
哥倫比亞關懷羅切斯特	紐約州羅切斯特	租賃
哥倫比亞關懷代頓	俄亥俄州代頓	自己人
哥倫比亞關懷洛根	俄亥俄州洛根	自己人
哥倫比亞關懷瑪麗埃塔	俄亥俄州瑪麗埃塔	自己人
哥倫比亞關懷中心門羅	俄亥俄州門羅市	自己人
大葉·沃倫	俄亥俄州沃倫	租賃
哥倫比亞關懷艾倫敦	賓夕法尼亞州艾倫敦	租賃
哥倫比亞關懷斯克蘭頓	賓夕法尼亞州斯克蘭頓	租賃
哥倫比亞關懷威爾克斯-巴雷	賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷	租賃
哥倫比亞關懷斯普林維爾	德克薩斯州斯普林維爾	租賃
哥倫比亞關懷朴茨茅斯	弗吉尼亞州朴茨茅斯	租賃
GLeaf裏士滿	弗吉尼亞州里士滿	租賃
GLeaf短泵	弗吉尼亞州肖特普普	租賃
首都關懷華盛頓特區。	華盛頓特區。	租賃
卡納比斯普林維爾	德克薩斯州斯普林維爾	租賃
哥倫比亞關懷威廉斯敦	西弗吉尼亞州威廉斯敦	租賃
哥倫比亞關懷費耶特維爾*	西弗吉尼亞州費耶特維爾	租賃
哥倫比亞關懷摩根敦*	西弗吉尼亞州摩根敦	租賃
哥倫比亞關懷貝克利	西弗吉尼亞州貝克利	租賃
哥倫比亞關懷聖奧爾本斯*	西弗吉尼亞州聖奧爾本斯	租賃

*	正在開發中，尚未投入使用

項目4.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月25日公司證券的實益所有權：(I) 董事會(董事會)的每位成員，(Ii)每位指定的高管(定義如下)，

165

目錄表

(Iii)本公司所認識並預期將成為本公司超過5%證券實益擁有人的每名人士及(Iv)董事會成員及本公司指定的高管作為一個整體。根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬。一般而言，如果某人擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權，包括此人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券。有關持有本公司超過5%證券的實益擁有人的資料，以該等實益擁有人截至2022年4月25日提供的完整問卷及相關資料為基礎。除非另有説明，本公司證券的所有股份將直接擁有，被列為實益所有人的個人或實體擁有唯一投票權和投資權。每位董事和高管的地址是：C/o Columbia Care Inc.，地址：紐約第五大道680號，24層，New York 10019。


	普通股					相稱的有表決權的股份					總計⁽¹⁾
的姓名、職位和地址實益擁有人	數有益的擁有		的百分比總計普普通通股票			數有益的擁有		的百分比總計相稱的投票股票			總計數量資本庫存有益的擁有		的百分比總計資本庫存
尼古拉斯·維塔，董事首席執行官兼首席執行官		36,575,775		9.58	%							37,504,347		9.23	%
邁克爾·阿博特董事執行主席兼首席執行官		698,842		0.18	%							698,842		0.18	%
弗蘭克·薩維奇董事		106,987		0.03	%							106,987		0.03	%
詹姆斯·A.C.肯尼迪， D直立器		100,770		0.03	%		18,234		12.50	%		1,924,170		0.49	%
喬納森·P·梅， D直立器		94,617		0.02	%		29,468		20.19	%		3,041,417		0.77	%
傑夫·克拉克 D直立器		469,651		0.12	%		47		0.03	%		474,351		0.12	%
艾莉森·沃辛頓 D直立器		51,563		0.01	%							51,563		0.01	%
朱莉·希爾 D直立器		8,306		0.00	%							8,306		0.00	%
菲利普·戈德堡， D直立器		7,760,627		2.03	%							7,760,627		1.96	%
大衞·哈特 CHief運營官		1,250,824		0.33	%		747		0.51	%		1,325,524		0.33	%
拉爾斯·博斯加德⁽²⁾, FOrmer首席財務官		163,538		0.04	%							163,538		0.04	%
尊敬的羅斯瑪麗·馬紮內博士， CHief科學主任		1,381,448		0.36	%		187		0.13	%		1,400,148		0.35	%
布萊恩·奧爾森 C僱傭人員和行政官員		502,005		0.14	%		249		0.17	%		526,905		0.14	%
蓋伊·胡蘇辛， CHief數據官		335,096		0.09	%		31		0.02	%		338,196		0.09	%
傑西·查農 CHief Growth幹事		387,744		0.10	%							387,744		0.10	%
德里克·沃森 CHief財務官

166

目錄表


	普通股					相稱的有表決權的股份					總計⁽¹⁾
的姓名、職位和地址實益擁有人	數有益的擁有		的百分比總計普普通通股票			數有益的擁有		的百分比總計相稱的投票股票			總計數量資本庫存有益的擁有		的百分比總計資本庫存
大衞·西羅利C首席法律幹事和總法律顧問		18,086		0.00	%							18,086		0.00	%
所有董事會董事和被任命的高管作為一個組		49,747,240		13.01	%		48,963		33.55	%		54,643,540		13.79	%

備註：

(1)	包括按比例轉換的投票權股份。

(2)	Boesgaard先生自2021年8月31日起辭任本公司職務。

項目5.董事和執行幹事

本公司董事會目前由八名董事組成，其中六名被認為是獨立人士。有關公司董事獨立性的詳細信息，請參閲項目7-董事獨立性。

下表列出了截至生效日期擔任本公司董事和高管的個人及其各自的職位。


名字	年齡	職位
尼古拉斯·維塔	49	董事首席執行官兼首席執行官
邁克爾·阿博特	57	董事執行主席兼首席執行官
弗蘭克·薩維奇	82	董事
詹姆斯·A·C·肯尼迪	68	董事
喬納森·P·梅	55	董事
傑夫·克拉克	60	董事
艾莉森·沃辛頓	57	董事
朱莉·希爾	75	董事
菲利普·戈德堡	46	董事
德里克·沃森	51	首席財務官
大衞·哈特	45	首席運營官
羅斯瑪麗·馬紮內博士	66	首席科學官
布萊恩·奧爾森	48	首席人員和政務官
蓋伊·胡蘇森	55	首席數據官
傑西·香農	37	首席增長官
大衞·西羅利	47	首席法務官兼總法律顧問

董事和首席執行官簡介

尼古拉斯·維塔，董事首席執行官

尼古拉斯·維塔於2012年與人共同創立了哥倫比亞關懷公司。Vita先生的職業生涯始於S.G.Warburg的戰略顧問，然後是高盛醫療保健投資銀行部的成員。維塔先生在金融和醫療保健領域擁有20多年的高管和企業家經驗。

167

目錄表

邁克爾·阿博特，董事執行主席

邁克爾·阿博特於2012年與人共同創立了哥倫比亞關懷公司。Abbott先生的金融生涯始於瑞士銀行/SBC O Connor，後來在高盛工作。此後，阿博特創辦並經營了幾家公司。在從事金融工作之前，阿博特曾在倫敦警察部隊任職。

弗蘭克·薩維奇，董事

Frank Savage目前是全球金融服務公司Savage Holdings，LLC的管理合夥人，此前曾在花旗銀行、公平人壽保險公司(現為AXA Inc.)擔任高級職位。和聯盟資本管理國際公司擔任董事長。他目前在Bloomberg L.P.的董事會任職，並曾在許多公司和非營利組織的董事會任職，包括洛克希德·馬丁公司和高通。薩維奇先生擁有霍華德大學的文學學士學位，約翰霍普金斯大學尼采高級國際研究學院的文學碩士學位，以及霍夫斯特拉大學的人道主義文學榮譽博士學位和霍華德大學的榮譽人文博士學位。他現為霍華德大學榮休主席及約翰霍普金斯大學榮休理事。

詹姆斯·A·C·肯尼迪，董事

2015年12月，詹姆斯·C·肯尼迪辭去了T.Rowe Price Group總裁兼首席執行官一職，T.Rowe Price Group是一家全球投資管理組織，服務於世界各地的機構和個人，並於2016年3月從T.Rowe Price退休。肯尼迪先生在T.Rowe Price工作了38年，其中包括9年的首席執行官，在此期間，該公司的資產翻了一番多，達到7630億美元。此前，肯尼迪曾擔任過投資分析師、董事研究公司的和該公司的股票部門主管。肯尼迪還曾在T.Rowe Price的董事會任職20年。在斯坦福大學獲得MBA學位之前，肯尼迪先生參加了通用電氣的財務管理培訓項目。肯尼迪目前在聯合大陸航空公司的董事會任職。

喬納森·P·梅，董事

喬納森·梅目前是Floresta Ventures，LLC的聯合創始人兼管理董事。Floresta投資、擁有和經營餐廳和零售概念。他也是Floresta Partners，LLC的聯合創始人和管理董事，這是一家專注於不斷增長的多單位餐飲和零售概念的諮詢公司。在成立弗洛雷斯塔之前，梅先生是自然資本合夥公司董事的執行董事。NCPH與企業合作，衡量它們對環境的影響，並提供對碳、可再生能源、水、生物多樣性和社區產生積極影響的解決方案。

此前，梅是董事催化資本有限責任公司的創始人兼董事總經理，這是一家專注於成長型零售和消費品牌公司的私募股權公司。在共同創立Catalytic Capital之前，May先生是TriarcCompanies，Inc.負責企業發展的高級副總裁，負責合併識別和執行、公司財務和戰略規劃。梅還曾擔任Arby‘s，Inc.的首席執行長，管理着3,400家餐廳的增長，其中全球系統銷售額為25億美元。在成為首席執行長之前，梅先生曾在Arby Adis擔任過各種戰略和運營職位。梅先生還是上市房地產公司Griffin Industrial Realty的董事會成員。梅之前是Sneaker Villa和MarketWatch.com的董事會成員。

傑夫·克拉克，董事

傑夫·克拉克自2020年7月以來一直擔任Emerge科技收購公司(納斯達克股票代碼：ETACU)的聯席首席執行官。ETACU是一家特殊目的收購公司(SPAC)。克拉克先生也是FTD，LLC的董事會成員。他在2019-2020年間擔任執行主席。克拉克先生擁有的不僅僅是

168

目錄表

30年的領導經驗和運營經驗。克拉克在2014年至2019年擔任伊士曼柯達首席執行官。此外，Clarke先生在2007-2014年間擔任Orbitz Worldwide董事會主席，並在2006-2011年間擔任Travelport，Ltd.首席執行官。2004-2006年間，他擔任CA Software的首席運營官；2002-2003年間，他擔任惠普公司的執行副總裁。克拉克先生還曾在2001-2002年間擔任康柏電腦的首席財務官。克拉克先生過去也曾在Generate Life Science、Docker、Autodesk、Red Hat和Computerware的董事會任職。克拉克先生擁有東北大學工商管理碩士學位，目前是該校的董事，並擁有紐約州立大學Geneseo分校的經濟學學士學位。

艾莉森·沃辛頓，董事

艾莉森·沃辛頓是一位創新的營銷領導者，擁有近30年轉變品牌、產品組合和損益以實現增長和投資回報的經驗。她於2017年1月創建了一家營銷諮詢公司，在那裏她擔任臨時首席營銷官和顧問，為高增長的科技、消費者、生命科學、零售和電子商務公司提供諮詢，希望通過新的客户體驗和渠道重新定位和擴展其品牌和產品。她利用自己在數字化轉型和打造體驗式生活方式品牌方面的背景，通過引人注目的溝通、顛覆性的產品創新和全方位營銷，將企業推向有目的的增長和競爭差異化的道路。自2021年1月以來，她一直擔任Collection Health的首席營銷官，這是一家F系列初創公司，擁有一個改變醫療體驗的技術服務平臺。她的客户包括多家初創公司和成長型公司，如GoPro、先輩和Bragg Live Foods。沃辛頓女士擁有哈佛大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位和史密斯學院的經濟學學士學位。

朱莉·希爾，董事

朱莉·希爾在一系列私人和公共公司董事會任職超過二十年。最近，希爾女士是《財富》50強公司Anhim的董事會成員，也是美國成員最多的健康保險公司。她目前是艾貝特勛爵(Lord Abbett)的董事會成員，這是一家總部位於新澤西州、價值2,250億美元的共同基金管理公司。她之前還擔任過Lend Lease的董事會成員，該公司總部位於澳大利亞悉尼，是一家市值90億美元的國際建築、開發、投資和管理公司，在澳大利亞交易所上市，豪瑞(美國)是一家瑞士公司在美國的子公司，此外她還擔任過其他幾家上市公司的董事會成員。在她過去20年擔任董事會成員之前，她創立並管理了多家公司，主要是房地產投資和開發行業，並是許多上市公司的高級管理人員，包括美孚石油的子公司美孚置地和英國的科斯坦集團。希爾女士目前是加州大學歐文分校(UCI)董事會主席，也是Leaders Quest和SoCal創新聯盟的董事會成員。她是國際女性論壇和洛杉磯託管的成員，也是哈佛大學肯尼迪政府學院女性領導力委員會的前成員。她在加州大學洛杉磯分校獲得了英語文學學士學位，在佐治亞大學獲得了市場營銷碩士學位。

菲利普·戈德堡，董事

菲利普·戈德伯格於2014年聯合創立了綠葉醫療公司，並一直擔任綠葉醫療公司的首席執行官，直到綠葉公司於2021年6月被哥倫比亞醫療保健公司收購。Goldberg先生將Green Leaf Medical打造成大西洋中部地區領先的跨州大麻運營商，在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和俄亥俄州擁有500名全職員工、40萬平方英尺的種植面積、3個提取實驗室和10個藥房許可證。在進入大麻行業之前，他創立並運營了一家成功的廣告公司，專注於銷售線索產生、數字媒體、客户獲取和留住。戈德堡先生畢業於亞利桑那大學。

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目錄表

首席財務官德里克·沃森

德里克·沃森於2022年1月加入哥倫比亞關懷中心，擔任首席財務官。在加入哥倫比亞護理之前，德里克於2018年9月至2022年1月在總部位於加州的私募股權支持的全國性消費零售公司Testes on the Fly擔任首席財務和商務官。2016年4月至2018年3月，他還曾在另外兩家消費品公司Starr Restaurants和Samba Brands擔任首席財務官，並在迅達電梯(Schindler Elevator)擔任首席財務官兼戰略計劃副總裁，迅達電梯是迅達控股股份公司(SCHN.SW)的美國子公司。德里克的職業生涯始於畢馬威，在那裏他有20年的時間提供審計和諮詢服務，包括擔任合夥人和業務主管，並在倫敦、布拉格、紐約和費城為多個行業的私營企業和財富500強公司服務。他在戰略、投資者關係、信息技術、税務、財務、會計、FP&A、運營改進和風險管理等一系列領導職位上擁有豐富的經驗。德里克是美國烹飪學院的研究員，紐約伊麗莎白女王紀念花園的董事會成員，曾擔任過多家初創企業的董事會顧問。德里克是ICAEW特許會計師，擁有倫敦金斯頓大學金融與會計專業本科學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

首席運營官大衞·哈特

大衞·哈特於2016年加入哥倫比亞關懷中心，並於2018年成為首席運營官。在加入Columbia Care之前，Hart先生在Abyrx擔任首席運營官，Abyrx是一家由風險資本支持的醫療設備公司。在進入Abyrx之前，Hart先生是阿爾卑斯山資本公司的首席財務官兼首席信息官，這是一家位於特殊外科醫院的Ranawat整形外科集團的家族投資辦公室。哈特在Thomas Weisel Partners和Duff&菲爾普斯的金融服務業開始了他的職業生涯。

首席科學官Rosemary Mazanet博士

Rosemary Mazanet博士於2015年加入哥倫比亞關懷中心擔任首席科學官，擔任科學諮詢委員會主席，並於2017年成為首席科學官。在加入哥倫比亞關懷中心之前，Mazanet博士是布里格姆婦女醫院/Dana Farber癌症研究所的腫瘤學家，在安進開始她的行業職業生涯。Mazanet博士作為生物技術所有領域的專家擁有超過25年的經驗，是賓夕法尼亞大學衞生系統的理事。

布萊恩·奧爾森，首席人事和行政官

布萊恩·奧爾森於2017年加入哥倫比亞關懷公司，擔任首席人力資本官。在加入Columbia Care之前，Olson先生是全球律師事務所K&L Gates的CHRO，之前曾在Aetna和聯合技術公司擔任高級人力資源主管職位。奧爾森先生是Skadden Arps的前員工福利和高管薪酬律師，他的職業生涯始於富達投資公司。

蓋伊·胡蘇辛，首席數據官

蓋伊·胡蘇辛於2018年加入哥倫比亞關懷中心，擔任首席數據官。在加入Columbia Care之前，Hussussian先生負責IBM的雲基礎設施工程和運營小組，自2016年起負責部署和運行IBM-Aspera高速傳輸服務。Hussussian先生擁有20多年的工程、IT和運營領導經驗。 Hussussian先生擁有20多年的工程、IT和運營領導經驗。Hussussian先生創建了基礎設施工程和雲運營部門，負責IBM-Aspera高速傳輸服務。在加入IBM之前，他是Vmware研發部的董事主管。Hussussian先生的職業生涯始於醫療保健領域的一名工程師，後來一路晉升至負責Global IT for WorkShare。

傑西·查農，首席增長官

Jesse Channon於2019年12月加入哥倫比亞關懷中心，擔任首席增長官。Channon先生是一位卓有成效的領導者，在數字營銷、消費者目標定位、基層市場等方面擁有十多年的經驗

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活動和社交媒體，曾為世界上一些最大的品牌和代理商提供建議並與之合作，包括微軟、AT&T、本田、星巴克、NBC、紅牛等。Channon先生是Y Combinator支持的公司PageLever創始團隊的成員之一，負責所有收入和合作夥伴關係，與YouTube、英特爾和豐田等公司合作，在Facebook的API上構建了第一批實時應用程序，並在第一波首選營銷開發人員中獲得了認證。2013年，PageLever被賣給了總部位於紐約的廣告技術公司統一，錢農在那裏的高級管理團隊工作了六年。在統一後，Channon先生擔任定製內容市場Social Native的首席營收官。他在奧本大學哈伯特商學院創業諮詢委員會、紐約市UJA營銷委員會任職，並指導初創企業的初創企業。

首席法務官兼總法律顧問大衞·西羅利

大衞·西羅利於2021年加入哥倫比亞關懷中心，擔任首席法律官兼總法律顧問。在加入哥倫比亞醫療保健公司之前，西羅利先生自2010年以來一直擔任全球上市醫療技術公司Integra LifeSciences Corporation的總法律顧問、公司和首席合規官。在他在Integra的11年職業生涯中，他擔任過各種法律和合規領導職務，包括負責公司治理、證券法、財務倡議、醫療合規、勞動法、訴訟以及為商業部門和信息技術部門提供法律支持。在加入Integra之前，西羅利先生是上市數字媒體公司ValueClick，Inc.(現為Conversant，Inc.)的助理總法律顧問。David的法律生涯始於位於華盛頓特區的國際律師事務所Hogan&Hartson LLP(現為Hogan Lovells)。在霍根，他專注於在複雜的法律和監管問題上為醫療器械和製藥製造商提供支持。西羅利先生還在賓夕法尼亞州一家領先的地區性律師事務所工作了幾年，從事民事和行政訴訟。西羅利先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和杜克大學的經濟學學位。

項目6.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了過去兩個會計年度支付給本公司指定高管或由其賺取的所有薪酬。


名稱和負責人職位	年		薪金 ($)		以股份為基礎獎項^(1)(2)(3) ($)		選項- 基座獎項 ($)		非股權激勵計劃薪酬 ($)				所有其他補償⁽⁴⁾($)		總計補償 ($)
名稱和負責人職位	年		薪金 ($)		以股份為基礎獎項^(1)(2)(3) ($)		選項- 基座獎項 ($)		每年一次激勵平面圖		長- 術語激勵平面圖		所有其他補償⁽⁴⁾($)		總計補償 ($)
尼古拉斯·維塔		2021	$	485,753	$	3,300,003	$	0	$	360,000	$	0	$	1,128	$	4,146,884
首席執行官兼董事		2020	$	416,339	$	2,722,138	$	0	$	550,000	$	0	$	19,979	$	3,708,456
邁克爾·阿博特		2021	$	420,548	$	2,170,004	$	0	$	160,000	$	0	$	21,128	$	2,771,680
董事執行主席兼首席執行官		2020	$	400,000	$	1,944,386	$	0	$	350,000	$	0	$	43,229	$	2,737,614
大衞·哈特		2021	$	340,000	$	1,500,002	$	0	$	160,000	$	0	$	10,543	$	2,010,546
首席運營官		2020	$	308,169	$	1,333,295	$	0	$	190,000	$	0	$	7,050	$	1,838,515

備註：

(1)	2021年基於股票的獎勵價值根據授予1加元之日的匯率轉換為美元：0.796144美元； 2020年基於股票的獎勵價值基於1加元的匯率轉換為美元：0.784808美元。

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目錄表

(2)	2021年，反映(I)年度以股份為基礎的獎勵，特別是授予Vita先生的342,652個RSU和184,505個PSU，授予Abbott先生的225,320個RSU和121,326個PSU，以及授予Hart先生的155,751個RSU和83,866個PSU。

(3)	2020年，反映(I)年度基於股份的獎勵，特別是授予Vita先生的894,663個RSU和481,742個PSU，授予Abbott先生的639,045個RSU和344,102個PSU，以及授予Hart先生的438,203個RSU和235,956個PSU。

(4)	反映(1)人壽保險費用的補償，具體而言，Vita先生、Abbott先生和Hart先生各1,128美元，(2)Abbott先生20,000美元的退税，以及(3)Hart先生的401(K)公司供款9,415美元。

傑出股票獎勵表

下表列出了截至2021年12月31日，授予本公司指定高管的基於期權和基於股票的獎勵的相關信息。


	基於期權的獎勵						基於股份的獎勵
名稱和主體地位	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期	的價值未鍛鍊身體實至名歸選項 ($)		數的股份或單位的股份那還沒有既得 (#)		市場或派息的價值以股份為基礎獎項他們有未授予 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		市場或派息的價值既得分享- 基座獎項未支付外出或分佈式 ($)
尼古拉斯·維塔		$	0		$	0		44,084,768	$	11,387,023	$	0
首席執行官兼董事
邁克爾·阿博特		$	0		$	0		3,461,345	$	9,649,119	$	0
董事執行主席兼首席執行官
大衞·哈特		$	0		$	0		1,800,189	$	5,018,349	$	0
首席運營官

備註：

(1)	根據2021年12月31日收盤價計算的未歸屬股票獎勵的市值 (根據1加元的匯率換算為美元：0.787480美元)。

(2)	對於業績已經認證的已發行PSU，反映有資格歸屬的股份數量；對於業績尚未認證的未發行PSU，反映目標股份數量。

延期薪酬計劃

本公司董事會批准自2020年4月1日起終止收入激勵計劃(即傳統管理激勵計劃下的遞延薪酬計劃)，所有尚未支付的遞延薪酬隨後將在計劃終止後12至24個月內以公司股票的形式支付，根據美國國税局代碼第409A條。公司沒有其他延期補償計劃。

控制權利益的終止和變更

除本文所述外，本公司並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，規定在終止(不論自願、非自願或推定)、辭職、退休、本公司控制權變更或新業務主管責任變更時、之後或與終止(不論自願、非自願或推定)有關的情況下，向新業務主管支付款項。請注意，與資格終止相關的潛在加速股本的美元價值反映的匯率為1加元：0.784808美元。

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目錄表

尼古拉斯·維塔

2019年4月26日，公司與維塔先生簽訂僱傭協議(維塔協議)。如果維塔先生因受僱而被解僱，或者維塔先生因控制權變更而辭職，維塔先生將獲得(I)相當於維塔先生當時基本工資和目標獎金之和的一筆金額，該金額相當於維塔先生當時的基本工資和目標獎金的總和，在該36個月期間在終止日期後在公司的定期工資時間表上分期支付；(Ii)公司應支付維塔先生的醫療保險費中的一部分，以在終止日期後的三十六(36)個月內繼續支付維塔先生的醫療保險；和(Iii)Vita先生應在終止日期後接受為期一(1)年的再就業服務。將向維塔先生支付的控制權變更以維塔先生簽署且不撤銷維塔協議、保密協議以及在終止日期後不超過60天內有效地、全面地解除對本公司的所有債權為條件和條件。於因控制權變更而符合資格終止時，Vita先生於2019年4月26日授予的未到期限售股票單位獎勵(VITA收盤後RSU授予)中的時間歸屬部分將全部歸屬，而他的未完成業績歸屬RSU/PSU，包括其收盤後RSU授予的業績歸屬部分，將歸屬於通過完成控制權變更而基於實際業績賺取的股份數量。在維塔先生因控制權變更而被終止僱傭的情況下，向維塔先生支付的估計增量付款、應付款項和福利總額, 如果此類事件發生在本公司最近完成的財政年度的最後一個工作日，則Vita先生的醫療保險保額為9,429,133美元，自終止日期起持續三十六(36)個月。

如果公司無故終止維塔先生的僱傭關係或維塔先生有正當理由辭職，維塔先生將獲得(I)相當於維塔先生當時基本工資和目標獎金總和的二十四(24)個月的金額，在終止日期後，在該24個月期間在公司的定期工資計劃上分期支付；(Ii)公司應支付其在維塔先生健康保險中的份額，以在終止日期後繼續維塔先生的健康保險範圍二十四(24)個月；和(Iii)Vita先生應在終止日期後的一(1)年內接受再就業服務。將向維塔先生支付的款項及福利以維塔先生簽署及不撤銷維塔協議、保密協議及在終止日期後不超過60天內有效及全面解除對本公司的所有索償為條件及受制於維塔先生。在無故非自願終止或有充分理由終止時，VITA先生未完成的時間授予的RSU和性能授予的RSU/PSU將被沒收。在例外情況下，VITA先生在VITA收盤後RSU授予的未償還時間歸屬部分將全數歸屬，而他在VITA 收盤後RSU授予的業績歸屬部分將歸屬，所賺取的股份數量將按服務月數按比例計算，以整個業績期間的實際業績為基礎。維塔先生在無故終止僱傭(控制權變更除外)的情況下，如該事件發生在本公司最近完成的財政年度的最後一個營業日，則向維塔先生支付的估計增量付款和應付款項總額為2,537,819美元，維塔先生的醫療保險覆蓋範圍自終止日期起持續二十四(24)個月。

邁克爾·阿博特

2019年4月26日，本公司與阿博特先生簽訂了僱傭協議(雅培協議)。如果阿博特先生因受僱原因而被解僱，或者如果阿博特先生因控制權變更而辭職，阿博特先生將獲得(I)相當於阿博特先生當時基本工資和目標獎金之和的一筆金額，該金額相當於阿博特先生當時的基本工資和目標獎金的總和，在該36個月期間在終止日期後在公司的定期工資時間表上分期支付；(Ii)本公司應支付其在阿博特先生的醫療保險費中的份額，以在終止日期後繼續為阿博特先生的健康保險承保 -36個月；和(Iii)Abbott先生將在終止日期後的一(1)年內接受再就業服務。支付給阿博特先生的控制權付款和福利的變更是以阿博特先生簽署而不是撤銷雅培公司為條件的

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目錄表

協議、保密協議，以及在終止日期後不超過60天內有效地、全面地釋放對公司有利的所有索賠。於與控制權變更有關的合資格終止後，Abbott先生的未償還時間歸屬RSU，包括2019年4月26日授予的未償還限制性股票單位獎勵的時間歸屬部分 (雅培成交後RSU授予)將全部歸屬，而他的未完成業績歸屬RSU/PSU，包括他在雅培完成控制權變更後授予的業績歸屬部分，將歸屬於通過完成控制權變更而基於實際業績賺取的股份數量。如果Abbott先生因控制權變更而被終止僱傭關係，如該事件發生在本公司最近完成的財政年度的最後一個營業日，則向Abbott先生支付的增量付款、應付款項和福利總額估計為6,881,230美元，Abbott先生的醫療保險覆蓋範圍自終止日期起持續36個月。

如果本公司無故終止Abbott先生的僱用或Abbott先生有充分理由辭職，則Abbott先生將獲得(I)相當於Abbott先生當時基本工資和目標獎金總額的二十四(24)個月的金額，在終止日期後在公司的定期工資計劃上分期支付；(Ii)公司應支付其在Abbott先生的醫療保險費中的份額，以在終止日期後繼續Abbott先生的醫療保險覆蓋範圍。和(Iii)Abbott先生將在終止日期後的一(1)年內接受再就業服務。將向雅培先生支付的遣散費和福利是以雅培先生簽署且不撤銷雅培協議、保密協議以及在終止日期後不超過60天內有效、全面地解除對公司的所有索賠為條件和條件的。在無故非自願終止或有充分理由終止時，雅培先生未完成的時間授權RSU和性能授權RSU/PSU將被沒收。作為例外，雅培先生在雅培收盤後RSU贈款中的未償還時間歸屬部分將全數歸屬，他在雅培收盤後RSU贈款中的業績歸屬部分將歸屬，根據整個業績期間的實際業績賺取的股票數量將按比例分配。在阿博特先生被無故終止僱傭(控制權變更除外)的情況下，如果該事件發生在公司最近完成的財政年度的最後一個營業日，則向阿博特先生支付的增量付款和應付款項總額估計為1,997,819美元。, 自終止日期起，Abbott先生的健康保險將持續二十四(24)個月。

大衞·哈特

2019年4月26日，本公司與Hart先生簽訂了經2022年1月1日修訂的僱傭協議(HART協議)。HART協議可由HART先生或本公司隨時終止。如果Hart先生因控制權變更而被僱傭而被解僱，Hart先生將獲得(br})相當於Hart先生當時基本工資的二十四(24)個月的金額，外加目標獎金，在該24個月期間內在終止日期後按公司定期工資計劃分期付款支付；和(Ii)公司應支付Hart先生的醫療保險費份額，以便在終止日期後繼續Hart先生的醫療保險覆蓋二十四(24)個月。將向Hart先生支付的控制權變更付款和福利以Hart先生簽署且不撤銷HART協議、保密協議，以及在終止日期後不超過60天內有效地、全面地解除對公司有利的所有債權為條件。在因控制權變更而符合資格終止時，Hart先生的未償還時間歸屬RSU，包括2019年4月26日授予的未償還限制性股票單位獎勵的時間歸屬部分(HART成交後RSU授予)將全部歸屬，而他的未完成業績歸屬RSU/PSU，包括他在完成控制權變更後授予的業績歸屬部分，將歸屬於通過完成控制權變更而基於實際業績賺取的股份數量。根據遺留管理激勵計劃，在控制權變更時，分別從資本積累激勵計劃單位和收入激勵計劃單位轉換的已發行限制性股票和限制性股票單位, 將完全授予(儘管計劃管理人可能決定要求連續受僱最多一年的期間中的較早者，職位變更或終止受僱)。估計的總增量

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目錄表

如果Hart先生的僱傭因控制權變更而終止，且該事件發生在公司最近結束的財政年度的最後一個營業日，則Hart先生的支付、應付款項和福利金額為4,515,644美元，Hart先生的健康保險範圍自終止日期起持續二十四(24)個月。

如果公司無故終止Hart先生的僱用，Hart先生將獲得(I)相當於Hart先生當時基本工資的十八(18)個月的金額，外加目標獎金，在該18個月期間內按照公司在終止日期後的正常工資計劃分期支付；以及公司應支付Hart先生的醫療保險費份額，以在終止日期後的十八(18)個月內繼續支付Hart先生的醫療保險。將向HART先生支付的遣散費和福利是以HART先生簽署且不撤銷HART協議、保密協議以及在終止日期後不超過60天內有效地、全面地釋放以公司為受益人的所有索賠為條件的。在無故非自願終止的情況下，Hart先生未完成的時間授權RSU和性能授權RSU將被沒收。作為例外，HART先生的HART收盤後RSU贈款中計劃在接下來的12個月內歸屬的未償還時間歸屬部分將歸屬，他的HART收盤後RSU贈款中的業績歸屬部分將歸屬，根據整個業績期間的實際業績按比例分配賺取的股份數量。根據遺留管理激勵計劃，在無原因的情況下非自願終止時，分別從資本積累激勵計劃單位和收入激勵計劃單位轉換的已發行限制性股票和RSU將被沒收。在HART先生無故終止僱傭(控制權變更除外)的情況下，應支付給HART先生的預計增量付款和應付款項總額，如同該事件發生在公司最近完成的財政年度的最後一個營業日一樣, 836,578美元，Hart先生的健康保險自終止日期起持續十八(18)個月。

董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內支付給本公司每位非員工董事或由其賺取的所有薪酬。


名字⁽¹⁾	費用掙來或已支付在現金中⁽²⁾ ($)		分享- 基座獎項⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)		選項- 基座獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)		總計補償 ($)
傑夫·克拉克	$	59,500	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	229,504
朱莉·希爾	$	18,625	$	255,003	$	0	$	0	$	0	$	273,628
詹姆斯·A·C·肯尼迪	$	59,500	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	229,504
喬納森·P·梅	$	72,000	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	242,004
弗蘭克·薩維奇	$	62,000	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	232,004
艾莉森·沃辛頓	$	32,125	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	202,129


名字⁽¹⁾	費用掙來或已支付在現金中⁽²⁾($)		分享- 基座獎項⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)		選項- 基座獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)		總計補償 ($)
傑夫·克拉克	$	59,500	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	229,504
朱莉·希爾	$	18,625	$	255,003	$	0	$	0	$	0	$	273,628
詹姆斯·A·C·肯尼迪	$	59,500	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	229,504
喬納森·P·梅	$	72,000	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	242,004
弗蘭克·薩維奇	$	62,000	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	232,004
艾莉森·沃辛頓	$	32,125	$	170,004	$	0	$	0	$	0	$	202,129

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目錄表

備註：

(1)	自2021年6月7日起，朱莉·希爾被任命為哥倫比亞關懷公司董事會成員。

(2)	反映董事會服務的年度現金預留金，並視情況為董事首席執行官的額外現金預留金和委員會主席和成員的額外現金預留金。

(3)	基於股票的獎勵價值根據授予1加元之日的匯率轉換為美元：0.807240美元。

(4)	反映(I)年度RSU獎勵，特別是授予Clarke、Hill、Kennedy、May、Savage和Worthington先生每人的36,171個RSU，以及(Ii)按比例授予Hill的18,085個RSU的初始RSU獎勵。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

在截至2021年12月31日的財年中，Frank Savage、James A.C.Kennedy、Alison Worthington和Jonathan P.May 擔任薪酬委員會成員。

在2020財年，本公司高管概無擔任另一實體薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會的成員。在2021財年，本公司的高管均未擔任另一實體的董事，而另一實體的高管曾在薪酬委員會任職。

第7項。	某些關係和關聯交易，董事的獨立性

關聯方交易政策

公司尚未採用關聯方交易政策。

與關聯人的交易

自上個財政年度開始以來，除下文所述外，本公司並無或將會參與任何交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士已擁有或將擁有直接或間接重大權益。關於VentureForth事宜，定義見第8項法律程序，本公司於2022年4月24日訂立了一項載有慣常條款及條件的協議，該協議是與代表各方的獨立律師與本公司執行主席兼董事主席Michael Abbott及本公司首席執行官兼董事Nicholas Vita磋商而成的，據此，本公司向Abbott先生支付1,654,625美元及向Vita先生支付976,000美元，以解決Abbott先生及Vita先生持有的與VentureForth事宜有關的申索、權益及權利。

推動者

在過去五個會計年度的任何時候，沒有任何個人或公司是本公司的發起人。

董事獨立自主

就本註冊聲明而言，我們董事的獨立性是根據納斯達克資本市場(納斯達克)的公司治理規則確定的。納斯達克的獨立性規則包括一系列客觀測試，包括獨立的人不會受僱於我們，也不會與我們從事各種類型的業務往來。此外，董事會須對每名人士作出主觀判斷，認為與本公司並無任何重大關係，不論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。現已確定，根據納斯達克的獨立規則，我們預計將於生效日期進入董事會的六名董事為獨立人士：弗蘭克·薩維奇、詹姆斯·A.C.肯尼迪、喬納森·P·梅、傑夫·克拉克、艾莉森·沃辛頓和朱莉·希爾。

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目錄表

第八項。

法律程序

法律訴訟

該公司在佛羅裏達許可的業務的一名前所有者被一名前據稱的合資夥伴起訴，指控與終止的合資企業有關的各種法定和普通法索賠。該公司不是這起訴訟的一方，但作為其收購該業務的一部分，已同意賠償所有者超過750,000美元的訴訟費用和任何判決。2021年1月20日，在仲裁聽證會後，仲裁小組對11項索賠中的3項做出了有利於前合資夥伴的部分最終裁決，並判給前合資夥伴10,553,214.30美元，外加從2017年7月26日到現在的預判利息，以及合理的律師費。2021年3月2日，陪審團作出最終裁決，判給前合資夥伴15,195,230.85美元，包括判決前利息和律師費。根據公司對前所有人的賠償承諾，公司對最終賠償金的支付負有財務責任。本公司的兩家子公司和本公司管理團隊的某些成員在同一前合資夥伴提起的另一起訴訟中被點名，指控與同一終止的合資企業有關的各種索賠。初審法院駁回了訴訟中的大多數索賠。仲裁和附加訴訟的各方當事人同意友好地解決在截至2022年3月31日的季度內結束的仲裁和附加訴訟。沒有人承認自己負有責任。為執行該決議，本公司的應計總額為22,800,000美元。

在截至2021年9月30日的季度，本公司預計應計68,000,000美元，用於潛在的股票發行和現金支付，用於收購和解決先前存在的關係，包括與第三方實體相關的預期收購成本和其他訴訟成本。2022年4月18日，與應計項目相關，本公司發行了18,755,082股普通股，並於2022年4月18日和2022年4月24日支付了約26,000,000美元，通過合併收購了VentureForth的所有者VentureForth Holdings，LLC。VentureForth持有華盛頓特區酒精飲料監管管理局(ABRA)頒發的兩個許可證，具體地説，一個是種植和製造醫用大麻的許可證，另一個是分發醫用大麻的許可證。這項合併獲得了ABRA的批准。該公司之前與VentureForth簽訂了管理服務協議。此外，就應計事項而言，已發行股份及已支付金額亦已友好解決，而不承認責任及換取豁免，與VentureForth、本公司的獨立附屬公司VentureForth及本公司管理團隊的若干成員為答辯人的機密仲裁(VentureForth事件)有關的若干直接、間接、衍生及賠償申索。

第九項。	註冊人普通股和相關股東事項的市場價格和股息

交易價格和成交量

公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？CCHW？，在CSE上市，交易代碼為？CCHW？？，在OTCQX上市，交易代碼為？CCHWF？，在法蘭克福證券交易所掛牌，交易代碼為？3LP？

股東

截至2022年4月25日，共有433名我們普通股的登記持有人。

分紅

本公司過往並未宣佈普通股派發現金股利。該公司目前打算將未來所有收益進行再投資，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，本公司不打算就普通股支付股息。任何未來付款的決心

177

目錄表

分配將由董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、業務環境、經營結果、資本要求、對支付分配的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。董事會認為派息符合股東的最佳利益時，本公司不受任何約束或限制派發股息。

股權補償計劃

下表列出了截至2021年12月31日，在行使已發行的可轉換證券時將發行的普通股數量、該等已發行可轉換證券的加權平均行使價格以及根據股權補償計劃可供未來發行的普通股數量。

計劃類別

公用數
鬚髮行的股份
行使未清償債務
證券⁽¹⁾

加權平均
行權價格
傑出的
證券

剩餘普通股數量
可供將來在以下條件下發行
股權薪酬計劃(不包括
第一欄中反映的證券 )

股東批准的股權薪酬計劃

11,291,732

沒有。

35,135,155

⁽²⁾

未經股東批准的股權薪酬計劃

沒有。

總計

11,291,732

沒有。

35,135,155

⁽²⁾

備註：

(1)	將於行使已發行證券、認股權證及權利時發行的11,291,732股普通股包括(I)3,363,254股可於認購單位歸屬時發行的普通股及(Ii)7,928,478股於認購單位歸屬時可能發行的普通股。對於業績已認證的未償還PSU，反映符合條件的可歸屬的股份數量；對於尚未獲得業績認證的未償還PSU，反映目標股份數量。

(2)	截至2021年12月31日剩餘的可轉換證券。

外匯管制

除加拿大預扣税外，加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，包括外匯管制，或影響向公司證券的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。請參見？針對非加拿大居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素，如下所示。

針對非加拿大居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是截至本文件之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，這些考慮因素普遍適用於税務作為實益擁有人收購我們普通股的持有人，就税法而言，並在任何相關時間：(I)持有普通股作為資本財產；(Ii)與我們交易，且不與我們有關聯；(Iii)不是，也不被視為加拿大居民；(Iv)在加拿大經營的業務中不使用或持有，也不被視為使用或持有我們的普通股(非居民持有人)。一般而言，我們的普通股將被視為非居民持有人的資本財產，前提是非居民持有人在開展證券交易或交易業務的過程中不持有我們的普通股，也沒有在被視為交易性質的冒險或企業的一次或多次交易中收購我們的普通股。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大經營保險業務而在其他地方經營保險業務的保險公司或授權外國銀行(如税法所定義)的非居民持有人。這類非居民持有人應向他們自己的税務顧問尋求建議。

178

目錄表

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、修改税法的所有具體提案或擬議修正案，以及管理層在本摘要日期之前以書面形式公佈的對加拿大税務局(CRA)現行行政政策和做法的理解，這些提案或修正案已由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期前公開和正式宣佈。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。然而，不能保證擬議的修正案將以目前的形式制定，或者根本不能保證。本摘要並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

非居民持有者應就投資我們的普通股諮詢他們自己的税務顧問。本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應被解釋為向本公司普通股的任何潛在買家或持有人提供法律或税務建議，亦不會就所得税對任何潛在買家或持有人的後果作出任何陳述。因此，我們普通股的潛在購買者或持有者應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

貨幣換算

一般來説，就税法而言，與收購、持有或處置我們普通股有關的所有金額都必須根據税法確定的匯率轉換為加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。

處置普通股股

非居民持有人一般不會根據《税法》對普通股的處置納税，除非普通股構成非居民持有人在處置時的加拿大應税財產(見税法定義)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

如果普通股在指定的證券交易所上市，如税法在處置時所界定，普通股一般不會在當時構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列的已發行股份的25%或以上；以及(Ii)我們股票超過50%的公平市場價值直接或間接來自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、木材資源財產(每一項都在税法中定義)，以及與該等財產有關的期權、該等財產中的權益或該等財產中的民法權利 (無論該財產是否存在)。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。即使普通股對於非居民持有人來説是加拿大的應税財產，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有人也可以根據《關於處置此類普通股的税法》獲得免税。考慮處置普通股可能構成加拿大應税財產的非居民持有者，應在處置前諮詢税務顧問。

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目錄表

收取股息

根據税法，非居民股東從我們的普通股上收到或被視為收到的股息將被徵收加拿大預扣税。預扣税的一般税率為25%，但根據加拿大和非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，該税率可能會降低。例如，根據《條約》，如果非居民持有人實益擁有此類股息，並且是美國居民，則税率一般降至15%，因為《條約》的目的且完全有權享受《條約》的利益。

第10項：近期未註冊證券的銷售情況

以下資料代表本公司在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券。包括新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、從其他公司股份類別轉換而發行的證券，以及因修改已發行證券而產生的新證券。

2020年3月私募配售單位

2020年3月31日，本公司完成了2020年3月的定向增發，總收益為14,250,000美元。每個二零二零年三月的私募配售單位包括：(I)1,000美元本金金額9.875的優先抵押第一留置權票據；及(Ii)113份本公司的普通股認購權證。2020年4月23日，本公司完成了2020年3月定向增發的第二批也是最後一批，額外總收益為1,000,000美元。2020年3月定向增發的總收益總額為15,250,000美元。

2020年3月的私募債券受本公司與作為受託人的奧德賽信託公司於2020年3月31日簽訂的信託契約條款管轄。2020年3月的私募認股權證受本公司與奧德賽信託公司作為權證代理於2020年3月31日簽訂的2020年3月認股權證契約的條款管轄。

本公司根據根據證券法頒佈的規則D(規則第506(B)條)和根據證券法頒佈的規則S的規則第903條(規則第903條)，根據規則第506(B)條規定的豁免註冊的規定出售所有2020年3月的私募債券。對於對美國人的銷售，該公司依賴規則506(B)，因為 (I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招標或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者銷售。對於美國境外的銷售，該公司依賴規則903，因為根據規則903，私募單位是根據規則903以離岸交易的形式在美國境外提供和銷售的。

2020年5月私募

2020年5月14日，該公司完成了2020年5月定向增發單位的定向增發，總收益為19,115,000美元。每個2020年5月的私募配售單位包括：(I)1,000美元本金13.00%的優先擔保第一留置權票據；及(Ii)120份本公司普通股認購權證。

2020年5月的私募債券受本公司與作為受託人的奧德賽信託公司於2020年5月14日簽訂的2020年5月信託契約的條款管轄。2020年5月的私募認股權證受本公司與奧德賽信託公司作為認股權證代理人於2020年5月14日簽訂的2020年5月認股權證契約的條款管轄。

2020年5月私人配售單位是根據本公司與2020年5月私人配售單位認購人訂立的認購協議條款及本公司與Canaccel Genuity Corp.於2020年5月11日作為2020年5月私人配售代理訂立的代理協議而發行的。

180

目錄表

作為2020年5月定向增發的一部分，2020年3月的定向增發票據被取消，並兑換為同等數量的2020年5月定向增發票據。2020年3月私人配售單位的認購人可就該等認購人持有的每個2020年3月私人配售單位額外獲發8.55份私人配售認股權證。

本公司根據規則第506(B)條及規則第903條所規定的豁免註冊規定，售出所有2020年5月的私募配售單位。對於對美國人的銷售，該公司依賴規則506(B)，因為(I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招標或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者銷售。對於美國境外的銷售，該公司依賴規則903，因為2020年5月的私募單位是根據規則903以離岸交易的形式在美國境外提供和銷售的。

2020年7月私募配售單位

本公司於2020年7月2日完成2020年7月單位定向增發，總收益4,000,000美元。每個2020年7月的私人配售單位包括：(I)本金額1,000美元的2020年7月的私人配售票據；及(Ii)75份本公司2020年7月的私人配售認股權證的普通股認購權證。

2020年7月的私募認股權證受本公司與作為認股權證代理的奧德賽信託公司於2020年7月2日簽訂的2020年7月認股權證契約的條款管轄。

本公司根據規則第506(B)條及第903條規定的豁免註冊規定，售出所有2020年7月的私募配售單位。對於面向美國人的銷售，該公司依賴規則506(B)，因為(I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招標或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者銷售。對於在美國以外的銷售，該公司依賴規則903，因為2020年7月的私募單位是根據規則903以離岸交易的形式在美國境外提供和銷售的。

2020年10月私募配售單位

2020年10月29日，Columbia Care完成了2020年10月的私募單位，總收益約為20億美元。每個二零二零年十月的私募單位包括：(I)1,000美元本金 13.00%優先抵押第一留置權票據；及(Ii)60份本公司普通股認購權證。

2020年10月的私募債券受本公司與作為受託人的奧德賽信託公司補充的2020年5月信託契約的條款管轄。2020年10月的私募認股權證受該公司與作為認股權證代理的奧德賽信託公司於2020年10月29日簽訂的2020年10月認股權證契約的條款管轄。

本公司根據規則506(B)和規則903規定的豁免註冊規定，出售了2020年10月的全部私募單位。對於對美國人的銷售，該公司依賴規則506(B)，因為(I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招攬或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者銷售。對於在美國以外的銷售，該公司依賴規則903，因為2020年10月的私募單位是根據規則903以離岸交易的形式在美國境外提供和銷售的。

2020年11月私募配售單位

2020年11月10日，Columbia Care完成了2020年10月私募單位的非中介私募，總收益約為840萬美元。2020年11月27日，Columbia Care完成了2020年10月私募單位的非中介私募，總收益約為30億美元。

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目錄表

2020年11月30日，Columbia Care完成了2020年11月的私募單位，總收益約為200,000美元。每個2020年11月的私人配售單位包括：(I)1,000美元本金的2020年10月私人配售票據；及(Ii)125份2020年10月的私人配售認股權證。

本公司根據規則第506(B)條及規則第903條規定的豁免註冊規定，售出所有2020年11月的私募配售單位。對於面向美國人的銷售，本公司依賴規則506(B)，因為(I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招標或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者銷售。對於在美國以外的地區銷售，該公司依賴規則903，因為2020年11月的私募單位是根據規則903以離岸交易的形式在美國境外提供和銷售的。

2021年1月普通股發行

2021年1月13日，Columbia Care完成了2021年1月的發行，總收益為149,508,625加元，其中包括全面行使授予承銷商的超額配售選擇權，然後扣除承銷商費用和預計發行費用。2021年1月的發售是根據本公司日期為2020年9月2日的基本貨架招股説明書的招股説明書補充資料及加拿大以外其他地方的私募方式，在魁北克省以外的各省進行。Canaccel Genuity公司、ATB Capital Markets Inc.以及Beacon Securities Limited、Eight Capital、Echelon Wealth合作伙伴公司、Paradigm Capital Inc.和Pi Financial Corp.擔任聯席主承銷商。

根據規則第903條規定的豁免註冊，本公司出售了2021年1月發售的所有普通股。該公司之所以依賴規則903，是因為普通股是根據規則903在美國境外的離岸交易中提供和出售的。

2021年2月私募普通股

2021年2月25日，Columbia Care完成了2021年2月的發行，總收益為28,980,000加元，其中包括全面行使授予承銷商的超額配售選擇權，然後扣除承銷商費用和預計發行費用。2021年2月的發行是根據加拿大證券法招股説明書要求的適用豁免在加拿大某些省份進行的。普通股也在美國以及加拿大和美國以外的某些司法管轄區出售，每種情況都是根據適用的法律進行的。Canaccel Genuity Corp是此次發行的承銷商。

根據證券法第903條和第144A條(第144A條)規定的豁免註冊，本公司出售了2021年2月發行的所有普通股。對於對美國人的銷售，公司依賴規則144A，因為普通股是由承銷商的美國關聯公司在美國向合格的機構買家(定義見規則144A)提供和出售給美國人的。對於在美國境外的銷售，本公司依賴規則903，因為普通股是根據規則903在離岸交易中在美國境外提供和出售的。

可轉債

2020年7月7日，Columbia Care完成了可轉換債券的發行，轉換價格為每股3.79加元，本金為3960,000美元。 2020年6月19日，Columbia Care完成了可轉換債券的發行，轉換價格為每股3.79加元，本金為12,800,000美元。2020年7月31日，Columbia Care完成了可轉換債券的發行，轉換價格為每股3.79加元，本金為2,000,000美元。根據規則506(B)和規則903規定的豁免註冊，公司出售了提供的可轉換債券。對於對美國人的銷售，該公司依賴規則506(B)，因為(1)購買者數量有限，(2)沒有通過一般招標或

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目錄表

廣告和(Iii)銷售僅面向經認可的投資者。對於在美國境外的銷售，公司依據規則903，因為可轉換債券是根據規則903在美國境外以離岸交易的形式提供和銷售的。

2021年6月29日，Columbia Care完成了私募發行發行了本金總額為74,500,000美元的2025年到期的6%可轉換票據(即6%可轉換票據)。6%可轉換票據是本公司的優先擔保債務，應計利息每半年拖欠一次，將於2025年6月29日到期，除非提前轉換、贖回或回購。換算率將為每股1,000美元本金債券154股普通股(相當於每股普通股約6.49美元的價格)，受慣例調整的影響。6%可轉換票據的轉換價格較普通股2021年6月17日在NEO交易所的收盤價溢價約25%。哥倫比亞關懷公司可能在2023年6月29日或之後按面值全部或部分贖回6%可轉換票據，條件是緊接公司行使贖回權之前30個交易日中的15個交易日在加拿大證券交易所或NEO交易所交易的普通股的成交量加權平均價超過6%可轉換票據轉換價格的120%。根據加拿大證券法招股説明書要求的適用豁免，6%可轉換票據在加拿大某些省份以私募方式發售。

本公司根據證券法第4(A)(2)節(第4(A)(2)節)和規則第903條規定的註冊豁免，出售了全部6%的可轉換票據。對於對美國人的銷售，公司依據第4(A)(2)節，因為(I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招標或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者進行銷售。對於美國境外的銷售，公司依據規則903，因為普通股是根據規則903在美國境外的離岸交易中提供和出售的。

2022年2月私募

2022年2月3日，哥倫比亞關懷公司完成了其2026票據的私募。2026年債券是本公司的優先擔保債券，以面值的100%發行。2026年發行的債券每半年支付一次利息，除非提前贖回或購回，否則將於2026年2月3日到期。本公司可於2024年2月3日或之後按面值全部或部分贖回2026年債券，詳情請參閲管理2026年債券的第四項補充信託契約。關於發售2026年債券，本公司收到具約束力的承諾，將根據信託契約的私人協議，將本公司現有的2023年到期的13%優先擔保票據中的約31,750,000美元交換為等值的2026年債券外加應計但未付的利息和任何談判溢價。作為票據交換的結果，根據2026年票據的發售，本公司獲得總計153,250,000美元的現金總收益。

根據規則506(B)和規則903規定的豁免註冊，本公司出售了所有2026年期票據。對於對美國人的銷售，該公司依賴規則506(B)，因為(I)購買者數量有限，(Ii)沒有通過一般招標或廣告進行銷售，以及(Iii)僅向經認可的投資者銷售。對於美國境外的銷售，該公司依賴規則903，因為2020年3月的私募單位是根據規則903以離岸交易的形式在美國境外提供和銷售的。

收購

在截至2019年12月31日的年度內，Columbia Care發行了683,363股與收購相關的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，Columbia Care發行了55,975,602股與收購相關的普通股。在截至2021年12月31日的一年中，哥倫比亞關懷公司發行了70,667,592股與收購相關的普通股。

183

目錄表

本公司依據證券法第4(A)(2)條或規則506(B)，因普通股在每宗收購中售予有限數目的認可投資者。

長期激勵計劃

在截至2019年12月31日的年度內，Columbia Care根據其LTIP發行了224,499股限制性股票。在截至2020年12月31日的年度內，Columbia Care根據其LTIP發行了1,852,064股限制性股票。在截至2021年12月31日的年度內，Columbia Care根據其LTIP發行了3,097,511股限制性股票。

本公司依據證券法第701條向其僱員、顧問、高級管理人員和董事發行證券。

VentureForth

如第8項法律訴訟所披露，就收購及結算既有關係而應計的潛在股份發行及現金支付，包括於2022年4月18日收購VentureForth Holdings，LLC，公司於2022年4月18日及2022年4月24日就VentureForth事宜支付約26,000,000美元。

本公司根據規則第506(B)條規定的豁免註冊規定發行VentureForth股份，原因是(I)持有人人數有限，(Ii)發行並非以一般招股或廣告方式進行，及(Iii)只向經認可的投資者發行。

第11項。

擬註冊的證券註冊人説明

本公司證券簡介

Columbia Care的法定股本包括(I)無限數量的普通股，其中381,832,637股普通股已發行，截至2022年4月25日已發行；(Ii)無限比例投票權股份，其中145,923.86股已發行，截至2022年4月25日已發行；(Iii)無限數量的優先股(優先股)優先股)，可連續發行，均未發行和發行。所有按比例投票權股份由前舊哥倫比亞關懷協會成員直接或間接擁有或控制。普通股和比例投票權股份統稱為普通股。

一般而言，除下文所述外，普通股和比例投票權股份具有相同的權利，在所有方面都是平等的，並被哥倫比亞關懷視為僅屬於一個類別的股份。

轉換權和轉讓

在符合FPI條件(定義見下文)的情況下，已發行及已發行的比例投票權股份(包括其零碎部分)可於任何時間在持有人的選擇權下按每股比例投票權股份100股普通股的比例轉換為普通股，而零碎比例投票權股份可按相同比例轉換為普通股。此外，董事會未來可決定不再適宜維持比例投票權股份作為獨立類別的股份，並可能導致所有已發行及已發行比例投票權股份按每股比例投票權股份100股普通股的比率轉換為普通股，而零碎比例投票權股份可按相同比率轉換為普通股，董事會此後無權根據章程細則發行任何更多比例投票權股份。

未經董事會批准，比例表決權股份不得轉讓，除非向許可持有人(定義見下文)轉讓，且符合美國證券法。

184

目錄表

轉換條件

根據美國證券法，比例投票權股份轉換為普通股的權利受某些條件的限制，以保持哥倫比亞關懷公司作為外國私人發行人的地位。除非Columbia Care另有放棄，否則轉換比例表決權的權利須受以下條件限制：美國居民(根據1934年證券交易法(經修訂)第3b-4和12g3-2(A)規則確定)直接或間接持有的普通股和比例表決權股份(按單一類別計算)總數不得超過該等轉換生效(按單一類別計算)後已發行和已發行普通股和已發行比例表決權股份總數的50%(50%)。

普通股持有人可於任何時間根據持有人的選擇權及經哥倫比亞證券交易所董事會批准，將該等普通股轉換為按100股普通股換取1股按比例表決的股份。

任何比例投票權股份的任何轉換將不會發行零碎普通股，任何零碎普通股將向下舍入到最接近的整數。

就前述而言：

·附屬公司？對於任何指定的人，是指通過一個或多個中間人直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

許可持有人(Br)指(I)比例投票權股份的初始持有人；及(Ii)由上文第(I)款所述一名或多名人士直接或間接控制的任何聯屬公司或人士。

？個人是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司。

在以下情況下，某人由另一人或其他人控制：(I)公司或其他團體，不論其成立於何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券，其總票數至少為董事選舉的多數，且參與(股權)證券的總票數至少為參與(股權)證券的多數，但僅由該人或該等人士直接或間接以擔保方式持有或僅為該人或該等人士的利益而持有者除外；以及(B)該等證券的總票數如獲行使，有權選出該公司或其他法人團體的多數董事會成員；或(Ii)如該人士並非公司或其他法人團體，則該人士至少有過半數的參與(股權)及投票權權益直接或間接由該人或該等人士持有，或僅為該等人士的利益而持有；及(B)該等證券的控制權、控制權及與其他法人團體的共同控制權應作相應解釋。

投票權

所有股票持有人都有權收到Columbia Care任何股東大會的通知，並有權出席此類會議並在會上投票，但只有特定類別或系列股票的持有人有權在會上投票的會議除外。如股東合共持有本公司有權在股東大會上投票的流通股至少25%的投票權，則出席股東大會的事務交易的法定人數為親自出席或由受委代表出席。

股份持有人有權表決的所有事項：

每股普通股享有一票投票權；以及

每股比例投票權股份有權獲得100票，而每股比例投票權股份的每一部分有權獲得通過分數乘以100計算的投票數。

185

目錄表

分數比例投票份額所代表的票數將向下舍入為最接近的整數。除非法律或細則規定須有不同的多數票，否則須由股份持有人批准的決議案，須以上述每類股份的投票權為基礎，在出席有法定人數的股東大會上，以所有股份的總票數以簡單多數通過。

股息權

股份持有人有權在董事會不時決定的時間、金額和形式從可用於支付或分配股息的資產中獲得股息，但須受任何已發行優先股持有人的任何優先權利的限制，並在其他情況下不受股份之間或股份之間的優先權或區別：每股比例投票權股份將有權獲得每股普通股支付或分配金額的100倍(包括以股份股息的方式，比例投票權股份持有人將以比例投票權股份的形式獲得)，除非另有規定(br}由董事會決定)，而比例投票權股份的每一部分將有權獲得其適用部分。見上文中的轉換權和轉讓。

清算權

如果哥倫比亞護理公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或為結束其事務而在股東之間進行的任何其他資產分配，股票持有人將有權獲得哥倫比亞護理公司在支付所有債務和其他債務後剩餘的所有資產，但受任何已發行優先股持有人的任何優先權利的限制。根據每股比例投票權股份將有權獲得每股普通股分派金額的100倍(而比例投票權股份的每一部分將有權獲得通過將零碎部分乘以就整個比例投票權股份應支付的金額計算的金額)，否則股份之間或之間沒有優先權或區別。？見上文中的轉換權和轉讓。

優先購買權和贖回權

股票持有人將不享有任何優先購買權或贖回權。

拆分或合併

不得進行任何類別股份的拆分或合併，除非同時以相同方式及相同基準拆分或合併普通股及比例投票權股份，以維護每類股份持有人的相對權利。

某些修訂

除普通股及比例投票權股份持有人根據法律或法規或不時生效的章程細則其他條文應享有的任何其他投票權或權力外，普通股及比例投票權股份持有人均有權就任何更改、廢除或修訂本公司章程細則損害或幹擾普通股或比例投票權股份附帶的權利或特別權利，作為股東可能需要的任何其他投票權單獨投票。或會以不同方式影響普通股持有人和比例投票權股份持有人的權利或特別權利，按每股計算。

增發比例投票權股份

哥倫比亞關懷公司在獲得董事會批准後，可能會增發按比例投票的股份。普通股和比例投票權股份之間按比例進行的拆分或合併不需要股東批准。

186

目錄表

收購標的保護

如果要對比例表決權股份(PVS要約)提出要約，在以下情況下：(I)由於適用的證券法或證券交易所要求，必須向比例表決權股份類別的所有持有人提出要約；及(Ii)未就普通股提出同等要約，則普通股持有人有權根據章程細則選擇將其普通股轉換為比例有表決權股份，以允許普通股持有人向該PVS要約提出要約，但此類轉換為比例有表決權股份的目的僅為向有關PVS要約提出比例有表決權股份，且向PVS要約提交的任何比例有表決權股份，由要約人認購和支付的股份將自動重新轉換為轉換前存在的普通股。

合規規定

Columbia Care的條款包含某些條款(合規條款)，包括某些補救措施的組合，例如暫停投票權和/或股息權、強制將股份轉讓給第三方的酌情決定權和/或給予Columbia Care的酌情贖回權，在每種情況下，這些條款都旨在確保Columbia Care及其子公司能夠遵守適用的監管和許可法規。合規條款的目的是為Columbia Care提供一種保護自己的手段，使其免受股東或董事會確定的一羣共同或一致行動的股東的影響，該股東的所有權權益是登記在案的或實益的(或有權對其行使控制或指示)(擁有或控制)、Columbia Care已發行和流通股的5%(5%)或更多，或董事會不時確定的其他數字，以及：(I)政府當局向誰授予許可證，或以其他方式管理，Columbia Care或其子公司的運營，已確定不適合持有普通股和/或按比例投票的股票(視情況而定)；(Ii)其普通股和/或比例投票權股份的所有權(視情況而定)可能導致與Columbia Care或其子公司開展業務(即在美國進行與種植、製造和分發大麻和大麻衍生產品有關的任何活動，包括擁有和經營大麻許可證)或在Columbia Care或其任何附屬公司無法在正常過程中獲得任何新的許可證或許可的任何許可證或許可證的損失、暫停或吊銷(或類似行動), 於董事會可接受的合理時間內或於收購任何普通股及/或比例有表決權股份(視情況而定)前(於各情況下，均為不合適的人士)；或(Iii)未被適用的監管當局認定為可接受人士或以其他方式未獲該監管當局就擁有普通股及/或比例有表決權股份(如適用)所需的同意而持有普通股及/或比例有表決權股份。哥倫比亞護理的物品和物品通知中的所有權限制也適用於在哥倫比亞護理的證券分銷過程中適用的託管機構和結算所以及承銷商(如證券法 (安大略省)所定義)的豁免。

儘管如上所述，合規條款規定，任何股東(或共同或一致行動的股東團體)計劃擁有或控制Columbia Care 5%(5%)或更多的已發行和流通股(或董事會不時決定的其他數量) 將被要求通過郵寄至Columbia Care總部的方式提前至少30天向Columbia Care發出書面通知，以提請公司祕書注意並獲得所有必要的監管批准。對於擁有或控制哥倫比亞護理公司5%(5%)或以上已發行和流通股(或董事會不時決定的其他數量)的任何該等股東，且未獲得任何適用監管機構的必要批准以擁有普通股和/或按比例投票的股份(視情況而定)，合規條款規定：(I)董事會可酌情禁止該股東行使任何投票權和/或從哥倫比亞護理公司獲得任何股息，除非並直至獲得所有必要的監管批准；和(Ii)哥倫比亞護理公司，在通知不合適的人後，有權利但沒有義務選擇：(A)直接或間接贖回任何或所有普通股和/或比例投票權股份

187

目錄表

由不合適的人持有；和/或(B)將不合適的人直接或間接持有的任何或全部普通股和/或比例投票權股份(視情況而定)強行轉讓給第三方。為了使Columbia Care遵守哥倫比亞關懷或其子公司開展業務或預期開展業務的各個司法管轄區的法規，此類權利是必需的。由於下列原因，上述限制將不適用於普通股和/或比例表決權股份的所有權、收購或處置(視情況而定)：(I)普通股和/或比例表決權股份的轉讓(視情況而定)因法律的實施而發生，除其他外(I)向破產受託人轉讓普通股及/或比例投票權股份(視何者適用而定)；(Ii)持有普通股及/或比例投票權股份(視何者適用)的一個或多個承銷商為向公眾派發或為第三方的利益而收購或建議收購(如適用)，只要該第三方遵守前述限制；或(Iii)根據Columbia Care或附屬公司發行的證券轉換、交換或行使由Columbia Care或附屬公司發行的證券為普通股及/或比例投票權股份(視何者適用而定)或為普通股及/或比例投票權股份(視何者適用而定)。如董事會合理地相信任何該等普通股持有人可能未能遵守前述限制，Columbia Care可向不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他具司法管轄權的法院申請命令，指示該股東披露直接或間接持有的普通股及/或比例投票權股份數目(如適用)。

在持有人收到贖回或轉讓其任何或全部普通股和/或比例有表決權股份的通知後，持有人將有權獲得作為其代價的(I)在緊接贖回或轉讓交易結束前一個交易日，NEO交易所(NEO交易所)(或當時哥倫比亞關愛證券上市或報價以供交易的主要交易所)普通股的收盤價(或在指定日期沒有交易的情況下，最後一次出價和最後一次要價的平均值)，不低於以下較低者的95%：以及(Ii)在緊接贖回或轉讓交易結束前五個交易日，NEO交易所(或當時哥倫比亞護理證券上市或報價的主要交易所)普通股的五天成交量加權平均價格(或指定日期沒有交易的情況下最後一次出價和最後一次要價的平均值)。

儘管採納了擬議的合規條款，但Columbia Care可能無法完全或完全行使此類權利，包括贖回權。根據BCBCA，如有合理理由相信公司在其正常業務運作中到期時無力償付其負債，或如支付贖回價款或提供代價會導致公司在其正常業務過程中到期時無力償付其負債，則法團不得支付任何款項贖回股份。此外，哥倫比亞關懷公司可能會受到合同限制，其贖回普通股和/或比例投票權股票的能力可能會受到合同限制，例如，通過簽訂受此類限制限制的擔保信貸安排。如果限制禁止Columbia Care部分或全部行使其贖回權，則如果不放棄此類限制，Columbia Care將無法行使其贖回權，而Columbia Care可能無法以可接受的條款或根本無法獲得贖回權。

優先股

優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。董事會可在發行前不時以決議案方式釐定每一系列的最高股份數目、為每一系列設立識別名稱、為每一系列的優先股附加特別權利或限制，包括(但不限於)收取股息的任何權利(可能是累積或非累積的及可變的或固定的)或決定該等股息的方式、支付日期、贖回或購買的任何條款或條件、任何轉換權、任何撤銷權、清算時的任何權利。解散或清盤及任何償債基金或其他條文，整體須提交有關設立該系列的章程及修改章程以包括該系列優先股所附帶的特別權利或限制的通知。

188

目錄表

每個系列的優先股，如果發行，將在股息支付方面排名 平價通行證與每其他系列的優先股相同，並有權優先於普通股、比例投票權股份和哥倫比亞護理的任何其他股份，在支付股息方面排名低於優先股。

如果Columbia Care發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還已繳資本和支付優先股應計未付股息方面，Columbia Care的財產或資產的分配將有權優先於Columbia Care的普通股、比例投票權股份和任何其他排名低於優先股的股份。

提前通知規定

Columbia Care的條款包括與選舉其董事有關的某些預先通知條款(預先通知條款)。預先通知條款旨在：(I)促進有秩序及高效率的股東周年大會或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事提名予董事會的充分通知及有關所有獲提名人的充分資料；及(Iii)讓股東進行知情投票。只有根據預先通知條款由股東提名的人員才有資格在任何年度股東大會上當選為董事，或者如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則有資格在任何特別股東大會上當選為董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的時間段內以規定的格式提供哥倫比亞關懷通知。這些期限包括：(1)如果是年度股東大會(包括年度會議和特別會議)，則不遲於股東年度會議日期前30天；條件是，如果年度股東大會日期(通知日期)的首次公告不遲於會議日期前50天，則不遲於通知日期後第15天結束；及(Ii)如為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會(並非年度大會)，則不遲於通知日期後15天的營業時間結束，但在任何一種情況下，如通知和訪問(見國家文書54-101《與報告發行人證券實益所有人的溝通》)用於交付與上述會議有關的委託書相關材料，且有關會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，通知不得遲於適用會議前40天的營業時間結束。

論壇精選

Columbia Care的條款包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非Columbia Care書面同意選擇替代論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表Columbia Care提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱Columbia Care的任何董事、管理人員或其他員工違反對Columbia Care的受託責任索賠的任何訴訟或程序；(Iii)根據《BCBCA》或條款的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序；或(Iv)提出與Columbia Care、其關聯公司及其各自的股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與Columbia Care的業務或該等關聯公司經營的業務有關的索賠。論壇選擇條款還規定，Columbia Care的擔保持有人被視為已同意不列顛哥倫比亞省法院的個人管轄權，並同意在違反上述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。論壇選擇可能適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。

189

目錄表

CGGC認股權證

截至本報告日期，根據CGGC與作為權證代理的奧德賽信託公司於2018年9月20日簽訂的權證代理協議(權證協議)發行的5,394,945份權證(CGGC權證)尚未結清。CGGC認股權證是作為本公司首次公開發售的一部分發行的。CGGC認股權證受認股權證協議的條款管轄。一股普通股可行使三份CGGC認股權證，行使價為10.35美元。

哥倫比亞護理擔保

下表列出了哥倫比亞護理公司已發行和已發行的普通股認購權證(哥倫比亞護理權證)。


期滿	股份數量簽發並可行使		行權價格 (加元)
2025年10月1日		648,783	$	8.12
April 26, 2024		5,394,945		10.35
May 14, 2023		1,998,788		2.95
May 14, 2023		1,723,250		3.10
May 14, 2023		300,000		4.53
May 14, 2023		1,897,000		5.84

		11,482,766

選項

Columbia Care擁有27,692個未償還普通股購買期權(期權)，所有這些期權都是既得的。所有期權的行權價均為10.90美元。每項期權均可在到期前的任何時間行使。期權在(I)發行兩週年或(Ii)完成哥倫比亞護理的出售時(以較早者為準)到期，但以哥倫比亞護理為受益人的12個月延期選擇權為準。

項目12.對董事和高級職員的賠償

本公司受《BCBCA》第5部分第5分部的規定約束。

根據《BCBCA》第160條，在符合《BCBCA》第163條的情況下，我們可以：

(a)

對符合下列條件的個人予以賠償：

(i)

現在或曾經是董事或我們公司的高管，

(Ii)

現在或過去是或曾經是另一家公司的董事或高管；或(B)應我們的要求，或

(Iii)

應我們的要求，現在或過去，或目前或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管，

除某些有限的例外情況外，包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表(統稱為有資格的一方)，不受符合資格的一方有責任或可能承擔的所有有資格的處罰；以及

(b)

在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付符合資格的一方就該訴訟程序實際和合理地發生的費用，其中：

(i)

？合格處罰是指在合格訴訟中判決或施加的判決、處罰或罰款，或在合格訴訟的和解中支付的金額，

190

目錄表

(Ii)

符合資格的訴訟是指有資格的一方或其任何繼承人和遺產或其他法律代表，由於符合資格的一方是或曾經是董事或董事的高管，或目前或曾經擔任相當於董事或本公司或關聯公司的高管的職位，而加入為或可能加入為一方的訴訟，或(B)對訴訟中的判決、罰款或罰款或與此相關的費用負有或可能負有法律責任的訴訟，

(Iii)

？費用包括費用、收費和費用，包括法律和其他費用，但不包括判決、處罰、罰款或為解決訴訟而支付的金額，以及

(Iv)

*訴訟包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、受到威脅的、懸而未決的還是已完成的。

根據《BCBCA》第161條，並在《BCBCA》第163條的規限下，如果符合資格的一方(A)尚未獲得補償，且(B)在訴訟結果中根據案情或其他方面完全成功，或根據訴訟結果中的案情，我們必須在符合資格的訴訟最終處置後，支付合格一方就該訴訟實際和合理地發生的費用。

根據《BCBCA》第162條，並在《BCBCA》第163條的約束下，我們可以在符合資格的訴訟最終處置之前支付合資格一方實際和合理地就該訴訟支付的費用，但前提是我們不得支付此類款項，除非我們首先收到合格一方的書面承諾，即如果最終確定根據《BCBCA》第163條禁止支付費用，則合格一方將償還預付款。

根據《BCBCA》第163條，如有下列任何情況，我們不得賠償合資格一方根據《BCBCA》第160、161或162條(視屬何情況而定)就該訴訟而負有或可能承擔的合資格罰款，或支付合資格一方的費用：

(A)如果賠償或付款是根據較早的賠償或支付費用的協議作出的，並且在作出賠償或支付費用的協議時，我們的章程禁止我們給予賠償或支付費用；

(B)如彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議而作出，而在彌償或付款作出時，我們被禁止以本公司章程細則作出彌償或支付費用；

(C)就合資格法律程序的標的物而言，合資格一方沒有誠實和真誠地行事，以期為本公司或該相聯法團(視屬何情況而定)的最佳利益而行事；或

(D)在非民事訴訟的合資格訴訟的情況下，如果合資格一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。

如果符合資格的訴訟是由我公司或代表我公司或由關聯公司或其代表對符合資格的一方提起的，我們不得根據《BCBCA》第160(A)條向該合格一方賠償該合格一方有責任或可能承擔的有資格的罰款，或根據《BCBCA》第160(B)、161或162條(視具體情況而定)支付該合格一方的費用。

根據《BCBCA》第164條，儘管《BCBCA》第5部分、第5分部有任何其他規定，以及是否已根據第5部分要求、授權或拒絕支付費用或賠償，

191

目錄表

BCBCA第五分部，在我公司或符合資格的當事人的申請下，法院可以執行以下一項或多項：

(A)命令我們就合資格一方就合資格法律程序所招致的任何法律責任向該合資格一方作出彌償；

(B)命令我們支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所招致的部分或全部費用；

(C)命令強制執行我們訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(D)命令我們支付任何人因根據《商業及期貨事務管理法》第164條獲得訂單而實際和合理地招致的部分或全部費用；或

(E)作出法庭認為適當的任何其他命令。

《商業及商業法案》第165條規定，吾等可為合資格一方或其繼承人及個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以保障因合資格一方是或曾經是董事或本公司或聯營公司的高級職員，或擔任或曾經擔任與董事或聯營公司高級職員相等的職位而招致的任何法律責任。

根據我們的條款20.2條，在《BCBCA》的約束下，我們必須賠償符合資格的一方及其繼承人和法定遺產代理人承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在BCBCA允許的最大限度內支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。本公司各董事及高級職員均被視為已按本公司章程細則第20.2條所載的彌償條款與本公司訂立合約。

根據我們條款第20.4條的規定，在符合《BCBCA》任何限制的情況下，我們可以對任何人進行賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，每名董事和高管均有權在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償和分擔某些費用，但須遵守協議的條款和條件。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

根據本公司章程細則第20.5條，董事或本公司高管未能遵守《商業銀行營運守則》或本公司章程細則並不會令其根據本章程細則有權獲得的任何賠償失效。

根據我們的條款第20.6條，我們可以為以下任何個人(或其繼承人或法定個人代表)的利益購買和維持保險：(1)現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人；(2)在公司現在或曾經是公司聯屬公司時是或曾經是董事的高級職員、僱員或代理人；(3)應公司的要求，現在或曾經是公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、高級職員、僱員或代理人；或(4)應本公司要求，擔任或擔任與董事或合夥企業、信託、合營企業或其他非註冊實體的高級管理人員相等的職位，以對抗其因曾擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人或擔任或擔任該等職位的人士而招致的任何法律責任。

我們有一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員，在保單的限制範圍內，對於因他們作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

192

目錄表

第13項。

財務報表和補充數據

要求列入本登記表的財務報表緊跟在本登記表簽名頁之後，從F-1頁開始。

第14項。

核數師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

193

目錄表

第15項。

財務報表和證物

(a)

哥倫比亞護理公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2021年、2020年和2019年12月31日的三個年度的綜合經營報表和全面虧損			F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日的三個年度的合併權益變動表			F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止三個年度的合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-8

194

目錄表

(h)

展品：下面的展品索引中列出的展品是本註冊聲明的一部分。

展品索引


展品不是的。		展品説明
2.1+		Cancord Genuity Growth Corp.和Columbia Care Inc.於2018年11月21日達成的交易協議。

2.2+#		哥倫比亞護理公司、哥倫比亞護理有限責任公司、維西收購有限責任公司、維西收購二期有限責任公司、綠葉醫療有限責任公司和股東代表服務有限責任公司之間於2020年12月21日達成的合併協議和計劃

2.3+#		哥倫比亞護理公司、哥倫比亞護理有限責任公司、Maia Acquisition IA Inc.、Maia Acquisition II Inc.、FutuRevision Holdings，LLC、其中規定的股東和未來修訂代表之間於2021年6月15日簽署的合併協議和計劃

2.4+#		哥倫比亞護理公司、哥倫比亞護理有限責任公司、Maia Acquisition IB Inc.、Maia Acquisition IB Inc.、Maia Acquisition II Inc.、FutuRevision 2020 LLC、其中規定的成員和未來修訂代表LLC之間於2021年6月15日簽署的合併協議和計劃

2.5+		Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc.之間的安排協議，日期為2022年3月23日(通過引用註冊人於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1合併)

3.1+		哥倫比亞護理公司的文章。

4.1+		Cancord Genuity Growth Corp.和奧德賽信託公司於2018年9月20日簽署的認股權證代理協議

4.2+		哥倫比亞護理公司和Canaccel Genity公司於2019年4月26日簽署的認股權證協議

4.3+		截至2020年3月31日，哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司簽訂的信託契約

4.4+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年3月31日簽訂的認股權證契約

4.5+		截至2020年5月14日，哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司簽訂的信託契約

4.6+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年5月14日簽訂的認股權證契約

4.7+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年6月19日簽署的第一份補充契約

4.8+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年7月2日簽訂的認股權證契約

4.9+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2020年10月29日簽訂的認股權證契約

4.10+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2021年6月29日簽訂的第二份補充契約

4.11+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2022年2月2日簽訂的第三份補充契約

4.12+		哥倫比亞護理公司和奧德賽信託公司於2022年2月3日簽訂的第四份補充契約

10.1+		帕格森有限責任公司與愛國者關懷公司於2013年12月1日簽訂的租賃協議

10.2+		伊士曼柯達公司與哥倫比亞關懷紐約有限責任公司於2015年4月30日簽訂的租賃協議

10.3+		MM Downtown Finance，LLC和PHC Facilities，Inc.於2019年4月10日簽訂的租賃協議

195

目錄表


展品不是的。		展品説明

10.4+		NLCP 156林肯MA有限責任公司與愛國者關懷公司於2019年12月23日簽訂的租賃協議

10.5+		2020年12月2日PHC Facilities，Inc.和MM Downtown Equipment，LLC之間的租賃第一修正案

10.6+		哥倫比亞護理公司和尼古拉斯·維塔於2019年4月26日簽訂的僱傭協議(合併內容參考註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.6)

10.7+		哥倫比亞護理公司和大衞·J·哈特於2019年4月26日簽訂的僱傭協議(合併內容參考註冊人於2022年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.7)

10.8+		哥倫比亞護理公司和邁克爾·雅培於2019年4月26日簽署的僱傭協議(合併內容參考了註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.8)

10.9+		哥倫比亞護理公司和大衞·J·哈特僱傭協議的2022年1月1日第1號修正案(通過引用2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表的10.9附件而併入)

10.10+		哥倫比亞護理公司和尼古拉斯·維塔於2019年4月26日發出的限制性股票授予通知和授予協議(通過引用合併於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.10)

10.11+		哥倫比亞護理公司和大衞·哈特於2019年4月26日發出的限制性股票單位獎勵通知和獎勵協議(通過引用合併於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.11)

10.12+		哥倫比亞護理公司和邁克爾·雅培於2019年4月26日發出的限制性股票授予通知和授予協議(通過引用合併於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.12)

10.13+		哥倫比亞關懷公司修訂和重新啟動的Omnibus長期激勵計劃(通過引用註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.13併入)

10.14+		Columbia Care NY Realty LLC與East West Bank於2021年12月28日簽署的抵押貸款和擔保協議(合併內容參考註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.14)

10.15+		投票支持協議表(引用於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1)

10.16+		鎖定協議表格(參考2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格8-K附件10.2併入)

21.1+		哥倫比亞護理公司的子公司(通過引用註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件21.1合併)

須以修訂方式提交。

之前提交的。

#	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些附表和展品已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。

196

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的簽署人代表其簽署。


		哥倫比亞關懷公司。

		/s/尼古拉斯·維塔
		作者：尼古拉斯·維塔
		頭銜：首席執行官

Date: May 9, 2022

197

目錄表

合併財務報表索引


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2021年、2020年和2019年12月31日的三個年度的綜合經營報表和全面虧損		F-4
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的綜合權益變動表		F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止三個年度的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-8

F-1

目錄表

LOGO

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

哥倫比亞護理公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了哥倫比亞護理公司及其子公司(統稱為公司)截至 2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了Columbia Care Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Davidson&Company LLP


加拿大温哥華		特許專業會計師

March 30, 2022

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

LOGO

F-2

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併資產負債表

(除股票數據外，以千美元表示)


	自.起
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金	$	82,198		$	61,111
應收賬款，扣除準備金後的淨額分別為2542美元和2053美元		18,302			7,415
庫存		94,567			54,804
預付費用和其他流動資產		29,252			11,430
持有待售資產		2,120			3,483

流動資產總額		226,439			138,243

財產和設備，淨額		339,692			114,400
使用權資產摺合經營租賃，淨額		179,099			143,050
使用權資產，融資租賃，淨額		66,442			50,105
商譽		184,018			137,759
無形資產，淨額		367,787			100,342
其他非流動資產		13,035			43,628

總資產	$	1,376,512		$	727,527

負債與權益
流動負債：
應付帳款	$	44,007		$	18,466
應計費用和其他流動負債		126,954			42,860
應付所得税		26,537			2,386
或有對價		29,345			48,202
租賃負債的當期部分為經營租賃		9,056			7,913
租賃負債的當期部分為融資租賃		5,092			2,023
長期債務的當期部分，淨額		1,884			8,439
衍生負債					17,109
為出售而持有的負債		1,122			1,483

流動負債總額		243,997			148,881

長期債務，淨額		159,017			76,090
遞延税金		79,477			2,347
長期租賃負債--經營租賃		176,004			138,256
融資租賃中的長期租賃負債		70,268			62,486
或有對價		11,596
衍生負債		6,795
其他長期負債		78,535			12,518

總負債		825,689			440,578

股東權益：
截至2021年12月31日的普通股、無面值、授權的無限股份和截至2020年12月31日的分別為361,423,270股和250,003,917股
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的優先股、無面值、授權的無限股份截至2021年12月31日和2020年12月31日的未發行和已發行股票
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的比例投票權股份、無面值、授權無限股份；截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股份分別為14,729,636股和26,507,914股
追加實收資本		1,039,726			632,062
累計赤字		(468,335	)		(325,238	)

哥倫比亞護理公司的股權。		571,391			306,824

非控制性權益		(20,568	)		(19,875	)

總股本		550,823			286,949

負債和權益總額	$	1,376,512		$	727,527

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併經營報表和全面虧損

(以千美元為單位，不包括股份數量和每股金額)


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
收入	$	460,080		$	179,503		$	77,459
與庫存生產相關的銷售成本		(258,402	)		(114,249	)		(57,777	)
與企業合併有關的銷售成本對存貨的公允價值調整		(7,663	)		(3,111	)

毛利		194,015			62,143			19,682

商譽減值		72,328
銷售、一般和行政費用		232,052			142,355			123,586

總運營成本		304,380			142,355			123,586

運營虧損		(110,365	)		(80,212	)		(103,904	)
其他費用：
租賃利息(費用)收入，淨額		(5,280	)		(1,466	)
利息(費用)收入，淨額		(24,734	)		(4,870	)		1,241
其他(費用)收入，淨額		(6,335	)		(49,298	)		2,992

其他(費用)收入總額		(36,349	)		(55,634	)		4,233

扣除所得税準備前的虧損		(146,714	)		(135,846	)		(99,671	)
所得税(費用)福利		(139	)		16,197			(1,503	)

淨虧損和綜合虧損		(146,853	)		(119,649	)		(101,174	)
非控股權益應佔淨虧損		(3,756	)		(23,862	)		(4,909	)

股東應佔淨虧損	$	(143,097	)	$	(95,787	)	$	(96,265	)

加權-每股收益中使用的平均股份數？基本和稀釋後的股份數		338,754,694			232,576,117			209,992,187

可歸屬於股票的收益(基本收益和稀釋收益)	$	(0.42	)	$	(0.41	)	$	(0.46	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併權益變動表

(單位數和股份數除外，以千美元為單位)


	單位			普普通通股票			相稱的投票股票			其他內容已繳費資本			累計赤字			總計哥倫比亞 CARE Inc. 股東認知度權益			非- 控管利息			總計權益
平衡，2018年12月29日		14,449,736								$	266,548		$	(111,264	)	$	155,284		$	546			155,830
債務轉換和清償		27,561									2,537						2,537						2,537
發行與反向收購交易和定向增發有關的股份					19,077,096						120,193						120,193						120,193
股票發行成本											(5,598	)					(5,598	)					(5,598	)
股份回購					(424,047	)					(2,414	)					(2,414	)					(2,414	)
單位發行成本		2,490
已行使認股權證		159,325									2						2						2
單位換算和利潤利益		(14,639,112	)		34,563,850			162,337,268
股份類別之間的換算					62,864,293			(62,864,293	)
取消限制性股票獎勵								(119,995	)
基於股權的薪酬⁽¹⁾					473,770						32,896						32,896						32,896
將遞延薪酬重新歸類為股權											15,311						15,311						15,311
非控股股權收購					621,239									(1,860	)		(1,860	)		1,860
淨虧損														(96,265	)		(96,265	)		(4,909	)		(101,174	)

截至2019年12月31日的餘額					117,176,201			99,352,980			429,475			(209,389	)		220,086			(2,503	)		217,583
與收購有關的股份發行					48,936,767						147,795						147,795						147,795
與債務一同發行的認股權證											6,298						6,298						6,298
已行使認股權證					2,192,298						388						388						388
取消限制性股票獎勵								(37,314	)
股份類別之間的換算					72,807,752			(72,807,752	)
基於股權的薪酬⁽¹⁾					1,852,064						29,805						29,805						29,805
出售附屬公司的會員權益																				5,509			5,509
子公司的解除合併																				220			220
非控股股權收購					7,038,835						18,301			(20,062	)		(1,761	)		761			(1,000	)
淨虧損														(95,787	)		(95,787	)		(23,862	)		(119,649	)

2020年12月31日的餘額					250,003,917			26,507,914			632,062		$	(325,238	)	$	306,824		$	(19,875	)	$	286,949
基於股權的薪酬⁽¹⁾					5,880,944						21,318						21,318						21,318
股票發行，淨額					21,792,500						133,196						133,196						133,196
與收購有關的股份發行					59,960,743						206,540						206,540						206,540
與購買資產相關的股份發行					6,708,270						23,853						23,853						23,853
可轉換票據的轉換					4,550,139						23,919						23,919						23,919
股份類別之間的換算					11,761,404			(11,761,404	)
取消限制性股票獎勵					(48,590	)		(16,874	)
已行使認股權證					813,943						1,901						1,901						1,901
非控股股權收購											(3,063	)					(3,063	)		3,063
淨虧損														(143,097	)		(143,097	)		(3,756	)		(146,853	)

截至2021年12月31日的餘額					361,423,270			14,729,636			1,039,726		$	(468,335	)	$	571,391		$	(20,568	)	$	550,823

(1)	所顯示的金額是扣除本公司為滿足與授予股權獎勵有關的某些預扣税款而預扣的任何股份後的淨額。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併現金流量表

(單位：千美元)


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(146,853	)	$	(119,649	)	$	(101,174	)
對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		53,002			19,651			8,690
基於股權的薪酬		25,018			29,805			32,896
債務攤銷費用		6,068			2,189			18
可轉換票據的轉換虧損		1,580
為陳舊庫存和其他資產撥備		2,356
商譽減值費用		72,328
處置減值組		2,000			1,969
遞延補償								5,509
(收益)/重新計量或有對價的損失		(59,362	)		21,757
遞延税金		(26,112	)		(20,998	)		28
衍生負債的公允價值變動		(13,286	)		11,745
其他		1,314			3,858			(914	)
經營性資產和負債的變動，扣除收購
應收賬款		(6,333	)		(4,574	)		(177	)
庫存		(18,033	)		(17,258	)		(12,667	)
預付費用和其他流動資產		28,445			(2,747	)		(5,147	)
其他資產		15,331			13,490			5,853
應付帳款		7,954			5,381			3,241
應計費用和其他流動負債		64,765			15,945			(2,501	)
應付所得税		3,645			2,387			(29	)
其他長期負債		(14,350	)		(12,601	)		(673	)

用於經營活動的現金淨額		(523	)		(49,650	)		(67,047	)

投資活動產生的現金流：
收購支付的現金，扣除獲得的現金/因收購而獲得的現金		(50,762	)		3,821
購置財產和設備		(117,506	)		(42,885	)		(77,445	)
為其他資產支付的現金		(15,792	)
出售物業所得收益		386			11,927			19,614
按存款收到(支付)的現金，淨額		(7,019	)		988			(2,926	)
CannAscend和Corsa Verde協議下的現金換貸款		(657	)		(1,173	)		(11,511	)
購買投資								(446	)
發行應收票據								(17,420	)

用於投資活動的現金淨額		(191,350	)		(27,322	)		(90,134	)

融資活動的現金流：
發行債券及認股權證所得款項		71,520			89,379
按揭票據的收益		20,000
支付債務發行成本		(865	)		(3,548	)
償還債務		(9,950	)					(1,795	)
售後回租收益								5,709
支付租賃債務		(9,664	)		(734	)
發行普通股		133,559						114,595
發行普通單位及認股權證所得款項								42,764
發行普通股的成本		(364	)
普通股回購								(2,414	)
認股權證的行使		1,901			388			2
出售附屬公司的會員權益					5,509
購買非控股權益					(1,000	)
以股權為基礎的薪酬支付的税款		(3,700	)

融資活動提供的現金淨額		202,437			89,994			158,861

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併現金流量表

(單位為千美元美元)


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
現金淨增		10,564			13,022			1,680
年初現金和限制性現金		71,969			58,947			57,267

年終現金和限制性現金	$	82,533		$	71,969		$	58,947

補充披露現金流量信息：
為其他債務的利息支付的現金	$	19,340		$	5,356		$	147
繳納所得税的現金	$	22,556		$	7,694		$	2,534

現金和現金等價物及限制性現金的對賬：
現金	$	82,198		$	61,111		$	47,464
受限現金	$	335		$	10,858		$	11,483

現金和限制性現金，期末	$	82,533		$	71,969		$	58,947

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計費用內的非現金固定資產增加	$	14,826		$	13,084		$	14,797
發行認股權證	$			$	6,298		$
因可轉換票據轉換為股權而發行的股份，淨額	$	23,919		$			$
可轉換票據轉換時衍生負債的清償	$	23,853		$			$
因購置財產、廠房和設備而產生的債務	$	7,000		$			$
發行可轉換債券時確認的衍生債務	$	15,099		$	5,364		$
因最終確定收購時的營運資金而發行的股份	$	228		$			$
因償付或有代價而發行的股份	$	48,202		$			$
與收購相關的假設為TGS的公司間應收票據	$			$	16,855		$
以發行股份的方式買斷非控股權益	$	1,959		$			$
子公司的解除合併	$			$	220		$
將遞延薪酬重新歸類為股權	$			$			$	15,311
將可轉換債務和應計利息轉換為股權	$			$			$	2,537
持有待售資產	$	2,120		$	3,483		$
為出售而持有的負債	$	(1,122	)	$	(1,483	)	$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

公司的運營情況

哥倫比亞護理公司(The Company或母公司)於2018年8月13日根據安大略省法律註冊成立。該公司的主要使命是通過向符合條件的患者和消費者提供以大麻為基礎的健康和保健解決方案及其衍生產品來改善生活。公司總部和主要地址為第五大道680號。24個^這是地址：紐約，郵編：10019。公司的註冊和記錄辦公室地址是不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard ST#1700,666 Burrard ST#1700，V6C 2X8。

2019年4月26日，本公司完成了反向收購(RTO)交易和私募，詳情見附註 3。RTO完成後，本公司普通股在Aequitas NEO交易所上市，交易代碼為？CCHW。截至本報告之時，該公司的普通股也在加拿大證券交易所(Cse)上市，代碼為？CCHW？，在OTCQX最佳市場上市，代碼為？CCHWF，在法蘭克福證券交易所上市，代碼為？3LP。

2022年3月23日，本公司與Cresco Labs LLC(Cresco Labs)聯合宣佈，本公司與Cresco Labs已達成最終安排協議，根據該協議，Cresco Labs將收購本公司的所有已發行和已發行股份(公司股份)(Cresco 交易)。根據慣例的成交條件和必要的監管批准，Cresco的交易預計將於2022年第四季度完成。根據安排協議的條款，公司股東(公司股東)將按持有的每股公司普通股(或同等股份)獲得0.5579的Cresco Labs附屬有表決權股份(每股完整股票，一股Cresco Labs股票)，經調整，相當於代價企業總價值約為20億美元，基於Cresco Labs股票截至2022年3月22日在CSE的收盤價。在Cresco交易生效後，公司股東將持有形式上的Cresco Labs約35%的股份(按完全攤薄的現金、國庫法計算)。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這一傳染性疾病的暴發以及相關的不利公共衞生事態發展對全球範圍內的勞動力、經濟和金融市場造成了負面影響。公司在2020年上半年發生了與新冠肺炎相關的收入下降和額外支出。2020年上半年，公司在馬薩諸塞州的業務受到成人使用業務暫時關閉的影響，在伊利諾伊州和加利福尼亞州的業務受到與社交距離相關的規定和限制公司零售業務以路邊提貨的影響。在截至2021年12月31日的年度內，除加州市場外，公司的經營業績並未受到疫情的重大影響。目前，公司正在密切監測疫情對其所有業務方面的影響，公司無法預測疫情的持續時間或規模疫情的不利結果及其對公司業務或運營業績的影響。

本公司面臨生命科學和消費品行業常見的風險，包括但不限於遵守政府法規、監管批准、競爭市場、新技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、市場接受度的不確定性以及獲得額外融資的需要。

雖然大麻和注入CBD的產品根據美國許多州的法律是合法的(適用不同的限制)，但美國聯邦受控物質法案將所有大麻歸類為附表I藥物，無論是用於醫療還是娛樂用途。根據美國聯邦法律，附表I藥物或

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

物質很有可能被濫用，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏安全性。

近年來，一項臨時聯邦立法禁止司法部使用撥付的資金執行幹預州醫用大麻法律實施的聯邦法律，該立法已被納入國會通過的多項撥款法律。這個所謂的預算附加條款被稱為羅巴赫-法爾修正案。自2015年以來，《羅爾巴赫-法爾修正案》已被列入連續的撥款立法或決議。羅爾巴赫-法爾修正案最近在2021年的綜合撥款法案中得到延長，該法案為聯邦政府的機構提供資金至2021年9月30日，並通過一項權宜之計將該法案延長至2022年9月30日。值得注意的是，《羅爾巴赫-法爾修正案》僅適用於醫用大麻項目，並沒有為針對成人使用活動的執法提供同樣的保護。

重要會計政策摘要

準備的基礎

所附合並財務報表是根據截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的美國公認會計原則(GAAP)編制的。從2019財年開始，該公司將其財務報告週期從4-4-5周在最接近12月31日的週六結束的報告週期改為日曆報告週期。據此，本公司2019財年自2018年12月29日起至2019年12月31日止。

重大會計判斷、估計和假設

在編制本公司的綜合財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響政策的應用和報告的資產和負債金額以及收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。如果對會計估計的修訂僅影響該期間，則在該期間確認對會計估計的修訂，如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認對會計估計的修訂。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、其部分擁有的附屬公司的賬目，以及根據協議由本公司控制的賬目，在抵銷公司間交易及結餘後按合併基礎編制。當公司對被投資方擁有權力、當公司面臨或有權從被投資方獲得可變回報時，以及當公司有能力通過對被投資方的權力影響這些回報時，就存在控制權。本公司根據協議控制的實體的財務報表自控制開始之日起全面合併，並自控制終止之日起解除合併。

對關聯公司的投資

本公司在商業實體中有投資，包括普通或有限合夥企業、合作企業或其他形式的股權參與。該公司確定此類投資是否涉及

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

基於主體實體特徵的可變利益實體(vie？)。如果該實體被確定為VIE，而本公司被確定為該實體的主要受益人，則本公司將VIE合併，另一方在VIE中的股權將作為非控股權益入賬。

本公司一般會就其於VIE所作的投資入賬，而該等投資已確定其並不擁有財務上的控股權，但在權益法下對至少20%的所有權權益有重大影響及持有該等權益。任何此類投資不符合權益法下的會計參數，將使用成本法進行會計處理，除非該投資具有易於確定的公允價值，然後按該公允價值進行報告。對未合併VIE的投資計入綜合資產負債表中的非流動資產。在列報的期間，來自關聯公司的收入並不重要。

如果一家實體未能滿足VIE的特徵，本公司將根據投票模式對該實體進行評估。在投票模式下，如果該實體直接或間接擁有超過50%的有表決權股份，並確定其他股權持有人沒有實質性的參與權，本公司將對該實體進行合併。

本公司每年評估是否有任何客觀證據顯示其於聯營公司的權益受損。如減值，本公司應佔聯營公司相關資產的賬面價值將減記至其估計可收回金額(即公允價值減去出售成本或使用價值中的較高者)，並計入綜合

非控制性權益

非控股權益(NCI)代表由外部各方擁有的股權。本公司選擇按其在被收購方可識別淨資產中已確認金額的比例份額來衡量每一項NCI。可歸因於NCI的淨資產份額作為權益的組成部分列示。他們在淨收益或虧損和綜合收益或虧損中的份額直接在權益中確認。子公司的總綜合收益或虧損歸於公司股東和NCI，即使這導致NCI出現赤字餘額。

細分市場、地理區域和客户信息

該公司已確定，它在一個單一的經營和可報告的部門--大麻的生產和銷售中經營。這與首席運營決策者分配資源和評估績效的方式是一致的。由於相同的原料成分(大麻)、相似的種植過程性質、客户類型或類別以及行業的監管性質，該公司的產品具有相似的特徵。沒有單一外部客户的交易收入超過合併收入的10%。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，在美利堅合眾國以外賺取的收入無關緊要。截至2021年12月31日和2020年12月31日，位於美國境外的長期資產並不重要。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

顯著濃度

下表列出了收入佔公司綜合經營報表中總收入的10%或更多的州：


	截至的年度
	2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
科羅拉多州		21.8	%		21.3	%		*
賓夕法尼亞州		11.5	%		19.5	%		20.6	%
加利福尼亞		11.5	%		*			*
馬薩諸塞州		10.3	%		19.8	%		39.3	%
亞利桑那州		*			*			14.8	%
紐約		*			*			13.0	%

州政府在特定期間的收入不大於或等於總合並收入的10%。

功能貨幣

加元是母公司的本位幣。本公司所有子公司均以美元作為其功能貨幣。這些合併財務報表以美元列報。由於母公司的功能貨幣與子公司不同而產生的換算調整是最低限度的。此外，交易損益並不重要。

或有事件

在正常業務過程中，公司會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括產品和環境責任。當可能會產生負債，並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄該等或有損失的應計項目。本公司在滿足以下所有條件時記錄或有收益：(A)支付給本公司的金額已知，(B)不存在上訴或撤銷的可能性，以及 (C)合理地保證可收回性。

計量基礎

該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎，按歷史成本編制，但若干財務工具除外，該等工具按公允價值計量，詳見以下會計原則。其他測量基準在適用的説明中進行了説明。此外，這些合併財務報表採用權責發生制會計基礎編制。

企業合併

本公司根據收購會計方法對企業合併進行會計處理，這要求其在收購日將收購資產和按公允價值承擔的負債與商譽分開確認。雖然本公司使用其最佳估計及假設來準確評估收購日期所收購的資產及承擔的負債作為或有對價，但在適用的情況下，估計本身是不確定的，並須予修訂。因此，在測量過程中

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

自收購日期起計最長可達一年的期間，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵消。在計價期結束或所承擔的資產或負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整將在本公司的綜合經營報表中確認。企業合併會計要求本公司作出重大估計和假設，尤其是在收購日，包括無形資產估計、承擔的合同義務、收購前或有事項、和或有對價(如適用)。儘管本公司相信其過去作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計在一定程度上是基於從被收購公司的管理層獲得的歷史經驗和信息，具有內在的不確定性。根據收益法對某些收購的無形資產進行估值的關鍵估計包括來自產品銷售、客户合同、收入增長率、客户增長期和貼現率的未來預期現金流的增長。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

受限現金

限制性現金主要包括與購置活動和其他合同義務有關的代管存款。

庫存

庫存包括原材料、製成品和在製品，如收穫前的大麻植物和待提取的副產品。種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、水電費、營養和灌溉，在收穫之前都被計入庫存。

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列示，成本按每個子公司的加權平均成本確定。成本包括與產品的製造和分銷直接相關的成本。這些成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸以及按正常產能確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。

可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計平均銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。在每個報告期結束時，公司都會對庫存陳舊情況進行評估，並以成本或可變現淨值中的較低者來衡量庫存。在確定過時時考慮的因素包括移動緩慢或無法銷售的物品。

持有待售資產和負債

本公司將其將出售的長期資產及相關負債歸類為持有待售期間(I)已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產可在

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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

其當前狀況；(Iii)已啟動尋找買方的現行計劃和出售資產所需的其他行動；(Iv)可能出售資產；(V)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；以及(Vi)不太可能對計劃進行重大更改或撤回計劃。本公司最初按賬面價值或公允價值減去任何出售成本後被分類為持有待售的長期資產計量。此計量產生的任何損失將在符合持有待售標準的期間內確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有出售的資產，本公司不再記錄該資產的折舊費用。本公司於每個報告期內評估長期資產的公允價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有以待出售為止。

財產和設備

物業及設備按成本、累計折舊及減值損失(如有)淨額列賬。財產和設備的折舊取決於對使用年限的估計，這是通過行使判斷而確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，並考慮到經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。

折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的。使用下列條款和方法：


		預計使用壽命
建築物		40年
傢俱和固定裝置		5年
裝備		5年
計算機和軟件		3年
租賃權改進		租賃年限或經濟年限中較短的一個

資產剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告期結束時進行審查，並在適當情況下進行預期調整。在建工程按成本計量，反映尚未投入使用的財產或設備建造或改善所發生的金額。完工後，在建工程將根據資產的性質重新分類為建築或租賃改進，並在資產的預計使用年限內進行折舊。

一項設備在處置時或在預計其使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面價值之間的差額計算)計入資產終止確認當年的營業報表和綜合虧損。

租賃改進在投入使用時按租賃條款折舊。

無形資產和商譽

本公司以公允價值記錄在企業合併中取得的商譽及無形資產，該等資產主要採用市值法及收益法估值技術計算。這些衡量標準包括以下主要假設：(1)預計的收入、支出和現金流；(2)終點站

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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

期間收入增長和現金流，(3)估計的加權平均資本成本，(4)根據資產假設的貼現率，(5)特許權使用費，(6)啟動成本，(7)客户經常性收入比率和(8)税率。這些假設與假設的市場參與者將使用的假設一致。由於本公司在評估商譽和無限期無形資產的減值時需要作出估計和假設，實際交易金額可能與這些估計值大不相同。此外，如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求為這些資產記錄減值。

收購後，無形資產按累計攤銷淨額和減值損失(如有)入賬。固定年限無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式確認，但不超過合同期限，如下所示：


		預計使用壽命
牌照及許可證		10-15年
商標和商號		5-10年
客户關係		5-7年

估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底進行檢討，估計數字如有任何變動，均會作前瞻性會計處理。

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的總購買價格超過公允價值的部分。該公司定義了它作為其報告單位運營的每個州。商譽被分配給每個確定的報告單位，即國家(比業務分部低一個級別)。

商譽不攤銷，如果情況表明商譽可能減值，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。這包括但不限於商業環境、市場狀況的重大不利變化，或其他表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的事件。

商譽減值測試

根據會計準則，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽或無限期無形資產更有可能減值。如果某一實體在評估後得出該資產未減值的結論，則該實體無需採取進一步的行動。然而，如果實體得出不同的結論，則需要使用量化減值測試來確定資產的公允價值，如果減值，相關資產必須減記為公允價值。

商譽的量化減值測試將報告單位的公允價值與其淨資產的賬面價值進行比較，包括商譽。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，則賬面金額超過報告單位公允價值的金額將計入公司運營的減值費用。公允價值的估計需要使用重要的不可觀察的投入，代表公允價值計量的第三級。本公司採用收入法、市場法或兩者相結合的方法為每個報告單位確定公允價值。收益法包括預測預計的財務信息(如收入增長率、利潤率、税率、營運資本和資本支出)，並選擇反映估計未來現金流固有風險的貼現率。在市場法下，公允價值是基於觀察到的市場數據。如果使用多種評估方法，則會對結果進行適當的加權。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

本公司於10月1日或更頻繁地對其商譽進行年度評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或行業整體需求的下降，表明本公司更有可能將報告單位的公允價值降至低於其賬面價值(包括商譽)。

長期資產的可回收性

當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其使用年限有限的長期有形及無形資產的減值可回收性。此類觸發事件或環境變化可能包括：長期資產的市場價格大幅下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，包括行業技術進步導致的因素，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，資產集團預期產生的收入或現金流顯著不利惡化，成本累計大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額、顯示與使用長期資產相關的持續虧損的當前或未來運營或現金流虧損、或當前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，代表可確認現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。如果事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，並且可歸因於該資產組的預期未貼現的未來現金流少於該資產組的賬面金額, 減值損失相當於資產的賬面價值超過其公允價值，計入減值損失。公允價值是根據估計的貼現未來現金流量確定的。

如附註19所述，本公司於2021年10月1日採用科羅拉多州、加利福尼亞州及賓夕法尼亞州報告單位水平的可恢復性測試進行量化減值分析。本次量化減值分析並無為長期資產確認減值損失。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按可歸因於財務報表與資產及負債税基差異的未來税務後果確認，並按預期差異將撥回的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司經常評估實現其遞延税項資產利益的可能性，如果根據所有現有證據，確定部分税收優惠將無法實現，則可能記錄估值津貼。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這一決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果公司確定將來無法實現其全部或部分遞延税項資產，則估值津貼為

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

已錄製。如果公司後來意識到它將來能夠實現其遞延税項資產超過淨記錄金額，它將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據《會計準則彙編》(ASC)740的規定記錄不確定的税務倉位，依據兩個步驟：(1)本公司根據税務倉位的技術優勢決定税務倉位是否更有可能持續，以及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税務優惠金額。

不考慮與公司收購相關的未確認税收優惠的賠償條款，公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的利息和罰款。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用在發生時計入費用。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司分別產生廣告及推廣費用16,255美元、6,083美元及5,792美元，並於綜合經營報表及全面虧損中計入銷售、一般及行政費用。

售後回租交易

本公司可不時訂立售後回租交易，為若干物業收購及資本開支提供資金，據此，本公司將物業出售予第三方，並同意將物業回租一段時間。為確定物業轉讓是否應計入出售，本公司評估是否已根據ASC 606規定的收入確認指引將控制權轉讓給第三方。

如果轉讓資產被視為按市場條款出售，本公司將根據收到的現金收益確認出售的交易價格，取消確認相關資產的賬面價值，並在綜合經營報表中確認資產賬面價值與交易價格之間的任何差額的損益。然後，該公司根據其租賃會計政策對回租進行會計處理。

如果資產轉讓被確定不是按市場條款出售，本公司將該交易作為融資安排進行會計處理，因此不確認任何設備銷售。本公司在賬面上保留該物業的歷史成本及相關累計折舊，並在其剩餘使用年限或初始租賃期中較短的時間內繼續對該物業進行折舊。該資產在財產和設備內列報，在合併資產負債表中淨額列報。這些交易的所有收益均作為財務債務入賬，並在合併資產負債表中作為非流動債務列報。租賃付款的一部分被確認為融資義務的減少，一部分被確認為基於推定利率的利息支出。

使用權資產和租賃負債

本公司已就某些設施、車輛及設備訂立租賃協議，該等設施、車輛及設備有權使用標的資產，並要求在租賃期內支付租金。在…

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

在租賃協議開始時，本公司評估該協議是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，在這種情況下，該資產被歸類為租賃。對每一份租賃進行進一步分析，以檢查其是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。所有已確認租賃均記錄於綜合資產負債表內，並附有相應的租賃使用權資產淨值，代表租期內相關資產的使用權，以及營運租賃負債，代表因租賃而產生的支付租賃款項的責任。本公司已選擇不確認短期租賃(租期12個月或以下的租賃)和低價值資產租賃的租賃資產和租賃負債。租賃使用權資產、淨額及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的現值主要是根據租賃開始日可獲得的信息採用遞增借款利率確定的。

經營性租賃的租賃費用按租賃期內的直線法入賬，可變租賃成本記為已發生。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。融資租賃利息費用按有效利息法確認，資產折舊按資產租賃期限和使用年限中較短的部分按直線計提。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，營運及融資租賃使用權資產均會與其他長期資產一樣，就減值問題進行審核。在使用權資產減值後，該資產的任何剩餘餘額將按剩餘租賃期或估計使用年限中較短的時間按直線攤銷。

收入確認

履約義務

公司通過將承諾產品的控制權轉讓給客户來履行其履約義務時確認銷售收入，這發生在客户獲得直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有剩餘利益的時間點。來自公司零售業務的收入在客户實際擁有產品時確認，該產品發生在在公司自己的零售店購買的商品的銷售點，或在通過在線網站訂購的商品發貨時。此類收入是根據歷史趨勢記錄的估計回報淨額。

公司批發業務的收入通常在產品發貨時確認，此時所有權轉移，損失風險轉移到客户身上。

該公司的收入分列如下：


	截至的年度
	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
藥房	$	376,582	$	164,011	$	70,580
種植和批發		83,180		15,347		6,780
其他		318		145		99

	$	460,080	$	179,503	$	77,459

本公司確認的收入金額反映其預期有權獲得的對價，以換取履約義務。收入是扣除折扣和以下項目未賺取收入後的淨額

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

公司的忠誠度計劃。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司分別獲得了61,171美元、19,507美元和12,166美元的收入折扣。折扣由公司在促銷日或週末提供。折扣還提供給員工、老年人和其他類別的客户，可能包括降價和優惠券。可變對價是在合同開始時根據當前銷售水平和歷史經驗使用期望值方法在交易價格中估計的，受約束。付款通常在將貨物轉移給客户時或在公司信用政策允許的指定時間段內支付。

向客户收取的銷售税在到期時匯至相應的徵税管轄區，並被排除在銷售收入之外，因為公司認為自己是收取和匯出銷售税的直通渠道。在適用的情況下，所有產品銷售的運費收入也會在某個時間點以一致的方式確認。開具發票和到期付款之間的期限並不重要，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户和客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短。

該公司通過管理費收入和哥倫比亞關懷協會的國家信用卡(CnC卡)的逾期利息等服務產生了一筆無形的收入。管理費收入隨着時間的推移而確認，因為管理服務的接受者從所提供的服務中獲得價值。隨着時間的推移，CNC卡上逾期的金額的利息被確認為利息收入。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司從數控程序中分別獲得了4,524美元、3,476美元和2,126美元的收入。這些收入包括在上文提到的零售收入中。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，在扣除壞賬準備384美元、188美元和54美元后，公司的應收賬款分別為1,173美元、784美元和483美元。這些應收款包括在合併資產負債表的項目內。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，本公司與數控程序管理相關的費用分別為454美元、522美元和222美元。這些費用包括在經營和全面虧損合併報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。CnC卡上逾期金額的利息無關緊要。

忠誠度積分獎勵計劃

在某些市場，該公司為其藥房客户提供忠誠度獎勵計劃。該公司為其客户提供忠誠度積分獎勵計劃，允許其客户在未來購買時獲得折扣。購買合格商品時，即可獲得忠誠度積分。當客户達到一定數量的積分時，客户可以在他/她的下一次店內購買時兑換積分，最高不超過某一年的最低限額。未兑換的忠誠度積分自獲得之日起六個月後自動失效。

銷售產生的收入的一部分分配給獲得的忠誠度積分。分配給獲得的積分的金額將推遲，直到忠誠度積分兑換或過期。

遞延收入

遞延收入是指在公司將產品或服務的控制權轉讓給客户之前收到的現金付款，通常包括公司忠誠度計劃的未賺取收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延收入餘額分別為2,956美元和2,254美元，並計入應計費用和其他流動負債。

F-18

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

合併資產負債表。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了6591美元的淨收入，這些收入來自前幾年記錄為遞延收入的金額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司沒有從前幾年記錄為遞延收入的金額中確認任何金額為淨收入。截至2021年12月31日的遞延收入餘額預計將在未來12個月內確認為收入。

應收賬款淨額

應收賬款由客户的應收賬款和應收賬款組成。本公司為估計損失計提了壞賬準備。在確定撥備時，考慮因素包括基於歷史收集經驗、應收賬款的賬齡以及其他經濟和行業因素的可收回概率。當公司意識到任何特定的收款問題時，某些應收賬款可能會被全額保留。

信貸損失

信用損失準備金基於多種因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以前的損失記錄、特定客户的償債能力以及有關客户支付能力的任何其他可用前瞻性數據。

銷售税

銷售從客户那裏收取的税款不包括在收入中。

銷貨成本

銷售商品成本包括收購和生產存貨以供出售給本公司客户所產生的金額，包括購買材料的成本、運費、折舊、直接人工和其他僱傭成本、種植設施成本、消費税以及陳舊和庫存變現準備金的變化。

當產品售出並確認銷售收入淨額時，或在存貨減記的情況下，當情況顯示存貨的賬面價值超過其可收回價值時，這些成本反映在公司的綜合經營報表和全面虧損中。此外，銷售成本還包括與某些免費或大幅折扣產品相關的成本。這些激勵成本在公司確認相關收入的同時確認。

基於股權的支付安排

本公司根據ASC 718衡量向員工和董事支付的所有股權薪酬安排，薪酬？庫存薪酬薪酬。本公司的股票薪酬成本是根據股票獎勵授予日的公允價值計量的。它被確認為在必要的服務期內的費用，通常代表歸屬期。沒收行為在發生時予以確認。本公司使用股票的當前市場價格、Black-Scholes期權估值模型或蒙特卡洛模擬估值模型(以最合適者為準)估計每項股票獎勵在其計量日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬估值模型納入了一些假設，如工具的預期期限、波動率

F-19

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

參考該工具的相關條款以及本公司在類似工具上的經驗，確定本公司於初始授權日的未來股價、無風險利率、未來股息收益率及估計沒收金額。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。

預期波動率是基於公司股票價格的歷史波動率。無風險利率以美國財政部報價的利率為基礎，這些證券的到期日與預期壽命接近。預期壽命主要基於本公司以往頒發的獎項的歷史鍛鍊經驗。預期股息收益率為零，因為該公司從未支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會支付任何股息。

業績限制性股票獎勵的支出根據授予日獎勵的公允價值、根據相關獎勵協議的條款預期歸屬的股份數量以及必要的服務期確認。

股權分類普通股認股權證

本公司將購買其普通股股份的某些認股權證分類為其綜合資產負債表上的權益，因為該等認股權證被視為與本公司普通股股份掛鈎。對於不符合負債權證標準並在本公司綜合資產負債表上被歸類為股權工具的權證，本公司使用Black-Scholes模型來計量權證在發行時的價值。

可轉債

確定可轉換債務組成部分的依據是對合同安排實質內容的解釋，因此需要作出判斷。這兩個組成部分的分離影響到發行時對可轉換債務的初始確認以及隨後對負債組成部分利息的確認。負債公允價值的釐定亦基於若干假設，包括合約未來現金流量、貼現率及任何衍生金融工具的存在。

金融工具

本公司遵循FASB ASC 820中的指導，公允價值計量和披露，或ASC 820，它定義了公允價值，並建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

一級成本投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

二級估值基於非活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價。

第三級價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入。

F-20

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

在估計公允價值時，本公司在可獲得的範圍內使用市場可觀察數據。在某些情況下，如沒有第1級資料，本公司可聘請第三方合資格估值師進行估值。若估值基於市場上較少可見或不可見的模型或投入，則公允價值的釐定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度，以分類為第3級的工具最大。公允價值層次內的金融工具的水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，本公司本身的假設也會被設定為反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將使用的那些。該公司使用的價格和投入在計量之日是最新的，包括在市場混亂時期。在市場錯位時期，許多工具的價格和投入的可觀測性可能會降低。在估計公允價值時，本公司儘可能使用可觀察到的市場數據。在無法提供1級投入的某些情況下，公司可聘請第三方合格估價師進行評估。這種情況可能會導致儀器從1級重新分類為2級，或將2級重新分類為3級。

金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。金融資產和金融負債在本公司成為該金融工具合同條款的一方時在綜合資產負債表中確認。

金融資產和金融負債的初始計量

金融資產及負債於初始確認時按公允價值確認，另加任何直接應佔交易成本(當其後未按公允價值透過損益計量)。

後續測量

後續期間的計量取決於金融工具的分類。本公司將其金融工具分為以下類別：按公允價值計提損益、持有至到期、可供出售的貸款及應收賬款，以及其他金融負債。

本公司的3級金融工具包括與向股東發行的應付可轉換票據相關的衍生負債(見附註5)。

可轉換債券的轉換虧損

根據本公司可換股債券的條款，本公司獲準向可換股債券持有人提供額外的優惠，作為將其可換股債券轉換為普通股的誘因。向可轉換債券持有人提供的額外激勵由本公司確認相當於因激勵計劃而發行的額外股票的公允價值的轉換損失。已轉換債務的賬面淨值與誘因損失之間的差額計入股本。與可轉換債務內嵌入的轉換功能相關的衍生負債的減少也計入股本。

F-21

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

房地產資產收購的會計處理

本公司的房地產收購一般作為資產收購入賬，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項或一組類似的可識別資產中。本公司根據收購成本記錄收購資產的成本，這是轉移給賣方的對價，一般包括與收購相關的直接交易成本。

最近採用的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(話題740)：簡化所得税的核算 。此次更新包含多項條款，旨在簡化所得税的會計處理。更新在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。從2021年1月1日開始，該公司採用了主題740中的指導。該項採用並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，《投資與股權證券》(主題321)，《投資與股權方法和聯合風險投資》(主題323)，以及《衍生工具與對衝》(主題815)，澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。最新情況除其他事項外，澄清了公司應考慮可觀察到的交易，這些交易要求公司在緊接應用權益法之前或在停止權益法之後，為了應用根據主題321的計量備選方案而應用或停止主題323，投資和權益法及合資企業下的權益法。此次更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。該公司正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有股權中的可轉換工具和合同。在其他變化中，ASU 2020-06從美國公認會計準則中刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式，因此，在採用後，實體將不再單獨在股權中為此類債務提供嵌入的轉換功能。同樣，嵌入的轉換功能將不再作為利息支出在工具的生命週期內攤銷到收入中。相反，實體將完全將可轉換債務工具作為債務入賬，除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。在其他潛在的影響中，這一變化預計將減少報告的利息支出，增加報告的淨收入，並導致某些轉換特徵資產負債表金額從股東權益重新分類為負債，因為它與公司的可轉換優先票據有關。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益(EPS)的影響，這與公司在現行準則下的會計處理方式一致。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，允許在12月15日之後的財年提前採用, 2020，並可在完全追溯或修改追溯的基礎上採用。該公司於2021年1月1日開始採用新標準。採用該標準並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

F-22

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

重新分類

已對前幾年合併財務報表和附註進行了某些重新分類，使之符合本年度的列報方式。這些重新分類不影響在綜合經營報表和全面虧損中列報的毛利潤、經營虧損、扣除所得税準備前的虧損以及淨虧損和全面虧損。

反向收購交易

2018年11月21日，CGGC與Columbia Care LLC簽訂了一項合併協議(合併協議)，規定Columbia Care LLC與CGGC新成立的子公司合併(合併)。2019年4月26日(收購日)，公司完成合並。根據合併協議的條款，CGGC收購了Columbia Care LLC已發行和已發行的所有權權益的100%，以換取CGGC股本中普通股和比例投票權股份的發行。在合併之前，CGGC以1比3的方式合併其普通股，並更名為Columbia Care Inc.。合併後，Columbia Care LLC成為一家由公司全資擁有的單一成員合夥企業。

雖然CGGC是Columbia Care LLC的合法收購人，但RTO一直被視為反向資產收購，因此為了會計目的，Columbia Care LLC被確定為收購人。RTO按被視為由Columbia Care LLC發行的股份的公允價值計量，以便合併後實體的所有權權益與交易採用Columbia Care LLC收購CGGC 100%股份的法律形式相同。被視為已由Columbia Care LLC發行的股份的公允價值與CGGC收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額，代表Columbia Care LLC收到的公開上市的價值，並記入股權的借方。哥倫比亞關懷有限責任公司收購的CGGC的可識別資產和負債基於其在收購日期各自的公允價值，支付如下：


取得的淨資產
現金	$	120,193

支付的對價
CGGC股東持有的19,077,096股普通股	$	111,339
CGGC股東持有的5,394,945份認股權證		19,925

	$	131,264
可歸因於獲得上市地位的價值	$	11,071

截至2019年12月31日止年度，本公司的上市費用為3,961美元。支付的對價131,264美元中包含的普通股和認股權證的公允價值是基於對公司股票的獨立估值和CGGC股東在收購日的稀釋基礎上確定的。支付的對價19,925美元中包含的認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型計算的，假設如下：


預期波動率	70.00	%
預期期限(年)	5.00
預期股息	0.00	%
無風險利率	1.52	%

F-23

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

波動性是通過使用具有代表性的上市大麻公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來估計的。

本公司根據ASC 480評估作為購買代價的一部分而發行的認股權證，區分負債和ASC 815-40、衍生工具和實體自有權益中的對衝合約。這些認股權證沒有贖回功能，與我們在NEO交易所的普通股分開交易。它們可以在2024年4月26日到期前按一對一的轉換比率轉換為股票，前提是權證持有人支付每份認股權證10.35美元(加元)的固定行使價。在未來股票拆分、合併、股票分紅等特定情況下，結算金額可能會發生變化。這些可能影響結算金額的變量將作為固定換固定遠期或股權期權的公允價值的投入。由於本公司於2018年較早採納ASU 2017-11的規定，與未來供股相關的下一輪撥備的價值只會在其被激活且實際執行價格或轉換功能有所降低時才會被確認。本公司認定這些認股權證是獨立的金融工具，有資格作為衍生品計入範圍豁免。進一步, 認股權證協議並不禁止未登記股票的結算，也不包含任何以現金結算的追加或全額支付撥備或公司未能向美國證券交易委員會備案時的現金支付撥備。本公司擁有無限數量的授權股份，不需要在任何時候就認股權證協議提供抵押品。權證持有人的權利並不高於股東的權利。因此，本公司斷定該等認股權證符合歸入股東權益的標準，並應於RTO日期按公允價值計量。除非發生需要將認股權證重新分類的事件，否則不需要對計量金額或分類進行任何更改。該公司重新評估了截至2021年、2020年和2019年12月31日的合同分類，注意到分類和/或衡量沒有變化。

盤存

該公司的庫存詳情見下表：


	2021年12月31日		2020年12月31日
正在進行中的大麻正在進行治療和最終保存	$	52,519	$	35,368
製成品：幹大麻、濃縮物和可食用產品		41,233		18,959
配件和用品		815		477

總庫存	$	94,567	$	54,804

F-24

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

經常和長期債務

本期債務和長期債務淨額見下表：


	未償還本金
	2021年12月31日			2020年12月31日
定期債務	$	69,965		$	69,965
2025年可轉換票據		74,500
按揭票據		20,000
2023年可轉換票據		5,600			18,760
與收購相關的房地產票據(見附註6)		7,000
與收購有關的本票(見附註6)		4,875			8,776
與收購有關的應付票據(見附註6)		3,314

		185,254			97,501
未攤銷債務貼現		(19,301	)		(10,500	)
未攤銷遞延融資成本		(5,379	)		(3,079	)
未攤銷債務溢價		327			607

總債務，淨額		160,901			84,529
較少的當前部分*		(1,884	)		(8,439	)

長期部分	$	159,017		$	76,090

債務的當期部分包括定期債務、抵押票據、收購相關本票和收購相關應付票據的預定付款，扣除相應部分的未攤銷債務貼現、債務溢價和未攤銷遞延融資成本。

下表彙總了截至2021年12月31日公司未償債務的預定本金支付情況：


	2022		2023		2024		2025		2026		此後		總計
定期債務	$	31,750	$	38,215	$		$		$		$		$	69,965
可轉換票據				5,600				74,500						80,100
按揭票據		561		540		621		659		621		16,998		20,000
與收購相關的房地產票據(見附註6)				2,000		5,000								7,000
與收購有關的本票(見附註6)		1,500		1,500		1,500		375						4,875
與收購有關的應付票據(見附註6)		100		105		109		113		118		2,769		3,314

	$	33,911	$	47,960	$	7,230	$	75,647	$	739	$	19,767	$	185,254

截至2021年12月31日，本公司遵守所有財務契約，且並無拖欠任何債務安排下的任何條文。

F-25

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表列出了本公司截至2021年12月31日年度的本期和長期債務情況：


	平衡，一月一日		借債		採辦相關		轉換			還款			平衡，12月31日
定期債務	$	69,965	$		$		$			$			$	69,965
2025年可轉換票據				74,500										74,500
按揭票據				20,000										20,000
2023年可轉換票據		18,760						(13,160	)					5,600
與收購相關的房地產票據(見附註6)						7,000								7,000
與收購有關的本票(見附註6)		8,776				6,000					(9,901	)		4,875
與收購有關的應付票據(見附註6)						3,363					(49	)		3,314

	$	97,501	$	94,500	$	16,363	$	(13,160	)	$	(9,950	)	$	185,254

下表列出了本公司截至2020年12月31日的年度的本期和長期債務情況：


	平衡，一月一日	借債		採辦相關		平衡，12月31日
定期債務	$	$	69,965	$		$	69,965
2023年可轉換票據			18,760				18,760
與收購有關的本票(見附註6)					8,776		8,776

	$	$	88,725	$	8,776	$	97,501

2025年可轉換票據

2021年6月29日，該公司完成了2025年到期的6.0%有擔保可轉換票據(2025年可轉換票據)的發售，本金總額為74,500美元。

2025年可轉換票據是本公司的優先擔保債券，將計收利息，每半年支付一次，並於2025年6月29日到期，除非提前轉換、贖回或回購。2025年可換股票據可由持有人選擇自發行日期起至到期日前10天為止轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前一個營業日應付的6.49美元，向下調整支付給普通股持有人的任何現金股息及其他慣常調整。本公司可於2023年6月29日或之後按面值全部或部分贖回債券，條件是緊接本公司行使贖回權利的前30個交易日中，在加拿大證券交易所或NEO交易所交易的普通股成交量加權平均價超過債券換股價的120.0%，贖回價格相當於2025年可轉換債券本金的100.0%，另加截至但不包括贖回日期的應計但未付利息。

2025年可轉換票據要求在2025年6月29日之前只支付利息，年利率為6.0%，每半年在6月和12月支付一次，從2021年12月開始支付。2025年

F-26

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

可轉換票據將於2025年6月29日全額到期。該公司與2025年可轉換票據相關的融資成本為3190美元。2025年可轉換票據的本金金額和轉換價格以美元計價。由於本公司的本位幣為加元，因此，待清償的債務金額取決於結算日適用的外匯匯率。因此，2025年可轉換票據代表了發行固定數量的股票以支付可變金額的負債的義務。由於2025年可轉換票據的這一轉換功能，本公司無法從衍生品會計中獲得例外。因此，這一轉換特徵被計入內含衍生負債，並在債務發行日以15,099美元的公允價值計量，並有相應的債務折扣，反映為可換股票據的賬面價值減少至。公司在每個資產負債表日對衍生負債進行公允估值。嵌入衍生工具的公允價值變動於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。債務折價在2025年可轉換票據的期限內攤銷。

2023年可轉換票據

2020年6月19日，公司完成了第一批高級擔保可轉換票據(可轉換票據)的發售，本金總額為12,800美元。於2020年7月期間，本公司完成其後各期的本金總額為5,960美元。

可轉換票據可轉換為普通股，轉換價格為3.79美元(加元)。為了確定可轉換票據轉換時可發行的普通股數量，交回轉換的可轉換票據的本金應被視為按加拿大銀行在緊接可轉換票據交回轉換日期前一天公佈的收盤匯率從美元轉換為加元。可轉換票據要求在2023年12月19日之前只支付利息，年利率為5.0%，從2020年12月31日開始每半年支付一次，6月30日和12月31日支付一次。可轉換票據將於2023年12月19日全額到期。本公司因發行可換股票據而產生的融資成本為175美元。

本公司認定，可換股票據代表發行數目可變的股份作為可變金額負債的義務，因為待清償的負債金額取決於結算日的適用外匯匯率。符合ASC 480標準區分負債與股權，金融工具中發行可變數量權益單位的轉換功能不符合權益的定義。因此，此類轉換特徵必須作為內含衍生負債入賬，並按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認公允價值變動。於初步確認時，本公司於綜合資產負債表中於其他長期負債內記錄衍生負債5,364美元及相應的債務折讓，反映為可換股票據賬面價值的減值。公司在每個資產負債表日對衍生負債進行公允估值。嵌入衍生工具的公允價值變動於簡明的綜合經營報表及全面虧損中確認。債務折扣在2023年可轉換票據的期限內攤銷。

可轉換票據的轉換

2021年4月，本公司向可換股票據持有人提供獎勵計劃，據此，本公司將向於2021年5月28日或之前交出其可換股票據的每名票據持有人以私募方式發行20股本公司普通股-

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

為轉換而退還的可轉換票據本金總額為千美元。根據這一激勵計劃，在轉換為13,160美元的可轉換票據後，發行了4,550,139股可轉換票據。這些轉換導致確認轉換虧損1,580美元，減記衍生負債、債務貼現和債務攤銷分別為12,127美元、2,855美元和93美元，並相應計入已繳資本23,919美元。2020年發行的可轉換債券中有5,600美元的可轉換票據持有人沒有將其債務轉換為普通股，截至2021年9月30日，2020年發行的可轉換債券中仍有5,600美元未償還。

嵌入衍生品的2025年可轉換票據和2023年可轉換票據

嵌入衍生工具的公允價值是在發行之日和每個報告期結束時使用蒙特卡洛模擬模型計算的，其假設如下：


	十二月三十一日， 2021			6月29日， 2021			十二月三十一日， 2020			6月19日， 2020
預期波動率		63.8	%		64.6	%		80.0	%		80.0	%
預期股息		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%
2025年可轉債的預期期限(年)		3.5			4.0
2025年可轉換債券的無風險利率		1.1	%		0.8	%
2023年可轉債的預期期限(年)		2.0						3.0			3.5
2023年可轉債無風險利率		0.9	%					0.3	%		0.3	%

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認衍生工具重新計量收益13,286美元及衍生工具重新計量開支11,745美元，並在綜合經營報表中列為其他開支(收益)。

抵押貸款

2021年12月，本公司與一家銀行簽訂了定期貸款和擔保協議。該協議規定了20,000美元的房地產抵押貸款，年利率相當於華爾街最優惠利率(指數)加2.25%。債務分59個月償還，每期138美元，2027年1月1日到期最後一次氣球付款，目前估計為16,998美元。與這項抵押相關，公司產生了655美元的融資成本。

定期債務

於2020年3月31日和2020年4月23日，公司完成了第一批和第二批私募票據(私募票據)，本金總額分別為14,250美元和1,000美元。私人票據要求在2024年3月30日之前只支付利息，年利率為9.9%，從2020年9月30日開始每半年支付一次，3月31日和9月30日支付一次。私人票據應於2024年3月30日全部到期。關於第一批和第二批非公開債券的發行，該公司發行了1,723,250份普通股認購權證，行使價為3.10美元(加元)。

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

於2020年5月14日，本公司完成一項合共19,115 優先擔保第一留置權票據單位的私募，總收益為19,115美元，每個5月份的單位包括(I)1,000美元本金13.0%的優先擔保第一留置權票據(3)和 (2)120份普通股購買認股權證(2)，行使價為每股普通股2.95美元(加元)(5月份私募配售)。在5月私募結束的同時，私募票據被交換為票據。此外，私人債券持有人獲額外發行130,388份5月權證，行使價為2.95美元(加元)。

2020年7月2日，該公司完成了第二次私募，共4,000個單位(7月單位)，總收益為4,000美元，每個7月單位包括(1)1,000美元的票據和(2)75份普通股認購權證(7月認股權證)，行使價為每股基礎普通股4.53美元(加元)。

於2020年10月29日、2020年11月10日和2020年11月27日，本公司分別完成了總計20,000、8,400和3,000個單位(單位數)的私募，總收益為32,054美元，每個單位包括(I)1,000美元債券和(2)60個普通股認購權證(秋天認股權證，連同5月和7月的認股權證)，行使價為每股基礎普通股5.84美元(加元)。

於二零二零年十一月三十日，本公司完成另一次共200個單位的私募配售，每個單位包括(I)1,000美元債券及(Ii)125個下跌認股權證。

根據持有人的選擇，每份認股權證可兑換一股普通股。這些認股權證將於2023年5月14日到期。

債券只需在2023年5月14日之前支付利息，年利率為13.0%，每半年支付一次，從2020年11月30日開始，每半年支付一次。該批債券將於2023年5月15日到期。該公司因發行這些票據而產生的融資成本為3373美元。本説明包含慣例條款和條件、陳述和擔保以及違約事件。

於初步確認時，本公司錄得6,298美元的權益儲備，反映已發行認股權證的公平價值，並相應減少票據的賬面價值。債務貼現將在票據期限內按實際利息法攤銷為利息支出。

包括在非公開配售的認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在發行之日計算的，假設如下：


預期波動率	80.0	%
預期期限(年)	3.0
預期股息	0.0	%
無風險利率	0.5	%

波動性是通過使用具有代表性的上市大麻公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來估計的。

定期債務-房地產

2016年1月，公司與多名個人簽訂了一項貸款和擔保協議(《協議》)，貸款總額為10,000美元。該協議的規定利率為7.0%

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

到期日為2019年1月25日。根據2017年3月31日的修正案，貸款本金總額從10,000美元增加到12,000美元。

經貸款人同意，可在截止日期兩週年前預付貸款。在截止日期兩週年當日及之後的任何時間，貸款均可在事先書面通知貸款人的三個工作日內預付全部或部分貸款。這些貸款是以公司持有的各種房地產為抵押的。

2019年1月，2,500美元的本金和37美元的應計利息被轉換為27,561個普通單位，償還了1,295美元的剩餘未償還本金。

營運資金貸款

2016年7月，本公司從多家貸款人獲得950美元的營運資金貸款(營運資金貸款)。營運資金貸款的法定利率為10.0%，到期日為2019年7月11日。週轉資金貸款是無擔保的。利息以現金欠款的形式支付，從2018年7月31日開始，此後每個季度的週年紀念日。公司獲準提前不少於三個工作日預付全部或部分貸款，併發出書面通知。

該公司於2018年12月向多家貸款人償還了650美元。剩餘的300美元於2019年1月支付。

利息和攤銷費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司債務的利息和攤銷費用總額如下：


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
利息支出	$	19,370			6,193		$	86
債務貼現攤銷		4,921			1,766			1
債務溢價攤銷		(280	)		(47	)
債務發行成本攤銷		1,502			468
其他利息(費用)收入，淨額		(779	)		(3,510	)		(1,328	)

利息支出總額	$	24,734		$	4,870		$	(1,241	)

本公司負債的加權平均利率為9.7%。

2022年2月私募

2022年2月3日，Columbia Care完成了本金總額為18.5萬美元的私募，本金9.50%的優先擔保第一留置權票據(2026年到期的票據)，獲得了總計153,250美元的現金毛收入。2026年債券是本公司的優先擔保債券，以面值的100.0%發行。2026年債券應計利息，每半年支付一次，除非提前贖回或購回，否則將於2026年2月3日到期。本公司可在2024年2月3日或之後按面值全部或部分贖回2026年債券，詳情見管理2026年債券的第四份補充信託契約。關於2026年債券的發售，根據信託契約的私人協議，公司將公司現有的13.0%定期債務中的31,750美元交換為等值的2026年債券外加應計但未付的利息和任何談判溢價。

F-30

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

由於交換13.0%定期債務的有約束力承諾是在2021年12月31日之後收到的，且溢價和未付利息已從2022年2月私募募集的資金中支付，本公司於2021年12月31日將13.0%定期債務歸類為非流動負債。

收購

(a)

綠葉醫療

2021年6月11日，本公司收購(綠葉交易)綠葉醫療有限責任公司100%的所有權權益。2021年7月7日，本公司收購(綠葉-俄亥俄州交易)俄亥俄州綠葉醫療公司(Green Leaf-Ohio，LLC)剩餘49%的所有權權益(構成949,379股普通股)。

綠葉公司成立於2014年4月，目的是在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和弗吉尼亞州銷售醫用和娛樂用大麻產品。綠葉公司在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和弗吉尼亞州擁有並運營垂直整合的種植設施、製造設施和零售藥房。公司執行綠葉交易的目的是繼續增加收入；擴大種植設施、製造設施和藥房；並進入或擴大馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和弗吉尼亞州的市場。

下表彙總了轉移的總對價的公允價值和綠葉的每一主要對價類別的公允價值：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整			調整後的
轉移對價
現金對價	$	62,796		$			$	62,796
減少營運資本調整		(2,011	)		37			(1,974	)
收盤股份		125,729			93			125,822
成交後的里程碑股票(或有對價)		125,230			(27,816	)		97,414

未調整的採購價格合計		311,744			(27,686	)		284,058
減去：收購的現金和現金等價物		(30,779	)					(30,779	)

總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	280,965		$	(27,686	)	$	253,279

股權購買代價包括於截至2021年12月31日的年度內發行的44,848,416股普通股。

F-31

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

收購的可確認資產和承擔的負債的確認金額減去收購的現金和現金等價物：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整			調整後的
購進價格分配
收購的資產：
應收賬款	$	4,660		$	(295	)	$	4,365
庫存		13,659			4,204			17,863
預付費用和其他流動資產		31,687			(509	)		31,178
財產和設備		52,070			166			52,236
使用權資產		1,876						1,876
商譽		164,004			(62,269	)		101,735
無形資產		142,858			81,477			224,335
應付帳款		(4,080	)					(4,080	)
應計費用和其他流動負債		(22,597	)		(21	)		(22,618	)
應付票據		(2,344	)		256			(2,088	)
租賃負債		(1,876	)					(1,876	)
其他長期負債		(62,161	)		(3,533	)		(65,694	)
遞延税項負債		(36,791	)		(47,162	)		(83,953	)

轉移對價	$	280,965		$	(27,686	)	$	253,279

收購資產及負債的公允價值是暫定的，有待收到該等資產及負債的最終估值。

2021年6月11日，預付費用和其他流動資產包括租户改善應收賬款28,424美元。在收購後，綠葉公司承擔了種植地點的建設和建設，並獲得了27,115美元的補償。截至2021年12月31日，租户應收賬款為1,308美元。

綠葉交易的收購價分配反映了與確定所收購的某些有形和無形資產及負債以及剩餘商譽的公允價值有關的各種公允價值估計和分析。綠葉交易的收購價格分配反映了各種公允價值估計和分析，這些估計和分析可能會在各自的計量期間內發生變化。本公司預期將繼續取得資料，以協助釐定在計量期間收購的淨資產的公允價值。被本公司確定為重大的計量期調整將追溯應用於本公司簡明綜合財務報表中的收購期，根據調整的性質，收購期之後的其他期間也可能受到影響。

應以公司普通股(里程碑股份)支付的或有代價，是根據截至2021年6月11日收購日期的若干指標估計，並受本公司就綠葉交易而訂立的協議及合併計劃(合併協議)所載條款及條件所規限。或有對價的公允價值是使用概率加權預期收益法(PWERM？)估計的。這種公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入，代表着第3級公允價值計量，包括與相關貼現因素和實現概率有關的公允價值計量。

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

里程碑。分別對2022年8月15日和2023年8月15日的賺取現金流量應用23.44%和38.76%的折扣，以得出經概率調整的總貼現收益。公司隨後應用15%的折扣，以得出或有對價的公允淨值。估計的結果範圍被公司認為是無法確定的。

根據截至2021年12月31日止年度的財務業績，本公司按公允價值重新計量或有代價，並在簡明綜合經營報表及全面虧損中錄得淨收益59,362美元。

本公司於審核及考慮相關資料(包括由獨立估值公司編制的貼現現金流分析、市場數據及管理層估計)後，釐定收購營運資本的估計公允價值及可識別無形資產及商譽。已收購營運資金的估計公允價值被確定為大約賬面價值。

就收購租賃而言，本公司按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債，猶如收購租賃於收購日期為新租賃一樣。本公司以與租賃負債相同的金額計量使用權資產，並進行調整，以反映與市場條款相比租賃的有利或不利條款。

綠葉交易產生的商譽包括本公司和綠葉合併業務的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，如配方、專有技術和收購的專有技術。所有商譽都不能在納税時扣除。

Green Leaf的州許可證、商號和批發客户分別代表收購金額為153,746美元、21,375美元和49,214美元的可識別無形資產，這些資產被確定分別具有10年、5年和7年的確定使用年限。

作為此次收購的一部分，本公司收購了於2018年3月為購買不動產而發行的應付票據。該應付票據將於2038年4月到期，年息率為4.0%，每月本金及利息為19,266美元(貼現以推算利率13.25%為基準)，並以相關的不動產作抵押。

為配合綠葉交易，本公司支出了830美元的收購相關成本，該等成本已計入本公司簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支。

綠葉的74,545美元收入和12,997美元淨收入已分別計入截至2021年12月31日的年度簡明綜合經營報表。

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

未經審計的補充形式信息

如果對綠葉公司的收購於2020年1月1日完成，公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度預計運營業績如下：


	截至的年度
	2021年12月31日			2020年12月31日
收入	$	512,006		$	257,128
股東應佔淨收益		(131,950	)		(85,873	)
可歸屬於股票的收益(基本收益和稀釋收益)		(0.36	)		(0.31	)
加權-每股收益中使用的平均股份數？基本和稀釋後的股份數		368,683,785			277,311,971

實施某些交易會計調整的預計財務信息，包括收購的無形資產的攤銷，不一定表明如果收購於2020年1月1日完成將會產生的經營結果，也不一定表明未來的經營業績。

(b)

未來修訂控股公司，未來修訂2020，有限責任公司和醫藥人朗蒙有限責任公司

2021年11月1日，本公司通過《協議和合並計劃》(合併協議)收購了(醫藥人交易)在未來修訂控股公司和未來修訂2020，LLC(統稱為醫藥人)的100%所有權權益。

在達成合並協議的同時，本公司獲授予一項選擇權(選擇權)，以收購Medicine Man Longmont，LLC (Medicine Man Longmont？)。該認購權可於2022年1月1日或之後至2022年4月1日期間由本公司行使，但在本公司出售其目前位於朗蒙特的TGS辦事處(見附註20)之前不得行使。該公司正在為其目前的TGS Longmont地點尋找買家，預計將完成出售，然後在2022年第二季度行使其收購Medicman Longmont的選擇權。本公司已於2021年11月1日截止日期將期權記錄為無形資產，其估計公允價值為5,899美元，代表與標的物業相關的最終購買價格，因為行使期權的時間很短，而且管理層表示肯定會行使期權。

截至2021年12月31日，TGS Longmont反映在公司綜合資產負債表上的待售資產中。

Medic Man成立於2010年，目的是在科羅拉多州銷售醫用和娛樂用大麻產品。Medic Man在科羅拉多州擁有並運營垂直整合的種植設施、製造設施和零售藥房。為了繼續增加收入，擴大種植設施、製造設施和藥房，以及進入科羅拉多州市場或在科羅拉多州市場擴張，公司執行了醫藥人交易。

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表彙總了轉移的總對價的公允價值和醫藥人各主要對價類別的公允價值：


轉移對價
現金對價	$	7,240
收盤股份		23,955
成交後的里程碑股票(或有對價)		3,664
購買選擇權義務		5,899

未調整的採購價格合計		40,758
營運資金調整		127

調整後的總購進價格		40,885

減去：收購的現金和現金等價物		(1,250	)

總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	39,635

股權購買代價包括5,840,229股普通股，其中4,857,184股於2021年11月發行。

已確認的購入可識別資產和承擔的負債減去購入的現金和現金等價物：


購進價格分配
收購的資產：
庫存	$	3,611
預付費用和其他流動資產		397
期權保證金		5,899
財產和設備		1,498
使用權資產		818
商譽		9,908
無形資產		30,370
應付帳款		(696	)
應計費用和其他流動負債		(1,910	)
租賃負債		(1,438	)
遞延税項負債		(8,822	)

轉移對價	$	39,635

醫藥人交易的收購價格分配反映了與確定某些有形和無形資產及負債以及剩餘商譽的公允價值相關的各種公允價值估計和分析。Medicman交易的收購價格分配反映了各種公允價值估計和分析，這些估計和分析可能會在各自的計量期內發生變化。本公司預期將繼續取得資料，以協助釐定在計量期間收購的淨資產的公允價值。計量本公司確定為重大的期間調整將追溯應用於本公司綜合財務報表中的收購期間，根據調整的性質，收購期間之後的其他期間也可能受到影響。

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目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

應以本公司普通股(里程碑股份)支付的或有代價是根據截至2021年11月1日收購日期的若干指標而估計，並受本公司就Medicman交易訂立的合併協議所載的條款及條件所規限。或有對價的公允價值在收購時確定。

本公司在審閲及考慮由獨立估值公司編制的相關資料(包括貼現現金流分析、市場數據及管理層估計)後，確定收購營運資金的估計公允價值及可識別無形資產及商譽。收購營運資本的估計公允價值被確定為賬面價值近似值。

對於收購的租賃，本公司按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債，猶如收購日的租賃為新租賃。本公司以與租賃負債相同的金額計量使用權資產，經調整以反映租賃相對於市場條款有利或不利的條款。

醫藥人交易產生的商譽包括本公司和醫藥人合併業務的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，如配方、專有技術和收購的專有技術。所有商譽均不能在税務方面扣除。

Medic Man的國家許可證和商標代表分別收購的金額為26,900美元和3,470美元的可識別無形資產，其確定的使用年限分別為10年和5年。

收購資產和負債的公允價值是暫定的，有待收到這些資產和負債的最終估值。

與Medicman交易一起，公司支出了1,099美元的收購相關成本，這些成本已計入公司綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用。

在截至2021年12月31日的三個月和十二個月的綜合經營報表中，分別計入了醫藥人的4,734美元的收入和536美元的淨收入。

(c)

聖地亞哥康復中心(THCSD)

2021年1月6日，該公司收購了聖地亞哥康復中心(THCSD)的100%所有權權益。

THCSD成立於2016年，目的是在加利福尼亞州聖地亞哥銷售娛樂及相關大麻產品，該公司在那裏擁有並經營一家藥房。該公司執行THCSD交易是為了繼續增加收入，擴大其藥房，並打入聖地亞哥市場。

THCSD交易的總收購價為14,115美元，包括現金對價3,425美元、期票5,718美元(期末本票)和股權購買對價4,972美元(期末股票)。股權購買對價包括於2021年1月6日發行的971,541股普通股。期末本票以282美元的債務折扣發行，需要16個季度支付375美元的本金，外加應計和未付利息，年利率為8.0%，自2021年4月6日起至2024年12月16日到期。

F-36

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表彙總了轉讓的總對價的公允價值和THCSD交易的每一主要對價類別的公允價值：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整	調整後的
轉移對價
現金對價	$	3,425		$	$	3,425
期末本票		5,718				5,718
收盤股份		4,972				4,972

未調整的採購價格合計		14,115				14,115
減去：收購的現金和現金等價物		(698	)			(698	)

總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	13,417		$	$	13,417

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額減去假設的現金：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整			調整後的
購進價格分配
收購的資產：
庫存	$	597		$			$	597
預付費用和其他流動資產		91						91
財產和設備		619						619
使用權資產		635						635
商譽		4,303			349			4,652
無形資產		10,987						10,987
其他長期資產					466			466
應付帳款		(133	)					(133	)
應計費用和其他流動負債		(260	)					(260	)
租賃負債		(635	)					(635	)
遞延税項負債		(2,787	)		(349	)		(3,136	)
其他長期負債					(466	)		(466	)

轉移對價	$	13,417		$			$	13,417

收購資產及負債的公允價值是暫定的，有待收到該等資產及負債的最終估值。THCSD交易的購買價格分配反映了各種公允價值估計和分析，這些估計和分析可能會在各自的計量期內發生變化。本公司預期將繼續取得資料，以協助釐定於各收購日期收購的資產淨值的公允價值。本公司確定為重大的計量期調整將追溯應用於本公司綜合財務報表中的收購期間，根據調整的性質，收購期間之後的其他期間也可能受到影響。

本公司經審核及考慮包括貼現在內的相關資料後，確定收購營運資金及可確認無形資產及商譽的估計公允價值。

F-37

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

現金流分析、市場數據和管理層的估計，由獨立評估公司準備。收購營運資金的估計公允價值被確定為約為賬面價值。

對於收購的租賃，本公司按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債，猶如收購日的租賃為新租賃。該公司以與租賃負債相同的金額計量使用權資產，並進行了調整，以反映與市場條款相比租賃的有利或不利條款。

THCSD交易產生的商譽包括本公司和THCSD合併業務的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，如配方、專有技術和收購的專有技術。所有商譽都不能在納税時扣除。

THCSD的國家許可證和商號分別代表獲得的金額為9,181美元和1,806美元的可識別無形資產，每個被確定為具有10年的確定使用年限。

與THCSD交易一起，公司支出了85美元的收購相關成本，這些成本已包括在公司全面收益表的銷售、一般和管理費用中。THCSD收購相關成本198美元已在THCSD收購前綜合財務報表中支出。

THCSD的11,814美元收入和976美元淨收入已包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。

(d)

大麻計劃

2020年12月1日，本公司收購(大麻項目交易)資源參考服務公司、PHC設施公司和健康地球能源供應公司100%的所有權權益，並收購Access Bryant SPC(統稱為大麻項目)49.9%的所有權權益。

Project Cannabis成立於2014年8月，目的是在加利福尼亞州以批發和零售的方式銷售醫用和娛樂大麻產品。Project Cannabis在加利福尼亞州擁有並運營垂直整合的種植設施、製造設施和零售藥房。該公司執行大麻項目交易是為了繼續增加收入，擴大種植設施、製造設施和藥房，並打入加州市場。

大麻項目交易的總收購價為39,029美元(交易價格)，包括35,273美元的股權購買對價(平倉股份)、3,400美元的遞延股票付款(遞延股票對價)和584美元的營運資金調整。購買代價包括15,713,867股普通股，其中1,528,881股受發行日起計18個月的禁售期限制，目的是為賣方任何潛在的賠償義務提供資金。根據購買協議的條款，如果大麻項目在收購後未能達到一定水平的業績，本公司有權獲得已發行股份的部分退款。截至2021年12月31日，根據管理層的估計，公司有權獲得2,992,530股的退款。因此產生的8 524美元或有收益將在今後期間確認為收入，屆時與收款、付款和時間安排有關的所有或有事項都將得到解決。

2021年5月，該公司敲定了大麻項目交易的營運資金。這導致向賣方額外發行178,619股普通股，並將228美元的額外購買對價計入商譽。

F-38

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

作為大麻項目交易的一部分，公司還獲得了以16,500美元的總代價收購加州兩處房地產的選擇權，其中包括9,500美元的現金和7,000美元的債務承擔。2021年6月，本公司行使了選擇權。這筆債務包括一筆5,000美元的純利息房地產貸款，到期日為2024年7月，要求每月支付6%的利息，以及另一筆2,000美元的純利息房地產貸款，到期日為2023年7月，要求每月支付10%的利息。

下表彙總了轉移的總對價的公允價值和大麻項目各主要對價類別的公允價值：


轉移對價
收盤股份	$	35,273
遞延股票付款		3,400

未調整的採購價格合計		38,673
營運資金調整		584

調整後的總購進價格		39,257

減去：獲得的現金		(877	)

購買總價	$	38,380

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額減去假設的現金：


購進價格分配
收購的資產：
應收賬款	$	1,568
庫存		2,795
預付費用和其他流動資產		699
財產和設備		632
使用權資產		1,587
長期存款		38
商譽		23,520
無形資產		18,020
其他非流動資產		5,221
應付帳款		(121	)
應計費用和其他流動負債		(3,431	)
租賃負債		(1,587	)
遞延税項負債		(5,340	)
其他長期負債		(5,221	)

轉移對價	$	38,380

大麻項目交易的收購價分配反映了與確定某些收購的有形和無形資產以及剩餘商譽的公允價值有關的各種公允價值估計和分析。本公司在審閲及考慮由獨立估值公司編制的相關資料(包括貼現現金流分析、市場數據及管理層估計)後，釐定收購營運資金、可識別無形資產及商譽的估計公允價值。收購營運資金的估計公允價值被確定為賬面價值的近似值。

F-39

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

就收購租賃而言，本公司按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債，猶如收購租賃於收購日期為新租賃一樣。本公司以與租賃負債相同的金額計量使用權資產，並進行調整，以反映租賃條款相對於市場條款有利或不利。

大麻項目交易產生的商譽包括本公司業務與大麻項目合併產生的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，如配方、專有技術和收購的專有技術。所有商譽都不能在納税時扣除。

大麻項目的國家許可證、商號和批發客户分別代表收購的可識別無形資產，金額分別為10,356美元、4,411美元和3,253美元，分別被確定為具有10年、5年和5年的確定使用年限。

在與大麻項目的交易中，本公司支出了584美元的收購相關成本，這些成本已計入本公司綜合經營報表的銷售、一般和管理費用以及全面虧損。

自大麻項目交易結束之日起，大麻項目的收入為32,848美元，淨虧損為2,745美元，淨收益為2,176美元，分別計入了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和綜合虧損。

(e)

綠色解決方案

2020年9月1日，公司收購(TGS交易)TGS Global，LLC、TGS Colorado Management，LLC、The Green Solution LLC、Rocky Mountain Tillage，LLC以及Infuzion，LLC和Beacon Holdings，LLC(統稱為TGS)的100%所有權權益。

TGS Global成立於2010年10月，目的是在科羅拉多州銷售醫用和娛樂用大麻產品。TGS Global在科羅拉多州擁有並運營垂直集成的種植設施、製造設施和零售藥房。該公司執行TGS交易是為了繼續增加收入，擴大其種植設施、製造設施和藥房，並進入科羅拉多州市場。

TGS交易的總收購價為143,581美元，其中包括200美元的現金對價、8,170美元的期票(TGS結賬本票)、108,766美元的股權購買對價(結賬股份)和26,445美元的或有對價 (結賬股票)。股權購買代價包括33,222,900股普通股，其中32,955,987股於2020年9月1日發行，其餘266,913股普通股於2020年第四季度發行。

TGS期末本票以606美元的債務折扣發行，需要按月支付利息，年利率為9.0%。TGS期末本票要求本金分別在2021年1月1日、2021年4月1日和2021年7月1日支付3,750美元、3,750美元和1,276美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司已全額償還TGS期末本票。截至2021年12月31日，本公司並無任何未償還的TGS期末本票本金或利息。

F-40

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表彙總了轉讓的總對價的公允價值和TGS各主要對價類別的公允價值：


轉移對價
現金對價	$	200
期末本票		8,170
收盤股份		108,766
成交後的里程碑股票(或有對價)		26,445

未調整的採購價格合計		143,581
減去：收購的現金和現金等價物		(3,203	)

總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	140,378

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額減去假設的現金：


購進價格分配
收購的資產：
應收賬款	$	367
庫存		10,700
預付費用和其他流動資產		796
財產和設備		11,838
使用權資產		81,206
長期存款		2,174
商譽		114,467
無形資產		70,267
應付帳款		(5,204	)
應計費用和其他流動負債		(15,408	)
應付票據		(16,855	)
租賃負債		(95,954	)
遞延税項負債		(18,016	)

轉移對價	$	140,378

TGS交易的收購價格分配反映了與確定某些有形和無形資產以及剩餘商譽的公允價值有關的各種公允價值估計和分析。

應以本公司普通股(里程碑股份)支付的或有代價是根據截至2020年12月31日止年度的若干指標估計，並受本公司就TGS交易訂立的會員權益購買協議(MIPA)所載的條款及條件所規限。或有對價的公允價值由一家獨立評估公司根據管理層對收入和EBITDA利潤率的預測，通過應用概率加權預期回報方法(PWERM？)分析來估計。這項公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，並代表第3級公允價值計量，包括與相關里程碑的貼現因素和實現概率有關的計量。應用了15%的折扣，得出了28,133美元的貼現概率調整後溢價。該公司隨後對缺乏市場適銷率適用6%的折扣，以換取或有公允價值淨值

F-41

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

對價26,445美元。估計的結果範圍被公司認為是無法確定的。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司按其公允價值重新計量或有代價。這導致額外應計690,415美元及或有代價21,757美元，並相應借記其他(開支)收入淨額。於截至2021年12月31日止年度，本公司向賣方發行7,234,266股里程碑股份，以悉數清償或有代價。

本公司在審核及考慮由獨立估值公司編制的相關資料(包括貼現現金流分析、市場數據及管理層估計)後，確定所收購營運資本的估計公允價值及可識別無形資產及商譽。收購營運資金的估計公允價值被確定為賬面價值近似值。

對於收購的租賃，本公司按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債，猶如收購日的新租賃一樣。本公司以與租賃負債相同的金額計量使用權資產，並進行調整以反映與市場條款相比租賃的有利或不利條款。

TGS交易產生的商譽包括本公司與TGS合併業務產生的預期協同效應，以及不符合單獨確認資格的無形資產，如配方、專有技術和收購的專有技術。所有商譽都不能用於減税。

TGS州許可證、商號和批發客户分別代表獲得的可識別無形資產，金額分別為41,602美元、28,632美元和33美元，分別被確定為分別具有10年、10年和5年的確定使用年限。

與TGS交易一起，公司支出了916美元的收購相關成本，這些成本已計入公司綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用。

自TGS交易完成之日起，TGS於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分別為100,308美元及38,166美元，淨虧損10,146美元及淨收益11,937美元。

未經審計的補充形式信息

如果對TGS的收購在2019年1月1日完成，該公司截至2020年和2019年12月31日的年度預計運營業績如下：


	截至的年度
	2020年12月31日			2019年12月31日
收入	$	241,976		$	153,186
股東應佔淨虧損		(100,986	)		(112,676	)
可歸屬於股票的收益(基本收益和稀釋收益)		(0.38	)		(0.45	)
加權-每股收益中使用的平均股份數？基本和稀釋後的股份數		262,390,801			250,619,406

實施某些交易會計調整的備考財務信息，包括收購無形資產的攤銷，不一定表明經營業績

F-42

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

如果收購在2019年1月1日完成，就會發生，也不一定預示着未來的經營業績。

(f)

掃描升序

2018年10月25日，本公司、CannAscend Alternative，LLC(CannAscend Alternative，LLC)和CannAscend Alternative Logan，LLC(CannAscend Alternative Logan，LLC)簽訂了會員權益購買期權協議(CannAscend Option協議)。CAA和CAA Logan都是俄亥俄州的有限責任公司，經營着四家藥房 (統稱為Target Companies)。該公司於2021年7月1日完成收購。

本公司為CannAscend期權協議支付的價格約為4,124美元(CannAscend期權存款)，並於2020年12月31日在綜合財務狀況表上記錄為長期存款。根據本公司行使CannAscend期權的情況，本公司支付了14,150美元的購買價。

作為CannAscend期權協議的一部分，公司已將資金存入托管賬户。截至2020年12月31日，代管存款賬户餘額為10,026美元，在截至2020年12月31日的年度綜合財務狀況表中作為其他非流動資產入賬。代管賬户的資金在這項收購結束後釋放。

下表彙總了CannAscend交易轉移的總對價的公允價值和每一主要對價類別的公允價值：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整	調整後的
轉移對價
現金對價	$	10,026		$	$	10,026
CannAscend存款		4,124				4,124

未調整的採購價格合計		14,150				14,150
減去：收購的現金和現金等價物		(973	)			(973	)

總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	13,177		$	$	13,177

F-43

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

已確認的可識別資產收購金額和承擔的負債減去現金假設：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整			調整後的
購進價格分配
收購的資產：
庫存	$	2,186		$			$	2,186
預付費用和其他流動資產		175						175
財產和設備		8,787						8,787
無形資產		22,300			619			22,919
應付帳款		(695	)					(695	)
應計費用和其他流動負債		(1,695	)					(1,695	)
應收票據和利息		(12,358	)					(12,358	)
遞延税項負債		(5,523	)		(619	)		(6,142	)

轉移對價	$	13,177		$			$	13,177

收購資產及負債的公允價值是暫定的，有待收到該等資產及負債的最終估值。

自CannAscend交易結束之日起，CannAscend的15,391美元收入和1,586美元淨收入已包括在截至2021年12月31日的年度簡明綜合經營報表中。

(g)

科爾薩·維德

2021年5月4日，公司收購了科薩維德有限責任公司(科薩維德)。下表彙總了轉讓的全部對價的公允價值，以及每一大類對價的公允價值：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整	調整後的
轉移對價
收盤股份	$	1,500		$	$	1,500
應收票據		2,769				2,769
應收利息		200				200
存款		125				125
受限現金		498				498
未調整的採購價格合計		5,092				5,092
減去：獲得的現金		(27	)			(27	)

購買總價	$	5,065		$	$	5,065

對價中包括一張金額為1,500美元的可轉換本票(可轉換票據)。該可轉換票據轉換為公司普通股股份，計算方法為可轉換票據本金除以公司普通股在NEO 交易所的成交量加權平均交易價，該交易日為Corsa Verde購買協議預期交易結束日期前5天。

F-44

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

初步購進價格分配如下：


	正如之前報道的那樣			量測期間調整			調整後的
購進價格分配
收購的資產：
應收賬款	$	181		$			$	181
庫存		304			58			362
財產和設備		1,250						1,250
無形資產		4,812			103			4,915
應付帳款		(319	)					(319	)
應計費用和其他流動負債		(5	)					(5	)
遞延税項負債		(1,158	)		(161	)		(1,319	)

轉移對價	$	5,065		$			$	5,065

無形資產由許可證組成，這些許可證被確定為具有10年的確定使用期限。

收購資產和負債的公允價值是暫定的，有待收到這些資產的最終估值。

截至2021年12月31日的年度簡明中期綜合經營報表中包括了Corsa Verde公司301美元的收入和835美元的淨虧損。

財產和設備

公司財產、設備及相關折舊費用的詳細情況彙總如下：


	2021年12月31日			2020年12月31日
土地和建築物	$	113,736		$	3,757
傢俱和固定裝置		8,564			6,970
裝備		36,052			22,955
計算機和軟件		2,914			1,986
租賃權改進		145,259			98,380
在建工程		86,326			11,338

財產和設備總額(毛額)		392,851			145,386
減去：累計折舊		(53,159	)		(30,986	)

財產和設備合計(淨額)	$	339,692		$	114,400

F-45

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)


	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
截至該年度的折舊費用總額	$	22,325	$	14,891	$	8,148
包括在：
與庫存生產相關的銷售成本		12,853		8,840		4,738
銷售、一般和行政費用		9,472		6,051		3,410

財產和設備的期初餘額和期末餘額的對賬彙總如下表：


	土地和建築			傢俱和固定裝置			裝備			電腦和軟件			租賃權改進			施工正在進行中			總計
成本
平衡，2020年12月31日	$	3,757		$	6,970		$	22,955		$	1,986		$	98,380		$	11,338		$	145,386
加法		62,122			839			8,449			603			32,864			80,032			184,909
商業收購		47,857			194			3,586			233			11,161			1,360			64,391
處置								(695	)								(100	)		(795	)
轉移至持有待售資產														(1,040	)					(1,040	)
其他轉賬					561			1,757			92			3,894			(6,304	)

平衡，2021年12月31日	$	113,736		$	8,564		$	36,052		$	2,914		$	145,259		$	86,326		$	392,851


	土地和建築			傢俱和固定裝置			裝備			電腦和軟件			租賃權改進			施工正在進行中			總計
累計折舊
平衡，2020年12月31日	$	(202	)	$	(1,626	)	$	(7,194	)	$	(664	)	$	(21,300	)	$			$	(30,986	)
折舊		(786	)		(1,411	)		(5,393	)		(544	)		(14,191	)					(22,325	)
處置								152												152
轉移至持有待售資產

平衡，2021年12月31日	$	(988	)	$	(3,037	)	$	(12,435	)	$	(1,208	)	$	(35,491	)	$			$	(53,159	)

F-46

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)


	土地和建築			傢俱和固定裝置			裝備			電腦和軟件			租賃權改進			施工正在進行中			總計
成本
平衡，2019年12月31日	$	4,055		$	3,121		$	13,596		$	1,273		$	56,900		$	41,740		$	120,685
加法		2,766			1,087			2,517			556			12,297			10,577			29,800
商業收購		23			1,466			1,923			219			8,191			648			12,470
轉移至持有待售資產					(55	)		(376	)		(132	)		(3,835	)					(4,398	)
處置		(3,093	)					(429	)					(1,714	)		(7,935	)		(13,171	)
轉賬		6			1,351			5,724			70			26,541			(33,692	)

平衡，2020年12月31日	$	3,757		$	6,970		$	22,955		$	1,986		$	98,380		$	11,338		$	145,386


	土地和建築			傢俱和固定裝置			裝備			計算機和軟件			租賃權改進			施工正在進行中			總計
累計折舊
平衡，2019年12月31日	$	(154	)	$	(721	)	$	(3,410	)	$	(321	)	$	(12,045	)	$			$	(16,651	)
折舊		(48	)		(913	)		(3,941	)		(359	)		(9,630	)					(14,891	)
轉移至持有待售資產					8			25			16			366						415
處置								132						9						141

平衡，2020年12月31日	$	(202	)	$	(1,626	)	$	(7,194	)	$	(664	)	$	(21,300	)	$			$	(30,986	)

資產增加

於截至2021年12月31日止年度內，本公司開始在綠葉建設，收購位於加州的兩處房地產及位於紐約的一處種植地點及温室結構，詳情如下。此外，於截至2021年12月31日止年度內，本公司正在興建若干種植地點，並已為此產生總資本開支 48,727美元。

F-47

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

温室採辦

2021年4月，該公司在紐約長島東部收購了一塊34英畝的種植地。2021年11月，交易第二階段完成後，本公司收購了約740,000平方英尺的運營温室空間，並增加了200,000平方英尺的種植能力。下表彙總了為所取得的有形和可確認無形資產以及承擔的負債的估計公允價值交換的對價的分配情況：


轉移的對價：
現金	$	15,792
收盤股份		23,853
或有對價		400

交換代價的公允價值		40,045

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
土地		5,180
建房		40,425
預付保險		87
遞延租金		(5,647	)

收購的總淨資產	$	40,045

出售--回租

在2020年第三季度，本公司完成了一項回租交易，其中位於新澤西州的兩處物業以12,385美元的價格售出，這大約是物業的成本。包括在協議中，公司預計將完成與這些物業相關的租户改善，房東已同意為這些物業提供租户改善津貼。與這些物業相關的使用權資產減少了360美元，這是資產賬面價值中未保留的部分。與此出售-回租相關的剩餘收益並不重要。

8.	預付費用和其他流動資產

下表彙總了公司預付費用和其他流動資產的詳細情況：


	2021年12月31日		2020年12月31日
租户改進應收賬款	$		$
預付費用		15,362		5,245
短期存款		6,960		1,510
其他流動資產		5,822		4,396
應收消費税和銷售税		1,108		238
預付税金				41

預付費用和其他流動資產	$	29,252	$	11,430

F-48

目錄表

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

其他非流動資產

下表彙總了公司其他非流動資產的詳細情況：


	2021年12月31日		2020年12月31日
長期存款		5,602		9,271
應收賠款		4,111		5,221
對關聯公司的投資		776		1,446
受限現金		335		10,858
應收票據		2,211		15,832
應收利息				1,000

其他非流動資產	$	13,035	$	43,628

10.

應收本票

於截至2019年12月31日止年度，本公司的綜合附屬公司Focus Health LLC(Focus Health？)與9244 Balboa Blvd.，LLC(？Balboa Note？)訂立租賃協議，並同時發行本金為2,420美元的有擔保本票(Balboa Note？)。Balboa票據以租賃物業的土地和建築物作為抵押，利率為4.5%。本公司的本金及利息償還由本公司根據與Balboa訂立的租賃協議所承擔的租金支付責任抵銷。Balboa票據將於2029年4月到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還餘額分別為2,272美元和2,329美元，其中60美元和58美元分別計入預付費用和其他流動資產，2,211美元和2,271美元分別計入綜合資產負債表中的長期應收票據。

其他應收票據見附註6。

11.

股東權益

本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度的股東權益活動包括附註6所述業務收購的股權發行、附註12所述的認股權證的行使、附註13所述的以股份為本的活動及附註24所述的非控股權益收購。

在截至2021年12月31日止年度，除附註5所述與轉換2023年可換股票據及按揭有關的股權發行、附註6所述業務收購、附註12所述認股權證行使及附註13所述以股份為基礎的支付安排外，本公司完成公開發售由18,572,500股普通股組成的公開發售，每股普通股價格為8.05加元(加元)，並以買入交易私募方式出售，3220,000股普通股，每股9.00美元(加元)，於2021年1月和2月以133,151美元的淨收益出售給公司。

授權資本

本公司的法定股本包括(I)無面值的無限數量普通股；(Ii)無面值的無限比例有投票權股份；及(Iii)無限數量的優先股。

F-49

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

公司的普通股和按比例分配的有表決權的股份(合稱為股份)擁有相同的權利，並且在各方面都是平等的。該公司將這些股票視為一個單一類別。

轉換權和轉讓

在符合若干條件的情況下，根據持有人的選擇，已發行及已發行的比例投票權股份(包括零碎股份)可隨時按每股比例投票權股份100股普通股的比例轉換為普通股，而零碎比例投票權股份可按相同比例轉換為普通股。此外，本公司董事會未來可決定不再適宜將比例有表決權股份作為獨立的股份類別，並可能導致所有已發行及已發行比例有表決權股份按每比例有表決權股份100股普通股的比率轉換為普通股股，而零碎比例有表決權股份則可按相同比例轉換為普通股，本公司此後無權增發任何額外比例有表決權股份股份。

權利

股份持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投一票。股份持有人有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有宣佈或支付現金股息。

12.

認股權證

購買普通股的已發行股權分類認股權證包括以下內容：


	2021年12月31日				2020年12月31日
期滿	數量股票已發佈，並可操練		行權價格(加元)		數量股票已發佈，並可操練		行權價格(加元)
May 8, 2021			$	5.71		921,753	$	5.71
2025年10月1日		648,783		8.12		648,783		8.12
April 26, 2024		5,394,945		10.35		5,394,945		10.35
May 14, 2023		1,723,250		3.10		1,723,250		3.10
May 14, 2023		1,998,788		2.95		2,250,188		2.95
May 14, 2023				4.53		300,000		4.53
May 14, 2023		1,897,000		5.84		1,909,000		5.84

		11,662,766	$	7.15		13,147,919	$	6.91

F-50

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2018年12月29日的認股權證活動：


	股票					單位
	數量認股權證			加權平均行權價格(加元)		數量認股權證			加權平均行權價格(美元)
截至2018年12月29日的餘額				$			1,338,713		$	55.50
已發佈		5,394,945			10.35
已鍛鍊							(210,858	)		22.46
將認股權證單位轉換為認股權證股份		14,660,479			6.23		(1,127,855	)		61.63

截至2019年12月31日的餘額		20,055,424			7.34
已發佈		6,356,438			3.93
已鍛鍊		(4,019,023	)		2.25
過期		(9,244,920	)		7.82

2020年12月31日的餘額		13,147,919			6.91
已鍛鍊		(1,485,153	)		5.01

截至2021年12月31日的餘額		11,662,766		$	7.15				$

2022年1月，行使了180,000份行使價為2.95美元的認股權證，發行了180,000股普通股。

13.

基於股份的支付安排

總括長期激勵計劃(股權結算)

2019年4月26日，公司通過了一項長期激勵計劃(LTIP)，以允許授予公司高管、董事、員工和顧問不同類型的股權獎勵(期權、股票增值權(SARS)、業績股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和遞延股票單位(DSU))。期權、SARS、PSU、RSU和DSU在本文中統稱為獎品。每個獎項代表獲得普通股的權利，在SARS的情況下，根據LTIP的條款， PSU、RSU和DSU、普通股或現金。

根據LTIP的條款，公司董事會可向公司首席執行官和執行主席頒發獎項，並審查和批准由首席執行官向其他合資格參與者推薦的獎項授予。參與LTIP是自願的，如果符合資格的參與者同意參與，則獎勵的授予將通過與每位參與者的授予協議來證明。除遺囑或世襲和分配法外，任何獎項的任何參與者的權益不得轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式。該計劃規定期限為十年，並規定授予的股票期權的行使不得低於授予日公司普通股的市場價格。該計劃沒有具體説明授予日期或獎勵的授予時間表，因為這些決定

F-51

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

委託公司董事會的一個委員會。每份贈款協議反映了委員會所確定的該特定贈款的歸屬時間表。

根據長期投資協議，預留供發行的普通股的最高總數為不時發行和發行的普通股總數的10%(假設將所有比例有投票權的股份轉換為普通股)。

受限制的庫存單位

目前懸而未決的RSU獎勵一般從授予之日起，在三年期限後的四年或懸崖期間內以相等的年度分期付款方式授予。每一筆RSU補助金都要接受基於服務的授予，在授予獎勵之前，必須經過一段特定的連續受僱期限。對於RSU授予，費用在授予日期計量為公司普通股的公允價值，並在歸屬期限內作為基於股票的補償支出。

下面是RSU 活動的摘要：


	股票			加權平均授予日期公允價值
未授權，2019年12月31日		7,832,229		$	5.40
授與		6,285,973			2.71
既得		(1,413,863	)		8.47
被沒收		(708,588	)		5.21

未授權，2020年12月31日		11,995,751			3.64
授與		3,564,365			6.88
既得		(3,473,235	)		5.27
被沒收		(1,310,433	)		5.48

未歸屬，2021年12月31日		10,776,448		$	3.96

下表列出了本公司在所述時期內的RSU信息：


	截至的年度
(千美元)	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
基於股份的薪酬	$	14,500	$	16,279	$	16,542

下表顯示了截至提交日期公司的RSU信息：


	2021年12月31日		2020年12月31日
未確認的賠償費用	$	16,800	$	15,934
確認薪酬成本的加權平均期間(以年為單位)		2.7		2.5
與未償還的RSU有關的最長期限(年)		3.9		3.9
年內歸屬的發行股份單位的責任(以股份計算)		1,402

F-52

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

績效份額單位

2019年4月29日，公司授予總股東回報獎勵(TSR Awards)，包括三年和五年的市場狀況，相應的業績衡量期限為三年和五年。TSR獎勵的歸屬基於本公司相對於本公司普通股在相應三年和五年期間的增值而達到指定TSR目標的水平，並受承授人繼續受僱的影響。

TSR獎的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，其加權平均投入如下：


預期波動率	70.00	%
預期壽命(年)	4.15
預期股息	0.00	%
無風險利率	1.55	%

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司授予PSU，這些PSU將授予實現內部業績目標的。公司按季度監測業績目標的實現概率，並相應調整定期薪酬支出。

PSU和TSR活動摘要如下：


	股票			加權平均授予日期公允價值
未授權，2019年12月31日		5,259,408		$	5.66
授與		2,980,751			2.43
被沒收		(188,341	)		7.44

未授權，2020年12月31日		8,051,818			4.42
授與		655,093			7.81
既得		(114,957	)		2.07
被沒收		(765,662	)		5.78

未歸屬，2021年12月31日		7,826,292		$	4.61

下表提供了有關公司PSU和TSR活動的信息：


	截至的年度
	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
基於股份的薪酬	$	9,237	$	8,944	$	5,320

F-53

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表顯示了截至提交日期的公司PSU和TSR的信息：


	2021年12月31日		2020年12月31日
未確認的賠償費用	$	12,480	$	19,954
確認薪酬成本的加權平均期間(以年為單位)		1.9		2.5
與未完成的PSU和TSR相關的最長年限(年)		2.3		3.3

股票期權

每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的。下表彙總了在計量截至2020年12月31日的年度股票期權授予日期公允價值時使用的投入加權平均值：


授予日的公允價值(加元)	$	10.90
授權日的執行價(加元)	$	10.90
預期波動率		70.00	%
預期壽命(年)		6.25
預期股息		0.00	%
無風險利率		1.59	%

預期波動率是基於公司股票價格的歷史波動率。無風險利率以美國財政部報價的利率為基礎，這些證券的到期日與預期壽命接近。預期壽命主要基於公司之前頒發的獎項的歷史鍛鍊經驗。預期股息收益率為零，因為該公司從未支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會支付任何股息。

LTIP下的股票期權獎勵的行使價格等於公司普通股在授予日期的公允價值。所有期權獎勵都有十年的合同期，並在四年內授予。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的期權活動摘要如下：


	庫存選項			加權平均行權價格(加元)		加權平均剩餘合同期限(年)
傑出，2019年12月31日		55,384			10.90		3.3

傑出，2020年12月31日		55,384			10.90		2.3
被沒收		(27,692	)		10.90

未清償，2021年12月31日		27,692			10.90		1.3

自2021年12月31日起可行使		27,692			10.90

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得收入64美元，於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得與股票期權的股權薪酬開支有關的開支98美元及107美元。

F-54

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

普通股

在截至2019年12月31日的年度內，公司向歸屬於同一年的員工和顧問授予101,878股普通股。本公司於截至2019年12月31日止年度確認與是次發行相關的開支453美元。

限制性股票獎勵(RSA)和單位計劃(股權結算)

2016年5月，公司通過了資本積累計劃(CAP計劃)，為員工和運營夥伴提供了參與公司增值的機制。截至收購日期，CAP單位的持有者獲得了基於替代股票的獎勵。如果公司在營業結束時被清算，CAP單位將根據公司的內在價值轉換為RSA。以股票為基礎的替代獎勵的價值旨在大體上保留緊接合並之前被取代的獎勵的內在價值。此類RSA仍受適用於原始履約協助方案單位的持續限制。該公司沒有確認與履約協助方案單位轉換為駐地協調員有關的任何增量費用。

履約協助方案計劃下尚未完成的單位數目如下：


	單位			加權平均門檻金額
未授權，2018年12月29日		143,641		$	34.01
已批出單位		582,886			52.19
被沒收的單位		(84,979	)		37.63

未授權，2019年12月31日		641,548			51.05
被沒收的單位		(3,336	)		67.49
轉換為RSA的單位		(638,212	)		50.96

未授權，2020年12月31日				$

未歸屬，2021年12月31日				$

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的RSA活動摘要：


	股票			加權平均授予日期公允價值
未授權，2019年12月31日		4,421,840		$	7.54
轉換為普通股		(3,657,048	)		7.54
被沒收		(37,314	)		13.87

未授權，2020年12月31日		727,478			7.19
被沒收		(65,464	)		12.12
轉換為普通股		(486,588	)		6.46

未歸屬，2021年12月31日		175,426		$	7.38

下表顯示了截至顯示日期的公司CAP和RSA活動的信息：


	截至的年度
	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
基於股份的薪酬	$	1,345	$	4,484	$	10,481

F-55

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哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

下表顯示了截至提交日期的公司CAP和RSA的信息：


	2021年12月31日		2020年12月31日
未確認的賠償費用	$	262	$	1,845
確認薪酬成本的加權平均期間(以年為單位)		0.5		1.1
與未履行的履約協助計劃和特別服務協議有關的最長年限(年)		0.8		1.8

單位計劃(已結清債務)

2016年5月，公司通過了收入激勵計劃(IIP計劃)，向指定的員工和運營合作伙伴(IIP單位)提供遞延補償。

2019年9月，國際投資頭寸單位的持有者收到了基於庫存的替換單位(Rsu)。2019年9月，國際投資頭寸單位根據公司的內在價值被轉換為RSU，就像在收購日清算一樣。RSU的價值被設計為通常在緊接轉換之前保留被替換的獎勵的內在價值。這類RSU仍然受到適用於原國際和平研究所單位的相同持續限制。本公司未確認與將國際IP單位轉換為RSU 相關的任何增量費用。轉換後，公司將15,308美元的遞延薪酬重新歸類為股東權益。

每一筆RSU補助金都要接受基於服務的授予，在授予獎勵之前，必須經過一段特定的連續受僱期限。

下表彙總了國際投資頭寸計劃下未清單位的數量：


	單位			加權平均清算價值
未授權，2019年12月31日		629,277		$	51.29
被沒收的單位		(23,612	)		61.98
轉換為RSU的單位		(605,665	)		50.87

未授權，2020年12月31日				$

未歸屬，2021年12月31日				$

截至2019年12月31日止年度，與本公司國際投資頭寸單位相關的遞延薪酬開支為5,502美元。

F-56

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哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

14.

所得税

税費(福利)的構成如下：


	截至的年度
	2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
當期税費
聯邦制	$	20,519		$	3,979		$	1,078
狀態		5,732			822			397

當期税費總額		26,251			4,801			1,475
遞延税項支出(福利)
外國		(1,936	)		(2,289	)		(595	)
聯邦制		(15,008	)		(8,897	)		(6,463	)
狀態		(10,998	)		(1,400	)		(3,746	)

遞延税費(福利)合計		(27,942	)		(12,586	)		(10,804	)

美國估值免税額的變化		(106	)		(10,701	)		10,237
估值免税額的變化：國外		1,936			2,289			595

所得税撥備	$	139		$	(16,197	)	$	1,503

本公司按照美國會計準則第740號會計準則計算所得税，根據該會計準則，遞延税項資產和負債是根據可歸因於財務報表賬面價值和各個項目的計税基礎之間的差異而產生的預期未來税務後果確認的。

哥倫比亞護理公司在加拿大成立，但在美國境內運營，但在德國、波多黎各和英國的外國業務除外。由於公司的結構，公司在美國和加拿大都要繳納所得税。本公司對其在每個海外司法管轄區的淨營業虧損維持全額估值津貼，導致外國司法管轄區的實際税率為0%。本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的國內有效税率分別為(1.1%)、11.9%及(1.5%)。

F-57

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

按美國聯邦法定税率計算的公司所得税支出(收益)與税前收益(虧損)的對賬如下：


	截至的年度
	2021年12月31日					2020年12月31日					2019年12月31日
扣除所得税準備前的虧損	$	(146,714	)			$	(135,846	)			$	(99,671	)

使用該公司的國內税率徵税		(30,810	)	21.0	%		(28,540	)	21.0	%		(23,195	)	20.9	%
以下項目的税務影響：
扣除聯邦福利後的州税		(5,276	)	3.6	%		(273	)	0.2	%		(2,639	)	2.6	%
280E限制		24,293		(16.6	)%		11,410		(8.4	)%				(6.4	)%
合夥企業收入		1,141		(0.8	)%		2,601		(1.9	)%		6,088		(6.1	)%
不可扣除的費用		2,227		(1.5	)%		7,936		(14.2	)%		9,646		(1.0	)%
基於股份的薪酬		6,727		(4.6	)%		2,125		(1.6	)%		1,221		(1.2	)%
納税狀況的變化		(670	)	0.5	%		291		(0.2	)%		(173	)	0.2	%
其他		2,507		(1.7	)%		(1,035	)	0.8	%		242		(0.2	)%
確認以前未確認的(取消確認之前確認的)可扣除的暫時性差異							(10,712	)	7.9	%		10,313		(10.3	)%

	$	139		(0.1	)%	$	(16,197	)	11.9	%	$	1,503		(1.5	)%

該公司經營合法的大麻行業，但受《國內收入守則》(IRC)第280E條的約束，該條款禁止公司扣除銷售商品的非成本相關費用。第280E條最初是為了懲罰犯罪市場經營者，但由於大麻仍然是聯邦用途的附表I管制物質，美國國税局隨後將第280E條適用於州合法的大麻企業。在税法與IRC保持一致的州經營的大麻企業也無法從其州税中扣除正常的商業費用。第280E條適用於本公司的結果導致永久拒絕支付正常和必要的業務費用。由於280E，公司的有效税率可能是高度可變的，可能不一定與税前收益或虧損相關。上述有效匯率調整中顯示的不可扣除費用主要包括適用內部審查委員會美國證券交易委員會的影響。280E適用於公司涉及大麻銷售的業務，以及相關税法規定的其他永久性税收調整。

F-58

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，產生遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響彙總如下：


	截至的年度
	2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	9,783		$	3,244		$	710
衍生負債		3,426
庫存		788
基於股票的薪酬		7,815			12,695			10,460
資本化費用		3,742			2,381			1,567
儲量		22,897			3,217
使用權資產		41,999			25,995			13,910
售後回租		1,630			1,448			1,648
其他資產		1,142			2,137			249

遞延税項總資產		93,222			51,117			28,544
評税免税額		(4,876	)		(3,046	)		(11,458	)

遞延税項總資產，淨額		88,346			48,071			17,086

遞延税項負債
物業、廠房及設備		(2,399	)		(1,664	)		(2,222	)
無形資產		(115,621	)		(21,742	)
應計項目		(1,126	)					(816	)
債務貼現		(7,784	)
使用權債務		(40,893	)		(25,644	)		(13,801	)
其他負債					(1,368	)		(236	)

遞延税項總負債	$	(167,823	)	$	(50,418	)	$	(17,075	)

遞延税項淨負債	$	79,477		$	2,347		$
遞延税項淨資產	$			$			$	11

如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。本公司管理層評估有關本公司實現其遞延税項資產能力的正面和負面證據，並在遞延税項資產更有可能無法變現的情況下記錄估值撥備。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的估值津貼分別為4876美元、3046美元和11458美元。2021年估值津貼總額增加1 830美元，與外國活動和其他活動有關。2020年估值津貼的變化總額為與外國活動、購置活動和其他活動有關的減少8 412美元。

截至2021年12月31日，公司有518美元的聯邦淨營業虧損總額不會到期。該公司有49,870美元的國家淨營業虧損總額結轉，將於2036年到期。該公司有20,392美元的海外淨營業虧損結轉，將於2027年開始到期。

F-59

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

根據美國國税法第382節，如果其所有權結構未來發生任何重大變化，淨營業虧損的利用可能受到年度限制。這些年度限制可能會對公司產生不利影響，並導致淨運營虧損在使用前到期。

公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查(如果適用)。此類審查可能導致各自徵税管轄區未來進行税收、罰款和利息評估。對於本公司認為不符合經相關税務機關審核後更有可能不符合的税務狀況，本公司將在其產生的期間內計提税款儲備。本公司調整其未確認税項福利負債和所得税撥備在不確定的税項結清期間、税務機關審查該税項的訴訟時效屆滿或當獲得新的信息要求對負債的確認和/或計量進行更改時。

未確認税金的期初和期末金額的對賬如下：


截至2019年12月31日的餘額	$
本年度增加(減少)		2,095
前幾年的增加(減少)		3,126
聚落
訴訟時效期滿時的減幅

2020年12月31日的餘額		5,221
本年度增加(減少)
前幾年的增加(減少)		183
聚落
訴訟時效期滿時的減幅		(1,293	)

截至2021年12月31日的餘額	$	4,111

截至2021年12月31日，該公司有4,111美元的未確認税收優惠總額，其中0美元如果得到確認，將影響實際所得税税率。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司確認與不確定税收頭寸相關的利息和罰款分別為800美元、903美元和0美元。本公司記錄的未確認税務優惠涉及本公司以前收購的業務的歷史税務頭寸。本公司須對與這些特定頭寸相關的任何評估進行賠償，並已為建立了等額準備金的應收款。從2018年到目前，美國聯邦訴訟時效仍然有效。從2018年到現在，州報税表訴訟時效一般保持開放。

F-60

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

15.

每股收益

公司應佔每股基本和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
分子：
淨虧損	$	(146,853	)	$	(119,649	)	$	(101,174	)
減去：非控股權益應佔淨虧損		(3,756	)		(23,862	)		(4,909	)

股東應佔淨虧損	$	(143,097	)	$	(95,787	)	$	(96,265	)

分母：
加權平均流通股基本和稀釋		338,754,694			232,576,117			209,992,187

每股虧損？基本和攤薄	$	(0.42	)	$	(0.41	)	$	(0.46	)

某些以股份為基礎的股權獎勵不計入每股攤薄虧損，因為計入這些獎勵會產生反攤薄效果。下表反映了不包括的獎項。


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
認股權證		1,115,902		13,147,919		20,055,424
選項				55,384		55,384
可轉債		17,780,750		6,670,449
基於股份的支付		10,103,325		20,047,569		13,091,637

		28,999,977		39,921,321		33,202,445

為了具有可比性，以前的期間已轉換為合併後的股票。

16.

租賃活動

本公司根據營運租賃租賃其設施，該租賃規定除正常租金外，還需支付房地產税和其他營運成本。該公司的房地產租賃期限通常為1至15年。某些租賃包括可在可取消租賃期結束前一至五年行使的續期選擇權。公司通常以3至5年的標準租賃期限租賃設備和車輛。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，與短期租約及低價值租約有關的已確認開支並不重要。

F-61

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

以下彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和折扣率：


	2021年12月31日			2020年12月31日
加權平均剩餘租期
經營租約		15.0年			14.4年
融資租賃		13.5年			16.5年
加權平均貼現率
經營租約		7.02	%		7.02	%
融資租賃		7.67	%		7.05	%

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：


	運營中			金融
截至12月31日的年度：
2022	$	21,660		$	10,725
2023		21,964			10,695
2024		20,981			10,680
2025		19,306			8,344
2026		19,055			6,338
此後		214,819			76,452

租賃付款總額		317,785			123,234

減去：利息		(132,725	)		(47,874	)

租賃負債現值	$	185,060		$	75,360
較小電流部分		(9,056	)		(5,092	)

非流動部分	$	176,004		$	70,268

以下彙總了損益表中的行項目，其中包括2021年和2020年12月31日終了年度的租賃費用組成部分：


	2021年12月31日		2020年12月31日
經營租賃費用	$	24,087	$	16,225

包括在
銷售成本		21,962		8,839
銷售、一般和行政費用		2,125		7,386

融資租賃成本：	$	9,928	$	2,785

計入銷售成本的租賃資產攤銷		3,836		759
計入銷售、一般和行政費用的租賃資產攤銷		812		537
租賃負債利息計入利息(費用)收入淨額		5,280		1,489

總租賃成本	$	34,015	$	19,010

F-62

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

以下彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與租賃相關的現金流信息：


	2021年12月31日		2020年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	21,355	$	14,630
融資租賃的營運現金流	$	5,273	$	1,475
融資租賃產生的現金流	$	9,664	$	734
以租賃義務換取的租賃資產：
經營租約	$	47,931	$	38,008
融資租賃	$	19,024	$	2,924
在企業收購中獲得的租賃資產
經營租約	$	1,453	$	34,057
融資租賃	$	1,876	$	48,736

17.

承付款和或有事項

固定繳款計劃

2020年，該公司為其美國員工制定了合格的401(K)計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃涵蓋符合特定資格要求的美國員工。根據401(K)計劃的條款，員工可以選擇在法定和計劃限額內通過工資扣除進行供款，公司可以選擇非選擇性的酌情供款。本公司亦可酌情為任何計劃年度的401(K)計劃提供可選擇的供款。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司確認的與401(K)計劃繳款相匹配的費用分別為550美元和191美元。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。除本附註所述的應計項目外，本公司並無在其綜合財務報表中計提任何與任何可能受任何賠償影響的未決申索有關的負債。

本公司佛羅裏達許可業務的一名前所有者被一名前據稱的合資夥伴起訴，指控與終止的合資企業有關的各種法定和普通法索賠。

F-63

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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

公司不是這起訴訟的一方，但作為其收購業務的一部分，已同意賠償所有者超過 750美元的訴訟費用和就此事作出的任何判決。2021年1月20日，在仲裁聽證會後，仲裁小組就11項索賠中的3項做出了有利於前合資夥伴的部分最終裁決，並判給前合資夥伴10,553美元，外加2017年7月26日至今的預判利息，以及合理的律師費。2021年3月2日，陪審團作出最終裁決，判給前合資夥伴15,195美元，包括預判利息和律師費。根據對前所有人的賠償承諾，該公司負責支付最終賠償金。本公司的兩家子公司和本公司管理團隊的某些成員在同一前合資夥伴提起的另一起訴訟中被點名，指控與同一終止的合資企業有關的各種索賠。初審法院駁回了訴訟中的大多數索賠。仲裁和追加訴訟的各方當事人同意友好解決仲裁和追加訴訟，雙方均不承認責任。為落實該決議案，截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的應計總額分別為11,425美元及15,195美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了11,425美元。根據和解和釋放協議，最終付款為11,425美元，於2022年1月25日支付。

在單獨的法律問題上，公司的一家子公司和公司管理團隊的某些成員是美國仲裁協會祕密仲裁的答辯方。仲裁於2019年10月24日由第三方實體的投資者(申索人)發起，而第三方實體又是另一家獨立第三方實體的投資者，公司管理團隊的某些成員是該實體的經理，並且公司根據書面協議為該實體提供運營服務。索賠人對被告當事人提出了直接、派生和雙重派生索賠。仲裁源於索賠人於2018年11月30日在紐約最高法院商務部(紐約訴訟程序)提起的前一起案件，提出了與仲裁中有爭議的索賠類似的索賠。在紐約的訴訟中，除其他補救措施外，索賠人尋求初步禁令救濟，以禁止公司的RTO。2019年4月15日，紐約最高法院商務庭最終駁回了索賠人關於臨時限制令和初步禁令救濟的請求，並強制將爭端提交仲裁。第一部門上訴司確認了這些命令。作為本案當事人的本公司子公司和本公司管理團隊成員已就仲裁中的指控提出抗辯。然而，不能保證他們會成功地進行這種防禦，如果他們不能成功地建立這種防禦，就不能保證直接或間接損失不會是實質性的。聽證會於2021年2月3日開始仲裁，2021年3月22日結束，6月3日進行結案陳詞, 2021年。各方和第三方實體的其他利益持有人正試圖友好地解決此事，並已達成初步協議，不承認責任，該協議於2021年11月16日獲得仲裁員批准，但仍有待哥倫比亞特區監管部門的批准。在截至2021年12月31日的年度內，本公司預計應計68,000美元，用於潛在的股票發行和現金支付，用於收購和解決先前存在的關係，包括與第三方實體相關的預期收購成本和其他訴訟成本。不能保證訴訟將得到友好解決，任何基礎收購何時結束，或最終結果是否會超過或低於應計金額。

此外，該公司可能對其正常運營過程中附帶的其他索賠承擔或有責任。根據管理層的意見，並根據管理層與法律顧問的磋商，該等其他事宜的最終結果不會對本公司造成重大不利影響。因此，這些精簡的臨時合併財務沒有撥備。

F-64

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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

對最終處置這些事項可能造成的損失(如果有的話)的陳述。

18.	金融工具和公允價值計量

公允價值計量

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具：


	1級	2級	3級			總計
2021年12月31日
衍生負債	$	$	$	(6,795	)	$	(6,795	)
或有對價				(40,941	)		(40,941	)

總計	$	$	$	(47,736	)	$	(47,736	)

衍生負債	$	$	$	(17,109	)	$	(17,109	)
或有對價				(48,202	)		(48,202	)

2020年12月31日	$	$	$	(65,311	)	$	(65,311	)

在該等財務報表所包括的期間內，各層級之間並無任何金額轉移。有關按非經常性基礎進行的資產及負債的公允價值計量，請參閲附註20。

下表總結了第三級金融工具公允價值計量中使用的估值技術和主要投入：


金融資產/金融責任	估值技法	重大不可察覺輸入	不可觀測輸入的關係至公允價值
衍生負債	市場方法	轉換期	折算期的增減將導致公允價值的增減

或有對價	貼現現金流量法	風險調整貼現率和預測EBITDA	風險調整貼現率和預測EBITDA的增加或減少將導致公允價值的增加或減少

由於這些項目的短期性質，截至2021年和2020年12月31日的現金和限制性現金、應收賬款、存款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、長期債務的流動部分和租賃負債的賬面金額接近其公允價值，不包括在上表中。由於初始確認時使用的市場利率，公司的應收票據、其他長期應付賬款、長期債務和租賃負債接近公允價值。

除了要求在資產負債表日按公允價值計量的資產和負債的披露外，公司還必須披露所有金融工具的估計公允價值，即使它們沒有在綜合資產負債表上以公允價值列報。金融工具的公允價值是根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的市場狀況和預期風險進行的估計。這些估計需要管理層的判斷，可能不能反映資產和負債的未來公允價值。

F-65

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

賬面價值接近其公允價值的金融資產及負債包括現金及現金等價物、限制性現金、預付費用及其他資產內的應收賬款、應付股息及應計負債及其他應付款項。一般而言，該等資產及負債為短期資產及負債，其賬面價值接近綜合資產負債表上的公允價值。

19.

商譽和無形資產

商譽和無形資產包括以下內容：


	商譽			許可證		商標		客户兩性關係		總計
成本
截至2020年12月31日	$	137,759		$	68,193	$	33,043	$	3,286	$	242,281
商業收購		118,587			217,661		26,651		49,214		412,113
減損		(72,328	)								(72,328	)

2021年12月31日餘額	$	184,018		$	285,854	$	59,694	$	52,500	$	582,066


	商譽	許可證			商標			客户兩性關係			總計
累計攤銷
截至2020年12月31日	$	$	(3,096	)	$	(1,028	)	$	(56	)	$	(4,180	)
攤銷			(16,175	)		(6,009	)		(3,897	)		(26,081	)

2021年12月31日餘額	$	$	(19,271	)	$	(7,037	)	$	(3,953	)	$	(30,261	)


	商譽		許可證		商標		客户兩性關係		總計
成本
截至2019年12月31日	$		$	16,235	$		$		$	16,235
商業收購		137,759		51,958		33,043		3,286		226,046

2020年12月31日餘額	$	137,759	$	68,193	$	33,043	$	3,286	$	242,281


	商譽	許可證			商標			客户兩性關係			總計
累計攤銷
截至2019年12月31日	$	$	(540	)	$			$			$	(540	)
攤銷			(2,556	)		(1,028	)		(56	)		(3,640	)

2020年12月31日餘額	$	$	(3,096	)	$	(1,028	)	$	(56	)	$	(4,180	)

各報告單位的商譽賬面值反映業務的預期增長和發展。在2021財年第四季度，由於對其業務進行了戰略重新評估，該公司確定了減值的定性指標，包括對當前業務的評估以及由於某些市場內不斷變化的消費趨勢而對其未來增長前景的評估。降低長期增長前景的決定導致本公司科羅拉多州、加利福尼亞州和賓夕法尼亞州業務的未來財務預測下調，這表明商譽資產更有可能減值。對賓夕法尼亞州的業務進行了定性的零減值測試，表明沒有減值。該公司進行了

F-66

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

截至2021年10月1日，使用收益法對其科羅拉多州和加利福尼亞州報告單位進行的量化減值分析。

獲分配商譽的報告單位的可收回金額及獲分配無限期終身無形資產的資產組別乃根據公允價值在貼現現金流量分析中採用第三級投入釐定。管理層對科羅拉多州和加利福尼亞州的資產組進行了明確的活資產減值測試。其結果不是加州和科羅拉多州資產集團的固定活資產的減值。在適用的情況下，本公司使用其市值和可比市盈率來證實貼現現金流結果。在確定可收回金額時應用的重要假設如下：

現金流：預計現金流是根據內部來源的實際運營結果以及行業和市場趨勢進行預測的。預計現金流主要由銷售量、銷售價格和運營成本推動。這些預測延長到總共五年(以及之後的一年終止年)；

二、

終端價值增長率：終端增長率基於歷史和預期的消費者價格通脹、歷史和預期的經濟指標以及預期的行業增長；

三、

税後貼現率：税後貼現率反映報告單位的加權平均資本成本(WACC)。WACC是根據無風險利率、股權風險溢價、基於直接比較法的股權風險溢價貝塔調整、非系統風險溢價和基於公司債券收益率的債務税後成本估算的；以及

四、

税率：用於確定未來現金流量的税率是在各自估值日期制定的實質性税率。

下表概述了在計算截至2021年10月1日進行減值測試的每個CGU和運營部門的可收回金額時使用的主要假設：


	商譽減值測試
	科羅拉多州			加利福尼亞
管理層使用的重要估計數
終值前現金流年數		5			5
貼現率		15.5	%		18.0	%
終端值倍數/比率		3.0	%		3.0	%

根據商譽減值測試的結果，科羅拉多州和加利福尼亞州報告單位的賬面價值超過公允價值，本公司在截至2021年12月31日的年度內確認與這些報告單位相關的税前減值虧損51,235美元和21,093美元。

本公司將繼續監測與該報告單位相關的商譽的影響，如果實際或預測的財務業績進一步下降，商譽減值的風險將會增加。

就截至2020年10月1日的年度商譽減值評估而言，本公司確定其商譽並未減值。

F-67

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

銷售、一般和行政費用包括以下費用：


	截至的年度
	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
商譽減值	$	72,328	$		$
攤銷費用		26,081		3,640		540

下表彙總了預計將在無形資產上確認的預計攤銷費用總額：


未來預計攤銷費用：	金額
2022	$	44,653
2023		44,623
2024		44,623
2025		44,493
2026		40,830
2027年及其後		148,565

總計	$	367,787

在截至2019年12月31日的年度內，本公司將在佛羅裏達州經營藥房的許可證的預計使用年限從無限期改為15年。這一估計的變化是在對佛羅裏達州的監管環境和行業同行進行審查後確定的。請參閲附註6，以瞭解在截至2021年12月31日止年度內因收購而向無形資產作出的購買價格分配詳情。

20.

持有待售淨資產

在2020年第二季度，該公司承諾了出售其波多黎各業務的計劃。因此，本公司波多黎各子公司持有的某些資產和負債在2020年12月31日的綜合資產負債表上作為出售集團列報。於截至2021年12月31日止年度內，本公司重新評估持有以供出售的淨資產的公允價值，並認為該等公允價值可忽略不計。因此，本公司將持有待售淨資產的公允價值減記為零。

此外，截至2021年12月31日，公司的某些資產被歸類為持有待售資產。有關詳細信息，請參閲附註6。

出售集團減值2,000美元及1,969美元，減值至賬面金額及其公允價值減去銷售成本中較低者，已計入截至2021年及2020年12月31日止年度的其他(開支)收入、綜合經營報表淨額及全面虧損。

F-68

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

這些計劃中的出售並不代表公司的戰略轉變已經或將會對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，這些業務沒有被分開，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表和全面虧損報表中作為持續業務列報。出售集團按公允價值減去出售成本列報，包括以下資產和負債：


	2021年12月31日			2020年12月31日
財產、廠房和設備	$	1,040		$	2,014
使用權資產		1,080			1,435
預付費用和其他流動資產					34

持有待售資產	$	2,120		$	3,483
租賃負債	$	(1,122	)	$	(1,483	)

為出售而持有的負債	$	(1,122	)	$	(1,483	)

出售集團的非經常性公允價值計量已被歸類為第三級公允價值，採用第三級投入並採用市場方法，基於該地區交易的現有數據和與潛在收購者的討論。

21.	應計費用和其他流動負債

下表彙總了公司應計費用和其他流動負債的詳情：


	2021年12月31日		2020年12月31日
應計費用和預先存在的關係的結算	$	86,596	$
財產税和其他税金		14,062
工資負債		12,799		8,758
其他應計費用		6,035		28,152
其他流動負債		4,673		5,950
在建工程		2,789

應計費用和其他流動負債	$	126,954	$	42,860

F-69

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

22.	銷售、一般和行政費用

下表彙總了公司銷售、一般和行政費用的詳細情況：


	2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
薪金和福利	$	82,063	$	43,957	$	27,770
基於股權的薪酬		25,018		29,805		38,405
專業費用		21,440		17,887		24,171
折舊及攤銷		36,321		6,053		3,411
運營設施成本		31,562		19,332		13,012
營運辦公室及一般開支		14,691		10,157		7,708
廣告和促銷		16,255		6,083		5,792
其他費用和開支		4,702		9,081		3,317

總運營費用	$	232,052	$	142,355	$	123,586

23.	其他(費用)收入，淨額

下表彙總了公司其他(費用)收入，淨額的詳細情況：


	2021年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日
收購和解決先前存在的關係	$	75,655		$	14,195		$
(收益)重新計量或有對價的損失		(59,362	)		21,757
衍生負債的公允價值變動		(13,286	)		11,745
處置組減值		2,000			1,969
可轉換票據的轉換虧損		1,580
其他(收入)費用，淨額		(252	)		(368	)		(2,992	)

其他費用(收入)合計，淨額	$	6,335		$	49,298		$	(2,992	)

F-70

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

24.

非控制性權益

各關聯公司在公司間註銷前的非控股權益彙總如下：


	風險投資第四			哥倫比亞關懷亞利桑那州-坦佩			哥倫比亞關懷特拉華州			哥倫比亞關懷波多黎各港瑞可			哥倫比亞關懷馬裏蘭州			哥倫比亞關懷東德維吉尼亞			哥倫比亞關懷國際霍爾德科			哥倫比亞關懷新的澤西			訪問科比			哥倫比亞關懷俄亥俄州			哥倫比亞關懷密蘇裏			其他			綠色葉醫療 INC^*			總計
彙總資產負債表	2021年12月31日
流動資產	$	2,224		$	2,731		$	4,140		$	169		$	875		$	4,029		$	544		$	8,149		$	768		$	2,937		$	328		$	922		$	4,116		$	31,932
流動負債		(1,643	)		(50	)		(1,938	)		(66	)		(300	)		(3,679	)		(644	)		(7,022	)		(799	)		(1,285	)		(323	)		(382	)		(2,301	)		(20,432	)

流動淨資產(負債)		581			2,681			2,202			103			575			350			(100	)		1,127			(31	)		1,652			5			540			1,815			11,500
非流動資產		1,638			796			11,918						850			27,279			5,323			50,788			603			27,000			5,785			1,105			1,837			134,922
非流動負債		(18,740	)		(1,658	)		(14,674	)		(9,951	)		(3,431	)		(29,889	)		(3,166	)		(56,989	)		(408	)		(32,107	)		(7,148	)		(1,821	)		(779	)		(180,761	)

非流動淨資產(負債)		(17,102	)		(862	)		(2,756	)		(9,951	)		(2,581	)		(2,610	)		2,157			(6,201	)		195			(5,107	)		(1,363	)		(716	)		1,058			(45,839	)

累積NCI	$	(19,114	)	$	283		$			$			$	(80	)	$	(105	)	$			$	(277	)	$	(50	)	$	1		$	(1,360	)	$	5		$	129		$	(20,568	)


	風險投資第四			哥倫比亞關懷亞利桑那州-坦佩			哥倫比亞關懷特拉華州			哥倫比亞關懷波多黎各港瑞可			哥倫比亞關懷馬裏蘭州			哥倫比亞關懷佛羅裏達州			哥倫比亞關懷東德維吉尼亞			哥倫比亞關懷國際霍爾德科			哥倫比亞關懷新的澤西			訪問科比			多葉的綠色植物			哥倫比亞關懷俄亥俄州			哥倫比亞關懷密蘇裏			總計
彙總資產負債表	2020年12月31日
流動資產	$	1,231		$	2,709		$	4,158		$	3,648		$	464		$	8,204		$	259			384			2,318			364		$	11		$	2,597		$	259		$	26,606
流動負債		(1,166	)		(50	)		(433	)		(1,573	)		(186	)		(5,017	)		(404	)		(505	)		(390	)		(235	)		(44	)		(368	)		(404	)		(10,775	)

流動淨資產(負債)		65			2,659			3,725			2,075			278			3,187			(145	)		(121	)		1,928			129			(33	)		2,229			(145	)		15,831
非流動資產		1,956			696			11,005						1,247			62,994			17,102			5,707			26,304			613			906			14,368			17,102			160,000
非流動負債		(17,114	)		(1,634	)		(17,396	)		(9,146	)		(2,932	)		(80,629	)		(19,674	)		(1,590	)		(31,877	)		(482	)		(948	)		(20,478	)		(19,674	)		(223,574	)

非流動淨資產(負債)		(15,158	)		(938	)		(6,391	)		(9,146	)		(1,685	)		(17,635	)		(2,572	)		4,117			(5,573	)		131			(42	)		(6,110	)		(2,572	)		(63,574	)

累積NCI	$	(17,688	)	$	273		$			$	(3,606	)	$	(56	)	$			$	(134	)	$	5,472		$	(177	)	$	(2	)	$			$	(3,880	)	$	(77	)	$	(19,875	)

非控股權益淨變動情況彙總如下：


	風險投資第四			哥倫比亞關懷亞利桑那州-坦佩			哥倫比亞關懷特拉華州			哥倫比亞關懷波多黎各港瑞可			哥倫比亞關懷馬裏蘭州			哥倫比亞關懷佛羅裏達州			哥倫比亞關懷東維吉尼亞			哥倫比亞關懷國際霍爾德科			哥倫比亞關懷新的澤西			訪問科比			多葉的綠色植物			哥倫比亞關懷俄亥俄州			哥倫比亞關懷密蘇裏			綠色葉醫療 INC^*		其他		總計
平衡，2019年12月31日	$	(2,659	)	$	563		$	(221	)	$	(1,507	)	$	(27	)	$	1,479		$	(32	)	$			$			$			$	(99	)	$			$			$		$		$	(2,503	)

可歸因於NCI的淨收益(虧損)		(15,029	)		(290	)		221			(2,099	)		(29	)		(2,240	)		(102	)		(37	)		(177	)		(2	)		(121	)		(3,880	)		(77	)						(23,862	)
其他調整																	761						5,509									220													6,490

平衡，2020年12月31日	$	(17,688	)	$	273		$			$	(3,606	)	$	(56	)	$			$	(134	)	$	5,472		$	(177	)	$	(2	)	$			$	(3,880	)	$	(77	)	$		$		$	(19,875	)

可歸因於NCI的淨收益(虧損)		(1,426	)		10						(1,416	)		(24	)					29			(21	)		(100	)		(48	)					389			(1,283	)		129		5		(3,756	)
其他調整											5,022												(5,451	)											3,492										3,063

平衡，2021年12月31日	$	(19,114	)	$	283		$			$			$	(80	)	$			$	(105	)	$			$	(277	)	$	(50	)	$			$	1		$	(1,360	)	$	129	$	5	$	(20,568	)

*	代表因綠葉交易而獲得的非控股權益。

於截至2021年12月31日止年度，就本公司出售其波多黎各業務的計劃，本公司將其未償還非控股權益餘額重新分類為股權。另外，

F-71

目錄表

哥倫比亞關懷公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(除克、股和每股金額外，以千美元表示)

在截至2021年12月31日的年度內，本公司收購了Columbia Care Ohio LLC的未償還非控股權益。收購完成後，Columbia Care Ohio LLC成為本公司的全資子公司。

在截至2020年12月31日的年度內，哥倫比亞護理國際控股有限責任公司是本公司的一家合併子公司，以5,509美元的代價向非關聯方發行了5%的會員權益。2021年4月，本公司向非關聯方發行了783,805股普通股，以買斷他們在Columbia Care International Holdco LLC的非控股權益。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司於2019年12月31日合併的附屬公司LEAFY GREEN INC以1,000美元代價向無關人士發行會員權益，導致本公司失去控制權。有關交易詳情，請參閲附註2。

25.

估值及合資格賬目


	餘額為開始於年		荷電至收入		後天穿過業務組合		扣除額來自儲備區			其他調整	餘額為開始於年
壞賬準備，包括信用卡準備金
截至2021年12月31日的年度	$	2,053	$	746	$		$	(257	)	$	$	2,542
截至2020年12月31日的年度	$	53		135	$	1,865	$			$	$	2,053

26.

後續事件

本公司通過提交這些經審計的年度財務報表，對2021年12月31日之後發生的所有事件和交易進行了評估。這些已審核年度財務報表中記錄的某些後續事件包括附註1所述的與Cresco Labs的最終安排協議、附註 5所述的定期債務私募、附註17所述的法律問題的解決以及附註12所述的權證的行使。除這些事件外，並無發生任何需要調整這些經審計年度綜合財務報表中的披露的事件。

F-72


管轄權	城市	狀態
亞利桑那州	普雷斯科特坦佩	可操作的可操作的

加利福尼亞	洛杉磯北好萊塢聖地亞哥(2個個地點) 舊金山演播室城市	可操作的可操作的可操作的可操作的可操作的

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