證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
長灘，紐約11561
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
516-274-8700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 在2022年4月30日未償還 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 通過引用併入的文件： | 無 |
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6-16 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17-22 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 項目4.控制和程序 | 22 | |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 23 | |
| 第1A項。風險因素。 | 23 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 23 | |
| 第3項高級證券違約 | 23 | |
| 第4項礦山安全信息披露 | 23 | |
| 第5項其他資料 | 24 | |
| 項目6.展品。 | 25 |
i
有關前瞻性信息的警示 聲明
本報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”、“可能”等詞彙或短語以及類似的表述或短語均為前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。
您 應仔細閲讀本報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明，包括本報告第一部分第1A項中所作的警告性聲明。風險因素也出現在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。以下是一些可能影響我們業務的風險因素的例子：
| ● | 我們的 缺乏重大收入和虧損歷史， | |
| ● | 市場對我們產品的接受度； | |
| ● | 我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們能夠有效地維護和更新我們的技術、產品和服務組合； | |
| ● | 我們 有能力聘用和留住關鍵人員和其他人才； | |
| ● | 我們 以可接受的條款籌集資金的能力； | |
| ● | 我們 有能力保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市； | |
| ● | 我們充分保護我們的知識產權的能力，或者我們的一些知識產權因代價高昂的訴訟或行政訴訟而喪失 ； | |
| ● | 我們在非美國市場運營的能力； | |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； | |
| ● | 烏克蘭戰爭的影響； | |
| ● | 立法和政府監管；以及 | |
| ● | 總體經濟狀況、通貨膨脹和獲得資本的機會。 |
本報告的其他 部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除了我們根據聯邦證券法 披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告 意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況，您不應依賴這些陳述，而不應同時考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性。
其他 相關信息
除非 有相反規定，否則在本報告中使用的術語“Ipsidy”、“authID.ai”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語指的是位於特拉華州的公司Ipsidy Inc.及其子公司。
我們網站www.authID.ai上的 信息不是本報告的一部分。
II
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
IPSIDY Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 3月31日， | 12月 31， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據債務，本期部分 | ||||||||
| 資本租賃債務，本期部分 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
1
IPSIDY Inc.及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 租賃收入 | ||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入支出淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
2
IPSIDY Inc.及附屬公司
精簡的 綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算收益 | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 簡明合併財務報表附註。
3
IPSIDY Inc.及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 出售普通股換取現金，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債券發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為營運資金安排而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債券提供服務的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
4
IPSIDY Inc.及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務現金流量進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 債務折價攤銷和發行成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 直接融資租賃淨投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對其他資產的投資 | ||||||||
| 投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換債券的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | ||||||||
| 支付營運資金融通費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 資本租賃債務本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 外幣的影響 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 從其他資產重新歸類為無形資產 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股應付賬款的結算 | $ | $ | ||||||
| 將應付可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 無現金期權和認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 營運資金設施普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換債券提供服務的認股權證 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
5
IPSIDY Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
注 1-陳述的依據
在《管理層意見》中，隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據表格10-Q的指示 編制的，其中包括我們認為為公平列報所列示期間的結果所必需的所有調整(僅由正常經常性應計項目組成)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。建議將這些簡明綜合財務報表與公司截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明未來或全年的預期結果。
簡明綜合財務報表包括Ipsidy Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited、Cards Plus Pty Ltd.和Ipsidy祕魯S.A.C.(統稱為“公司”)的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
正在進行 關注
截至2022年3月31日，公司的累計虧損約為$
我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表的報告包含了關於公司流動性狀況和管理層計劃的重點事項 段。
這些未經審核的簡明綜合財務報表是按持續經營原則編制的，這意味着本公司將繼續 履行其義務並在下一財年繼續運營。
正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 中所討論的那樣，該公司已獲得額外融資，管理層相信這些融資將為其運營提供充足的資金，因為它將繼續投資於其產品、人員和技術。該公司未來可能需要更多資本 ，但目前它認為有足夠的資金運營其業務至2023年12月31日。見附註6、8和10。
6
後續事件
Ipsidy董事會認為，將業務重點放在通過我們專有的IDaaS平臺提供生物識別身份驗證產品和服務上，符合公司的最佳利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項計劃，開始退出某些非核心活動，包括在哥倫比亞的MultiPay代理銀行、支付服務以及在南非的Card Plus卡製造和印刷業務。
哥倫比亞
公司計劃在2022年底之前有序地退出哥倫比亞的MultiPay業務，以履行我們對員工、客户以及適用法律和法規的義務。我們計劃在波哥大保留我們的客户支持和運營團隊，他們履行基本職能，支持我們經過驗證的產品系列的全球運營。
公司將產生與其員工相關的某些成本和其他合同義務。在此期間，MultiPay將繼續為其客户羣提供服務，因為它將尋求將所有此類成本降至最低，並從潛在的資產處置中實現收益。公司目前無法估計因這一決定而產生的淨成本，但相信總的額外現金成本不會超過
$
南非
該公司計劃退出Cards Plus業務，並將尋求從我們的利益中進行收購。我們已經與一個集團進行了初步討論，但目前還沒有就出售達成最終條款。
如果我們成功地出售了我們的權益，預計
我們計劃退出南非業務將產生淨現金流入。我們不能保證我們會成功地為我們的利益找到買家，不能保證此類出售將以可接受的條件進行，也不能保證這將導致現金淨流入。
根據這些初步討論的結果，公司決定減記Carards Plus無形資產的價值，並已記錄約#美元的減值費用
截至2022年3月31日，Cards Plus和哥倫比亞業務的財務報表尚未被歸類為非連續性業務，因為會計準則法典205規定的所有分類標準直到2022年5月才得到滿足。
7
每股普通股淨虧損
公司按照財務會計準則ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東可動用的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益使期內發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括使用庫存股 方法的股票期權，以及使用IF轉換方法的可轉換票據和認股權證。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，以下潛在的稀釋證券被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：
| 安防 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
盤存
由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份證、數字打印材料的庫存 以成本(使用平均法)或市場中的較低者為準。塑料/身份證和數字打印材料用於提供塑料忠誠身份證和其他類型的卡。IDGS S.A.S持有的售貨亭的庫存 以成本較低(使用先進先出法)或可變現淨值中的較低者列報。
2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括卡片庫存。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別記錄了約$的存貨估值
備抵
將庫存成本降至可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。
收入 確認
卡片 加上-由於合同的短期性質，公司在產品發貨、 或執行服務時確認卡片設計和生產的收入。此外，公司生產的卡沒有其他用途，如果合同被取消，公司有權強制要求對所完成的工作付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Cards Plus從預收款項中分別承擔了約332,000美元和48,000美元的合同責任，這些款項將在未來期間賺取。
8
支付 處理-公司確認為支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據每月交易量或每月固定費率在一段時間內通過使用費用賺取的。此外，公司還不時銷售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時即可確認。
身份解決方案軟件-公司
根據績效期間確定的績效義務，以固定對價和/或可變費用確認收入，這些費用是根據根據每月交易量或用户量和/或每月固定費率隨着時間推移賺取的使用費而產生的
費率。該公司的合同債務約為#美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司在北美、南美和非洲的業務收入分別為20萬美元、10萬美元和30萬美元，而截至2021年3月31日的三個月分別為10萬美元、10萬美元和40萬美元。
此外， 如果公司希望收回獲得和履行與客户簽訂的合同的增量成本，公司將利用這些成本進行資本化。該等增量成本於上述兩個三個月期間均屬無關緊要，本公司確認該等成本為已發生的成本，因為該等成本通常涉及實際權宜之計所容許的少於一年的期間，而該期間的金額亦非重大。
合同 成本資產將在收入開始實現時開始的預期受益期內使用直線法進行攤銷 。與便利交易相關的合同履行成本資產的攤銷將作為服務成本 記錄在公司的綜合運營報表中。與符合資本化資格的銷售佣金相關的合同收購成本資產的攤銷將在公司的 綜合經營報表中記為銷售、一般和行政費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有 任何遞延合同成本或應付費用。
與直接融資租賃相關的收入 不在主題606的範圍內，在租賃期內使用有效的 利息法確認。
附註 2--財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備包括以下 ：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃設備(見附註10) | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為20,597美元和14,525美元。
9
附註 3-其他資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他 資產包括：
| 3月31日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 未攤銷營運資金融資費 | $ | |||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 4--無形資產淨額(商譽除外)
公司的無形資產包括從MultiPay和FIN獲得的知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。以下是截至2022年3月31日的三個月與無形資產相關的活動摘要：
| 客户 兩性關係 | 收購併 開發 軟件 | 專利 | 總計 | |||||||||||||
| 有用的壽命 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | - | |||||||||||||||
資產減值 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年3月31日的賬面價值 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
以下是截至2022年3月31日的無形資產摘要：
| 客户 兩性關係 | 收購併 開發 軟件 | 專利 | 總計 | |||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年3月31日的賬面價值 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，攤銷費用分別為223,081美元和298,095美元。
未來 無形資產的預期攤銷如下：
| 截至12月31日的財年， | |||||
| 2022年剩餘時間 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| $ | |||||
10
附註 5--應付帳款和應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 貿易應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計工資單和相關債務 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 6-營運資金面值
於2022年3月21日，本公司與本公司一名現任股東及票據持有人訂立融資協議，據此，該股東同意向本公司提供1,000,000美元的無抵押備用信貸額度，該額度將落後於 可換股票據(見附註8)，並可在融資協議 (“信貸融資”)所述的若干條件的規限下分幾批提取。根據信貸安排，本公司同意於信貸安排生效日期支付100,000股本公司普通股的貸款承諾費。
信貸安排下的未償還借款將按15%的年利率計息。信貸安排的提款將分不少於500,000美元的分批進行，最高可達信貸安排的最高金額，條件是滿足慣例證明，以及公司證明截至提款請求之日其可用現金不超過500萬美元。 信貸安排預計借款條款將在本票中進一步列出，該本票將 包含陳述和擔保、慣例契諾和違約事件。本公司將獲準在任何時候提前償還信貸安排下的借款，而無需支付部分或全部罰款。在轉換或贖回可轉換票據項下的所有未償還金額 並解除對公司資產的所有擔保後，公司將對公司的知識產權資產提供留置權 以確保信貸安排。
截至2022年3月31日，信貸安排項下沒有借款。未攤銷遞延債務支出約為597,000美元，其中199,000美元計入其他流動資產，餘額計入其他資產。
附註 7-應付票據，淨額
該公司有一筆分期付款貸款，利率為10.8%，已於2022年3月31日償還。截至2021年12月31日，未償還貸款餘額為1,579美元 。
票據 8-可轉換應付票據
於2022年3月21日，本公司與若干認可投資者(包括本公司若干董事或其聯屬公司(“票據投資者”))訂立證券購買協議(“SPA”)，並根據SPA向票據投資者出售高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)
，初始本金總額約為$
11
關於發行可換股票據，本公司發行了
該公司還向斯特恩信託基金髮行了一張未償還票據，金額為#美元。
以下是截至2022年3月31日未償還的可轉換票據的摘要：
| 2022年12月31日到期的10.0%可轉換票據 | $ | |||
| 2025年3月31日到期的9.75%可轉換票據 | ||||
| 更少： | ||||
| 未攤銷債務貼現費用 | ( | ) | ||
| 未攤銷債務發行費用 | ( | ) | ||
| $ |
截至2022年3月31日的可轉換票據的未來到期日 ：
| 2022 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| $ |
附註 9-關聯方交易
可轉換票據 應付票據
斯特恩信託的到期日此前為2022年2月29日，斯特恩信託和本公司共同同意將到期日延長至2022年12月31日。斯特恩先生是斯特恩信託的受託人，曾是該公司的董事成員。
在截至2022年3月31日的季度內，兩名董事、其中一名董事的關聯公司和一名高管投資了120萬美元的已發行可轉換票據。參見附註8。
普通股發行
在截至2022年3月31日的季度裏，兩名董事和一名高管在普通股發行中投資了20萬美元。請參閲附註10。
12
附註 10-股東權益
普通股 股票
在截至2022年3月31日的季度內，由於以下交易而發行了普通股：
| ● | 在2022年3月18日和3月21日， | |
| ● | 該公司共發行了約 | |
| ● | 某些權證和股票期權持有人通過無現金行權功能行使了他們各自的權證和股票期權，並大約發行了 |
在截至2021年3月31日的季度中，由於以下非現金交易而發行了普通股：
| ● | 總額為$的可轉換票據 | |
| ● | 若干認股權證及購股權持有人透過無現金行使功能行使其各自的認股權證及股票期權，並已發行約 |
認股權證
以下是截至2022年3月31日的三個月公司認股權證活動摘要：
| 共享數量： | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已行使/已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
13
股票 期權
該公司使用布萊克·斯科爾斯方法和以下假設確定了授予日授予的截至2022年3月31日的季度期權的公允價值：
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % |
截至2022年3月31日的三個月，與股票期權有關的活動 摘要如下：
| 共享數量： | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 合同 期限(年) | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了截至2022年3月31日的股票期權信息：
| 行權價格 | 傑出的 | 加權平均 合同 壽命(年) | 可操練 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01 - $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $15.97 | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了約$
附註11--應付租賃債務
本公司於2017年3月簽訂租約，根據一項被分類為融資租賃的安排，為其有擔保的塑膠及憑證卡產品業務租用打印機。租賃設備在其租賃期內按直線攤銷，包括將所有權轉移給本公司的最後一筆付款(61筆付款)
。租賃設備的成本基礎為#美元。
14
附註12--承付款和或有事項
法律事務
本公司不時參與在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
租契
截至2022年3月31日的三個月，租賃費用約為
美元
截至2022年3月31日，簡明綜合資產負債表中與租賃有關的餘額如下：
| 資產： | ||||
| 經營租賃ROU資產的當前部分--包括在其他流動資產中 | $ | |||
| 經營租賃ROU資產-包括在其他資產中 | $ | |||
| 經營租賃資產總額 | $ | |||
| 負債： | ||||
| ROU負債的當前部分--包括在應付賬款和應計費用中 | $ | |||
| ROU負債的長期部分--包括在其他負債中 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
原加權平均租期為
下表列出了截至2022年3月31日公司經營租賃負債的到期日：
| 2022 | $ | |||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
該公司在紐約長灘租用辦公空間，每月租金為$
該公司在哥倫比亞波哥大租用了一個辦公地點。2021年10月，MultiPay簽訂了為期一年的租約，租期約為$
該公司還為其在南非的運營租用了空間。目前的租約已到期
15
注13--分部信息
一般信息
下表中提供的細分市場和地理信息 按照本公司的內部報告方法進行報告。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。CODM按地理區域定期審查淨收入和毛利潤。該公司的產品和服務在兩個可報告的部門運營：身份管理和支付處理。
有關收入、損益和資產的信息
CODM根據地理區域的淨收入和經營結果評估績效並分配資源 ，因為每個地理區域的當前業務主要是身份管理或支付處理。身份管理收入來自北美和非洲，支付處理收入 來自公司的三個地理區域南美。我們已將租賃收入包括在付款處理中 ，因為租賃與無人值守的售票亭相關。
長壽資產分佈在北美、南美和非洲。大多數
資產是2015年收購MultiPay(南美)和2016年收購Fin Holdings(北美和非洲)時記錄的無形資產
。北美、南美和非洲的資產約為#美元。
下面提供了按細分市場和地理區域劃分的收入分析，以及與合併收入、毛利潤和淨虧損的對賬。本公司已根據管理層對資源需求的估計，在下面的附表 中列入公司間接費用的分配。
| (未經審計) 三個月結束 |
||||||||
| 3月31日， 2022 |
3月31日， 2021 |
|||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 南美 | ||||||||
| 非洲 | ||||||||
| 身份管理 | ||||||||
| 付款處理 | ||||||||
| 運營損失： | ||||||||
| 北美 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 南美 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非洲 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 身份管理 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 付款處理 | ( |
) | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Ipsidy Inc.dba authID.ai(連同其子公司“Company”、“authID.ai”、“We”或“Our”)是通過易於集成的身份即服務(IDaaS)平臺交付的安全、移動、生物特徵身份驗證軟件產品的領先提供商。 我們的使命是最終消除所有密碼，併成為生物特徵身份驗證的首選全球平臺。我們的 願景是使每個組織都能夠在最先進的生物識別和人工智能技術的支持下，在沒有摩擦或隱私損失的情況下，立即“識別您的客户”。
在線和移動商務、遠程醫療、遠程工作和各種數字活動的爆炸性增長，對於自2020年以來經歷過Covid 19大流行的每個人來説都是不言而喻的。身份盜竊、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户被接管、利益欺詐--這些詞似乎一夜之間就進入了我們的日常詞典。這些對任何企業或組織的運營和增長都是重大障礙 ，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和失去的機會方面都造成了重大摩擦 。考慮組織為防止欺詐而實施的所有過時方法。 接收和輸入一次性密碼的請求很容易被劫持。您會被問到易受攻擊的安全問題--無論是在線還是聯繫呼叫中心時--您的第一隻寵物叫什麼名字？誰是你高中時最好的朋友？ 這些步驟加起來都會產生摩擦，讓消費者很難登錄、交易和執行日常任務，幾乎沒有額外的保護措施 免受欺詐。當然，還有更好的方法來應對這些挑戰？AuthID.ai相信有這樣的情況。
AuthID.ai提供安全的面部生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户 維護一個基於雲的全球IDaaS平臺，使他們的用户能夠通過他們 選擇的移動設備或臺式機(帶攝像頭)輕鬆驗證和驗證他們的身份(不需要專用硬件或身份驗證應用程序)。我們可以幫助我們的客户建立經過驗證的身份，創建信任之根，確保我們的無密碼登錄和逐步驗證產品獲得最高級別的保證。我們的系統使 參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應，使用他們的生物識別信息同意交易，並將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入通過我們的 平臺處理的每條電子交易消息中。
所有細分市場的數字化轉型都需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。AuthID的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐 ，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易也必須有審計線索，以證明個人身份已得到適當認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份識別軟件， 旨在建立、驗證和驗證各種用例和電子交易中的身份。
AuthID的產品專注於實現無摩擦商務的廣泛要求，允許實體立即“識別他們的客户”。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的方式來發展其業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可以輕鬆集成到他們的每個業務和組織運營中的產品，以促進它們的採用並增強最終用户的客户體驗。
我們的管理層認為，我們的IDaaS平臺方法的一些優勢 是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，以及 該平臺能夠適應新市場和新產品的要求，這些新市場和新產品需要經濟高效、安全且可配置的移動解決方案。我們的目標市場包括銀行業、金融科技和其他傳統商業的顛覆者、中小企業、 以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。核心是，該公司的產品結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術(或AI)，旨在促進無摩擦商務，無論是在物理世界還是數字世界。該公司打算增加投資，以開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種元素，這些元素旨在使我們實現我們的目標。投資的主要目標領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信這將增加我們對企業客户和股東的價值 。
17
Authid.ai致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。AuthID正在發展一種文化， 積極鼓勵和獎勵考慮我們產品的道德影響的員工。我們相信，對道德人工智能的積極 承諾為authID提供了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更準確的產品推向市場，從而更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現符合道德的人工智能的方法包括在知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮我們用户個人信息的安全，考慮並避免我們算法中的潛在 偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。
該公司還在南非擁有一家實體Cards Plus，該公司生產安全塑料身份憑證和忠誠卡產品。2022年5月4日，董事會批准了一項退出某些非核心業務的計劃，包括在哥倫比亞的MultiPay代理銀行、支付服務以及在南非的Card Plus卡製造和打印業務。請參見後續事件。
該公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並於2017年2月1日更名為Ipsidy Inc.。為了更好地使我們公司的品牌 與我們未來的重點和目標保持一致，我們於2021年6月14日將我們的業務名稱更改為“authID.ai”。為此， 我們使用該名稱註冊了域名，並在該名稱下申請了美國商標註冊。
我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AUID”。我們的公司總部位於紐約11561長灘大道670號，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.authid.ai上維護着一個網站。、 上包含的信息或可通過訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書中，僅供參考。
調整後的EBITDA
本討論包括未根據公認會計準則編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法， 不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬 。
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量 ，代表GAAP淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的薪酬支出(股票期權和限制性股票)和 (6)管理層認為會影響經營業績可比性的某些其他項目。
管理層認為，調整後的EBITDA與我們在GAAP下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們一段時期內業績的有用信息。 之所以提出調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，證券分析師、投資者和其他相關方也經常使用它來評估可比的 公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準，以審查和評估我們公司和我們的管理層的運營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應將其與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，或將其作為替代。 這些限制包括：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括某些費用或收益的影響，這些費用或收益來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項。 |
由於這些限制，調整後的EBITDA 不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為我們的GAAP結果的補充，以彌補這些限制。
18
淨虧損與調整後EBITDA虧損的對賬
| 截至本季度的 | ||||||||
| 3月31日， 2022 |
3月31日， 2021 |
|||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,300,728 | ) | $ | (2,489,999 | ) | ||
| 添加回： | ||||||||
| 利息支出 | 33,221 | 297,438 | ||||||
| 其他費用/(收入) | (5,151 | ) | (1,537 | ) | ||||
| 遣散費 | 150,000 | - | ||||||
| 折舊及攤銷 | 243,678 | 309,829 | ||||||
| 税費 | 6,321 | 7,188 | ||||||
| 減值損失 | 143,703 | - | ||||||
| 股票薪酬 | 1,866,989 | 626,579 | ||||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (2,861,967 | ) | $ | (1,250,502 | ) | ||
由於公司在人員、技術和營銷方面的投資，截至2022年3月31日的季度調整後的EBITDA虧損增加了約160萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
收入，淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的收入約為607,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入約為589,000美元。收入的增加 主要是由於AuthID.ai的收入增加，這是由於身份服務增加了新客户，但由於受到新冠肺炎的影響，CardsPlus和我們的哥倫比亞業務收入減少了 。
銷售成本
在截至2022年3月31日的三個月內，銷售成本低於截至2021年3月31日的三個月的銷售成本，這主要是由於Cards Plus的利潤率收入較高。
一般和行政費用
在截至2022年3月31日的三個月期間，與2021年3月31日相比，一般和行政費用增加了約280萬美元，這主要是由於公司在人員、營銷和產品提供方面的投資 導致非現金股票薪酬費用(120萬美元)增加，以及薪酬、營銷和專業費用成本增加。
研發費用
與2021年3月31日相比，在截至2022年3月31日的三個月內，研發費用增加了約20萬美元，原因是公司增加了人員 並增加了第三方資源，以專注於關鍵產品計劃。
減值損失
在截至2022年3月31日的三個月內，公司在其一個報告單位記錄了與無形資產相關的減值損失約144,000美元。
折舊及攤銷費用
在截至2022年3月31日的三個月期間，與2021年3月31日相比，折舊和攤銷費用減少了約10萬美元，這是因為 公司降低了某些遺留業務資產的價值。
19
利息支出
在截至2022年3月31日的三個月期間，與2021年3月31日相比，利息支出下降了 ，這主要是由於2021年發行的大部分可轉換票據在2021年6月轉換為普通股。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，公司手頭的現金約為1380萬美元，營運資本約為1200萬美元，而最近的一次融資提供了約1140萬美元的現金。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金分別約為310萬美元和170萬美元。
截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金如下：
| ● | 本公司與票據投資者訂立SPA，並根據SPA向票據投資者出售可換股票據，初始本金總額約為920萬美元，換股價格為每股3.70美元。可轉換票據 以總計約200,000美元的現金髮起費出售，我們將向票據投資者發行約28,500股普通股 作為額外發起費。 |
| ● | 本公司與PIPE投資者訂立認購協議，並根據認購協議向PIPE 投資者出售合共1,063,514股本公司普通股，外部投資者每股3.03美元，管理投資者每股3.70美元。這條管道的總收益約為330萬美元。 |
此外，本公司與一名既是本公司目前股東亦為票據投資者的認可投資者訂立了一項信貸安排，據此，該認可投資者同意提供1,000萬美元的無擔保備用信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，並可根據信貸安排中所述的若干條件分幾批支取。 根據信貸安排，本公司同意於信貸安排協議生效日期向貸款人支付100,000股普通股的貸款承諾費。截至2022年3月31日，信貸安排項下沒有借款。
公司未來可能需要更多資本，但由於上述融資活動，我們相信我們有足夠的資金運營其業務至2023年12月31日。
Covid 19
新冠肺炎於2019年12月在全球範圍內出現， 已宣佈為大流行。新冠肺炎仍在影響世界各地的客户、業務、業績和財務狀況。 公司的日常運營受到的影響因地理位置和提供的服務而異 。位於南非的Cards Plus業務的運營受到限制，因為它們遵循南非政府的 指導和要求。我們在美國和哥倫比亞的業務受到的直接影響較小，因為大多數員工都可以遠程工作，並可以繼續開發我們的產品。
也就是説，我們看到我們的商機 發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户都考慮了新冠肺炎。此外，遠程工作可能會導致決策制定和談判和協議最終敲定的延遲。
烏克蘭
烏克蘭的戰爭可能會以多種不同的方式影響本公司及其業務 ，這些影響尚待全面評估，因此尚不確定。該公司與外包服務的第三方分包商合作，包括軟件工程和開發，其中一些分包商位於東歐，包括俄羅斯和 烏克蘭。該公司還與世界其他地區的外包工程師和開發商以及第三方提供商合作，包括美國、印度、南非和南美。雖然尚不清楚這場衝突的持續影響以及美國和其他國家/地區通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的反應，但這場衝突對我們與此類承包商合作的能力造成的任何破壞都可能要求公司在短時間內尋找替代分包商，這可能會導致交付軟件和產品升級的額外成本和延遲。
20
歐洲軍事敵對行動對能源和其他供應鏈造成的不確定性影響和潛在中斷，以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應，可能會導致商品和服務成本普遍增加 ，並可能影響我們產品的市場，因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃 ，直到情況變得更加明朗。另一方面，來自俄羅斯或其他國家的網絡攻擊增加的威脅可能會促使企業採取其他安全措施，如公司提供的措施。
只要敵對行動仍在繼續，甚至可能在此後隨着歐洲局勢的展開，我們可能會看到金融市場的波動性增加，投資者轉向安全資產，這可能會使公司在需要時籌集額外資本或在可接受的條件下獲得融資變得更加困難。所有或任何這些風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
後續事件
Ipsidy董事會認為，將業務重點放在通過我們專有的IDaaS平臺提供生物識別身份驗證產品和服務上，符合公司的最佳利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項計劃，開始退出某些非核心業務，包括在哥倫比亞的MultiPay代理銀行、支付服務以及在南非的Card Plus卡片製造和印刷業務。
哥倫比亞
該公司計劃在2022年底之前有序地退出哥倫比亞的MultiPay業務，履行我們對員工、客户以及適用法律法規的義務。我們 計劃在波哥大保留我們的客户支持和運營團隊，他們履行基本職能，支持我們經過驗證的產品系列的全球運營 。
公司將產生與其員工相關的某些成本和其他合同義務。在此期間，MultiPay將繼續為其客户羣提供服務，因為它將尋求將所有此類成本降至最低，並從潛在的資產處置中實現收益。本公司目前無法估計因此決定而產生的淨成本，但相信整體額外現金成本不會超過 $250,000。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並未記錄潛在成本或減記。
南非
該公司計劃退出Cards Plus業務，並將尋求從我們的利益中進行收購。我們已經與一個集團進行了初步討論，但目前還沒有就出售達成最終條款。
如果我們成功地出售了我們的權益，預計 我們計劃退出南非業務將產生淨現金流入。我們不能保證我們會成功地為我們的利益找到買家，不能保證此類出售將以可接受的條件進行，也不能保證這將導致現金淨流入。 根據這些初步討論的結果，本公司決定減記Cards Plus無形資產的價值，並在截至2022年3月31日的三個月內計入約144,000美元的減值費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，MultiPay和Cards Plus的收入分別約為69,000美元和373,000美元，而MultiPay虧損約68,000美元，而Card Plus貢獻了約11,000美元的淨收入。這些金額不包括任何公司間接費用分配，也不包括與擬議退出相關的任何金額 。
截至2022年3月31日，Cards Plus和哥倫比亞業務的財務報表尚未被歸類為非連續性業務，因為會計準則法典205規定的所有分類標準直到2022年5月才得到滿足。
21
表外安排
公司沒有合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 被我們的管理層視為對投資者重要的 。
近期會計政策
未經審計財務報表附註1討論了最近的重要會計政策，這些政策對於瞭解財務結果和條件可能是最關鍵的。
8月份，FASB發佈了一項新標準(ASU 2021-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具 ，這些變化是會計模型簡化(不分離“權益”成分以計算市場利率，並簡化對嵌入權益特性的分析)與需要使用IF轉換方法對稀釋後每股收益可能產生的不利影響之間的權衡。新標準還將影響公共和私營公司通常發行的其他金融工具 。例如，取消了有益轉換特徵的分離模式 簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些特定要求， 實現了更獨立的工具和嵌入的功能，以避免按市值計價會計。 新標準適用於提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外)，適用於從2021年12月15日之後的財年和該年內的過渡期，以及兩年後的其他公司。公司可以在2021年12月15日之後開始的財年開始時提前採用該標準 。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查新發布的標準，並認為它不會對本公司產生實質性影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要 將披露包括在此項目下。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，其定義見《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序有效， 確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第II部
項目1.法律程序
本公司不時參與在正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
第1A項。風險因素
描述我們業務主要風險的風險因素可在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”下找到。 與以前在Form 10-K年度報告中討論的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
於2022年3月21日，本公司與若干認可投資者(包括本公司若干董事或其 聯屬公司(“票據投資者”))訂立證券購買協議(“SPA”)，並根據SPA向票據投資者出售高級擔保可換股票據(“可換股票據”)，初始本金總額約為9,200,000美元，換股價 為每股3.70美元。可換股票據以總計約200,000美元的現金募集費用出售，我們向票據投資者發行了 總計約28,500股普通股作為額外的募集費用。可換股票據 將按年利率9.75%應計利息，將於到期日前每個日曆季度的最後一天和到期日的 以現金支付，或就前五項利息支付以本公司普通股股份支付 。可轉換票據的到期日為2025年3月31日。
於2022年3月18日及3月21日，本公司與一名認可投資者及AuthID.ai管理團隊的某些成員簽訂認購協議(“認購協議”)。管道投資者“)，並根據認購協議，向PIPE投資者出售合共1,063,514股我們的普通股，外部投資者每股3.03美元，管理層每股3.70美元。這條管道的總收益約為330萬美元。
此外，本公司與一名認可投資者訂立信貸安排，該認可投資者既是本公司的現任股東，亦是票據投資者，據此，認可投資者同意提供1,000萬美元的無擔保備用信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，並可根據信貸安排中所述的若干條件分幾批提取。根據信貸安排， 公司同意於貸款協議生效之日向貸款人支付100,000股本公司普通股的貸款承諾費。
出售可轉換票據和管道的總收益用於支付該等發行的費用，併為公司提供營運資金。
在截至2022年3月31日的季度內，公司根據普通股認購權證和期權的無現金行使，發行了約186,488股普通股。
此處描述的證券是根據證券法第4(A)(2)節和根據該法頒佈的規則D第506條規定的證券法登記要求的豁免而發行和出售的，用於出售不涉及公開發行的證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用於我們的業務。
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項目5.其他信息
2022年3月21日，公司與本公司現任股東兼持有高級擔保可換股票據(“高級擔保可換股票據”)的Stephen J.Gasik訂立信貸安排，據此， Gasik同意向本公司提供1,000,000美元的無抵押備用信貸額度，該額度將排在高級擔保可換股票據之後，並可分若干批提取，惟須受融資協議所述若干條件規限。應加斯克的要求，在信貸安排項下到期的全部款項得到全額償還之前，公司將提名一名由加切克書面指定的被指定人進入我們的董事會，並隨後選舉進入我們的董事會 ，並推薦該被指定人進入我們的董事會。公司將有權基於合理的理由拒絕任何被提名人，或者被提名人可能不是由股東選出的，在這種情況下，加舍克可以提名另一人為董事。
2022年4月18日，約瑟夫·特雷林被任命為公司董事會成員。除上文所述的 外，特瑞林先生與任何其他人士並無因此而 獲選為本公司董事董事的諒解或安排。特雷林先生與任何董事、高管 或我們提名或選擇成為董事或高管的人沒有任何家族關係。特瑞林先生並無在任何交易或建議交易中擁有直接或間接的重大利益，而本公司是或正在參與超過120,000美元的建議參與者。
於2022年04月18日，特瑞林先生與本公司訂立書面協議，據此，特瑞林先生獲委任為本公司董事之代價 代價為：(I)於授出日期具有布萊克·斯科爾斯價值270,000美元之初步股權獎勵，但須於自2022年股東周年大會開始至本公司2023年股東周年大會之後舉行之各屆股東周年大會日期起計三年內按年歸屬三分之一普通股， (B)假設特瑞林先生獲連任，授予日布萊克·斯科爾斯價值90,000美元的年度股權獎勵 ，可在12個月內歸屬。
2022年4月25日，斯圖爾特·斯托勒表示，他打算辭去公司首席財務官一職，原因是他計劃退休。辭職和退休計劃於2022年6月17日生效，屆時範美芬將被任命為首席財務官，接替他的職位。
於2022年4月25日，範女士與本公司簽訂聘書，根據聘書，範女士同意擔任首席財務官，計劃聘用日期自2022年6月20日或其他可能議定的日期開始。範美忠的年薪為27.5萬美元。本公司同意 根據業績里程碑的完成情況提供基本工資的40%(按比例計算)的獎金，並根據董事會批准的2022年企業里程碑計算和支付 。對於隨後的財政年度，獎金應受業績目標的約束，並由董事會薪酬委員會共同商定。此外，Pham女士還將獲得25,000美元的簽約獎金，如果Pham女士自願離職或在開始工作一週年前被解僱，這筆獎金可全額退還給公司。凡女士的僱用將是隨意的，並可在任何時間被終止 ，無論是否有正式理由。本公司亦與範女士訂立留任行政人員協議，據此，本公司同意提供特定遣散費及花紅金額，並於終止時加快對其股權獎勵的歸屬 有關控制權變更或非自願終止(各條款於協議中有所界定)。如果因控制權變更或非自願終止而被解僱，Pham女士有權獲得相當於其基本工資的100%的金額，以及 發生此類終止的年度高管當時有效的目標獎金。在選出高管時，公司還將繼續提供長達12個月的與健康相關的員工保險，費用由公司承擔。在開始工作時, 範女士將獲授予購入350,000股普通股的選擇權，行使價 等於本公司普通股於授出日期的收市價，行權期為十年，但須受若干 業績歸屬要求所規限。
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項目6.展品
| 展品 號碼 |
描述 |
| 3.1 (1) | 修訂了 和重新頒發的公司註冊證書 |
| 3.2 (2) | 修訂 和重新修訂附例 |
| 3.3 (3) | 修訂證書日期為2021年6月1日 |
| 4.1 (3) | 股票期權表格 |
| 4.2 (4) | 8.0%可轉換票據的表格 |
| 4.3 (5) | 15.0%可轉換票據的格式 |
| 4.4 (5) | 已修改 並重新簽發了發給Theodore Stern可撤銷信託的本票 |
| 4.5 (6) | 工資支票 日期為2020年5月6日的保護計劃期限通知 |
| 4.6 (7) | 工資保障計劃期限通知，日期為2021年2月1日 |
| 4.7 (16) | 註冊人的證券説明 |
| 10.1 (3) | 《董事》協議格式 |
| 10.2 (3) | 賠償協議表格 |
| 10.3 (11) | 公司與斯圖爾特·P·斯托勒於2017年1月31日簽訂的高管留任協議 |
| 10.4 (8) | 公司與Thomas Szoke於2017年1月31日簽訂的高管留任協議 |
| 10.5 (9) | 2017年度激勵股票計劃 |
| 10.7 (3) | 公司與Thomas L.Thimot簽訂的高管留任協議日期為2021年6月14日 |
| 10.8 (3) | 公司與塞西爾·N·史密斯三世於2021年6月14日簽訂的高管留任協議 |
| 10.9 (3) | 公司與Thomas L.Thimot於2021年6月14日簽署的協議 |
| 10.10 (3) | 公司與塞西爾·N·史密斯三世於2021年6月14日簽署的協議 |
| 10.11 (13) | 公司與菲利普·L·庫姆尼克的信函協議日期為2021年11月5日 |
| 10.12 (13) | 本公司與菲利普·R·布羅尼曼的信函協議日期為2021年11月5日 |
| 10.13 (14) | Ipsidy Inc.2021年股權激勵計劃 |
| 10.14 (16) | Ipsidy Inc.與Thomas Szoke於2021年11月19日簽署的信函協議 |
| 10.15 (15) | 本公司與票據投資者於2022年3月21日訂立的證券購買協議表格。 |
| 10.16 (15) | 本公司於2022年3月21日向票據投資者發行的高級擔保可轉換票據表格。 |
| 10.17 (15) | 2022年3月21日，公司與作為抵押品代理人的史蒂芬·J·加奇克簽訂了擔保和質押協議。 |
| 10.19 (15) | 本公司與票據投資者於2022年3月21日訂立的登記權協議表格。 |
| 10.20 (15) | 本公司於2022年3月21日與Stephen J.Gasik簽訂了設施協議。 |
10.21 (15) |
公司與PIPE投資者於2022年3月21日訂立的認購協議表格。 |
| 10.22 (17) | 約瑟夫·特雷林與Ipsidy Inc.於2022年4月18日簽署的信函協議 |
| 10.23 (18) | 安妮·範與Ipsidy Inc.於2022年4月18日簽署的信函協議 |
| 14.1 (10) | 道德守則 |
| 21.1 (10) | 附屬公司名單 |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁 |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔* |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔* |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 * |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔* |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
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| (1) | 引用於2021年3月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (2) | 引用於2021年1月22日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (3) | 引用於2021年6月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (4) | 引用於2019年12月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (5) | 引用於2020年2月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (6) | 引用於2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (7) | 引用於2021年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| (8) | 引用於2017年2月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (9) | 引用於2018年5月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| (10) | 引用於2017年7月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。 |
| (11) | 引用於2017年2月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (12) | 參考2021年7月16日提交給證券交易委員會的S-1註冊聲明的表格S-1/A修正案1併入。 |
| (13) | 引用2021年11月8日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| (14) | 通過參考2022年2月1日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明而併入。 |
| (15) | 引用於2022年3月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current 報告。 |
| (16) | 引用於2022年3月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。 |
| (17) | 引用於2022年4月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current 報告。 |
|
(18) |
引用於2022年4月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current 報告。 |
26
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| IPSIDY Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 託馬斯·L·蒂莫特 | |
| 託馬斯·L·蒂莫特首席執行官 | ||
| 首席執行幹事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/斯圖爾特·斯托勒 | |
| 首席財務官， | ||
| 首席財務和會計幹事 | ||
| 日期：2022年5月9日 | ||
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