根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-264796​

P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
(至招股説明書，日期為2022年5月9日)

$200,000,000

Common Stock

我們已與Robert W.Baird&Co.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Jefferies LLC、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或銷售代理，以及與我們普通股相關的遠期買家(定義如下)簽訂了一項股權分配協議，每股面值0.01美元，由本招股説明書增刊及隨附的招股説明書根據“在市場發售”計劃提供。根據股權分派協議的條款，我們的普通股總髮行價最高可達200,000,000美元，可不時向銷售代理或通過銷售代理或(視情況而定)作為相關遠期買家的遠期賣家進行發售和出售。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼為“Inn”。2022年5月6日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股9.35美元。

對我們普通股的轉讓和所有權有一定的限制，目的之一是為了保持我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。請參閲所附招股説明書中的“普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明”。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)的銷售可以通過協商交易進行，其中可能包括大宗交易，或者根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》規則415所定義的被視為在市場上進行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理不需要出售我們普通股的任何具體數量或美元金額，但銷售代理將按照雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。

股權分派協議預期，除吾等向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，吾等可與若干銷售代理(或其聯屬公司)或遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。倘若吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理(作為遠期賣方)出售本公司普通股股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。除另有明文規定或文意另有所指外，本文所指的“有關”或“有關”遠期購買者，就任何銷售代理而言，是指以遠期購買者身份行事的該銷售代理的附屬公司，或(如適用)以遠期購買者身份行事的銷售代理。我們不會從遠期購買者(或其關聯公司)借入並作為遠期賣方通過銷售代理出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

吾等目前預期於吾等於該等遠期銷售協議到期日或該日期之前指定的一個或多個日期與相關遠期買主就每項遠期銷售協議(如有)進行全面的實物結算，在此情況下，吾等預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於該遠期銷售協議所指定的股份數目乘以相關的每股遠期價格。然而，除若干例外情況外，吾等亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下吾等的全部或任何部分債務，在此情況下，吾等可能不會收取任何收益(就現金結算而言)或將不會收取任何收益(就股份淨結算而言)，而吾等可能欠有關遠期買家現金(就現金結算而言)或普通股股份(就股份淨結算而言)。請參閲本招股説明書增刊內的“分銷計劃”。

根據股權分配協議，銷售代理將從我們作為銷售代理出售的所有股票的銷售總價中獲得最高2.0%的補償。在出售我們普通股的過程中，每個銷售代理可以被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給每個銷售代理的補償可以被視為承銷佣金或折扣。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。就每項遠期銷售協議而言，作為遠期賣方的適用銷售代理將以降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格的形式收取佣金，佣金的雙方商定的比率不會超過但可能低於在適用遠期銷售期間通過該遠期賣方通過該銷售代理出售的普通股借入股票每股銷售總價的2.0%(受制於該遠期銷售期間每日應計利息和任何股息的該等銷售總價的某些可能的調整)。

我們也可以按出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給任何銷售代理，作為其自身賬户的本金。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，闡明此類交易的條款，並在適用法律要求的範圍內，在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-2頁開始的“風險因素”、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項以及我們在未來提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中披露的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月9日

 

目錄

招股説明書副刊

PROSPECTUS

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，銷售代理和遠期買家也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書補充部分，説明招股的具體條款及與吾等有關的若干其他事宜，並補充或更新隨附的招股説明書所載的資料及以引用方式併入隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處或通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是隨後提交的任何文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書及隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指合併後的馬裏蘭州頂峯酒店地產有限公司及其附屬公司，而“我們的經營合夥關係”指的是我們的全資附屬公司擔任普通合夥人的特拉華州有限合夥企業Summit Hotel OP，LP。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書附錄中將其稱為“Summit TRS”，是一家應税REIT子公司，或TRS，我們將Summit Hotel TRS和我們未來可能形成的任何其他TRS稱為“我們的TRS”。我們將我們的TRS、我們的TRS的全資子公司和Summit TRS從我們的運營合夥企業或我們的運營合夥企業的子公司那裏租賃我們酒店的一家控股子公司稱為“我們的TRS承租人”。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書附錄及其隨附的招股説明書中包含或提及的所有品牌和商品名稱、徽標或商標，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何文件，均為其各自所有者的財產。這些引用不得以任何方式解釋為參與或背書我們的任何特許人或經理提供我們的任何證券。

“Residence Inn by Marriott”、“Courtyard by Marriott”、“SpringHill Suites by Marriott”、“Fairfield Inn&Suites by Marriott”、“AC Hotels by Marriott”和“Marriott”是萬豪國際有限公司或其附屬公司的註冊商標。凡提及“萬豪”，均指萬豪國際有限公司及其所有附屬公司和子公司。我們與喜來登有限責任公司簽訂了一項許可協議，使我們聘請的第三方酒店管理公司能夠使用“Four Points®”商標經營酒店。所有提及的“喜來登”指的是喜來登有限責任公司及其所有附屬公司和子公司。

“Holiday Inn Express&Suites”、“Hotel Indigo”和“Staybridge Suites”是六洲酒店集團(通常稱為洲際酒店集團)或其附屬公司的註冊商標。所有提及的“洲際酒店集團”指的是六大洲酒店集團及其所有附屬公司和子公司。

萬豪、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓全球酒店、希爾頓、凱悦集團或凱悦酒店均不對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容負責，也不對通過引用納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的信息負責，無論這些信息是否與酒店信息、經營信息、財務信息、其與我們的關係有關。萬豪、洲際酒店、喜來登、希爾頓或凱悦都沒有以任何方式參與其中，無論是作為

 

S-ii

 

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋的證券的發售中，以“發行人”或“承銷商”或其他方式。萬豪、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓酒店或凱悦酒店均未就根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發行證券及向吾等授予任何特許經營權或其他權利作出任何批准或反對的表示，不得解釋為批准或反對的任何表示。萬豪、洲際酒店集團、喜來登酒店、希爾頓酒店或凱悦酒店均無就本招股説明書及隨附的招股説明書所擬發售的證券承擔任何責任。

 

S-iii

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的某些前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”或類似的表述來識別。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計收入和支出、實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

新型冠狀病毒(新冠肺炎)及其變種(“大流行”)和其他傳染病爆發的影響；

​

•

由於與疫情相關的法規或品牌標準的變化，或消費者行為因應疫情而發生的變化，運營可能發生變化；

​

•

融資風險，包括我們現有債務的槓桿風險和相應的違約風險，以及可能無法對我們現有債務進行再融資或延長期限的風險；

​

•

我們向其提供貸款或賣方融資的借款人違約；

​

•

全球、國家、地區和當地的經濟和地緣政治條件；

​

•

商務和休閒旅行支出水平以及消費者信心；

​

•

我們市場或子市場的供需因素；

​

•

替代住宿對我們業務的影響；

​

•

入住率、日均房價(ADR)、每間可用客房收入(RevPAR)和其他酒店運營指標的不利變化；

​

•

敵對行動，包括未來的恐怖襲擊，或對影響旅行的敵對行動的恐懼；

​

•

第三方物業管理公司和特許經營商的財務狀況以及與我們的關係；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

加息；

​

•

運營成本增加，包括但不限於人工成本；

​

•

裝修費用增加，可能導致實際裝修費用超出我們目前的預估；

​

•

供應鏈中斷，可能會減少運營物資或建築材料的獲取，並增加相關成本；

​

•

分區法律的更改；

​

•

房地產税增幅明顯高於我們的預期；

​

•

與酒店收購相關的風險，包括提高和穩定新收購的酒店的能力，這些酒店的經營歷史有限或沒有經營歷史，或者需要大量資本改善，以使我們獲得與收購時預期一致的經濟回報；

​

•

與處置酒店物業相關的風險，包括我們根據合同成功完成待售酒店物業銷售的能力，包括買方可能無法獲得完成購買所需的資金的風險；

​

 

S-iv

 

•

我們的結構和交易的性質，使得我們的聯邦和州税收很複雜，存在被美國國税局、美國國税局或其他聯邦和州税務當局成功挑戰我們的税務立場的風險；

​

•

根據修訂後的《1986年國税法》第1031條或該法典，確認因無法完成某些同類交易而出售酒店物業的應税收益；

​

•

我們的物業經理和我們是否有能力在酒店和公司辦公室留住合格的人員；

​

•

我們未能根據守則保持我們作為房地產投資信託基金的資格；

​

•

我們的業務或投資戰略發生變化；

​

•

資本的可獲得性、條款和部署；

​

•

資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

​

•

與自然災害相關的環境不確定性和風險；

​

•

我們有能力在第三方賠償或我們現有的可保損失保險單下全額收回，以及我們有能力以商業合理的條款對我們的物業維持足夠或全部重置成本的“全風險”財產保險單；

​

•

網絡攻擊造成的數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響，超過服務提供商的保險覆蓋範圍或賠償；

​

•

LIBOR對我們利率的影響被有擔保的隔夜融資利率取代，其表現可能與LIBOR不同；

​

•

我們與合資夥伴有效管理合資企業的能力；

​

•

代碼的當前和未來更改；

​

•

我們有能力管理與商品、勞動力和其他業務成本相關的通脹壓力，以及消費者購買力和整體行為；

​

•

我們有能力繼續有效地加強我們的環境、社會和治理計劃，以實現預期的社會、環境和治理目標和目標；以及

​

•

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用或引用的因素，以及我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節所描述的因素。

​

因此，不能保證我們的期望會實現。這些因素不一定是可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，也可能損害我們的結果、業績或成就。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，包括通過引用併入的信息，其全部內容均明確符合上述警告性聲明。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔或承擔任何公開更新這些表述以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

 

S-v

 

頂峯酒店物業有限公司。

我們是一家自營酒店投資公司，成立於2010年6月，於2011年2月完成首次公開募股。我們專注於擁有主要是優質品牌、精選服務的酒店。截至2022年3月31日，我們的投資組合包括位於24個州的101家酒店，總共15,228間客房。截至2022年3月31日，我們擁有101家酒店中61家的未償還股權。我們通過一家合資企業擁有40家酒店51%的控股權。

截至2021年12月31日，我們90%的客房位於最大的50個大都市統計區域(MSA)，96%位於最大的100個MSA內，我們的酒店客房100%以萬豪國際、®®、®®和洲際酒店集團擁有的高端特許經營品牌運營。我們的酒店通常位於具有多種需求來源的市場，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點。

我們幾乎所有的資產都由我們的經營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。通過一家全資子公司，我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年3月31日，我們直接和間接擁有我們的運營合夥企業已發行和未償還的有限合夥企業權益普通單位的約87%，以及我們的運營合夥企業已發行和未發行的系列E和F系列有限合夥企業權益的所有優先股。根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們在經營合夥企業的管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和酌處權，包括能夠促使經營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置和再融資，向合作伙伴進行分配，以及導致我們經營合夥企業的業務活動發生變化。

我們已選擇從截至2011年12月31日的短短納税年度開始，作為REIT對聯邦所得税徵税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都出租給我們的TRS承租人。我們所有的酒店都是根據我們的TRS承租人與專業的第三方酒店管理公司之間的酒店管理協議運營的，這些公司與我們沒有關聯。根據公認會計原則或GAAP的定義，我們有一個可報告的部門。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀13215號蜂洞公園路，B-300套房，郵編：78738。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是www.shpreit.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-1

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分“風險因素”項下所述的風險、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第II部分中“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所載的其他信息和數據。在就我們的普通股作出投資決定之前，我們可能準備的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或大部分投資。

我們普通股的市場價格波動可能會阻止您以您支付的價格或更高的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格也可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

季度經營業績變動；

​

•

一般經濟狀況；

​

•

戰爭、恐怖行為和流行病；

​

•

投資者對我們、商業房地產業、特別是美國酒店業的看法；以及

​

•

證券分析師未能涵蓋我們的普通股，或如果涵蓋，分析師對財務估計的變化，或分析師下調我們的股票或行業評級。

​

此外，股市總體上已經經歷了，而且未來可能會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

您可能會因為此次發行、任何遠期銷售協議和額外發行我們的證券而遭受嚴重稀釋，這可能會損害我們普通股的市場價格。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股，或發行可轉換為或可交換為股權證券的證券。我們可能會根據市況及其他我們無法控制的因素，不時及在任何時間尋求發售普通股或優先股或其他證券。

本次發行和任何遠期銷售協議可能會對我們的普通股每股收益和普通股每股運營資金產生攤薄影響。本次發售或任何遠期銷售協議，或任何未來發售普通股或優先股的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和此類投資預期產生的回報，目前無法確定。我們普通股的市場價格可能會因為根據本次發售或任何遠期銷售協議在市場上大量出售我們普通股的股票而下降，或者由於人們認為或預期可能會發生此類出售而導致的結果。

 

S-2

 

我們債務或優先股的持有人擁有優先於我們普通股持有人的清算和其他權利。未來任何債務或優先股的發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們債務和優先股的持有者擁有清算權和其他優先於我們普通股持有者的權利。在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們將在向我們普通股持有人支付任何款項之前，向我們的債務和優先股持有人支付款項。這將減少我們可分配給普通股持有人的資產金額(如果有的話)。發行債券或優先股的決定取決於市場狀況和其他可能超出我們控制範圍的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。未來的任何此類發行都可能降低我們普通股的市場價格。

未來我們普通股的發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測未來發行或出售我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，或這些證券在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售大量此類證券，包括在贖回我們以外的經營合夥有限合夥人持有的當前尚未贖回的普通股時發行和出售我們的普通股，這些普通股目前可由持有人選擇贖回，或者認為這些發行或出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，未來發行我們普通股的股票或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券可能會稀釋現有股東的權益。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會給我們帶來一定的風險。

每個遠期購買者將有權加速其與吾等訂立的遠期銷售協議(就該遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易而言(以下第(1)和(3)項規定的事件除外，其中加速交收僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股份)，並要求吾等在該遠期購買者指定的日期進行實物結算，條件是：(1)在該遠期購買者的商業合理判斷中，該公司或其聯營公司無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或維持)其風險敞口，因為(A)證券出借人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)該遠期購買者或其聯營公司將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈，根據遠期銷售協議，我們普通股股票的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金支付(除非是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於當前市場價格支付；(3)超過或將超過適用於該遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；(4)宣佈一個事件(A)如果完成將導致特定的非常事件(包括某些合併、收購要約、涉及我們國有化的事件), (B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生某些其他違約或終止事件，其中包括吾等就該等遠期銷售協議或吾等無力償債作出的任何重大失實陳述(兩者均在相關遠期銷售協議中作更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快全部或部分遠期銷售協議的結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

 

S-3

 

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股股息金額。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。

除實物結算外，吾等一般亦有權就任何或全部受該遠期銷售協議規限的普通股選擇現金或股份淨額結算。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股份：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時，將我們普通股的股份交付給我們。

​

如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格低於相關遠期價格，該遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付若干市值等於該差額的普通股(如果我們選擇淨股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，可能需要我們支付大量現金或向該遠期購買者交付大量普通股。請參閲《作為遠期銷售商的銷售代理 - 銷售計劃》。

此外，遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加吾等於交收適用的遠期銷售協議時將欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該等遠期買方於交收適用的遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到根據這些協議遠期出售我們的股票的預期淨收益。

如果我們申請或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，或者我們同意這樣的請願書，那麼當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。倘若任何該等遠期銷售協議於此等情況下終止，吾等將無責任向相關遠期購買者交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期購買者將獲解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期價格的責任。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期出售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期價格。

您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。

儘管《守則》中與投資我們普通股股票有關的條款已在所附招股説明書第38頁的《美國聯邦所得税注意事項》中進行了説明，但我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國税法對您投資我們普通股股票的影響。

 

S-4

 

使用收益

我們打算將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們普通股的任何收益淨額和根據任何遠期銷售協議我們收到的任何收益淨額貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業打算將這些收益用於一般商業和營運資本用途，包括收購酒店、償還未償債務、改善我們的酒店資本和其他一般企業收益。在此類用途之前，淨收益最初可能暫時投資於計息賬户和短期、計息證券或其他投資，這些投資與我們符合聯邦所得税目的REIT納税資格的意圖一致。

若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方(或其聯屬公司)會嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何借入股份的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是其附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何普通股借入股的任何出售中獲得淨收益。

截至2022年4月22日，我們的2.0億美元定期貸款安排(“2億美元定期貸款”)的未償還金額約為2億美元，2017年的2.25億美元定期貸款(“2017年定期貸款”)的未償還金額為6200萬美元，2018年的2.25億美元定期貸款(“2018年定期貸款”)的未償還金額為2.25億美元，2026年到期的1.50%可轉換優先票據(“可轉換票據”)的未償還金額為2.875億美元。在我們的合營信貸安排(“合營信貸安排”)項下的借款為1.435億美元，而在我們的合營優先擔保定期貸款安排(“合營定期貸款”)項下的借款為4.1億美元。截至2022年4月22日，我們的4億美元左輪手槍(4億美元左輪手槍)下可借4.0億美元。這筆2億美元的定期貸款和4億美元的Revolver共同構成了我們的6億美元優先信貸安排(“2018年優先信貸安排”)。合資企業信貸安排由1.25億美元循環信貸安排(“1.25億美元”)和7,500萬美元定期貸款(“7,500萬美元定期貸款”)組成。

價值4億美元的Revolver將於2023年3月31日到期，並可根據我們的選擇延長至2024年3月31日，但需滿足某些條件。這筆2億美元定期貸款將於2024年4月1日到期。2018年高級信貸安排的利率基於定價網格，對於4億美元的Revolver，利率從140個基點到240個基點加LIBOR，對於2億美元的定期貸款，利率從135個基點到235個基點加LIBOR，具體取決於我們的槓桿率。這筆2億美元定期貸款於2022年3月31日的利率為2.80%。2018年定期貸款將於2025年2月14日到期。我們以不同的利率支付2018年定期貸款的預付款利息，根據我們的選擇，(I)1個月、2個月、3個月或6個月期LIBOR，外加1.35%至1.95%的LIBOR保證金，具體取決於我們的槓桿率。2018年3月31日的定期貸款利率為2.60%。2017年定期貸款將於2022年11月25日到期。我們以不同的利率支付2017年定期貸款的預付款利息，根據我們的選擇，(I)1個月、2個月、3個月或6個月期LIBOR，外加1.45%至2.25%的LIBOR保證金，具體取決於我們的槓桿率。2018年3月31日的定期貸款利率為2.90%。可轉換債券將於2026年2月15日到期，除非提前轉換、購買或贖回。可轉換票據的息率為年息1.50釐，由2021年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。1.25億美元的Revolver和7500萬美元的定期貸款將於2023年10月8日到期，並可根據Our的選擇延長一次連續12個月的期限，但須符合某些條件。合資企業信貸安排的利息是根據(I)1個月、2個月、3個月或6個月LIBOR按不同利率支付的循環信貸墊款, 另加2.15%的歐洲美元利率預付款，或(Ii)LIBOR，外加2.15%的LIBOR浮動利率預付款。合資企業信貸安排於2022年3月31日的利率為2.75%。合資企業定期貸款將於2026年1月13日到期，並可根據我們的選擇延長一次12個月的期限，但須符合某些條件。截至2022年3月31日，我們的合資企業定期貸款餘額為4.1億美元，按SOFR加2.86%的浮動利率計息。合營企業定期貸款於2022年3月31日的利率為3.15%。

本次發售的某些銷售代理的聯屬公司是我們2018年高級信貸安排、2018年定期貸款、2017年定期貸款、合資企業信貸安排和合資定期貸款的貸款人，並將按比例獲得本次發售淨收益中的一部分，用於償還此類信貸安排和/或定期貸款下的未償還借款。請參閲“ - 其他關係的分配計劃”。

 

S-5

 

配送計劃

我們已與銷售代理和遠期買家簽訂了股權分銷協議，日期為2022年5月9日。根據股權分派協議的條款，我們的普通股總髮行價最高可達200,000,000美元，可不時向作為我們的代理或在某些情況下作為遠期賣家的銷售代理提供和出售。

任何此類交易均可通過協商交易進行，其中可能包括大宗交易，或根據證券法第415條規則的定義被視為“在市場上發行”的其他交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

股權分派協議預期，除吾等向銷售代理或透過銷售代理髮行及出售本公司普通股股份外，吾等可與遠期買方訂立單獨的遠期銷售協議。倘若吾等與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買家(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理以遠期賣方的身份出售本公司普通股股份，以對衝該遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。我們不會從遠期購買者(或其關聯公司)借入並作為遠期賣方通過銷售代理出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

每個銷售代理均已同意在接受吾等的書面指示後，按照股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，代表吾等出售普通股，或在通過該銷售代理髮售的股票的情況下，作為遠期賣方，按照股權分配協議中規定的條款出售普通股。我們將指示銷售代理商出售我們普通股的股份數量。我們可以指示適用的銷售代理不要出售我們普通股的股票，如果出售不能達到或高於我們在該指示中指定的價格。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或適用的銷售代理可以暫停發售我們的普通股。

銷售代理已同意向我們提供書面確認，列出前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應向銷售代理支付的與銷售相關的補償。

在出售本公司普通股時，每位銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，支付給每位銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理和遠期購買者的特定責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能因這些責任而被要求支付的款項。

我們也可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給任何銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的協議，闡明此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們估計，此次發售的總費用約為500,000美元，其中不包括支付給銷售代理的補償，並假設我們出售了在此發售的所有普通股。

若吾等於2023年5月9日前終止股權分配協議，而於發出終止通知時，本公司普通股的總銷售總價至少為25,000,000美元尚未根據股權分配協議售出，吾等將向銷售代理及遠期購買者償還其所有合理的自付費用，包括與權益分配協議及任何遠期銷售協議有關的銷售代理及遠期購買者律師的合理費用及支付，最高報銷金額為100,000美元。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於(1)根據股權分派協議出售本公司所有普通股股份及(2)吾等、銷售代理或遠期購買者按協議終止股權分派協議時終止。

 

S-6

 

Commissions

根據股權分配協議，銷售代理將從我們作為銷售代理出售的所有股票的銷售總價中獲得最高2.0%的補償。

對於每份遠期銷售協議，作為遠期賣方的適用銷售代理將以降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格的形式獲得佣金，佣金的雙方商定的比率不超過但可能低於通過該遠期賣方銷售的普通股借入股票每股毛價的2.0%。在該等股份適用的遠期銷售期間(須視乎每日應計項目及任何在該遠期銷售期間有“除股息”日期的股息)對該等銷售總價作出若干可能的調整。

結算程序

我們預計，本次發行中出售我們普通股的結算將在出售之日後的第二個交易日進行，或通過DTC的安排，在適用各方商定的其他日期進行。沒有將資金存入代管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將得到解決。

作為遠期銷售商通過銷售代理進行銷售

若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方(或其聯屬公司)會嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。

根據每份遠期銷售協議(如有)，吾等將有權按條款及受協議所載條件的規限，向遠期購買方發行及交付指定數量的普通股，或選擇現金結算或股份淨額結算，如下所述，全部或任何部分該等股份。根據每份遠期銷售協議，每股初始遠期價格將等於(1)金額減去適用的遠期銷售佣金，以及(2)有關銷售代理(作為遠期賣方)在適用的遠期銷售期內根據股權分派協議出售普通股借入股份的每股成交量加權平均價的乘積，以對衝有關遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險(須受有關每日應計銷售總價及任何於該遠期銷售期內具有“除股息”日期的股息)的若干可能調整所規限。此後，遠期價格將受制於適用遠期銷售協議的價格調整條款。我們不會從遠期購買者(或其關聯公司)借入並作為遠期賣方通過銷售代理出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。所有此類淨收益將支付給相關遠期買家(或其一家或多家關聯公司)。

我們目前期望在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期，與相關遠期購買者完全實物結算每一份遠期銷售協議。雖然除若干例外情況外，吾等一般有權就吾等根據該等遠期出售協議同意出售的任何股份選擇現金結算或股份淨額結算，而非實物結算。若吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從有關的遠期購買者處獲得相當於(1)該遠期銷售協議下的每股遠期價格及(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股份數目的乘積的現金，但須受該遠期銷售協議的價格調整及其他條文的規限。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率因數按日調整。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天下降。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股股息金額。

 

S-7

 

我們預計，在任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後發行普通股之前，該遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據此方法，用於計算每股攤薄收益及每股營運資金的普通股股份數目，將被視為於該等遠期銷售協議實物結算時將發行的股份數目，超過吾等可使用結算時的應收款項(根據有關報告期末的經調整遠期價格)在市場上購買的股份數目(根據該遠期銷售協議指定的相關遠期銷售期間的平均市價)的超額(如有)。因此，在對遠期銷售協議進行實物或淨額結算之前，在發生某些事件的情況下，我們預計該遠期銷售協議不會對我們的每股收益或每股運營資金產生攤薄影響，除非在我們的普通股平均市場價格高於該遠期銷售協議的調整後的每股遠期價格的期間內，根據指定的每日匯率減去利差增加或減少，並且在該特定遠期銷售協議期限內，我們的普通股預期股息可能會減少。然而，如果我們決定實物或淨額結算任何遠期銷售協議，我們交付的普通股股份將導致我們的每股收益和每股運營資金的攤薄。

除實物結算外，吾等一般亦有權就任何或全部受該遠期銷售協議規限的普通股選擇現金或股份淨額結算。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股份：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時，將我們普通股的股份交付給我們。

​

如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買的普通股價格低於相關遠期價格，該遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付若干市值等於該差額的普通股(如果我們選擇淨股份結算)。如果該等遠期買方(或其聯營公司)購買本公司普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付若干市值等於該差額的普通股(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們從該遠期購買者那裏收到大量現金或普通股股票，或要求我們向該遠期購買者支付大量現金或交付大量普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加吾等於交收適用的遠期銷售協議時將欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少該等遠期買方於交收適用的遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

每個遠期購買者將有權加快其與我們訂立的遠期銷售協議(關於該遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易(以下第(1)和(3)項規定的事件除外，其中加速交收僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股份)，並要求我們在該遠期購買者指定的日期對這些股票進行實物結算，條件是：(1)在該遠期交易中

 

S-8

 

根據買方的商業合理判斷，其或其關聯公司無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或維持)其風險敞口，因為(A)證券出借人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)該遠期買方或其關聯公司將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈，根據遠期銷售協議，我們普通股股票的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金支付(除非是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於當前市場價格支付；(3)已超過或將會超過適用於該等遠期買方及其聯營公司的某些所有權門檻；(4)某項事件(A)經宣佈完成後將會導致某一特定非常事件(包括若干合併、收購要約、涉及吾等國有化的事件、吾等無力償債或吾等普通股退市)或(B)發生會構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生其他違約或終止事件，包括(其中包括)吾等就該等遠期銷售協議或吾等無力償債所作出的任何重大失實陳述(兩者均在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快全部或部分遠期銷售協議的結算，並要求我們實物結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

此外，在發生與我們有關的某些破產或無力償債事件時，當時有效的任何遠期銷售協議將終止，雙方不承擔進一步的責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據該遠期銷售協議收取任何收益。

本招股説明書附錄中對上述及其他地方的遠期銷售協議的某些條款的描述並不完整，它們受該等遠期銷售協議的條款和條款的約束，並通過參考該等條款和條款而受到限制。遠期銷售協議的一種形式被作為股權分派協議的證物，股權分派協議已經或將作為證物提交到附帶招股説明書中通過引用併入的文件，並可以按照隨附招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得。

Reporting

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售我們普通股股票相關的補償。

其他關係

銷售代理、遠期買方及其各自的聯營公司在與吾等及其聯營公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行及其他商業交易，為此，他們已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。

某些銷售代理的聯屬公司是我們2018年高級信貸安排、2018年定期貸款、2017年定期貸款、合資企業信貸安排和合資企業定期貸款的貸款人，並將按比例獲得本次發售淨收益中的一部分，用於償還此類信貸安排和/或定期貸款下的未償還借款。

此外，在正常業務活動中，銷售代理、遠期購買者及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及證券

 

S-9

 

和/或我們或我們的附屬公司的工具。與我們有貸款關係的某些銷售代理、遠期買家或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，此類銷售代理、遠期購買者及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的我們的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的我們普通股的未來交易價格產生不利影響。銷售代理、遠期買方及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

若吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方(或其聯屬公司)會嘗試向第三方借款，並透過相關銷售代理遠期賣方出售本公司普通股股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何借入股份的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何普通股借入股的任何出售中獲得淨收益。

 

S-10

 

法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項，包括本次發行中出售的我們普通股的有效性，將由VEnable LLP為我們傳遞。盛德國際律師事務所將擔任銷售代理和遠期買家的法律顧問。

EXPERTS

位於頂峯酒店地產有限公司截至2021年12月31日年度報告(Form 10-K)中的頂峯酒店地產公司的合併財務報表，以及頂峯酒店地產有限公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

截至2021年9月31日和截至2021年9月31日的9個月以及截至2020年12月31日的財政年度，Newcrestimage投資組合的綜合財務報表及其附註，載於頂峯酒店地產有限公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(經我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告修訂)，已由獨立審計師Carr，Riggs&Ingram，LLC審計，如其報告中所述，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息的副本，以及註冊聲明和展品及其時間表，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。這些文件的副本也可以在我們的網站www.shpreit.com上找到。本公司的網站及其包含或相關的資料不會納入本招股章程或本招股章程的任何修訂或補充中。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，其中涉及根據本招股説明書補充資料發行我們的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們和證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及該等展品和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。本招股章程補編或隨附的招股章程中包含的任何信息，或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書補編或隨附的招股章程中的任何文件中包含的任何信息，將被視為已被修改或取代，條件是本招股章程補編或隨附的招股説明書中包含的聲明、在我們隨後提交給美國證券交易委員會的也通過引用納入或被視為納入本招股説明書補充或隨附的招股説明書的任何其他文件中，對原始陳述的修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

 

S-11

 

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

我們於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月5日、2022年1月14日、2022年1月31日、2022年3月1日、2022年3月10日和2022年3月11日提交；

​

•

從我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；

​

•

我們於2011年2月7日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的、由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2更新的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

​

•

在本招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件。

​

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則該等信息或證物明確不會通過引用的方式併入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確地納入該等文件中。請以書面形式向Summit Hotel Properties，Inc.提出請求，地址為13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，TX 78738，注意：投資者關係部，電話：(512)538-2300。

 

S-12

PROSPECTUS

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units

頂峯酒店地產有限公司可能會不時以一個或多個系列或類別發售、發行和銷售本招股説明書中所述的證券。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。此外，在本招股説明書的任何副刊中指名的出售股東可以不定期發行和出售普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。在決定投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用合併的文件。

我們可能會通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者連續或延遲地提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將從所附招股説明書附錄中列出或計算。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄，説明發行該等已發行證券的方法和條款。

我們的股本受所有權的某些限制，目的之一是保留我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納聯邦所得税。見“普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“單位説明”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Inn”。我們的6.25%E系列累積可贖回優先股(我們的“E系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“INNPrE”，我們5.875%的F系列累積可贖回優先股(我們的“F系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“INNPrF”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書第8頁及隨附的任何招股説明書附錄中所述的風險，以及我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告及美國提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中“風險因素”一節所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月9日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料不同的資料。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用方式包含或納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。我們和出售股票的股東僅在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所描述的證券的情況下和在合法的司法管轄區內才出售。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息只有在包含被納入信息的文件的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的《擱置登記聲明》的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，而某些出售股東可能會不時在一個或多個產品或轉售中提供和/或出售我們普通股的股份。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明以及展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的部分所示。

本招股説明書僅為您提供對某些出售股東可能提供的普通股股份以及我們可能提供的證券的一般性描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每當我們或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們公司”和“公司”是指合併後的馬裏蘭州頂峯酒店地產公司及其子公司，而“我們的經營合夥關係”是指特拉華州的一家有限合夥企業頂峯酒店OP，LP，我們的一家全資子公司作為普通合夥人。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉華州的一家公司，我們在本招股説明書中將其稱為“Summit TRS”，是一家應税REIT子公司(“TRS”)，我們將Summit Hotel TRS和我們未來可能形成的任何其他TRS稱為“我們的TRS”。我們將我們的TRS、我們的TRS的全資子公司和Summit TRS從我們的運營合夥企業或我們的運營合夥企業的子公司那裏租賃我們酒店的一家控股子公司稱為“我們的TRS承租人”。當我們提到“您”時，我們指的是適用類別或系列證券的潛在持有者。

 

1

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要本招股説明書、吾等隨後向美國證券交易委員會提交的也以引用方式併入或視為併入本招股説明書或適用的招股説明書補編的任何其他文件中的陳述對原始陳述進行修改或取代，則被視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程的一部分。我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

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我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告；

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•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月5日、2022年1月14日、2022年1月31日、2022年3月1日、2022年3月10日和2022年3月11日提交；

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•

從我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；

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•

我們於2011年2月7日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的、由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

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•

我們於2017年11月8日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的、由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新的對E系列優先股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；

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•

我們於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A表格中包含的對F系列優先股的描述，該描述由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新，以及為更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告；以及

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在本招股説明書日期之後，在終止發售適用證券之前，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件。

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任何當前的8-K表格報告或其中的任何證物中包含的任何信息都是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，因此該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，除非這些證物通過引用明確納入該等文件中。請以書面形式向Summit Hotel Properties，Inc.提出請求，地址為13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，TX 78738，注意：投資者關係部，電話：(5125382300)

 

2

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息的副本，以及註冊聲明和展品及其時間表，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。這些文件的副本也可以在我們的網站www.shpreit.com上找到。本公司的網站及其包含或相關的資料不會納入本招股章程或本招股章程的任何修訂或補充中。

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被遺漏。關於我們和證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及該等展品和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的信息，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的某些前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”或類似的表述來識別。前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略的陳述，包括收購和發展戰略、行業趨勢、估計收入和支出、實現遞延税項資產的能力以及預期的流動性需求和來源(包括資本支出和獲得融資或籌集資本的能力)。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

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新型冠狀病毒(新冠肺炎)及其變種(“大流行”)和其他傳染病爆發的影響；

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•

由於與疫情相關的法規或品牌標準的變化，或消費者行為因應疫情而發生的變化，運營可能發生變化；

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•

融資風險，包括我們現有債務的槓桿風險和相應的違約風險，以及可能無法對我們現有債務進行再融資或延長期限的風險；

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•

我們向其提供貸款或賣方融資的借款人違約；

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•

全球、國家、地區和當地的經濟和地緣政治條件；

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商務和休閒旅行支出水平以及消費者信心；

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•

我們市場或子市場的供需因素；

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替代住宿對我們業務的影響；

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•

入住率、日均房價和每間可用客房收入以及其他酒店運營指標的不利變化；

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敵對行動，包括未來的恐怖襲擊，或對影響旅行的敵對行動的恐懼；

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第三方物業管理公司和特許經營商的財務狀況以及與我們的關係；

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我們競爭的程度和性質；

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加息；

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運營成本增加，包括但不限於人工成本；

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裝修費用增加，可能導致實際裝修費用超出我們目前的預估；

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供應鏈中斷，可能會減少運營物資或建築材料的獲取，並增加相關成本；

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分區法律的更改；

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房地產税增幅明顯高於我們的預期；

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與酒店收購相關的風險，包括提高和穩定新收購的酒店的能力，這些酒店的經營歷史有限或沒有經營歷史，或者需要大量資本改善，以使我們獲得與收購時預期一致的經濟回報；

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與處置酒店物業相關的風險，包括我們根據合同成功完成待售酒店物業銷售的能力，包括買方可能無法獲得完成購買所需的資金的風險；

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4

 

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我們的結構和交易的性質，使得我們的聯邦和州税收很複雜，存在被美國國税局(IRS)或其他聯邦和州税務當局成功挑戰我們的税務立場的風險；

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根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第1031節的規定，確認因無法完成某些同類交易而出售酒店物業的應税收益；

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我們的物業經理和我們是否有能力在酒店和公司辦公室留住合格的人員；

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我們未能根據守則保持我們作為房地產投資信託基金的資格；

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我們的業務或投資戰略發生變化；

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資本的可獲得性、條款和部署；

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資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

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與自然災害相關的環境不確定性和風險；

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我們有能力在第三方賠償或我們現有的可保損失保險單下全額收回，以及我們有能力以商業合理的條款對我們的物業維持足夠或全部重置成本的“全風險”財產保險單；

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網絡攻擊造成的數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響，超過服務提供商的保險覆蓋範圍或賠償；

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•

LIBOR對我們利率的影響被有擔保的隔夜融資利率取代，其表現可能與LIBOR不同；

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•

我們與合資夥伴有效管理合資企業的能力；

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代碼的當前和未來更改；

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我們有能力管理與商品、勞動力和其他業務成本相關的通脹壓力，以及消費者購買力和整體行為；

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我們有能力繼續有效地加強我們的環境、社會和治理計劃，以實現預期的社會、環境和治理目標和目標；以及

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•

本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用或引用的因素，以及我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節所描述的因素。

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因此，不能保證我們的期望會實現。這些因素不一定是可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，也可能損害我們的結果、業績或成就。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述，包括通過引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息，其全部內容均明確符合上述警告性聲明。前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔或承擔任何公開更新這些表述以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性表述的其他因素的變化的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

 

5

 

某些商標

本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含各自所有者的專有註冊商標，這些所有者是美國以外的公司，包括但不限於以下所有者：萬豪國際，Inc.或萬豪；希爾頓全球，Inc.或希爾頓；洲際酒店集團或IHG；凱悦集團或凱悦。這些商標所有人、他們的母公司、子公司或附屬公司或他們各自的任何高級管理人員、董事、成員、經理、股東、所有者、代理人或僱員都不是本招股説明書所涵蓋證券的發行人或承銷商，在本招股説明書的發售或銷售中不扮演(或將扮演)任何角色，也不對本招股説明書的創建或內容(包括通過引用納入本文的文件)承擔任何責任。此外，任何商標所有人都沒有或將不會承擔因本招股説明書所涵蓋證券的要約或銷售而產生或與之相關的任何責任或責任，包括對以引用方式併入本招股説明書或以其他方式傳播與本招股説明書所涵蓋證券的要約或銷售相關的任何財務報表、預測或其他財務信息或其他信息的任何責任或責任。您必須瞭解，您對本招股説明書所涵蓋證券的提供和銷售以及我們的業務運營所涉及的任何所謂或實際不當行為的唯一追索權將對我們不利，在任何情況下，您都不得尋求直接或間接地向任何商標所有人施加因此類活動而產生或與之相關的責任。

 

6

 

頂峯酒店物業有限公司。

我們是一家自營酒店投資公司，成立於2010年6月，於2011年2月完成首次公開募股。我們專注於擁有主要是優質品牌、精選服務的酒店。截至2022年3月31日，我們的投資組合包括位於24個州的101家酒店，總共15,228間客房。截至2022年3月31日，我們擁有101家酒店中61家的未償還股權。我們通過一家合資企業擁有40家酒店51%的控股權。

截至2021年12月31日，我們90%的客房位於最大的50個大都市統計區域(MSA)，96%位於最大的100個MSA內，我們的酒店客房100%以萬豪國際、®®、®®和洲際酒店集團擁有的高端特許經營品牌運營。我們的酒店通常位於具有多種需求來源的市場，如公司辦公室和總部、零售中心、機場、州首府、會議中心、大學和休閒景點。

我們幾乎所有的資產都由我們的經營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。通過一家全資子公司，我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年3月31日，我們直接和間接擁有我們的運營合夥企業已發行和未償還的有限合夥企業權益普通單位的約87%，以及我們的運營合夥企業已發行和未發行的系列E和F系列有限合夥企業權益的所有優先股。根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們在經營合夥企業的管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和酌處權，包括能夠促使經營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置和再融資，向合作伙伴進行分配，以及導致我們經營合夥企業的業務活動發生變化。

我們已選擇從截至2011年12月31日的短短納税年度開始，作為REIT對聯邦所得税徵税。要符合REIT的資格，我們不能經營或管理我們的酒店。因此，我們所有的酒店都出租給我們的TRS承租人。我們所有的酒店都是根據我們的TRS承租人與專業的第三方酒店管理公司之間的酒店管理協議運營的，這些公司與我們沒有關聯。我們有一個由公認會計準則定義的可報告部門。

我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀13215號蜂洞公園路，B-300套房，郵編：78738。我們的電話號碼是(512)538-2300。我們的網站是www.shpreit.com。本招股章程或任何適用招股章程附錄中包含或可通過本網站獲取的信息並未以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程附錄中，因此不應被視為本招股章程或任何適用的招股章程附錄的一部分。

 

7

 

RISK FACTORS

在決定購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮通過引用我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的其他文件而納入本招股説明書的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、流動資金、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

 

8

 

使用收益

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益捐給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業將把這些收益用於一般商業和營運資本用途，包括收購酒店、償還未償債務、改善我們酒店的資本和其他一般企業用途。在此類用途之前，出售任何已發行證券的淨收益最初可能會暫時投資於計息賬户和短期計息證券，或符合我們符合聯邦所得税目的REIT納税資格的其他投資。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的使用詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果招股説明書附錄包括通過出售證券持有人進行的發售，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

 

9

 

出售股東

出售股票的股東是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。如果根據吾等與該等出售股東之間的登記權協議或以其他方式，出售股東使用本招股説明書所包含的登記聲明，轉售根據本説明書登記的任何證券，有關該等出售股東的資料、他們對吾等證券的實益擁有權，以及他們與吾等的關係，將在招股説明書附錄中列明。

 

10

 

普通股和優先股説明

以下我們的股本摘要參考馬裏蘭州法律、我們的章程和章程進行了完整的修改，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

General

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中6,400,000股被歸類為我們的E系列優先股，4,600,000股被歸類為我們的F系列優先股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得整個董事會的多數成員批准的情況下，在我們的股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票授權股票的總數或任何類別或系列的股票授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

截至2022年4月22日，我們的普通股發行和發行數量為106,824,903股，E系列優先股發行和流通股數量為6,400,000股，F系列優先股發行和流通股數量為4,000,000股。

Common Stock

根據本招股説明書可發行的任何普通股都將是正式授權、有效發行、全額繳足和不可評估的股份。根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，包括我們的E系列優先股和F系列優先股，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，我們普通股的持有者有權在得到我們董事會的授權時，從我們宣佈的合法可供分配的資產中獲得股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們公司的所有已知債務和負債得到支付或足夠的準備金後，按比例分享我們公司合法可供分配給我們的股東的資產。

我們普通股的持有者對我們的普通股沒有贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。在遵守《憲章》關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，我們的普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定外，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，本公司普通股的每一股已發行股份均賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括選舉董事，而除任何其他類別或系列股票另有規定外，該等股份的持有人擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。在無競爭對手的選舉中，董事由董事提名人獲得的贊成票和反對票之和的過半數選出。如果我們的祕書已收到一名股東提名一名或多名人士參選董事的通知，該通知符合我們的章程中關於股東提名的提前通知的要求，並且提名沒有在我們的委託書提交給美國證券交易委員會的日期之前至少10天被撤回，並且被提名人的人數超過了將在大會上選出的董事人數，則選舉將被視為有爭議。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

我們的董事會通過了一項政策，根據這項政策，在任何由股東在無競爭對手的選舉中選出董事會成員的股東會議上，任何董事被提名人如果在選舉中獲得的反對票多於他或她當選的贊成票，必須在投票結果得到證明後兩週內向我們的董事會提交辭去本公司董事會職務的書面要約。提名和企業

 

11

 

我們董事會的治理委員會將考慮任何此類辭職提議，並在投票結果認證後60天內向我們的董事會建議接受或拒絕辭職提議。我們的董事會將在投票結果認證後90天內根據委員會的建議採取行動，該建議不具約束力。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Inn”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

優先股

我們的章程授權我們的董事會授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何此類類別或系列確定該類別或系列的優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

•

經銷權；

​

•

轉換權；

​

•

voting rights;

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就該優先股支付了全部分配。

每一類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件將由與該類別或系列有關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

​

•

適用於優先股的分派率、期間和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的分配將從哪個日期開始累計；

​

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股的規定和贖回限制(如適用)；

​

•

優先股回購的規定和任何限制(如適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

可修改優先股權利的條款(如果適用)；

​

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

 

12

 

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括任何優先股系列，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重大聯邦所得税考慮事項；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；

​

•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

​

除了我們根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄可能提供、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股外，我們之前還發行了E系列優先股和F系列優先股的股票。我們可能會重新發行這些系列股票，並增發E系列優先股或F系列優先股。我們的E系列優先股和F系列優先股在分配權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面高於我們的普通股。除其他優先權利外，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股和F系列優先股的持有人在收到任何分配之前，有權獲得相當於E系列優先股或F系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加任何應計和未支付的分派。此外，我們一般不能宣佈或支付我們普通股的任何分派，或預留任何用於支付分派的資金，或除某些例外情況外，贖回或以其他方式收購我們普通股的股份，除非我們的E系列優先股和F系列優先股的全部累積分派已經宣佈，並在過去的所有分配期內全額支付或預留用於支付。

一旦控制權發生某些變化(如我們的章程所定義)，我們E系列優先股和F系列優先股的持有者有權根據定義的公式將其部分或全部股份轉換為一定數量的普通股，但須受股份上限或替代對價的限制。E系列優先股的股票上限為3.1686股普通股，F系列優先股的股票上限為5.8275股普通股，均可進行某些調整。

我們的E系列優先股在紐約證券交易所的交易代碼為“INNPrE”，我們的F系列優先股在紐約證券交易所的交易代碼為“INNPrF”。我們E系列優先股和F系列優先股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

重新分類和發行股票的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列股票的股份前，根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)及本公司章程，本公司董事會須在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文下，就每一類別或系列股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或紐約證券交易所或任何其他證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下進行，我們的股票可能會在這些規則上上市或報價。

增加或減少授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會，經整個董事會的多數人批准，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數

 

13

 

或未經股東批准的任何類別或系列股票的授權股數。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行該等股票，這將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股份將可供發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合他們最佳利益的交易或公司控制權的變更。

所有權和轉讓限制

根據守則，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內，由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為，目前我們有資格成為房地產投資信託基金，因此，除某些例外情況外，我們的章程對一個人可以擁有的股票數量進行了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性的方式擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量(以限制性較大者為準)(“股份所有權限制”)。

我們的憲章還禁止任何人：

•

除某些例外情況外，實益擁有我們股本的股份，只要這種實益擁有會導致我們被守則第856(H)節所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)；

​

•

除某些例外情況外，轉讓我們的股本股份的範圍是，這種轉讓將導致我們的股本股份由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；

​

•

除某些例外情況外，以實益或推定方式擁有我們股本的股份，只要這種實益或推定所有權會導致我們建設性地擁有準則第856(D)(2)(B)節所指的我們不動產的承租人(TRS除外)10%或更多的所有權權益；或

​

•

以實益或推定方式擁有或轉讓本公司股本股份的情況下，如該等實益或推定的所有權或轉讓會導致本公司未能符合守則所指的REIT資格，包括但不限於任何酒店管理公司未能符合REIT規則所指的“合資格獨立承包商”資格。

​

我們的董事會可全權酌情在未來或追溯性地豁免某人不受上段所述的某些限制，並可為該人設立或提高豁免持有人百分比限制。尋求豁免或已設立或提高豁免持有人百分比上限的人士，必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的任何陳述、契諾及承諾，以得出給予豁免不會導致本公司喪失房地產投資信託基金地位的結論。如果採取這樣的行動會導致我們不符合REIT的資格，我們的董事會可能不會向任何人授予豁免，或者設立或增加豁免持有人的百分比限制。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都令我們的董事會完全滿意。

 

14

 

在豁免某人不受上述某些限制或設立或提高豁免持有人百分比限制的情況下，或在任何其他時間，我們的董事會可不時提高或降低所有其他人士的持股上限，除非在實施該項增加後，五名或更少的個人可實益擁有我們已發行股票總值超過49.9%的股份。降低的所有權限制將不適用於在減持生效時，其持有我們股票的百分比超過降低的所有權限制的任何人，直到該人對我們股票的百分比所有權等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本中的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，但任何導致違反本公司股本股份限制的轉讓將從一開始就無效。在任何一種情況下，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律的約束, 受託人將有權(I)撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的章程所界定)和(Ii)受託人從出售或其他出售股份所得的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中以較小者為準。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了我們的股票，那麼(I)股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約當日的市場價格，我們可以減去支付給建議受讓人的股息和分派金額以及建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將分配 的淨收益

 

15

 

出售給建議的受讓人以及受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

代表我們股本的任何股票，以及與發行或轉讓無證書股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須立即給予吾等至少15天的書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等REIT地位的影響。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司股本流通股數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的每名擁有人，均須向吾等發出書面通知，説明其姓名及地址、其實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。這些業主必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何實益或推定擁有我們股票的人，以及為實益或推定擁有人持有我們股票的每個人(包括登記在冊的股東)，將被要求提供我們可能出於善意要求提供的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們是否符合所有權限制。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓和所有權的限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

16

 

債務證券説明

General

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將在吾等與紐約梅隆銀行信託公司或適用的招股説明書附錄中指定的其他受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行。債券契約(債務證券)以引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬債務。上述債務證券契約的形式包括任選條文(以括號(“[   ]“))如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本行將對本行可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約符合1939年《信託契約法案》的要求，您應該參考《信託契約法案》，瞭解適用於債務證券的條款。

我們已將債務證券契約的部分條款彙總如下。除非在招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要全文有保留之處。你應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級人員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中，或將作為證物出現在我們將向證監會提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書。

Ranking

我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。被指定為次級債務證券的我們的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。截至2022年4月22日，我們的2億美元定期貸款未償還約2億美元，2017年定期貸款未償還6200萬美元，2018年定期貸款未償還2.25億美元，可轉換票據2.875億美元，我們2億美元的合資企業信貸安排下的借款1.435億美元，以及4.1億美元的合資企業定期貸款下的4.1億美元。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的有擔保債務的金額。

我們幾乎所有的業務和投資都是通過我們的運營夥伴--頂峯酒店或我們的子公司REITs進行的。我們履行任何未來債務證券的財務義務的能力，以及總體上的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和我們子公司的分配。我們債務證券的持有人實際上將擁有我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人。

 

17

 

特定系列的條款

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

•

債務證券的名稱；

​

•

債務證券或其所屬系列本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券將計息的利率，包括確定方法(如果適用)和

​

•

開始計息的日期；

​

•

我們將支付利息的日期；

​

•

我們有能力在任何利息延遲期內推遲支付利息和任何相關限制；以及

​

•

任何付息日應付利息的記錄日期；

​

•

the place where:

​

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

​

•

您可以登記債務證券的轉讓；

​

•

您可以交換債務證券；以及

​

•

您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記員以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

​

•

我們可以發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元且是1,000美元的整數倍；

​

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務，必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；

​

•

用於支付債務證券付款的貨幣(如果不是美國貨幣)；

​

•

我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是説明債務證券應支付的貨幣；

​

•

以證券或其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的類型和數額或者確定數額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考適用契約以外的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

如果不是全部本金，是指債務證券在宣佈到期加速時應支付的本金部分；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何補充，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約進行的任何補充；

​

 

18

 

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，

​

•

對轉讓或交換權或獲得轉讓登記的權利的任何限制；

​

•

對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；以及

​

•

債務證券的其他附帶事項；

​

•

我們是否將債務證券作為無記名證券發行；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

​

•

法定節假日到期付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

​

•

適用於債務證券的任何抵押品、擔保、擔保或其他信用增強；

​

•

債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及

​

•

適用於債務證券的重大聯邦所得税後果。

​

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的描述。

除非適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務持有人提供證券保護。

下屬

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償還權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是，我們將在次級債務證券的單獨債務證券契約下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或以下情況下的任何溢價或利息：

•

本公司發生破產、資不抵債、清算、解散或其他清盤行為；

​

•

任何高級債務到期未償還；

​

•

對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約尚未得到治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或

​

•

由於違約，任何系列的次級債務證券的到期日都被加快，因此高級債務尚未償還。

​

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願的還是非自願的，或者在破產、無力償債、接管或其他程序中，我們的資產向債權人分配時，所有未償還的高級職位的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息

 

19

 

在次級債務證券持有人有權獲得償付之前，必須全額償還債務。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務證券持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級債務”一詞是指我們的所有債務(無追索權債務和根據次級債務證券公司發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的所有債務：

•

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；

​

•

根據公認會計原則支付與我們綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；或

​

•

債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務。

​

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等產生。

次級債務證券契約不限制我們可以發行的高級債務的總金額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元及其整數倍。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券，用於交換或登記轉讓，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受制於適用的契約條款和全球證券的適用限制。我們可以指定自己為安全登記員。

任何轉讓或交換債務證券的登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税收或其他政府費用。任何轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時生效。

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將註明任何債務證券的轉讓代理人的名稱，以及我們最初指定的證券註冊商的名稱。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理人，或撤回任何轉讓代理人的指定，或在任何轉讓代理人行事的辦事處進行更改。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點保持一個轉讓代理。

我們不需要：

•

在任何要求贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何債務證券的任何部分；或

​

•

登記轉讓或交換任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

支付和支付代理

除非適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則本行將於任何付息日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券利息，並在定期支付利息記錄日期支付利息。

 

20

 

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本金以及債務證券的任何溢價和利息將在我們為此目的指定的支付代理人的辦公室支付。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理商，或更改付款代理商的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。

我們向付款代理支付的本金和任何債務擔保的任何溢價或利息在付款到期兩年後仍無人認領的所有款項都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。

Redemption

有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。除適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中有關可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，債務證券只能在贖回日期前不少於30天但不超過60天的情況下通過郵寄通知進行贖回。此外，如果要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將通過為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。

我們提供的贖回通知可能會説明：

•

贖回以付款代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金及任何溢價和利息的款項為條件；以及

​

•

如果沒有收到錢，通知將無效，我們將不被要求贖回債務證券。

​

資產的合併、合併和出售

我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何人，除非：

•

通過合併形成的公司或我們被合併的公司，或通過轉讓或轉讓或租賃我們幾乎所有財產和資產的人：

​

•

根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

​

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

​

•

交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生或繼續發生任何可能成為違約事件的事件；以及

​

•

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

​

違約事件

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是下列任何一項：

•

未在該系列債務證券到期後30天內支付到期利息；

​

 

21

 

•

在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如有)；

​

•

未對該系列的任何債務證券支付任何規定的償債基金；

​

•

在收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用債券條款收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，吾等違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或保證60天(在某些情況下可再延長120天)；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

​

關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中規定的本金部分可以立即到期並支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券，包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件，發生並持續發生違約事件，債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。

在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而加速聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

•

我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：

​

•

特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，但已到期的債務證券的加速聲明和按債務證券規定的利率計算的利息除外；

​

•

在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算的逾期利息；以及

​

•

根據適用契約應支付給債務證券受託人的所有款項；以及

​

•

對於該特定系列的債務證券的任何其他違約事件，除非該系列債務證券的本金完全因加速聲明而到期，否則該違約事件已按照適用契約的規定得到治癒或免除。

​

適用的債務證券契約包括關於債務證券受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責的條款。根據這些規定，債務證券託管人將沒有義務在請求或指示下行使其任何權利或權力

 

22

 

任何持有人，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。在符合這些賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已就該特定系列的持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；

​

•

違約事件持續的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；和

​

•

債務證券託管人未提起訴訟，且未在通知、請求和提出合理賠償後60天內收到該系列未償還債務證券的多數持有人的本金與請求不符的指示。

​

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券所述的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員對我們遵守每一份債務證券契約下的所有條件和契諾的瞭解。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

•

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

​

•

為未償債務證券持有人的利益添加一項或多項契約或其他規定，或放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

更改或取消適用債券的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動將在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則該行動將不會對該系列生效，而該系列的任何債務證券在適用債券項下仍未結清；

​

•

為債務證券提供抵押擔保；

​

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

​

•

就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任的繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人根據適用契約進行信託管理；

​

•

規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；

​

•

更改以下位置的任何位置：

​

 

23

 

•

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

​

•

任何債務證券可為轉讓或交換登記而交出；或

​

•

可能會向我們或向我們發出有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者

​

•

消除任何含糊不清或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改或增加的方式。

​

任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人均可免除：

•

我們遵守適用契約的某些條款；以及

​

•

(Br)適用契據過去的任何違約，但在支付本金、保費或利息以及適用契據的某些契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修訂。

​

1939年《信託契約法》可在適用的契據日期之後進行修訂，以要求更改契據。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下訂立一份或多份補充契約以證明或實施該修訂。

除本節另有規定外，根據債務證券契約發行的未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，視為一個類別的債務證券，根據一個或多個補充契約以任何方式更改適用的契約。然而，如果債務證券契約項下未償還債務證券系列中少於全部直接受到建議補充契約的影響，則只需獲得作為一個類別的所有直接受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意即可。此外，修改或修改：未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得：

•

更改任何債務證券本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

​

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

​

•

將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；

​

•

更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；

​

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；

​

•

在未徵得每一系列或每一批未償還債務證券持有人同意的情況下，降低要求持有人同意任何補充契約的本金金額的百分比，或任何放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約的要求，或降低法定人數或表決的要求；或

​

•

未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，修改適用契約中關於任何系列或系列的任何部分的補充契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免的條款。

​

如果補充契約： ，則補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契約下的權利：

 

24

 

•

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或

​

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他規定的權利。

​

如果吾等向債務證券持有人徵詢任何類型的訴訟，吾等可透過董事會決議案以吾等的選擇權提前定出一個創紀錄的日期，以決定有權就該訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時記錄的持有人才被視為持有人，以確定必要比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此目的，未償還債務證券應自記錄日期起計算。任何持有人訴訟應約束同一證券的每一個未來持有人，以及在登記、轉讓或作為債務證券受託人或吾等根據該訴訟作出或準許的任何事情的交換或取代該證券時發行的每一證券的持有人，不論該訴訟是否根據該證券作出批註。

Defeasance

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金的形式向債務證券受託人或除我們以外的任何付款代理人以信託資金形式存入適用契約中定義的某些合格債務或兩者的組合，我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已經清償和解除。足以支付債務抵押的本金、應付的任何溢價和利息，以及到期的債務抵押或其部分。為此，除非適用的招股説明書補編或免費撰寫的招股説明書另有規定，合格的債務包括美國的直接債務或無條件擔保的債務，這些債務有權享有美國的全部信用和信用，以及證明在這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者

債務證券託管人可隨時向我們發出書面通知而辭職，或可隨時通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人的行動將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件並未發生或仍在繼續，且除由持有人採取行動而委任的債務證券受託人外，倘若吾等已向債務證券受託人遞交委任繼任受託人的董事會決議案，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，而繼任受託人將被視為已根據適用契約獲委任為受託人。

Notices

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們出現在債務證券登記冊上的地址。

Title

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有人，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的。

 

25

 

治國理政

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股份。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與證券附在一起或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份獨立的認股權證協議發行，該協議將由吾等與招股章程副刊所指明的認股權證代理人訂立，以規管任何認股權證的發售。

認股權證代理人將僅代表我們就認股權證採取行動，不會代表任何認股權證持有人或代表任何認股權證持有人行事。

管理髮行任何系列認股權證的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款，包括(如果適用)：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證的一個或多個價格可以支付的貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；

​

•

發行認股權證的其他發行證券(如有)的名稱和條款，以及與該證券一起發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和可在認股權證行使時購買的要約證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

在行使認股權證時可購買的已發售證券的一個或多個價格，以及可購買的貨幣；

​

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

​

•

一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

在任何證券交易所上市的任何權證；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的任何重大聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

除適用的招股説明書附錄另有規定外，在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的行使價和股份數目將在某些情況下作出調整，包括向相關普通股或優先股持有人發放股息，或對相關普通股或優先股進行股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類(視情況而定)。我們可以選擇調整認股權證的數目，而不是調整每份認股權證行使時可購買的股份數目。除非適用招股章程副刊另有規定，否則於行使認股權證時可購買的股份數目將不需要作出任何調整，直至所有累積調整需要作出至少1%的調整。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份，但我們將支付 的現金價值

 

26

 

以其他方式發行的任何零碎股份。儘管有上述規定，除非適用招股説明書副刊另有規定，如吾等整體或實質上作為整體資產進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每份未償還認股權證持有人將有權獲得持有本公司普通股或優先股股份數目的持有人所應收的股票及其他證券及財產(包括現金)的種類及金額，而每份認股權證均可於緊接特定觸發事件前行使。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買本公司普通股或優先股的股份數量，行使價將在與其提供的認股權證有關的適用招股説明書附錄中列出或可按每種情況下的行使價確定。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至下午5：00。紐約市時間在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。下午5：00以後紐約時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證金額發出新的認股權證證書。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的股本在所有權和轉讓方面受到一定的限制，如《普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明》中所述。這些所有權限制也將適用於我們提供的任何認股權證的所有權。與發行任何認股權證相關的招股説明書補充資料將説明與由此發行的認股權證有關的任何額外所有權限制。

 

27

 

單位説明

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、權證或此類證券的任何組合組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在一段規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券。

管理任何單位發行的招股説明書補編將具體説明本招股説明書交付所依據的以下條款：

•

構成單位的單位和任何普通股、優先股、債務證券或認股權證的條款，包括構成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

​

•

管理這些單位的任何單位協議的條款；

​

•

如果適用，討論適用於這些單位的任何實質性聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定。

​

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的股本在所有權和轉讓方面受到一定的限制，如《普通股和優先股 - 所有權和轉讓限制説明》中所述。這些所有權限制也將適用於我們提供的任何單位的所有權。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將註明與其發售的單位有關的任何額外所有權限制。

 

28

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

 

29

 

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是由存託機構持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(“DTC”)將成為所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利；

​

•

投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；

​

 

30

 

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

​

•

託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及

​

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

​

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定初始直接持有人機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

 

31

 

馬裏蘭州法律和 的某些條款
我們的章程和章程

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要完全參照馬裏蘭州的法律和我們的章程和章程，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們整個董事會的多數人增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在競爭激烈的選舉中，董事是通過投票的多數票選出的。在無競爭對手的選舉中，董事由董事提名人獲得的贊成票和反對票之和的過半數選出。如果我們的祕書已收到一名股東提名一名或多名人士參選董事的通知，該通知符合我們的章程中關於股東提名的提前通知的要求，並且提名沒有在我們的委託書提交給美國證券交易委員會的日期之前至少10天被撤回，並且被提名人的人數超過了將在大會上選出的董事人數，則選舉將被視為有爭議。因此，在每一次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東可以選舉我們的所有董事。

我們的董事會通過了一項政策，根據這項政策，在任何由股東在無競爭對手的選舉中選出董事會成員的股東會議上，任何董事被提名人如果在選舉中獲得的反對票多於他或她當選的贊成票，必須在投票結果得到證明後兩週內向我們的董事會提交辭去本公司董事會職務的書面要約。我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮任何此類辭職提議，並在投票結果得到證明後60天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕辭職提議。我們的董事會將在投票結果認證後90天內根據委員會的建議採取行動，該建議不具約束力。

除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則由於增加董事人數以外的任何原因而出現的任何董事會空缺均可由剩餘董事的過半數填補，即使該過半數少於法定人數，因董事人數增加而產生的任何董事空缺也可由整個董事會的多數成員填補，任何如此當選為董事的個人將任職至下一屆股東年會，直至他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下普遍有權投票的至少三分之二的股份持有人的贊成票的情況下，才能基於理由(如我們的章程所定義)被罷免。這一規定可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由並以大量贊成票的方式。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即任何實益擁有該公司10%或以上投票權的人)之間的某些“業務組合”(​)(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)

 

32

 

公司股票有100名或以上實益擁有人，或公司的關聯公司或聯營公司在緊接該日期之前的兩年期間內的任何時間，在緊接該日期之前的兩年內的任何時間是公司當時已發行股票的投票權10%或以上的實益擁有人(在該公司的股票有100名或更多實益擁有人)或相關股東的關聯公司之後的五年內，禁止發行在外流通的有表決權股票。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何這種業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯)業務合併將由利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東持有的股份除外，除非，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)該公司的高管或(3)該公司的僱員同時也是該公司的董事的人所投的票。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票相結合，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低於多數或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

 

33

 

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控股權收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

Subtitle 8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《馬裏蘭州公司章程》中分別規定以下內容的五項條款中的任何一項或全部條款：

•

公司董事會分為三級；

​

•

下架董事一般需要三分之二的贊成票才能下架；

​

•

董事人數只能由董事投票決定；

​

•

董事會空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

​

•

股東要求召開股東特別會議時，必須得到有權在會議上投下多數票的股東的請求。

​

我們的章程禁止我們選擇受制於小標題8的每一項其他規定。不得廢除選擇受制於小標題8的其他規定的禁令，除非關於廢除小標題8任何部分的此類禁止的提議得到我們有權在我們的董事選舉中普遍投票的股東就此事投下的至少多數贊成票的批准。通過我們的章程和章程中與第八小標題無關的條款，我們已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二一般投票權的股票持有人投贊成票，將董事從我們的董事會除名，(2)賦予我們董事會以全體董事會多數票決定董事人數的獨家權力，以及(3)除非我們的董事長、總裁兼首席執行官或我們的董事會提出要求，否則要求：有權在會議上以不少於所有有權投票的多數票投票的股東要求召開特別會議。我們的董事會目前不屬於機密。

股東大會

根據本公司的章程，為選舉董事和處理任何業務而召開的股東年會將在本公司董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁兼首席執行官或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。根據本公司章程的規定，本公司祕書還將在股東書面要求下召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的信息。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的章程和附則

除了與罷免董事、限制我們股票的所有權和轉讓以及修改這些條款所需的投票有關的某些修訂外(必須宣佈這些條款是可取的

 

34

 

(br}經本公司董事會批准，並經有權就此事投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准)，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈修改為可取的，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可修改。對我們章程的某些修訂，無論是通過合併或合併或其他方式，會對我們的E系列優先股或F系列優先股的條款產生重大和不利的影響，在某些情況下，必須得到我們E系列優先股或F系列優先股(視情況而定)的流通股持有人的批准，他們有權就此事投至少三分之二的票，作為一個單獨的類別投票。

我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，無需股東採取任何行動，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

我們的董事會有權採納、更改或廢除我們章程中的任何條款，並制定新的章程。此外，我們的股東有權通過持有大多數普通股流通股的股東的贊成票，修改或廢除本公司章程的任何條款，並根據股東在年度會議或特別會議上提交給股東批准的滿足本公司章程中規定的要求(包括某些所有權和信息要求)的提案通過新的章程。儘管如上所述，我們的股東無權在未經董事會批准的情況下更改或廢除或採用與本公司章程中有關(A)補償和墊付本公司董事或高級管理人員的費用或(B)修改本公司章程的條款不一致的任何條款。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定股份交換或從事類似的交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。在管理委員會的許可下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權。

Dissolution

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會，以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事項的建議，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東作出，誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

 

35

 

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入本公司董事會的提名可在股東特別會議上進行，在該特別會議上只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示選舉董事，或(2)特別會議已按照本公司章程的規定適當召開，以選舉董事，由在發出通知時和在會議時均為股東的股東召開，該股東有權在會議上就每名如此提名的個人的選舉投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知條款。包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括：

•

罷免董事的絕對多數投票和原因要求；

​

•

要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動，提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

​

•

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，增加或減少股票授權股份總數或任何類別或系列股票的股份數量；

​

•

董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

​

•

對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

​

•

董事提名和股東提案的提前通知要求。

​

同樣，如撤銷或修改選擇退出上市公司合併條款的決議案或撤銷上市公司章程中選擇退出控股股份收購條款的條款，則上市公司上市公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她的服務而成為或可能被威脅成為一方的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

 

36

 

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院如果確定董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，且僅限於費用，則命令進行賠償。此外，馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，可以向董事或高級職員墊付合理的費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內對此類訴訟進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或本公司高管，因其任職期間的服務而被列為或威脅被列為訴訟一方；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

37

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(“REIT”)以及我們的股本的購買、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。在本討論中，除另有説明外，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指頂峯酒店地產有限公司，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

修訂後的《1986年國税法》(簡稱《國税法》)；

​

•

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(“金庫條例”)；

​

•

《守則》的立法歷史；

​

•

美國國税局(“國税局”)的行政解釋和做法；以及

​

•

法院判決；

​

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與REIT的資格和税收有關的章節是高度技術性和複雜的。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的《守則》條款、根據《守則》頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、這種資格的美國聯邦所得税後果或對我們的投資的美國聯邦所得税後果產生重大和不利的影響，包括本討論中描述的那些。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更均可追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，, 我們不能保證本討論中包含的税務考慮不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，將得到法院的支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，或根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、擁有或處置我們的股本相關的任何税收後果，或我們選擇作為REIT徵税的任何税收後果。

我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

•

我們股本的購買、所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税；以及

​

•

適用税法的潛在變化。

​

我公司税收情況

常規。我們已選擇從截至2011年12月31日的短短課税年度開始，按照守則第856至860節的規定作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的税務資格，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已被組織和

 

38

 

已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式進行組織和運營。如果我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，請參閲“- 未能獲得資格”，以瞭解潛在的税收後果。

Latham&Watkins LLP在提交本招股説明書時擔任我們的税務顧問。Latham&Watkins LLP將於本招股説明書日期向我們提交意見，大意是自截至2018年12月31日的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT的資格及税務要求。必須強調的是，本意見將基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績已經或將滿足該等要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為目前分配給我們股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

•

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本收益，定期繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦公司所得税。如果喪失抵押品贖回權的財產的收入在其他方面是符合75%總收入測試的收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在以該財產或該財產的租賃為擔保的貸款違約後獲得的財產。

​

•

第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應税處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

​

•

第四，如果我們未能達到下文所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了某些其他要求而維持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)不符合75%毛收入測試的金額和(B)不符合95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

​

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付一筆税款，其等於較大的50,000美元或美國聯邦公司所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產產生的淨收入。

​

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定(除違反總收入測試或某些資產測試外，如

​

 

39

 

下文所述)，且違規行為是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間的任何未分配的應税收入的總和。

​

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而我們在該資產中的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們獲得該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們獲得該資產的日期起的五年期間內確認了處置該資產的收益，然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦公司所得税，範圍為(1)該資產的公平市場價值超過(2)我們在該資產中的調整後的納税基礎，在每種情況下，自我們獲得該資產的日期起確定。本段所述關於確認收益的結果假設，C公司將不會根據適用的財政部條例，在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部條例，根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)出售我們在交易所取得的財產所得的任何收益，一般不適用於這項固有利得税。

​

•

第九，我們屬於C公司的子公司，包括下文所述的“應税房地產投資信託基金子公司”，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

​

•

第十條，我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税，如下文“- 懲罰税”中所述。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金。重新確定的扣除和超額利息通常是指我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入一般指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。

​

•

第十一條，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配資本收益的比例份額(只要我們及時將該收益指定給股東)計入其收入，將被視為已支付我們為該收益支付的税款，並將被允許就其被視為已支付的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

​

•

第十二條，如果我們未能遵守向持有至少一定比例股票的股東發送年度信函的要求(根據適用的財政部法規確定)，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

​

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

房地產投資信託基金的資格要求。《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

​

(3)

如果沒有法典第856至860節的規定，作為國內公司應納税；

​

(4)

不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

​

 

40

 

(5)

100人或以上實益擁有者；

​

(6)

在每個課税年度的後半年度，由五個或五個以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

​

(7)

符合下文所述的關於其收入和資產性質及其分配金額的其他測試。

​

《準則》規定，條件(1)至(4)必須在整個課税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內滿足。第(5)及(6)項條件在作出選擇作為房地產投資信託基金課税的首個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)。此外，我們的章程規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。與我們的股本有關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中題為“所有權和轉讓限制”的討論中。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除下一句中規定的外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲“- 資格不合格”。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(在本討論中，“合夥”一詞包括美國聯邦所得税中被視為合夥企業的有限責任公司，“合夥人”一詞包括此類有限責任公司的一名成員)，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們的經營合夥企業的資產和收入項目的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視的實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。下文《經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的 税務方面》一文對美國聯邦合夥企業所得税規則進行了簡要概述。

我們控制着我們的經營合夥企業和附屬合夥企業，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能會導致我們未能通過總收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到這種行為，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

 

41

 

吾等可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而吾等擬根據守則將該等物業視為“合資格REIT附屬公司”。如果一家公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)擁有該公司100%的流通股，並且不與該子公司一起選擇將其視為“應税房地產投資信託基金子公司”，則符合資格的REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司並不被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，在守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的房地產投資信託基金子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司的股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下所述- 資產測試。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。通過我們的經營合夥關係，我們擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税房地產投資信託基金子公司是指除房地產投資信託基金外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除直接或間接經營或管理住宿或醫療設施，或直接或間接(根據特許經營權、許可證或其他方式)向任何其他人士提供經營住宿或醫療設施的任何品牌名稱的權利外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接收該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產審查的限制。請參閲“- 資產測試”。自2017年12月31日後開始的應課税年度, 除某些例外情況外，納税人扣除一般相當於調整後應納税所得額30%的淨業務利息的能力受到限制。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。請參閲“- 年度分銷要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

子公司REITs的權益所有權。我們擁有並可能取得一個或多個已選擇或將選擇根據守則作為REITs徵税的實體(每一個均為“附屬REIT”)的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入及資產審查的能力產生不利影響，從而削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

收入測試。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款中獲得至少75%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的總收入)，包括“房地產租金”、來自其他REITs的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括來自禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入)。

 

42

 

{br]出售或處置股票或證券，或上述的任何組合。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在“利息”一詞之外。

只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才有資格被稱為“房地產租金”：

•

租金的數額並不完全或部分基於任何人的收入或利潤。然而，我們收到或累積的金額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“房地產租金”這個術語之外；

​

•

我們或擁有10%或以上股本的實際或推定擁有人，都不實際或以建設性方式擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如租金所關乎的物業是合資格住宿設施，而該物業是由獨立承辦商代表應税房地產投資信託基金附屬公司經營，且符合以下所述的若干其他要求，則我們從該等承租人那裏收取的租金不會被排除在“不動產租金”的定義之外。此外，如租金所涉及物業的租金至少90%租給第三方，而應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金與我們其他租户就相若空間所支付的租金大致相若，則我們從該等承租人(即我們的應税房地產投資信託基金附屬公司)所收取的合資格租金一般不會因此而被排除在“不動產租金”的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受控應税REIT子公司”的租約被修改，而該等修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，則任何此類增加將不符合“不動產租金”的資格。就本規則而言, 受控應税房地產投資信託基金子公司是指母房地產投資信託基金持有持有該應税房地產投資信託基金子公司50%以上投票權或已發行股票總價值50%以上的股份的應税房地產投資信託基金子公司；

​

•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及

​

•

除以下規定外，我們一般不得運營或管理酒店，或向我們的租户提供或提供服務，但最低限度不得超過1%。然而，我們可以提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供習慣性服務，或聘請一家應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。

​

我們的大部分或全部租金收入來自向我們的應税房地產投資信託基金子公司出租酒店。為了使這些租約中的每一項應支付的租金構成“不動產租金”，每個租約必須被視為符合美國聯邦所得税目的的真實租約，而不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。雖然沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租賃基本相同的租賃，討論此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的的真實租賃，但我們

 

43

 

相信每個此類租約都是美國聯邦所得税用途的真實租約。然而，這一決定本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，美國國税局不會成功地主張相反的立場。如果任何租約不被視為真正的租約，我們從我們的應税REIT子公司收到的關於該租約的部分或全部租金可能不被視為租金，或可能不符合各種資格的要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。

此外，如上所述，我們的應税房地產投資信託基金子公司不得經營或管理住宿設施，也不得提供經營任何住宿設施的任何品牌的權利。然而，如果滿足以下條件，我們從出租酒店給我們的應税REIT子公司獲得的租金將構成“不動產租金”：

•

首先，酒店必須是“合格的住宿設施”。合格住宿設施是指旅館、汽車旅館或其他場所，其中一半以上的居住單位是暫時使用的，除非任何從事接受投注業務的人在該設施或與該設施有關的情況下進行賭博活動，並且此人在該設施或與該設施有關的業務獲法律授權從事這種業務。因此，我們將不被允許在我們的任何酒店內進行賭博或賭博活動，或從賭博或賭博活動中賺取收入；以及

​

•

其次，酒店經理必須是一名“合格的獨立承包商”。合資格獨立承建商是指在訂立管理合約時，正積極從事為任何與我們或我們的任何應課税REIT附屬公司無關的人士經營合資格住宿設施的貿易或業務的獨立承辦商。就此而言，獨立承包人是指(I)不擁有(考慮相關歸屬規則)超過35%的我們股本的任何人，以及(Ii)任何直接或間接擁有(考慮相關歸屬規則)35%或以上我們股本的個人或團體直接或間接(考慮相關歸屬規則)擁有承包者35%或以上所有權權益的任何個人或團體。

​

我們相信，我們出租給應税房地產投資信託基金子公司的每一家酒店都是合格的住宿設施，我們應税房地產投資信託基金子公司聘請的每一家酒店經理都是合格的獨立承包商。此外，雖然我們將監督合格獨立承包商的活動，以最大化我們酒店投資的價值，但我們或我們的應税REIT附屬承租人都不會直接或間接經營或管理我們的酒店。因此，我們認為，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的與我們酒店租賃相關的租金將符合條件，即“房地產租金”。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一成員，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，如果我們根據我們税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，關於個人財產租金的限制，我們一般沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們已經投資了抵押貸款，未來可能會投資抵押貸款。以不動產抵押貸款或不動產利息擔保的貸款的利息通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，除非在下文所述的範圍內，如果貸款是以不動產和其他財產作為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在REIT同意發起或獲得貸款之日或REIT修改貸款之日(如果修改被視為“重大”的聯邦所得税目的)，此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但可能是95%毛收入測試的合格收入。對於同時以不動產和動產擔保的貸款，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該財產的總公允市場價值的15%，則擔保該貸款的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%的毛收入的目的

 

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收入測試。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分。我們打算投資於抵押貸款債務，使我們能夠繼續滿足總收入和資產測試的要求。

我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。上文使用的術語“套期保值交易”一般指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變動或波動，或(2)根據75%或95%毛收入測試的合資格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動；及(B)為對衝先前套期保值交易的收入或虧損而進行的新交易，而先前套期保值交易的標的財產或債務已被消滅或處置。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為套期保值或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自這些交易的收入很可能不會被視為符合毛收入測試條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們的可分配份額的股息或利息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%的毛收入標準，只要利息是用房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控來自我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制之內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們一般可以使用救濟條款：

•

在我們確定任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，按照即將發佈的財政部規定，為該應納税年度的75%或95%毛收入測試的目的列出我們的毛收入的每一項；以及

​

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽。

​

然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們由於故意獲得或獲得的非合格收入超過了非合格收入的限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。請參閲下面的“- 資格不合格”。正如上面在“房地產投資信託基金總則”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了我們作為房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的總收入測試。

禁止的交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户是一個事實問題，取決於圍繞 的所有事實和情況。

 

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特定交易。作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一成員，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並按照我們的投資目標偶爾出售該等物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業達成任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產的收益，但此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

罰金税。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的應税REIT附屬公司向任何租户提供的任何服務而多報的不動產租金，重新釐定的扣減及超額利息是指由吾等的應税REIT附屬公司就支付予吾等的金額超過基於公平磋商而應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們不認為我們已經、也不會受到這種懲罰性税收的影響，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為向我們支付的任何誇大租金、任何超額扣除或我們的應税REIT子公司的任何少報收入支付100%的懲罰性税款。

資產測試。在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資發行股票或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年(但僅限於自REIT收到該等收益之日起的一年內)、公開發售的REITs的債務工具，以及與不動產租賃相關而租賃的動產，而動產的租金不超過根據該租約收到的總租金的15%。

其次，證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)可能不超過我們總資產價值的25%，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們持有的任何一家發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接債務”安全港的證券、由合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金(REIT)本身就可以滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益將根據我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益來確定，為此，不包括守則中所述的某些證券。我們可能不時持有發行人的證券(包括債務證券)，但這些發行人不符合REIT、合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的資格。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

 

46

 

第四，我們總資產價值的不超過20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)可由一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們和我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制，因為我們擁有這些公司的證券。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值尚未超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，公開發售的REITs的債務工具可以代表不超過我們總資產價值的25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REITs發行的債務工具，該債務工具不以房地產抵押為抵押)。

此外，我們可能會收購某些由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的夾層貸款。2003-65年度收入程序(“收入程序”)提供了一個安全港，根據該程序，符合安全港要求的夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以進行房地產投資信託基金的資產測試。此外，來自夾層貸款的任何利息將被視為符合75%總入息審查(如上所述)的合資格按揭利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能不符合避風港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑這些資產作為房地產資產的資格或這些貸款產生的利息作為75%毛收入測試(如上所述)下的合格收入。

我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT附屬公司)在適用發行人手中收購證券的每個日曆季度結束時，以及我們增持該發行人證券的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)，必須滿足資產測試的要求。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末初步達到資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)購買了證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於任何由於合理原因而非故意疏忽而違反資產測試的情況，並且在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以採取以下措施來避免在30天治療期後取消REIT資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間段內，滿足資產測試的要求。(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合資格的資產所產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

 

47

 

雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營夥伴在發行人(包括應税REIT子公司)的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向我們的股東分配不同於資本利得股息的股息，其金額至少等於：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自止贖財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入之和超過本公司REIT應納税所得額的5%。

​

為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益上減去我們需要支付的任何税款，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是在我們收購該資產的五年內確定的，如上文“- 一般”一節中所述。

自2017年12月31日起的應納税年度，除以下規定外，納税人扣除企業利息支出淨額的比例一般為其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，但對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何附屬合夥企業(包括我們的經營合夥企業)受到這一利息支出限制，我們的REIT在一個納税年度的應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業受這一利息支出限制的限制，將有資格做出這一選擇。如作出上述選擇，儘管吾等或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息開支限制，但折舊扣減可能會減少，因此，本公司於應課税年度的REIT應納税所得額可能會增加。我們已經做出了這樣的選擇。

我們通常必須在與上述分配相關的納税年度內支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度已支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使就90%的分配要求而言，這些分配與上一年的分配有關，也是如此。為了考慮到我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得優先 - ，即，必須將被分配的股票類別的每個股東與該類別的其他所有股東同等對待，任何類別的股票都不得被視為一個類別，除非根據其股息權作為一個類別對待。在2014年12月31日之後的納税年度，這一優惠限制不適用，也不會適用於我們所作的分配，前提是我們已經並繼續符合“公開發售的房地產投資信託基金”的資格。我們相信，我們一直是，我們預計將繼續是一個公開發售的房地產投資信託基金。然而，我們可能不時擁有的附屬REITs可能不會公開發售。在我們不分發所有 的範圍內

 

48

 

我們的淨資本收益，或分配至少90%，但不到100%的調整後的REIT應納税所得額，我們將被要求為未分配的金額支付常規的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們的經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一成員，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合夥人分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在後一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年中疏忽未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。此外，如果我們已支付的股息被視為優先股息，而不是將股息視為不計入滿足90%的分配要求，如果美國國税局確定此類失敗是(或屬於)疏忽或由於合理原因而不是由於故意疏忽，則美國國税局可能會提供補救措施來補救此類失敗。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。任何年度徵收企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，在計算本消費税時，視為該年度分配的金額。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在課税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流。我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的房地產，這些交易旨在符合《守則》規定的同類交易的資格。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或虧空股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性。不時，吾等或吾等的經營合夥企業可能會收購其他公司或實體，而就該等收購而言，吾等可能會繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上述“- 通用”項下描述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收入和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須分配該公司的收益和積累的利潤

 

49

 

在我們收購公司的納税年度結束之前進行收購。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些債務在我們收購該實體之前就已經發生了。

此外，我們可能會不時通過併購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，該REIT將負責(而我們作為合併或收購中的倖存公司，有義務支付)其在該應納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該REIT在合併或收購時是一家C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。倘若該REIT在其任何應課税年度未能符合資格成為REIT，但在合併或收購時符合REIT資格，而吾等在一項交易中收購該REIT的資產，而在該交易中我們對該REIT的資產的計税基準是參考該REIT在該等資產中的計税基準而釐定的，則除若干例外情況外，我們一般會就上文所述的該REIT的每項資產的固有收益繳税。此外，即使該等房地產投資信託基金在所有有關時間均符合資格成為房地產投資信託基金，我們亦同樣須為該等房地產投資信託基金的其他未繳税款(如上文“- 禁止交易收入”一節所述任何被視為“被禁止交易”的銷售所得的100%税款)負責。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所產生的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。

未能獲得資格。如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除非違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)，而且只要違反規定是合理的，而不是由於故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為REIT的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦公司所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可從房地產投資信託基金扣除不超過20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2017年12月31日之後至1月1日之前的應納税年度, 2026用於確定其美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個納税年度被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

常規。我們的所有投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業現在和將來將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。一般而言，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通”實體。相反，此類合夥企業的合夥人將獲得他們在 中的份額

 

50

 

合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目，並可能需要為這些收入納税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應納税所得額的計算，以及REIT的分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在其子公司合夥企業中的資產份額。見“-我們公司的 税收 - 合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權”。就美國聯邦所得税而言，豁免實體不會被視為獨立實體，而就守則下的所有目的，包括所有REIT資格測試在內，豁免實體的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目均視為其母公司的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。

實體分類。我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，在美國聯邦所得税方面，一個本來會被視為合夥企業的實體，如果它是“公開交易的合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則可能仍應作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可以交易，則該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲“-我們公司的 税務- - 資產測試”和“- 收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲“-我們公司的 税務- - 不合格”。此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話, 我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。

收入、收益、損失和扣除項目的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為美國聯邦所得税目的，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定和《財政部條例》下的規定，則出於税務目的，這些撥款將不予理會。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財務處條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配影響的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合《守則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業相關的税收分配。根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使繳款合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時的公允市場價值或賬面價值與貢獻財產的調整税基之間的差額(該差額稱為賬面税項差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

 

51

 

我們的經營合夥企業可能會不時收購財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬面價值(即公平市場價值)不同。合夥協議要求按照《守則》第704(C)條的規定對這些財產進行收益和損失分配。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們就任何特定出資所選擇的方法，在我們的經營合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們被分配的用於税務目的的折舊扣減額低於如果任何一項出資財產的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售該等出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的財產，我們可能會被分配應税收益。對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參閲“-我公司 税務 - 對房地產投資信託基金資格的要求”和“- 年度分配要求”。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，而守則第704(C)節一般不適用。

關於收購Newcrestimage投資組合，我們的經營合夥企業訂立了一項税務保護協議，根據該協議，我們同意就受保護合夥人貢獻的財產的出售、交換、轉讓或其他處置所產生的某些税務責任向NewcrestImage Holdings、LLC和某些其他出資人(“受保護合夥人”)進行賠償。收到的經營合夥企業Z系列優先股的補償期為收購NewcrestImage投資組合完成後的十年，收到的經營合夥企業的共同單位的賠付期最長為七年，但如果受保護合作伙伴或其某些附屬公司處置超過75%的共同單位，則將提前結束。如果我們觸發本協議下的税收保護條款，我們的運營合夥企業將被要求支付受保護合作伙伴所欠税額的損害賠償金(外加因此而產生的税額的額外損害賠償金)。

合作伙伴關係審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。他們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本持有人的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有本公司股本作為“守則”第1221條所指的“資本資產”的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，除非特別註明，否則它不涉及與受特別規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

​

•

適用替代最低税額的人員；

​

 

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•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本的人；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

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為美國聯邦所得税目的(及其投資者)視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

受特別税務會計規則約束的人員，其原因是“適用的財務報表”​(根據準則的定義)考慮了與我們的股本有關的任何毛收入項目；

​

•

根據《準則》的推定出售條款被視為出售我們的股本的人員；以及

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員。

​

本討論僅供參考，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人”是我們股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股本被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(​)的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的定義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

​

在本討論中，“非美國持有人”是指我們的股本的任何實益所有者，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

我們股本的應税美國持有者的税收

總體分佈。我們當前或累積收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前須繳納公司級税的某些金額外，如下所述，我們的應税美國持有人將按

 

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實際收到或建設性收到的普通收入。請參閲下面的“- 税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國公司持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的“- 税率”中所述的範圍外，適用於非公司美國持有人(包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是在我們當前或累積的收益和利潤之外，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對股本進行的分配超過當前和累計收益以及可分配給該股票的利潤，則這些分配將首先被視為美國股東對此類股票的調整税基範圍內的資本免税返還。這一待遇將使美國持有者在這類股票中的調整後税基減少同樣的數額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期向登記在冊的持有人支付，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。

收到應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配，將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，以繳納美國聯邦所得税，如上所述。在我們的股本中應支付的任何分配的金額通常等於本應收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其在應税股票分配中獲得的股本，以繳納這一税款，而出售股票的收益低於與分配的股票部分相關的收入所需包括的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而蒙受資本損失，而該損失不能用於抵消此類收入。根據這種分配獲得股本的美國持有者，通常在這種股本中的納税基礎等於本可以收到的現金金額，而不是上述股本，並且在這種股本中有一個持有期，從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息。我們適當地指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有者徵税，只要這種收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度向我們所有類別股本的持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分，按為美國聯邦所得税目的確定的本公司向每一類股本持有人支付或提供的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的本年度向每一類股本持有人支付或提供的股息總額的比例分配。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東，將會產生資本利得金額。

資本淨收益留存。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

 

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•

在計算其在納税年度最後一天所在課税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本利得時，應按比例計入我們未分配的資本利得，但須受應計入金額的某些限制；

​

•

被視為支付了對美國持有者的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税的其份額，作為長期資本利得；

​

•

收到被視為已繳納税款的抵免或退款；

​

•

將其股本的調整計税基礎增加其可包括收益金額與其被視為已繳納的税款之間的差額；以及

​

•

如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以計入留存資本利得。

​

被動活動損失和投資利息限制。我們進行的分配和美國持有我們股本的人出售或交換所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者一般可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下文“- 税率”所述，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

處置我們的股本。除下文“- 持有我們股本的應税美國持有者的税收- - 贖回或回購”一節所述外，如果美國持有者出售或處置我們的股本股份，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者在股票中的調整計税基準。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認損失，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有者從我們那裏收到要求被視為長期資本利得的分配。資本損失的扣除是有限制的。

由我們贖回或回購。根據守則第302節，除非贖回或購回股本股份符合守則第302(B)節所述的其中一項測試，否則贖回或購回股本股份將被視為分派(並按上文“一般- 分派”中所述的本期及累積盈利及溢利的範圍作為股息徵税)，因此被視為出售或交換贖回或回購股份。符合以下條件的贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比， “大大不成比例”。

​

•

導致美國持有者在美國的股票權益“完全贖回”，或

​

•

對於美國持有者來説， 本質上並不等同於股息，

​

所有內容均符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合任何這些測試時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股本股份，包括我們在我們的普通股和其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於確定是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試對美國持有者的要求取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。

 

55

 

請參閲“- 分發一般”。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到持有者在我們股本中的剩餘股份(如果有)。如果美國持有者不擁有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在“- 處置我們的股本”中描述。

税率。非公司納税人對(1)長期資本收益，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般來説，房地產投資信託基金應支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個納税年度保留並納税的應納税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格獲得上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內，非法人美國持有人(包括個人)通常可以從REIT扣除高達20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，以確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我們的股本免税持有人徵税

我們的股息收入和出售我們股本的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入(“UBTI”)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者將其股票作為《守則》所指的“債務融資財產”持有，這種收入或收益將是UBTI。一般而言，“債務融資財產”是指通過免税持有人的借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“撥備”和準備金要求。

然而，儘管有上述規定，“退休金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息對於某些持有房地產投資信託基金權益的價值超過10%的信託基金而言，可能被視為UBTI。如果一個房地產投資信託基金能夠滿足“非少數持股”的要求，而不依賴於某些信託的“看透”例外，或者如果這類房地產投資信託基金不是“主要”由“合格信託”持有的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況將一直存在。

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論針對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和

 

56

 

非美國所得税和其他税法以及有關購買、擁有和處置我們股本的股票的任何適用税收條約，包括任何報告要求。

總體分佈。既非吾等出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)所得收益，亦非吾等指定為資本利得股息的分派(包括任何應課税股票分派)(以下所述除外)將被視為普通收入的股息，但以吾等當期或累積的盈利及利潤為限。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有者的股息需要繳納美國聯邦所得税一樣。作為公司的非美國持有人收到的任何此類股息，也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除非下面另有規定，否則我們預計將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約税率，並且非美國持有者提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明有資格享受該較低的條約税率；或

​

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

​

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國持有者徵税，只要此類分配不超過持有者股本的調整計税基礎，而是會減少此類股票的調整計税基礎。如果此類分派超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會得到退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇。但如上所述，作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分行利得税；或

​

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183天或以上，並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，可由該非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

​

 

57

 

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的常規税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，應繳納特別替代最低税。我們還將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配還可能由非美國公司持有人繳納30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，根據適用的財政部法規的定義，任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷之日的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例都不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些合資格股東的擁有人並非合資格股東，而實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

資本淨收益留存。雖然法律對這一問題並不明確，但似乎我們指定的與我們的股本有關的留存淨資本利得金額應該被視為資本利得股息的實際分配。在這種方法下，非美國持有者可能能夠抵扣其美國聯邦所得税債務，以抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本。除下文“- 贖回或購回”一節所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該等股票構成美國特別提款權。一般來説，組成“美國不動產控股公司”或USRPHC的一家國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括在五年測試期內由非美國人直接或間接持有其股票價值低於50%的房地產投資信託基金，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有一類“常規交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控股的合格投資實體”。由於我們的普通股是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，因此無法保證我們將繼續是一家“國內控股的合格投資實體”。

即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益將不作為出售USRPI繳納美國聯邦所得税：

(1)

此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場“定期交易”；以及

​

(2)

這些非美國持有者實際上和建設性地擁有這類股票10%或更少的股份

​

 

58

 

截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的五年期間中較短的一段期間。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管有上述規定，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税，在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但公司的非美國持有人也可能對此類收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或(B)非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置中獲得收益，如果不是因為處置，該分配的任何部分, 將被視為出售或交換USRPI的收益，且(2)在第(1)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非該等股票是“定期交易的”，並且在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內，非美國持有者在任何時候都不擁有該股票超過10%的股份。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上“定期交易”，則此類股本的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。

由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。請參閲“-我們股本的應税美國持有者的 税收- - 贖回或我們的回購。”符合條件的股東及其所有者可能會遵守不同的規則，並應就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問。如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見上文“- 對我們股本 - 分配的非美國持有者的徵税”。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在“- 出售我們的股本”項下描述。

信息報告和備份扣留

美國持有者。當美國持有者收到我們股本的付款或出售或其他應税處置的收益時，該持有者可能受到信息報告和備用扣繳的約束。

 

59

 

這樣的庫存。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣留的約束：

•

持有人未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，該號碼通常是其社會保障號碼；

​

•

持有人提供的納税人識別碼不正確；

​

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

​

•

持有者未能在偽證處罰下證明其提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者受到備用扣繳的限制。

​

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

非美國持有者。我們股本的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，我們需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的股本分配相關的信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的此類股票的銷售或其他應税處置的收益，通常不受備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售此類股票的收益通常不受後備扣留或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報單副本也可以根據適用條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息和出售或以其他方式處置股票獲得的資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們的股本的影響。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，我們可以對我們的股本股息徵收30%的預扣税，或者(在下文討論的擬議的財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的股本的毛收入，在每種情況下，支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(每個都在守則中定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“重要的美國所有者”​(在該守則中定義)

 

60

 

或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們股本的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA下的預提適用於他們在我們的股本投資中的潛在應用。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本投資的影響。

 

61

 

配送計劃

我們和/或任何出售股票的股東可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

•

通過代理面向公眾或投資者；

​

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

​

•

直接發送給工程師；

​

•

在證券法第415條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商，或通過交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

直接面向投資者；

​

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合；或

​

•

以任何方式，如隨附的招股説明書附錄所述。

​

我們還可能通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫，對在此發售的證券進行分銷。

此外，我們和/或任何銷售股東出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀自營商或其附屬公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

​

•

向經紀自營商或其關聯公司借出或質押證券，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

​

我們將在招股説明書補充中列出證券發行的條款，包括：

•

任何代理人或承銷商的名稱；

​

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

所提供證券的條款；

​

•

承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

 

62

 

•

此類證券可在其上市的任何證券交易所。

​

Agents

除招股説明書附錄另有規定外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們的一個或多個證券產品的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理人將試圖按照商定的條款出售此類普通股。發行代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。就通過“在市場”進行的任何銷售而言，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

出售股東

出售股票的股東(如有)及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可根據一份或多份招股説明書補充文件，以一次或多次發售的形式發售我們的證券，如適用法律要求，或與包銷發售有關的發售，任何該等招股説明書副刊將列明上述有關發售的條款。如果出售股票的股東根據招股説明書附錄提供的證券仍未售出，則出售股票的股東可以根據另一份招股説明書附錄以不同的條款提供該等證券。出售股份的股東可以不提供招股説明書副刊。

除上述規定外，每個出售股票的股東(如有)可在不同時間通過以下一項或多項交易提供我們的證券：通過賣空、衍生品和對衝交易；通過質押擔保債務和其他義務；通過為我們的證券提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體的遠期購買合同(其可能反過來分發其自身的證券)；通過向其成員、合作伙伴或股東分銷；通過交易所或場外市場交易；和/或以私人交易。

我們不會通過出售股東的方式獲得任何出售證券的收益。

承銷商

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將收購證券，並可能在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時更改承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

我們可以授權承銷商、交易商或代理人邀請經我們批准的某些機構投資者以延遲交割的方式購買我們的證券，或根據規定的延遲交割合同在指定的未來日期付款和交割。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充資料中説明任何該等安排的詳情，包括招股價格及就該等招股須支付的適用銷售佣金。

Direct Sales

我們和/或出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商

 

63

 

證券可以是證券法定義的承銷商，根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中不時地與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，根據本招股説明書進行的任何招股，向參與招股的承銷商支付的最高賠償額不得超過該招股總收益的8%。如果FINRA規則第5121條由於“利益衝突”​(該術語在FINRA規則5121中定義)的存在而適用於任何此類發行，則該發行的招股説明書補編將包含關於該規則所要求的利益衝突的顯著披露。承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業達成的協議，獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

證券交易市場和上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書涵蓋的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除我們的普通股、我們的E系列優先股或F系列優先股外，沒有建立交易市場，每一種股票都在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據《交易法》的M規則，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

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法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。VEnable LLP已就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表了意見。

EXPERTS

位於頂峯酒店地產有限公司截至2021年12月31日年度報告(Form 10-K)中的頂峯酒店地產公司的合併財務報表，以及頂峯酒店地產公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

截至2021年9月31日和截至2021年9月31日的9個月以及截至2020年12月31日的財政年度，Newcrestimage投資組合的綜合財務報表及其附註，載於頂峯酒店地產有限公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(經我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告修訂)，已由獨立審計師Carr，Riggs&Ingram，LLC審計，如其報告所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。

 

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$200,000,000

Common Stock

招股説明書副刊

May 9, 2022

Baird
蒙特利爾銀行資本市場
美國銀行證券
BTIG
第一資本證券
德意志銀行證券
Jefferies
Raymond James
RBC資本市場
區域資本市場有限責任公司
Truist Securities
富國銀行證券