附件10.1

代理外科公司

修訂並重新設定非員工董事薪酬政策

本董事非僱員薪酬政策(“本政策”)規定，代謝式外科手術公司(“本公司”)董事會(“董事會”)非僱員成員將獲得現金加股權補償。本政策所述的現金及股權薪酬應(視情況而定)自動支付或發放予每名並非本公司或本公司任何附屬公司僱員的董事會成員(每位“非僱員董事”) ，除非該名非僱員董事拒絕收取該等現金或股權薪酬以書面通知本公司。本政策將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。採納本政策不會影響在採納本政策前給予非僱員董事的任何現金或股權薪酬。

一、現金薪酬

A.每年個定位費。每名非僱員董事將獲得每年40,000美元的預聘金，作為董事會的成員。

B.額外的年度定額。此外，每位非員工董事員工將獲得以下年度聘金：

1.董事會主席擔任董事會主席的非僱員董事將因此類服務額外獲得35,000美元的年聘金。

2.審計委員會。作為審計委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得18,000美元的聘用金。非僱員董事作為審計委員會主席以外的成員，每年應額外獲得6,300美元的預聘費。

3.薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得14,250美元的聘用金。非僱員董事作為薪酬委員會主席以外的成員，每年應額外獲得5,500美元的預聘金。

4.提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的預聘費。非僱員董事作為提名和公司治理委員會主席以外的成員，每年將額外獲得4,650美元的預聘費。

C.預付款。第I(A)節和第I(B)節所述聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度賺取，公司應至遲於每個日曆季度結束後第15天以現金支付欠款，除非非員工董事根據第I(D)和I(E)節選擇以股權代替現金。如果非員工董事在整個日曆季度內沒有擔任非員工董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非員工董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非員工董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。

D.選擇現金保留金留置權的股權。非員工董事可以選擇接受本公司2021年股權激勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(“股權計劃”)下的公司A類普通股(“普通股”)的全額既得授予，以及上文第一(A)節和第一(B)節所述預聘金的公平市場價值，以代替收取該金額的現金。在每個日曆年度結束之前，每個非僱員董事應就第I(A)節和第I(B)節所述的下一個日曆年度的聘任人進行選擇，表明他或她是選擇以現金還是股權接受這些聘用人。如果截至今年第一天還沒有進行任何選擇，非員工董事將收到所有定金。如果之前的選擇是以股權代替現金，則該選擇將在隨後的歷年繼續有效，直至該選擇通過填寫、簽署和向本公司提交下一個歷年的新選擇表格而改變為止。每名新當選或任命的非僱員董事應在其首次被任命或當選為董事會成員之前或之後30天內選擇該任命或當選之年的剩餘時間，無論是以現金還是股權方式收取聘用金。

E.授予現金定額留置權股權。如果根據第I(D)節的規定選擇接受與第I(A)節和第I(B)節所述聘任者相關的股權以代替現金，則該非員工董事應在日曆季度的最後一個交易日自動獲得若干普通股，其公平市值總額等於該非員工董事在該日曆季度的現金聘用金總額。通過(A)定額總額除以(B)當日普通股在紐約證券交易所的收盤價(四捨五入至最接近的整股)來確定。

二、股權薪酬

非僱員董事將獲授予以下所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受獎勵協議的規限，包括附呈的證物，實質上須符合董事會先前批准的格式。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，如同在本政策中全面闡述一樣，根據本政策進行的所有限制性股票單位(RSU)授予在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，第II(A)節及第II(B)節的股份編號將按股權計劃的規定作出調整。

A.最初的獎項。每位在生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將於首次獲選或獲委任當日，獲得公平價值為301,800美元的授予日期迴應單位。本節第二節(A) 所述的獎勵應稱為“初始獎勵”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

B.隨後的年度獎項。非僱員董事如(I)自生效日期後任何股東周年大會日期起計，已在董事會擔任董事非僱員職位至少六個月，且(Ii)在緊接該股東周年大會後將繼續擔任非僱員董事董事者，將於該股東周年大會日獲贈公平價值為170,000美元的獎勵單位。本節第二節(B)項所述的獎勵稱為“後續獎勵”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事將只獲得與該選舉相關的初步獎勵，且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

C.終止員工董事的聘用。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權獲得的範圍內，在終止與本公司及本公司任何母公司或附屬公司的僱傭關係後，將獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。

D.授予非僱員董事的獎勵條款。每個初始獎勵應在授予之日起按月分36(36)次授予並可行使，初始獎勵應在授予日三週年時完全授予，但非員工董事應繼續作為非員工董事在此期間繼續服務。隨後的每個獎勵應在授予日後按月分十二次授予並可行使，因此後續獎勵應在授予日一週年時完全授予。受非僱員董事繼續以非僱員董事身份於董事會服務直至每個該等歸屬日期的規限。除非董事會另有決定，在非僱員董事終止於董事會作為非僱員董事的服務時，初始獎勵或其後獎勵的任何部分未歸屬或不可行使的任何部分將於服務終止時立即喪失，且此後不得歸屬及行使。非僱員董事將完全歸屬於所有未完成的RSU，但須受本公司控制權變更時的初步獎勵或任何後續獎勵的規限，但非僱員董事須繼續作為非僱員董事在董事會服務，直至緊接控制權變更交易完成前為止。

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在任何日曆年，(1)將授予的股權獎勵和(2)支付給任何非員工董事的任何現金薪酬的公允價值合計不得超過1,000,000美元(根據ASC718確定)。

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