美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從 到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
617-868-1700
註冊人的電話號碼，包括 區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元 | RBOT WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年5月4日，註冊人擁有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月可轉換優先股、普通股和股東權益/(虧損)簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| 第五項。 | 其他信息 | 31 |
| 第六項。 | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
在這份Form 10-Q季度報告中，術語“我們”、“公司”和“替代外科”指的是替代外科公司(前D8控股公司)。以及我們的子公司。於2021年9月17日(“截止日期”)，D8控股公司(之前為獲開曼羣島豁免遷移至開曼羣島並已本地化的開曼羣島公司(“D8”及在本文所述的業務合併後，“公司”)根據截至2021年4月15日的協議及合併計劃的條款(“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”) 由D8，Snowball Merger Sub，Inc.(特拉華州的Snowball Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”))以及代謝性外科公司，特拉華州的一家 公司(“遺產代謝性”)。於完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易(統稱為“交易”及該等完成，即“結束”)後， 合併附屬公司隨即與Legacy Vicity合併，並併入Legacy Suacity，而Legacy Vicacy則作為D8的全資附屬公司而繼續存在 。在與這些交易有關的情況下，D8更名為“替代外科公司”。和 傳統代用品更名為“代替性外科美國公司。”
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件、我們未來的業務或財務業績，或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。 儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能的或假定的未來行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述可在 之前加上或包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算”或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在 識別有關未來的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性 陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響； |
| ● | 維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的能力； |
| ● | 我們產品和服務開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | 我們最初產品的商業化和採用，以及替代系統和我們未來的任何產品和服務的成功； |
| ● | 一旦商業化，代用系統和我們的任何其他產品和服務的潛在屬性和好處； |
| ● | 我們有能力獲得並保持對代用系統和我們的產品和服務的監管批准，以及任何已批准的產品或服務提供的任何相關限制和限制； |
| ● | 我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們識別、授權或獲取其他技術的能力； |
| ● | 我們維持現有許可協議和製造安排的能力； |
| ● | 我們有能力與目前營銷或從事腹股溝修補和其他外科應用產品和服務開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源； |
| ● | 代用系統和我們未來提供的任何產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務一旦商業化後單獨或與其他公司合作為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 我們的知識產權以及不保護或執行這些權利會如何損害我們的業務、經營結果和財務狀況 |
| ● | 我們無法控制的經濟低迷、政治和市場狀況及其對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性； |
| ● | 預計新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響；以及 |
| ● | 標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.” |
這些前瞻性 陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，以及 涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的結果、業績或成就大不相同，如公司年度報告10-K表第I部分第1A項中“風險因素”項下所述的前瞻性陳述以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些文件中描述的風險並不是詳盡的。新的 風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
代言外科公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 設備貸款的當期部分 | ||||||||
| 定期貸款的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 設備貸款，扣除當期部分 | ||||||||
| 定期貸款，扣除當期部分和發行成本 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 遺留可轉換優先股(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見這些精簡合併財務報表的附註 。
1
代言外科公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益/(虧損)和綜合收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| A類和B類普通股每股淨收益/(虧損)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後A類和B類普通股每股淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
見這些精簡合併財務報表的附註 。
2
代言外科公司。
可兑換的精簡合併報表
優先
股票、普通股和股東權益/(虧損)
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | A類和B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 公權證的行使 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | A類和B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
3
代言外科公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資本化債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | — | |||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | — | |||||||
| 遞延租金 | — | ( | ) | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還設備貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期貸款收益 | — | |||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | — | |||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 受限制現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行記為遞延融資成本的權證 | $ | — | $ | |||||
見這些精簡合併財務報表的附註 。
4
代言外科公司。
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| 1. | 業務性質和呈報依據 |
業務性質
該公司於2014年5月1日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。該公司目前正在開發其虛擬現實手術系統，使用專有的類似人類的手術機器人和虛擬現實來運送 外科醫生在患者體內執行微創手術程序。
隨附的簡明綜合財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本説明中對適用指南的任何引用均指權威的美國公認會計原則。
除非另有説明或上下文另有要求， 本季度報告中提及的“公司”和“替代外科”指的是替代外科公司的綜合業務 。提及的“D8”是指完成業務合併之前的公司 ，提及的“遺留替代外科”是指完成業務合併之前的替代外科公司。
遺留替補外科被視為企業合併中的會計收購人。該決定主要基於Legacy Surgical的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Surgical有能力任命本公司董事會的多數董事 ，Legacy Surgical的現有管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成，Legacy Surgical包括合併後公司的持續運營，合併後的公司以Vicacy 的名稱命名。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於D8淨資產的遺留替代外科發行股票，並伴隨着資本重組。D8的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。
雖然D8是業務合併中的合法收購人， 由於遺留替代外科被視為會計收購方，因此遺留替代外科的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)傳統替代外科於業務合併前的歷史經營業績 ；(Ii)D8與傳統替代外科於業務合併結束後的合併結果；(Iii)傳統替代外科按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)傳統替代外科所有呈列期間的股權結構 ，受資本重組呈報影響。
根據適用於這些情況的指導方針， 在截至2021年9月17日的所有可比期間內，股權結構已重述，以反映與業務合併相關而向Legacy Surgary的股東發行的公司普通股的數量，每股面值0.0001美元。 因此，在業務合併前，與遺留代理外科已發行的可轉換優先股和遺留代理外科普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯 重述為反映業務合併中確立的3.29831的交換比率的股份。由於反向資本重組，Legacy Surgical的 以前被歸類為夾層的可轉換優先股被追溯調整，轉換為普通股，並重新歸類為永久優先股。
5
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表 未經審計，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規定編制。按照美國公認會計原則 編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露可能已根據該等規則和法規被簡略或遺漏。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經審計財務報表和附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的綜合財務報表 。
管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地反映我們截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績和股東權益，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量。截至2022年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何中期或任何其他未來年度的預期業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷 。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
隨附的簡明綜合財務報表 反映了本附註以及隨附的簡明綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。估計用於但不限於公司作為持續經營企業的持續經營能力、財產和設備折舊、金融工具的公允價值以及或有事項。 實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息 ，無論是否在資產負債表中確認，對其進行估計是切實可行的。框架 提供了公允價值層次結構，為估值技術的輸入確定了優先順序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入(3級計量)給予最低優先級 ，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。使用最明顯的輸入， 如果可用。公允價值層次的三個層次如下所述：
1級-估值方法的輸入是公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價；相同或相似資產和非活躍市場中負債的報價 ；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入 。
6
3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
由於票據的短期性質，預付費用、使用權資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 計算的，因為這些工具沒有提前贖回功能。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括支票賬户和貨幣市場基金。本公司將購買日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
該公司有一項協議，將維持現金餘額
$
短期投資
本公司的所有投資包括 存單，被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度沒有未實現收益。截至2022年3月31日，該公司沒有持有任何短期投資。
信用風險和表外風險的集中度
本公司並無重大表外風險，如外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司主要與信譽良好的認可金融機構維持其現金及現金等價物 。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝其現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。
作為業務合併的一部分，公司承擔了
7
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或處置時，資產和相關的累計折舊將從賬目中註銷，由此產生的任何損益都計入淨虧損的確定。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。
長期資產減值準備
本公司持續評估是否已發生表明其長期資產的估計剩餘使用年限可能需要修訂或該等資產的賬面價值可能減值的事件或情況。本公司並不認為截至2022年3月31日為止已發生任何表明其長期資產已減值的事件。
租契
在2022年1月1日之前，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)840“租賃”(“ASC 840”)對租賃進行會計處理。 本公司以直線法記錄每月租金支出，等於租賃期內到期付款的總額除以租賃期的月數。記錄的租金費用與已支付金額之間的差額計入遞延租金。
自2022年1月1日起，本公司採用了修訂的追溯過渡法，採用了2016-02年度最新會計準則(“ASU”)租賃(主題842)(“ASC 842”)。根據這一方法，採用後報告期的財務報表按照會計準則842列報，上期財務報表繼續按照會計準則840列報，會計準則 最初對這些期間有效。
採用ASC 842要求承租人記錄租賃負債，該負債最初以所有未來租賃付款的現值計量，與經營租賃相關的使用權資產記錄在公司的資產負債表上。該標準還要求 在經營報表中以直線方式在租賃期內確認單一租賃費用。本公司於2022年1月1日採用ASC 842的影響 導致本公司在其綜合資產負債表中記錄與其經營租賃相關的租賃負債和使用權資產 ，而對綜合經營表或綜合現金流量表沒有任何影響。
作為採用ASC 842的一部分，公司選擇使用過渡指南允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司 沒有重新評估(I)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期 或現有租約的租約分類，或(Iii)任何現有租約的初始直接成本。對於公司為承租人的每個資產類別和相關租賃協議 ，包括租賃和非租賃組成部分，公司選擇在2022年1月1日之後簽訂或修改的所有租賃上使用實際的 權宜之計，以合併租賃和非租賃組成部分。此外，公司選擇不在資產負債表上記錄12個月或以下的租期。
擔保和彌償
在特拉華州法律允許的情況下，公司因與公司的關係或在公司擔任的職位而發生的某些事件或事件，公司向其高級管理人員、董事、顧問和員工進行賠償。截至2022年3月31日，公司未經歷任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有未決的索賠。本公司預計不會有與該等賠償責任有關的重大索賠，因此，得出結論認為該等責任的公允價值可忽略不計，且並未確立相關的 責任。
8
研究與開發
研究和開發成本在發生的期間內支出。研發成本包括工資和人事費用、諮詢費用、軟件和網絡服務、法律、原材料和已分配的管理費用(如折舊和攤銷)、租金和水電費。用於未來研發活動的商品和服務的預付款 記錄為預付費用，並在提供服務或消費商品時在服務期內支出。
基於股票的薪酬
本公司按公允價值核算所有基於股票的補償，包括作為服務補償而發行的股票期權和認股權證，並在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內確認這些股權獎勵的基於股票的補償支出(扣除實際沒收)。
本公司股票期權和認股權證在授予日的公允價值由Black-Scholes定價模型確定，該模型利用股價、預期波動率和預期期限等關鍵假設。本公司對這些假設的估計主要基於本公司股票的公允價值、 歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢的判斷。在成為上市公司之前，公司普通股的公允價值是由董事會在每個授予日根據各種因素確定的，這些因素包括： 從獨立第三方估值中獲得的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、 公司擬上市產品的技術發展狀況、普通股的非流動性、公司股本(包括可轉換優先股)的按公允價值出售、優先股股東的權利和偏好的影響、以及流動性事件的前景等，因為公司的普通股交易並不活躍。自成為上市公司以來，該公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
所得税
本公司按資產負債法按美國會計準則第740條核算所得税。所得税會計，這要求確認遞延税項資產和負債 已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果。根據這一方法，本公司 根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債，採用預期該差異將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度為： 管理層認為這些資產未來更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層 會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。
本公司為因税務狀況不明朗而可能向各税務機關支付
税而預留準備金。確認的金額是基於確定公司在其税務申報或立場中獲得的税收利益是否“更有可能”在審計中持續下去。確認的金額
等於大於
每股淨收益/(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入/(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋收益/(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔稀釋後淨收益/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括潛在的稀釋性普通股。就本次計算而言，已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證被視為潛在攤薄普通股，由於其影響是反攤薄的，因此不計入每股淨虧損。
9
因此，在公司報告淨虧損的期間，此類損失不會分配給此類參與證券。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損 期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股在其反攤薄效果時不被視為已發行。
綜合收益/(虧損)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營報表中，淨收益/(虧損)和全面收益/(虧損)之間沒有差異。
細分市場
營運分部被識別為企業的組成部分 有關企業的獨立財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。CODM是公司的首席執行官。 公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理，以評估業績和做出運營決策。該公司的主要精力集中在虛擬現實手術系統的開發上。
新興成長型公司的地位
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司” (“EGC”)，並可能利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可利用這些豁免 ，直至其不再是《就業法案》第107條規定的EGC，並已選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。由於此次選舉，本公司的財務報表 可能無法與符合上市公司財務會計準則委員會(“FASB”)準則的公司 生效日期相比較。本公司可利用這些豁免，直至發行五週年後的財政年度的最後一天，或不再是EGC的較早時間。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的測量(主題326)。ASU 2016-13號要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。2019年4月，FASB向ASU 2019-04號內的2016-13號ASU發出澄清，對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編纂改進。此更新適用於公共 業務實體以外的實體，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司，直到非發行人的公司被要求遵守此類準則，從2022年12月15日之後的年度報告期開始 。本公司目前正在評估ASU編號2016-13將對財務報表和相關披露產生的影響。
10
| 3. | 收購 |
2021年9月17日，本公司與D8完成了與合併後倖存下來的傳統外科公司的業務合併，成為D8的全資子公司。在完成業務合併後，已發行和未發行的每一股遺留代理外科股票被交換為
在企業合併結束時，D8的公司註冊證書進行了修改和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
關於簽署企業合併的最終協議，D8與多個投資者(每個“認購人”)簽訂了單獨的認購協議(每個為“認購協議”)，據此認購人同意購買，D8同意向認購人出售，
合計
根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，D8被視為財務會計目的的“被收購”公司。詳情見附註1，“業務性質和列報依據”。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於D8淨資產的替代外科股票發行，並伴隨着資本重組。D8的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
下表將業務組合的要素與截至2021年12月31日的年度現金流量表和權益變動表進行了核對。
| 資本重組 | ||||
| 現金-D8的信託和現金(不包括贖回) | $ | |||
| 現金管道融資 | | |||
| 減去：交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 反向資本重組淨收益 | ||||
| 減去：承擔的認股權證負債 | ( | ) | ||
| 反向資本重組中承擔的淨資產和淨負債 | $ | |||
企業合併完成後，立即發行的普通股數量如下：
| 股份數量 | ||||
| 普通股，在企業合併前已發行 | ||||
| 減值：贖回D8股票 | ( | ) | ||
| D8公開發行股份 | ||||
| D8保薦人股份 | ||||
| 在管道融資中發行的股票 | ||||
| 企業合併與管道融資股 | ||||
| 傳統外科替補股份(1) | ||||
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | ||||
| (1) | 遺留外科股份的數目是由緊接業務合併結束前已發行的遺留外科股份按以下兑換比率釐定 |
11
| 4. | 財產和設備，淨額 |
財產和設備淨額由下列各項組成：
| 估計數 | 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 機器設備 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定資產 | ||||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
關於Waltham租約，公司收到了
$
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的折舊費用為$
| 5. | 公允價值計量 |
以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的投入的公允價值層級 ：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 相同商品的市場 | 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 看不見 輸入量 | ||||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債--私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 相同商品的市場 | 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 看不見 輸入量 | ||||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債--私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金分為現金和現金等價物。
認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。
私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。模型中使用的重要假設是公司的股價、行權價格、預期期限、波動性、利率和股息率。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了因負債公允價值減少#美元而產生的營業報表收益。
本公司根據本公司上市認股權證的隱含波動率及部分同業公司與認股權證預期剩餘壽命相符的普通股的歷史波動率，估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持為零。
下表提供了有關確定公司3級負債公允價值時使用的投入的量化信息：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 私募認股權證 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 要轉換的期權的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表顯示了自2021年12月31日以來認股權證數量和價值的變化：
| 公眾 | 私 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 價值變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
13
| 6. | 應計費用和其他流動負債 |
下表彙總了公司應計費用和其他流動負債的組成部分：
| 自.起 | ||||||||
| 2022年3月 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 相關的薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 專業服務和其他 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 7. | 債務 |
定期貸款
2020年10月，公司簽訂了一項定期貸款，使公司能夠借入最多$
這筆貸款沒有財務契約，但包含每月報告要求，並賦予貸款人對公司所有資產的優先留置權。2021年3月，該公司借入了第一批$
遞延融資成本
關於定期貸款，本公司產生了#美元。
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普通股認股權證
關於定期貸款，本公司向貸款人發出認股權證，以購買
設備貸款
2019年3月，本公司與一家供應商就購買製造機械簽訂了兩筆設備貸款
。
下表列出了不可取消設備協議規定的未來付款，其中包括4美元的利息：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2022年，剩下9個月 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 未來設備付款總額 | $ | |||
| 8. | 承付款和或有事項 |
法律訴訟-在正常業務過程中，公司可能會不時面臨法律索賠或訴訟。於每個報告日期，本公司會評估潛在損失 金額或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與其法律訴訟有關的費用時支出.
| 9. | 租契 |
2022年1月1日，我們通過了會計準則更新(“ASU”)
2016-02和所有後續修訂，統稱為ASC主題842“租賃”(“主題842”)。指南
要求在提交的最早時期開始時或在
採用時期開始時修改追溯採用。我們選擇在採納期開始時應用指導，並記錄了租賃的使用權(ROU)資產
$
本公司根據不可撤銷的營運租賃協議租賃其辦公設施，租賃協議將於2023年12月和2029年2月到期。截至2022年3月31日的三個月的租金支出為$
截至2021年12月31日止年度的租金開支為$
15
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，公司在ASC 842項下的租賃成本構成摘要如下：
| 3月31日， | ||||||||
| 租賃費 | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
補充披露與租賃有關的現金流量信息 如下：
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 為計量經營租賃負債(經營現金流)所列金額支付的現金 | $ | |||
加權平均剩餘租期和折扣率如下：
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
下表列出了截至2022年3月31日公司經營租賃負債的到期日：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2022年，不包括截至2022年3月31日的三個月 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的賬面價值 | $ | |||
| 10. | 所得税 |
於截至2022年3月31日止三個月期間及截至2021年12月31日止年度，本公司並無計提税務準備，因為本公司於上述兩個期間均未賺取任何應課税收入，並就其遞延税項淨資產維持全額估值準備。
| 11. | 股東權益 |
授權股份
於2022年3月31日，公司的授權股份
包括
16
傳統替代外科優先股
在業務合併方面，由於反向資本重組，以前被歸類為夾層的Legacy Surgical可轉換優先股(“Legacy可轉換優先股”)被追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股權。 截至2022年3月31日，沒有已授權、已發行或未償還的Legacy可轉換優先股。下表彙總了緊接業務合併之前授權、發行和發行的遺留可轉換優先股的詳情：
| 在業務合併之前 | ||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||
| 遺留可轉換優先股 | 授權 | 已發行和 未償還 | 擇優 庫存 | |||||||||
| A系列遺留可轉換優先股，面值0.0001美元 | $ | |||||||||||
| A1系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| A2系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| A3系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元 | ||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
以下描述了在企業合併中轉換之前，公司的傳統可轉換優先股的權利和優先股：
投票-傳統系列 優先股的持有者在轉換後的基礎上與所有其他類別和系列股票一起作為一個類別進行投票。每股Legacy 系列優先股使持有人有權獲得相當於普通股股數的每股投票權，然後股份即可轉換為普通股。舊有系列A1及A2優先股的持有人合共有權選舉兩名董事進入本公司董事會，而舊有系列A3優先股的持有人有權選舉 兩名董事進入本公司董事會。
分紅-股息可在公司董事會決定時從合法可用資金中宣佈 並以Legacy系列優先股支付。 自轉換之日起至2022年3月31日，未宣佈任何股息。
清算-在公司的任何清算、解散、
或清盤時，無論是自願的還是非自願的，遺留系列優先股的持有人有權首先從可供分配的資產中獲得支付，優先於向公司普通股的持有人進行任何分配
，以下列金額中較大者為準：(A)相當於$
轉換-傳統系列
優先股的每個持有人有權隨時選擇將傳統系列優先股的任何此類股份轉換為全額繳足的
和不可評估的B類普通股。折算率由購進價格除以折算價格
確定，折算價格等於$
救贖-傳統系列優先股 除與公司清算、解散或清盤有關外，不受強制或可選贖回的約束。
17
普通股
普通股類別
A類普通股每股有一票投票權。在符合可能適用於任何已發行優先股的 優惠的情況下，A類普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如有)，從合法可用於此類 用途的資金中提取。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須優先分配優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的權利，如果有，則為已發行普通股。
B類普通股每股獲得20票，並以每股一對一的轉換率將 轉換為A類。如果董事會宣佈分紅，B類普通股持有者將與A類普通股持有者按比例分享。B類普通股的持有者有權在任何時候根據持有者的選擇，將其B類普通股的股份以一對一的方式轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。一旦發生某些事件，B類普通股的持有者將自動一對一地將 轉換為A類普通股。如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和 其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於B類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權受限制。
限制性股票協議 —
截至2021年1月30日，股票已完全歸屬， 於2021年9月17日，與資本重組相關，股票轉換為B類普通股。
2021年，在資本重組之後，公司向員工和董事會成員發行了749,691股A類普通股。RSU的授權期限為四年。截至2022年3月31日的三個月的普通股歸屬活動如下：
| 受以下條件限制的股票
歸屬 | 加權 平均值 授予 椰棗交易會 值 | |||||||
| 未歸屬股份餘額-2022年1月1日 | $ | | ||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份餘額-2022年3月31日 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，與RSU相關的股票薪酬總額為80萬美元。截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認 股票薪酬支出總額總計810萬美元，預計將在3.2年的加權平均 期間確認。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，授予的獎項的內在價值合計分別為70萬美元和2000萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，獲獎的內在價值合計分別為60萬美元和40萬美元。截至2022年3月31日，未償還的RSU的內在價值總計為620萬美元。
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優先股
獲授權的優先股可不時發行 一個或多個系列，每個系列的條款、投票、股息、轉換、贖回、清算和其他權利將由董事會在發行時確定 。
認股權證
在D8的首次公開募股中，於2020年7月17日
它以1美元的價格出售了單位。
截至2022年3月31日，公司擁有
公募認股權證可按美元行使
認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(調整後)。 |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
19
| ● | 每份認股權證0.10美元的價格； |
| ● | 在至少30天前發出贖回書面通知後；提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公允市值” 獲得該數量的股票；以及 |
| ● | 如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(調整後)。 |
| 12. | 基於股票的薪酬 |
2021年9月，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，據此
2014年計劃-2014年，遺產代辦通過了《2014年度股權激勵計劃》(簡稱《2014年度計劃》)。2014年計劃允許向Legacy代理的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。
2021年計劃-2021年，董事會
批准通過2021年計劃。2021年計劃允許向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。根據《2021年計劃》，最多可為
公司以董事會認為至少等於授予時普通股的公平市場價值的行使價向員工授予股票期權。 公司股票期權和認股權證在授予之日的公允價值由Black-Scholes定價模型確定，該定價模型利用了諸如普通股價格、無風險利率、股息收益率、預期波動率和預期壽命等關鍵假設。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據 以及對未來趨勢的判斷。在企業合併之前，公司普通股的公允價值是由董事會在每個授予日根據各種因素確定的，這些因素包括第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司擬推出的產品的技術發展狀況、普通股的非流動性、公司資本 股票(包括可轉換優先股)的公平出售、優先股東的權利和偏好的影響以及流動性事件的前景。其中，由於該公司的普通股交易不活躍。自 成為上市公司以來，公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
20
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司授予了購買
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命，以年為單位 | ||||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
無風險利率假設基於適用於相關股票期權期限的觀察利率。員工和非員工股票期權的預期壽命是使用期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期間的平均值來計算的，因為公司 沒有足夠的歷史來使用替代方法來計算員工的預期壽命。公司不派發股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。本公司普通股的預期波動率是根據同類上市公司的同業集團的歷史波動率平均值確定的。
截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的基於未確認股票的薪酬支出總額總計$
與公司授予的所有基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額在運營報表中報告如下：
這三個月 告一段落 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
本公司計劃一般發行之前未發行的普通股 ，用於行使股票期權。
有幾個
2021年計劃截至2022年3月31日的三個月的期權活動如下：
| 剩餘 | ||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同期限 | |||||||||||
| 選項 | 價格 | (單位：年) | ||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已回購、取消、沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||
| 已歸屬和預計將於2022年3月31日歸屬的期權 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$
21
預留供未來發行的普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已預留以下A類普通股供未來發行(單位：千股)：
| 自.起 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已發行普通股期權 | ||||||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||||||
| 根據2021年計劃可供發行的股票 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| 為未來發行預留的法定普通股總股份 | ||||||||
| 13. | 員工 退休計劃 |
該公司根據《國税法》第401(K)節的規定，
保留了替代外科公司的401(K)計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司員工在服務三個月後可參加401(K)計劃，且必須年滿21歲。該公司提供公司出資的等額出資
，總額為$
| 14. | 每股淨收益/(虧損) |
公司使用代理外科公司普通股股東應佔淨收益/(虧損)和每期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益/(虧損) 。每股攤薄虧損包括因行使已發行股票期權而發行的股份及以股票為基礎的獎勵，而該等工具的轉換將會產生攤薄作用。
| 截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損的分子： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本淨收益/(虧損)的分母： | ||||||||
| 加權平均股份 | ||||||||
| 稀釋後每股淨收益/(虧損)的分母： | ||||||||
| 加權平均股份 | ||||||||
| A類和B類普通股每股淨收益/(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後A類和B類普通股每股淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2022年3月31日的三個月，
******
22
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論和分析提供的信息 管理層認為與評估和了解我們未經審計的簡明綜合運營結果和財務狀況有關 。閲讀本討論時，應結合本10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告中所包含的截至2021年12月31日年度的綜合財務報表及附註。 本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於第一部分“風險因素”部分所述的風險和不確定性。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項 。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外， 所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指維信外科公司及其合併子公司的業務和運營。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表分別呈現了維信外科公司及其合併子公司的財務狀況和運營結果。在編制本MD&A時，本公司假定讀者已根據S-K規則第303項第(B)款的説明2閲讀了本公司年度報告Form 10-K中的MD&A 。
概述
我們正在將先進的小型化機器人技術、計算機科學和3D可視化技術相結合，以構建一種新的智能且經濟實惠的單切口手術機器人，它可以將外科醫生 虛擬地運送到患者體內進行微創手術，即MIS。有了我們的下一代機器人技術和專有的類人手術機器人，我們正在尋求改善患者的結果，以及外科手術的成本和效率。在麻省理工學院(MIT)富有遠見的工程師團隊的帶領下，我們打算推出下一代機器人手術， 旨在解決開放手術以及當前手動和機器人輔助的管理信息系統的缺點。
我們估計有超過3900萬個軟組織外科手術可以通過我們的技術解決。據估計，在這些手術中，超過50%是使用開放手術進行的，而不到5%是通過當前機器人輔助的管理信息系統進行的。
23
我們認為，機器人輔助手術的緩慢採用是由幾個因素造成的，包括：
| ● | 重大的資本投資。現有的機器人系統需要高昂的前期成本和繁重的年度服務合同，而這些合同往往貴得令人望而卻步，尤其是在門診環境中。這些資本成本預計高達每個系統200萬美元的前期成本，外加每年額外10%-20%的維護和服務合同。 |
| ● | 利用率低 。除了巨大的採購成本外，現有的機器人系統還造成了效率低下，並增加了考慮採用的醫療設施的成本。由於體積大、便攜性有限，現有的機器人系統需要建造專門的手術室，佔用醫院內寶貴的土地。一旦安裝到位，這些機器人系統需要較長的設置時間和手術室週轉時間，這限制了機器人系統可以執行的程序數量。 |
| ● | 有限的 功能。現有的機器人系統能力有限，不適合許多門診手術。由於它們在腹部內的自由度有限，它們依賴於重大的、複雜的體外機器人運動，並且它們在多象限內操作的能力有限，難以在腹部的“天花板”上操作，在患者的腹部內外造成碰撞，並限制手術團隊接近患者。 |
| ● | 難用 。現有的機器人系統需要特定於設備的培訓，要求外科醫生為每個程序“設計機器人動作” 。在選擇切開部位時，外科醫生必須有效地為每一次手術設計機器人的運動學動作，以良好地操作並避免患者腹部內外的碰撞。他們必須設計出比使用開放手術的自由度更少的運動學運動，限制他們的自然運動。要熟練操作這些傳統的機器人系統來執行它們原本通過開放手術進行的程序，需要進行廣泛的培訓 ，並在活患者身上進行數十個程序。由於這些系統是在專用的、昂貴的手術室中維護的，因此獲取對該系統進行培訓的通道將成為採用該系統的重大障礙，從而導致更多的開放手術。 |
我們的單端口系統配備了先進的小型化機器人技術和先進的可視化技術，旨在解決開放手術和現有的單端口和多端口機器人手術方法的嚴重侷限性，以改善患者的預後並促進醫院和其他醫療機構的採用。替代系統的設計具有完全不同的架構和專有的“去耦合致動器”，以克服開放手術或現有機器人輔助手術的許多限制，具有最小的侵入性和更強大的機器人系統。這一架構 通過超薄的支撐管在腹部實現了前所未有的靈活性，大大改進了現有的傳統機器人系統，並最大限度地減少了與開放手術相關的併發症和創傷。
財務亮點
截至2022年3月31日，我們正在進行營收前創造。
我們在截至2022年3月31日的三個月中淨收益4,250萬美元，在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損520萬美元，期間收益為4770萬美元，這主要是由於我們的公共和私人認股權證按市值計價產生了6070萬美元的收益 部分被770萬美元的人事相關費用、210萬美元的專業費用、150萬美元的保險成本、110萬美元的租賃和設施費用所抵消。20萬美元的差旅費用，10萬美元的研發用品和材料，10萬美元的利息支出和20萬美元的其他費用。我們平均員工人數的增加幾乎完全是由我們研發人員的增加推動的 我們的平均員工人數從截至2021年3月31日的三個月的平均70人增加到截至2022年3月31日的三個月的平均135人，增幅為48%。
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於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損3,520萬美元及1,290萬美元，期間累計虧損增加173%。2021年淨虧損包括因股票價格在2021年第四季度下跌而導致認股權證債務公允價值下降而產生的310萬美元收益。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們於權證收益及其他收入及支出項目前的營運虧損分別為3,820萬美元及1,300萬美元，期間虧損194%，這主要是由於我們的平均員工人數增加了70%。我們的平均員工人數增加了，我們的一般和行政費用增加了467% ，這主要與我們在2021年成為上市公司相關的費用有關。我們平均員工人數的增加 幾乎完全歸功於我們研發人員的增加，我們的平均員工人數從截至2020年12月31日的年度的平均51人 增加到截至2021年12月31日的年度的平均84人，增幅為65%。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎在全球範圍內爆發為大流行。我們繼續密切關注圍繞新冠肺炎持續傳播的近期事態發展。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防性 和預防措施。有關更多信息，請參閲我們的 年度報告Form 10-K中包含的“風險因素”。由於許多不確定性，包括疫情持續時間、美國政府當局可能採取的行動，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響。我們將繼續監控我們的業務表現 ，並重新評估新冠肺炎的影響。
影響經營效果的因素
以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來影響我們的運營結果和財務狀況：
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計至少要到2023年才能產生收入，而且只有在獲得FDA對我們產品的批准的情況下才能產生收入。新產品初始銷售的任何收入都很難預測，而且在任何情況下，最初只能略微減少我們因不斷增加的研發和營銷活動而產生的持續淨虧損。
研究和開發費用
研發費用主要包括 工程、產品開發、臨牀研究以開發和支持我們的產品、監管費用、醫療事務以及與正在開發的產品和技術相關的其他 成本。這些費用包括員工薪酬，包括基於庫存的薪酬、用品、諮詢、原型、測試、材料、差旅費用、折舊和分配設施管理費用 費用。此外，研發費用包括與我們的臨牀研究相關的成本，包括臨牀試驗設計、臨牀 試驗點啟動和研究成本、數據管理、相關差旅費用和用於臨牀試驗的產品成本、與我們的法規遵從性和質量保證功能相關的內部成本和外部成本以及管理費用。我們預計研發費用 佔收入的百分比將隨着時間的推移而變化，這取決於我們新產品開發工作的水平和時間，以及我們的臨牀開發、臨牀試驗和其他相關活動。
一般和行政費用
一般和行政費用或G&A費用主要包括人員薪酬，包括與行政、財務和會計、信息技術和人力資源職能有關的股票薪酬。其他併購費用包括差旅費用、專業服務費(包括法律、審計和税費)、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用。我們預計，由於上市公司的額外法律、會計、保險和其他費用，隨着我們擴展我們的基礎設施以推動和支持預期的增長，G&A費用將繼續以絕對美元計算 增加。
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銷售和營銷費用
銷售和營銷或S&M費用主要包括與銷售和營銷職能以及醫生教育項目相關的人員薪酬，包括基於股票的薪酬。其他S&M費用包括培訓、差旅費用、促銷活動、營銷活動、市場研究和分析、會議和貿易展覽、專業服務費和分配的設施相關費用。我們預計S&M費用將繼續增加 ，因為我們提高了潛在客户對我們存在的認識，併為我們在未來尚未確定的日期推出產品做好了銷售和營銷職能的準備。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動是指作為2021年9月17日完成業務合併的一部分而對未發行的公開和私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整 。我們私募認股權證公允價值的變化主要是由於我們股票的基本股價發生變化，我們的股票在Black-Scholes期權定價模型中使用，而公開認股權證則根據其在紐約證券交易所的 價格按市價計價。權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量，並在行使時重新計量，對於在隨後每個報告期結束時仍未償還的權證， 重新計量。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括我們的未償還設備貸款產生的利息 。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的歷史運營結果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| (以千為單位，每股金額除外) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 9,848 | $ | 3,607 | $ | 6,241 | 173 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,402 | 226 | 1,176 | 520 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 6,930 | 1,398 | 5,532 | 396 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 18,180 | 5,231 | 12,949 | 248 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (18,180 | ) | (5,231 | ) | (12,949 | ) | 248 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 60,728 | - | 60,728 | 不適用 | ||||||||||||
| 利息收入 | 8 | 1 | 7 | 700 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (29 | ) | (1 | ) | (28 | ) | 2,800 | % | ||||||||
| 所得税前損益 | 42,527 | (5,231 | ) | 47,758 | (913 | )% | ||||||||||
| 所得税撥備 | — | — | — | 不適用 | ||||||||||||
| 淨損益和綜合損益 | $ | 42,527 | $ | (5,231 | ) | $ | 47,758 | (913 | )% | |||||||
| 每股普通股淨收益/(虧損)，基本 | $ | 0.35 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.41 | (683 | )% | |||||||
| 稀釋後每股普通股淨收益/(虧損) | $ | 0.33 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.39 | (650 | )% | |||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
研究和開發費用。在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用增加了620萬美元，增幅為173%，達到980萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為360萬美元。研發費用的增加主要是由於人員相關費用增加了360萬美元，專業服務增加了150萬美元，租賃和設施費用增加了90萬美元，材料和用品增加了10萬美元，差旅和娛樂費用增加了10萬美元。人員相關費用的增加主要是由於平均員工人數增加了97%，從截至2021年3月31日的三個月的平均員工人數63人增加到截至2022年3月31日的三個月的平均員工人數124人，其餘增長歸因於工資和福利的增加。
銷售和營銷費用。截至2021年3月31日的三個月至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了120萬美元，這與人員相關費用增加了90萬美元，專業費用增加了10萬美元，差旅和娛樂費用增加了10萬美元，其他費用增加了10萬美元。人員相關費用的增加是由於員工人數平均增加了200%，從截至2021年3月31日的三個月的平均4人增加到截至2022年3月31日的三個月的平均12人，其餘的增長可歸因於工資和福利的增加。
26
一般和行政費用。在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加了550萬美元，增幅為396%，達到690萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為140萬美元。一般和行政成本的增加是由於與人事相關的費用增加了310萬美元，主要與我們成為上市公司有關的保險費用增加了150萬美元，專業費用增加了50萬美元 ，與我們的擴張和新租賃相關的租賃和設施費用增加了20萬美元，其他費用增加了20萬美元。人員相關費用的增加是由於員工人數平均增加了263%，從截至2021年3月31日的三個月的平均8人增加到截至2022年3月31日的三個月的29人，其餘的歸因於工資和福利的增加 。
認股權證負債的公允價值變動。在截至2022年3月31日的三個月內，認股權證負債的公允價值變動為6,070萬美元。認股權證負債的公允價值變動是由於重新計量公開及私募認股權證負債所致，而重新計量的主要原因是本公司於截至2022年3月31日的三個月內股價下跌 。
利息收入。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入增加了7美元或700%。利息收入的增加主要是由於截至2022年3月31日的三個月的現金與截至2021年3月31日的三個月相比有所增加。增加的主要原因是業務合併所收到的資金產生的利息。
利息支出。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了28美元。增加的主要原因是150萬美元的定期貸款。
所得税。我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計 ，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於淨累計虧損，我們對我們的美國和州遞延税項資產維持估值準備金 。
流動性與資本資源
到目前為止，我們的主要資本來源是在業務合併和D8資本重組之前的優先股私募。自成立以來，我們在每個年度期間都發生了淨虧損 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了3520萬美元和1290萬美元的淨虧損。 截至2022年3月31日，我們持有的現金和現金等價物為1.57億美元，累計赤字為2430萬美元。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的淨虧損將繼續下去，尤其是在我們繼續投資於商業化和新產品開發的情況下。在總基礎上，我們有大約157.0 百萬美元的現金，我們預計這些現金足以支持我們未來12個月的運營。
我們可能尋求出售額外的普通股或優先股或可轉換債務證券，進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，在優先股權證券或可轉換債券的情況下，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款 可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們 通過協作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的平臺技術或產品的大量權利 ，或者以對我們不利的條款授予許可。可能無法按合理條款或全部獲得額外資本。
現金
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為157.0美元 百萬美元。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同，並將取決於各種因素，包括研發支出和其他戰略業務計劃支出的時機和程度。
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現金流摘要
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (14.8 | ) | $ | (4.1 | ) | ||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | $ | (2.0 | ) | $ | (0.1 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 0.2 | $ | 1.5 | ||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額為1,480萬美元，歸因於淨收益4,250萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化 700萬美元和非現金項目5,800萬美元。非現金項目包括認股權證負債公允價值變動帶來的6,070萬美元收益，部分被230萬美元的股票薪酬、20萬美元的折舊和攤銷 和20萬美元的非現金租賃費用所抵消。我們淨營業資產和負債的70萬美元的變化主要是由於 應付帳款增加了60萬美元，租賃負債增加了20萬美元，預付和其他資產增加了100萬美元，但部分抵消了 應計費用增加了110萬美元。
截至2021年3月31日止三個月的經營活動所用現金淨額為410萬美元，歸因於淨虧損520萬美元，以及淨營業資產及負債淨變動80萬美元及非現金項目30萬美元。非現金項目包括30萬美元的股票薪酬。營業資產和負債的80萬美元變化主要是由於應計費用增加了80萬美元，應付賬款增加了10萬美元，但預付費用和其他流動資產增加了10萬美元，部分抵消了這一變化。
用於投資活動的現金流
截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為200萬美元，用於購買主要包括研發設備和租賃改進的固定資產。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為用於設備採購的10萬美元。
融資活動提供的現金流
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，其中包括用於行使股票期權的30萬美元，部分被10萬美元的貸款償還所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，與定期貸款所得150萬美元相關。
表外安排
於本報告所述期間，吾等與為促進表外安排而成立的未合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，並無任何關係。
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關鍵會計政策和估算
我們的精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。本公司管理層根據歷史經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響 。
雖然我們的重要會計政策在我們的歷史簡明合併財務報表的附註 中進行了描述(參見隨附的簡明合併財務報表的附註2)，但我們認為以下關鍵會計政策在編制我們的簡明合併財務報表時需要進行重大判斷和估計：
基於股票的薪酬
我們按公允價值核算所有基於股票的薪酬，包括股票期權和認股權證，並確認在 必需的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內扣除實際沒收的這些股權獎勵的基於股票的薪酬支出。
我們的股票期權和認股權證在授予之日的公允價值由Black-Scholes定價模型確定，該模型利用了普通股的公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設。我們對這些假設的估計主要基於我們股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據和對未來趨勢的判斷。我們普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日根據各種因素確定的，這些因素包括獨立第三方估值的結果、我們的財務狀況和歷史財務業績、我們建議產品中的技術發展狀況、普通股的非流動性性質、我們的股本(包括可轉換優先股)的公平出售、優先股東的權利和偏好的影響 以及流動性事件的前景等，因為我們的普通股交易不活躍。由於歷史練習數據不足，我們在計算預期期限時使用了簡化方法。我們的股票目前公開交易，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。使用的股息 收益率為零，因為我們從未支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。
最近採用的會計公告
最近發佈的會計聲明可能會 潛在地影響我們的財務狀況和經營結果，其描述在我們的10-Q季度報告中的註釋2“重要會計政策摘要 -最近發佈的會計聲明”中進行了披露。
新興成長型公司
在業務合併之後，我們成為了《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的會計準則的相同期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。我們打算利用豁免 在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息 可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
我們還打算利用根據JOBS法案對新興成長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要我們符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
物質軟弱的背景與補救
關於我們對截至2020年12月31日和2021年12月31日的簡明合併財務報表的披露控制和程序的評估，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們的結論是，我們對披露控制和程序的評估存在重大缺陷，包括財務報告的內部控制，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制 以滿足上市公司的會計和財務報告要求的方式運行。這些重大弱點 表現為與記錄日記帳分錄和關鍵賬户對賬有關的職責分工不當，以及對某些交易和賬户的會計分析。
我們專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改進我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並補救 重大弱點。為了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：
| ● | 招聘和繼續聘用具有上市公司經驗的額外會計、財務和法律資源；以及 |
| ● | 實施額外的審查控制和流程，要求及時對賬和分析某些交易和賬户。 |
這些行動和計劃的行動將接受管理層的持續評估，並將需要測試和驗證未來期間財務報告中的內部控制的設計和運行有效性 。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制 ，並將繼續審查財務報告的內部控制。
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年3月31日沒有生效，以提供合理的保證，即我們根據證券和交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時決定是否需要披露 。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點外，在截至2022年3月31日的季度內，根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的對此類內部控制的評估，我們對財務報告的內部控制並未 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至本季度報告表格10-Q的日期，據我們所知， 我們不是當事人，我們的財產也不受任何重大法律訴訟的影響。但是，我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到在我們正常業務活動過程中出現的索賠的影響。無論結果如何， 此類法律程序或索賠可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何股權證券。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
31
項目6.展品。
| 展品 號碼 |
展品説明 | 由以下公司合併 此處引用 來自表格或 時間表 |
提交日期 | 美國證券交易委員會文件/ 註冊 號碼 | ||||
| 10.1*+ | 修改和重新設定非員工董事薪酬政策 | |||||||
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第12a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |||||||
| 31.2* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第12A-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官和首席會計官進行認證。 | |||||||
| 32*† | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官、首席財務官和首席會計官的證書。 | |||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||
| * | 隨函存檔。 |
| † | 本季度報告附件32中提供的證書被視為本季度報告的附件，不會被視為根據修訂後的《1934年證券交易法》第18條的規定而提交的證書，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
| + | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由經正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
| 代言外科公司。 | ||
| May 9, 2022 | 由以下人員提供： | /s/亞當·薩克斯 |
| 亞當·薩克斯 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
| (首席行政主任) | ||
| May 9, 2022 | 由以下人員提供： | /s/威廉·凱利 |
| 威廉·凱利 | ||
| 首席財務官 | ||
(首席財務官和 首席會計官) | ||
33