經修訂及重述的附例守則
的
Hillenbrand，Inc.
(董事會通過，自2020年2月13日起施行2022年5月5日)
第一條。
某些術語的定義
第1.01節公司。本細則中使用的“公司”一詞是指Hillenbrand，Inc.，該公司是根據修訂後的《印第安納州商業公司法》的規定正式組建並存在的公司。
第1.02節普通股；優先股。本細則所稱“普通股”，係指公司根據公司章程及公司章程之規定獲授權發行之無面值普通股。本細則所稱“優先股”，係指本公司根據及依據本公司公司章程規定獲授權發行之無面值優先股。
第1.03節股東。本細則所使用的“股東”一詞，是指普通股或優先股的股份在本公司的記錄中登記為正式授權普通股、已發行普通股及已發行普通股的持有人。
第1.04節董事會。本細則所稱“董事會”，係指本公司董事會。本細則所稱“董事”，係指公司的董事。
第1.05節高級船員。本細則中所使用的“總裁”、“首席執行官”、“首席財務官”、“副總裁”、“執行副總裁”、“高級副總裁”、“祕書”、“助理祕書”、“財務主管”和“助理財務主管”等術語，應分別指和指代擔任公司這些職位的個人。
第1.06節法案。本附例中所使用的“法案”一詞，是指現行有效或以後修訂的印第安納州商業公司法。
第1.07節主要辦事處。在本附例中，凡提及公司的主要辦事處，即指公司的“主要辦事處”，該詞在法案中有定義。
第二條。
公司的股份
第2.01節有憑證和無憑證的股份；憑證形式。公司的股份可以但不需要由股票代表。董事會可授權發行本公司任何或所有類別或系列股份的部分或全部股份，而無須發行證書。代表公司股份的股票應採用法律規定的形式，並經董事會批准。
第2.02節股份轉讓。只有在向公司或其轉讓代理交出正式批註的該等股份的證書後，該等股份的持有人或其正式授權的代表方可在其賬簿上轉讓該公司的股份。
第2.02節股份轉讓。本公司的股份可按適用法律及本附例所規定的方式轉讓。公司股份的轉讓只能在公司的股份轉讓簿冊上進行，如屬有憑證的股份，則只可由證明書上指名的人或由合法以書面形式組成的人的受權人進行，並須在向公司或其轉讓代理人交出經妥為註明轉讓的證明書及繳付所有必需的轉讓税後進行；或如屬無憑證的股份，則在收到該等股份的登記車主或合法以書面形式組成的該人的受權人的適當轉讓指示後，並在繳付所有必需的轉讓税及遵從以非憑證形式轉讓股份的適當程序後，方可轉讓公司股份；但如公司的高級人員決定免除該等規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。對於公司的憑證股票，每一張交換、退還或交還給公司的證書都應由祕書或助理祕書或公司的轉讓代理標記為“已取消”，並註明取消日期。在公司的股份轉讓登記入公司的股份過户簿之前，公司的股份轉讓就任何目的而言都不對公司有效。
第2.03節股票遺失、銷燬或被盜。董事會不得發行任何股票，或祕書可指示發行新的股票或無證書股票，以取代本公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬或被盜的股票，除非董事會或董事會指定的一名或多名高級職員在據稱丟失、被盜或被銷燬的股票的擁有人就該事實作出誓章時指定的一名或多名高級職員。董事會在授權發行新股票或無憑證股票時，如認為該等遺失、損毀或失竊，祕書可酌情決定，除非董事會或該等高級人員已提供一份董事會或該等高級人員可接受的彌償保證作為發行該等股票的先決條件，否則可要求該等遺失、被盜、損毀或被盜股票的擁有人或其法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償本公司可能因股票被指已遺失、被盜而向本公司提出的任何索償。或銷燬，或發行該新的股票或未憑證的股票。
第2.04節與公司的轉讓代理和註冊官有關的規定。有關委任法團的轉讓代理人、註冊官及股息發放代理人的條文，賦予他們各自以該等身分行使的權力、權利、責任及義務，分配及界定其原有發行及轉讓普通股股份的權力，指明股東應向何人發出更改地址的通知，分配及施加維持法團原有的股票分類賬或轉讓簿冊或兩者的責任，以及披露股東的姓名或名稱、各自持有的普通股股份數目及各股東在法團紀錄上的地址。以及處理其他相關事項的規定載於董事會正式通過的《關於希倫布蘭德公司轉讓代理和登記員的規定》，經認證的副本已在以下辦事處存檔，並可在以下辦事處查閲：
計算機股票投資者服務
拉薩爾北街2號
伊利諾伊州芝加哥60602
公司的註冊處處長及轉讓代理人。
第2.04節轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人、一名或多名登記員及一名或多名代理人，就本公司股份兼任轉讓代理人及登記員的雙重身份。
第三條。
股東們
第3.01節年會。股東將於股東周年大會期間舉行股東周年大會，股東大會應於每個財政年度第二季度董事會不時指定的日期及時間舉行，以便根據第4.03節推選個別人士進入董事會，就建議提交大會表決的其他問題或事項採取行動，以及就適當提交大會表決的其他問題或事項採取行動。年度會議由董事會召集。
第3.02節特別會議。股東可隨時召開特別會議，以選舉個別人士填補董事會空缺職位、就建議提交大會表決的其他問題或事宜採取行動，以及就適當提交大會表決的其他問題或事宜採取行動。股東特別會議可隨時由董事會或總裁召集，股東特別會議應由董事會、總裁或股東總裁或祕書召集，如向祕書遞交了一份特別會議的書面要求，該書面要求由持有不少於四分之一(1/4)股份的股東簽署，該股東有權就召開股東特別會議的業務進行表決(由祕書收到該要求之日起確定)，該股東有權就召開特別會議的業務進行表決。該書面要求對擬提交會議表決的問題或事項作了簡要説明。在任何召開的特別會議上)。僅限於
可以在按照第3.05節發出的會議通知中所述的一個或多個目的內進行業務。
第3.03節會議地點。股東大會可在公司主要辦事處(定義見法案)或印第安納州境內或以外的任何其他地方召開，見第3.04節召開會議的程序。任何由董事會決定召開或僅以遠程通訊方式召開的股東大會，在董事會於會議日期不少於十(10)日前通過決議後，應視為已正式召開，該決議列明會議的時間、日期及地點，並載有擬提交大會表決的問題或事項的簡明陳述。由主席召開的任何股東特別會議，在不少於會議日期前十(10)天向祕書遞交由主席籤立的書面文件，列明會議的時間、日期和地點，並載有擬提交會議表決的問題或事項的簡明陳述後，應被視為已正式召開。股東召開的任何股東特別大會，在不少於會議日期前五十(50)天向祕書遞交由召開會議的每名股東籤立的書面文件，列明會議的時間、日期和地點，並載有擬於會議上表決的問題或事項的簡明陳述後，應被視為已正式召開。
第3.0504節記錄日期。為了確定有權在任何股東大會上通知或投票的股東，為了確定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為了確定股東股東的任何其他公司目的，董事會可以提前確定一個日期作為確定股東股東的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過七十(70)天，如果是股東大會，則不少於十(10)天。在需要股東作出該決定的特定行動日期之前。如果董事會沒有為確定有權通知股東大會或在股東大會上投票的股東確定記錄日期，則會議日期應為會議記錄日期前十(10)天。如果董事會沒有確定確定有權收取股息或其他分配的股東的記錄日期，則董事會通過宣佈股息或其他分配的決議的日期為確定股東的記錄日期。當股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東作出決定後，該決定將適用於任何延會，但法律另有規定者除外。如果董事會沒有確定記錄日期，以確定根據第3.02條有權要求召開特別會議的股東, 根據第3.02節確定有權要求召開特別會議的股東的創紀錄日期是祕書收到第3.02節預期的書面要求的日期。股東於任何記錄日期的股東應為於該記錄日期收盤時的股東。
3.0605條會議通知。任何股東大會的通知應被視為已正式發出，如果祕書在會議日期前至少十(10)天至不超過六十(60)天向每次股東年會或特別股東大會遞交書面通知，説明會議的日期、時間和地點，並載有擬提交會議表決的問題或事項的簡明陳述，公司應以書面(可包括電子傳輸)通知有權在該會議上通知或表決的股東的日期、時間和地點。如該會議將設於某一地點，則股東可親身出席該會議並於會議上投票，該會議及遠程通訊方式(如有)可視為股東出席。如果該會議是特別會議，或者如果該法案或公司的公司章程另有要求，則該會議的通知應包括對召開該會議的目的或目的的説明。在會議上投票。該書面通知應被視為已由祕書在下列日期正式交付給股東：
(一)親自交付給股東；
(2)已預付郵資，寄往公司記錄所載股東地址的美國第一類郵件；或
(3)以電報、傳真或其他形式的有線或無線通訊方式，寄往公司記錄上載明的股東地址。
任何親身或委派代表出席會議的股東均應視為已妥為放棄有關會議的書面通知。任何沒有親自或委派代表出席會議的股東，可以在會議之前或之後、通過書面文書、由股東籤立、交付給祕書的方式放棄會議的書面通知
第3.07節投票名單。根據第3.05節的規定，股東大會的通知可以(1)親自發送；(2)通過電報、電傳或其他形式的有線或無線通信；(3)通過頭等艙、掛號信或美國掛號信、預付郵資或私人承運人服務，預付費用或向寄件人收費；(4)如果該通知所涉及的股票屬於根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)登記的證券類別，並且交易法規定的通知和相關委託書或資料聲明可在會議召開前不少於三十(30)天通過公司的互聯網網站免費向公眾提供，則可以通過美國郵政以任何類別或形式郵寄預付郵資；(5)電子形式；或(6)以該法允許的任何其他方式。
股東如以書面形式放棄股東大會通知，並已送交本公司以載入會議紀錄或向本公司提交公司紀錄，則股東可隨時放棄股東大會通知。股東根據本附例出席會議或以遠距離通訊方式參與會議(不論親身或由受委代表出席)：(A)放棄因會議欠缺通知或欠妥的通知而提出反對，除非有關股東或其受委代表於有關會議開始時反對召開有關會議或在有關會議上處理事務，及(B)放棄反對在有關會議上考慮不屬於會議通知所述目的或目的的特定事項，除非有關股東或有關股東代表反對在提出該事項時考慮該事項。以上述方式放棄的每一位股東
股東大會通知或反對通知應被最終推定為已發出關於該會議的適當通知，包括會議的目的或目的。
如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點以及可被視為股東親自出席和在延期的股東大會上投票的遠程通信手段(如有)在休會前在該股東大會上宣佈，則無需發出新的日期、時間或地點的通知，除非已經或必須為延期的大會確定新的記錄日期。
第3.06節股東名單。祕書須於每次股東大會日期前不少於五(5)個營業日，按字母順序擬備或安排擬備一份完整的股東名單，列明有權在該會議上通知及表決的股東的姓名。投票名單應披露股東的姓名和地址，按字母順序排列，以及按投票組(以及每個投票組內按股份類別或系列)正式授權的普通股、已發行普通股和已發行普通股的數量，並應顯示每個股東持有的公司股份的地址和數量(截至該會議的記錄日期確定)。祕書須於大會日期前五(5)個營業日起至會議結束前五(5)個營業日起，在公司主要辦事處製作該名單，並開放供有權在該會議上投票的任何股東查閲，而該名單須於大會前五(5)天內供任何股東查閲。祕書亦須安排在股東大會上提供該名單的會議時間及地點，出示該名單並將其公開，而任何股東或該等以書面授權的股東代理人或受權人，均須接受有權在該會議或其任何續會期間隨時查閲該名單的任何股東的查閲。如該會議僅以遠程通訊方式舉行，則該名單應於會議期間任何時間在合理可接觸的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須與該會議的通告一併提供。
3.0807條會議的法定人數。在任何股東大會上，持有大多數正式授權、已發行及已發行普通股的股東如親身或委派代表出席，即構成法定人數。如股東大會的法定人數不足，則該會議的主席或有權親自出席或委派代表出席的過半數股份持有人可不時將該會議延期，直至有足夠法定人數出席為止。在任何該等可出席法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。一旦就任何目的在股東大會上派代表出席，該股份即被視為出席該股東大會餘下時間及任何續會的法定人數，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。
3.0908條在會議上表決。除選舉董事外，股東大會就任何問題或事項所須採取或準許採取的任何行動，須由有權在會議上表決的正式授權、已發行及已發行的普通股股份(截至會議記錄日期確定)親自或委派代表出席下列會議而採取
如果有法定人數，贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，除非該法、公司章程、公司章程或其他適用的法律或法規的規定要求獲得更多的贊成票，在這種情況下，只有在多數人投贊成票的情況下才能採取行動。董事選舉應按第4.03節的規定進行。
3.1009節委託代表投票。股東可以親自或委託代表在股東大會上表決該股東的股份。股東可以授權一人或多人代理該股東。每份委託書應以書面文件的形式由股東或股東的正式授權代理人簽署，或可在本公司授權下以電子方式提交。任何委託書不得在任何會議上表決，除非及直至委託書已送交祕書存檔。
3.1110節股東事務通知。(A)在任何股東大會上，只可處理已正式提交大會，並已被確定為合法及適宜供股東於大會上考慮的業務。正式提交會議的事項必須(I)在根據第305條第3.06節發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會或董事會主席或首席執行官主席或首席執行官主席以其他方式或在其指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由股東(A)以其他方式適當地提交會議，該股東在該股東發出第3.10條規定的通知之日以及在決定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期以其他方式適當地提交會議。(B)有權在會議上就此類事務進行表決，以及(C)符合本第3.10節規定的通知程序。股東或股東如要根據上文第(Iii)條將業務(提名董事候選人除外，須符合第3.11節的規定)提交會議，股東必須以適當的書面形式，及時向公司主要營業地點的公司主要辦事處祕書發出有關通知。
(B)為及時起見，股東的股東通知必須不遲於上次股東周年大會的首次正式通知所指明的上一屆股東周年大會日期的週年日前100天送交或郵寄及由祕書寄往本公司的主要辦事處(但如即將舉行的股東周年大會的日期超過該週年紀念日期後30天，則該書面通知如由祕書在即將召開的股東大會日期之前100天及本公司首次披露會議日期後10天收市前收到，亦屬及時)。就2009年股東周年大會而言，前一屆股東周年大會日期應視為2009年2月8日。股東向祕書發出的通知，須就股東擬向會議提出的每項事項列明：(A)意欲提交會議的業務的簡要描述；(B)提出該業務的股東的姓名或名稱及地址；(C)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目；(D)該股東在該業務中的任何權益；(E)任何協議、安排或諒解的説明(包括但不限於任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期交易，以及借入或借出的股份)
股東或其任何聯營公司或聯營公司或其代表發出股東通知的日期，其效果或意圖是減少股東或其任何聯營公司或聯營公司的股價變動對普通股的損失、管理其風險或利益，或增加或減少股東或其任何聯營公司或聯營公司在普通股方面的投票權；及(F)股東承諾以書面形式將本第3.11節第(C)、(D)及(E)款所要求的資料的任何更改通知本公司，直至該會議的記錄日期，祕書在不遲於該記錄日期後10天內收到的通知，以及此後在該等資料有任何更改的兩個營業日內如此發出和收到的通知，以及無論如何，直至會議日期前一天的辦公時間結束為止。即使本章程有任何相反的規定，除非按照本第3.11節規定的程序進行，否則不得在會議上處理任何事務。如事實證明有充分理由，主持會議的人士須確定並向大會聲明該等事務並未按照《附例》適當地提交大會審議，或該等事務並非合法或不適宜供股東在大會上考慮，而如他認為應如此決定，則須向大會作出如此聲明，而任何該等事務不得處理。公司首先公開披露會議日期)。在任何情況下，股東大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開宣佈，均不得開啟第3.10(B)節以上規定的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
要以適當的書面形式向祕書發出股東通知，必須列明以下資料：
(I)就該等股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交會議的事務的簡要描述，以及與該等事務有關的任何建議的擬議文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂本附例守則的建議，則包括擬議的修訂文本)，以及在會議上處理該等事務的理由；
(Ii)表示該股東擬親自或委派代表出席該會議，以在該會議席前提出該等事務的陳述；及
(Iii)就上述股東及實益擁有人(如有的話)而言，該等股東及實益擁有人(如有的話)被建議將該等事務提交會議或就該等事務作出任何該等建議，。(A)該人的姓名或名稱及地址；。(B)(1)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股份的類別、系列及數目；。(2)由該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有記錄在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股份數目；。(3)該人或其代表是否已訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，以及在何種程度上，或該人士的任何聯屬公司或聯營公司，以及(4)該等人士或其任何聯營公司或聯繫人士是否及在多大程度上已由該人士或該人士的任何聯營公司或聯繫人士，或代表該人士訂立或作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出該公司股份)，以及上述任何事項的效果或意圖
減輕該人士或其任何聯營公司或聯營公司的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司對本公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；(C)該人或其任何相聯者或相聯者與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，而該等協議、安排或諒解是與(I)地鐵公司或(Ii)該等業務或任何有關該業務的建議有關的，以及該人或其任何相聯者或相聯者在該等業務或建議中有任何重大權益或預期從中獲益；及(D)任何其他與該人士有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士就擬由該人士或代表該人士提交會議的業務的委託書或其他文件中的徵集委託書有關，而該等資料是根據交易所法案第3.12 14節及根據該等條文頒佈的規則及規例而須披露的。
(C)發出根據第3.10節建議提交股東大會的業務通知的股東須於必要時更新及補充該等通知，以使根據第3.10節於該等通知內所提供或須提供的資料於決定有權接收該會議通知的股東的記錄日期屬真實及正確，而該等更新及補充須以書面作出，並須於不遲於確定有權接收該會議通知的記錄日期後五(5)個營業日送交或郵寄至本公司主要辦事處的祕書處。有關股東須於其後向本公司主要辦事處祕書遞交或郵寄及收到書面通知，以反映該等資料如有任何更改，並在任何情況下，截至該會議日期前一天營業時間結束時的兩(2)個營業日內，更新及補充該等通知。
(D)如股東大會主席認為該等事務並未按照本附例的規定適當地提交該股東大會，或該等事務不合法或不適宜供股東在該股東周年大會上審議，則該主席須向該股東大會作出上述聲明，並不得處理任何該等事務。
(E)本第3.10節所載內容不得被視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續法律規定)規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利。
第3.11節股東提名通知。(A)只有按照第3.11節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事會成員，除非公司章程另有規定，在某些情況下優先股持有者有權提名和選舉特定數量的董事。公司董事會選舉候選人的提名可在任何股東大會上作出：(I)董事會或公司任何股東的指示；(Ii)任何股東(A)，在該股東發出本第3.11節規定的通知之日，以及在決定有權獲得通知和在會上投票的股東的記錄日期，是登記在冊的股東。
(B)有權在會議上投票選舉董事會成員。和(C)符合本第3.11節規定的通知程序。
(B)除任何其他適用要求外，股東或股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時向公司主要營業地點的公司主要辦事處祕書發出有關通知，而任何被提名人必須符合公司董事會不時就上一屆股東周年大會所載的委任聲明或在公司網站互聯網網站上張貼的資格。
為及時起見，股東提名通知必須不遲於以下日期交付或郵寄及由祕書收到：(I)如屬股東周年大會，則不得遲於股東周年大會首次正式通知所指明的上一屆週年大會日期的週年日前100天(但如即將舉行的週年大會的日期超過該週年日期後30天，則除外，如果祕書在即將召開的會議日期之前100天和公司首次公開披露會議日期後10天結束營業之日之前收到書面通知，這種書面通知也將是及時的；(2)就特別會議而言，是公司首次公開披露會議日期之後第十天營業結束。就2009年股東周年大會而言，前一屆股東周年大會日期應視為2009年2月8日。該股東發出的每份通知須列明：(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及擬獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及地址；(B)一項陳述，表明該股東是紀錄持有人，列明如此持有的股份，並擬親自或由受委代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；(C)對截至股東通知日期由股東或其任何聯營公司或聯營公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易及借入或借出股份)的描述, 其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東或其任何聯營公司或聯繫人士在普通股方面的投票權；(D)股東與股東建議的每一名被提名人之間的所有安排或諒解的描述，根據該等安排或諒解，股東將根據該等安排或諒解作出提名；(E)須包括在依據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內的有關該股東所建議的每名被提名人的其他資料；(F)每名被提名人如獲選擔任公司董事的同意書，。(G)描述該被提名人作為公司董事的資格，及。(H)股東作出書面承諾，將本條第3.12節(B)、(C)及(D)條所規定的資料如有任何更改，會由祕書在不遲於該記錄日期後第10天接獲通知，通知公司截至該會議的記錄日期，此後，在該等資料有任何更改的兩個營業日內，以及在任何情況下，在會議日期前一天的辦公時間結束時，以如此發出和收到的通知通知。
如果事實證明沒有按照上述規定進行提名，會議主席應作出決定並向會議作出聲明，對有瑕疵的提名不予理會。
要以適當的書面形式向祕書發出股東通知，必須列明以下資料：
(I)該股東建議提名參選董事的每名人士：
(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；
(B)該人的主要職業或工作；
(C)(1)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股份的類別、系列及數目；。(2)由該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有記錄在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股份數目；。(3)該人或其代表是否已訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，以及在何種程度上，或該人士的任何聯營公司或聯繫人士，以及(4)該等人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司是否或在多大程度上已由該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以減輕該人士或該人士的任何聯營公司或聯繫人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人的任何聯營公司或聯營公司，就公司的任何股份；
(D)該人的書面陳述和協議，表明該人(1)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為董事人，將如何就任何爭論點或問題投票；(2)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、償還、(3)如果被選為董事，打算在其如此當選的任期內擔任董事，並且(4)以該人的個人身份，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司保密、公司治理、利益衝突、FD法規、公司的股權和交易政策和指導方針，以及所有適用的公開披露的公司行為準則和道德準則；和
(E)根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，與該人有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關；及
(Ii)該股東及將代其作出該項提名的實益擁有人(如有的話)：
(A)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；
(B)(1)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股份的類別、系列及數目；。(2)由該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有記錄在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股份數目；。(3)該人或其代表是否已訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，以及在何種程度上，或該人士的任何聯營公司或聯繫人士，以及(4)該等人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司是否或在多大程度上已由該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以減輕該人士或該人士的任何聯營公司或聯繫人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人的任何聯營公司或聯營公司，就公司的任何股份；
(C)該人或其任何相聯者或相聯者之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，(2)該人、該人的任何相聯者或相聯者之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，或該人所依據的任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有協議、安排或諒解(包括他們的姓名)，或在其他方面與公司或他們對公司股份的擁有權有關的協議、安排或諒解，(3)該人或其任何聯營公司或聯營公司在該項提名中的任何重大利益，包括該人或其任何聯營公司或聯營公司因此而獲得的任何預期利益；
(D)表明該股東擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指名的人的陳述；及
(E)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書中披露，或須在與以下事項有關的其他提交中披露
根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在會議上徵集董事選舉的委託書；
與該通知有關的每名擬代名人，必須附有該擬代名人在公司的委託書材料中被指名為代名人並在當選後擔任董事的同意書，以及由該擬代名人填妥並妥為簽署的有關該擬代名人的背景和資格的書面問卷(問卷格式須由祕書應書面要求提供)。
除根據前一段或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，本公司可要求任何被提名人或擬被提名人提供本公司可能合理要求的任何其他資料(X)，以確定該被提名人或擬被提名人是否根據本公司股票上市或交易的證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露董事獨立性時所使用的任何公開披露標準而具有獨立性；(Y)可能對合理股東理解有關代名人或建議代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助；或(Z)公司為決定該等代名人或建議代名人是否符合董事的資格而可能合理地要求提供的資料。
(C)就根據第3.11節建議在股東大會上提出的任何董事會選舉提名人選發出通知的股東，應在必要時更新和補充該通知，以使根據第3.11節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期時是真實和正確的，而該等更新及補充資料須於決定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司主要辦事處並由祕書收到。有關股東須於其後向本公司主要辦事處祕書遞交或郵寄及收到書面通知，以反映該等資料如有任何更改，並在任何情況下，截至該會議日期前一天營業時間結束時的兩(2)個營業日內，更新及補充該等通知。
(D)任何人沒有資格當選為董事，除非按照第3.11節規定的程序提名，包括但不限於該人遵守第3.11(B)節最後一段規定的任何提供信息的要求。如果股東大會主席認為提名董事會成員的提名不是按照該程序作出的，則該主席應向該會議聲明該提名有瑕疵，並不予理會。
第3.12節舉行會議。在每次股東會議上，董事會主席，如董事會主席缺席，則董事會副主席，或如董事會副主席缺席，則由董事會任命的人
由董事會主持的會議應以會議主席的身份主持。
董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與本附例或董事會通過的其他規則及規例有所牴觸，否則股東大會主席有權召開及休會(不論是否有法定人數出席)、制定有關規則、規例及程序、決定與會議進行有關的問題，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由股東會主席規定，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事程序；(2)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(3)對股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(4)在所定的會議開始時間後對進入會議的限制，(5)對與會者提問或評論的時間限制，以及(6)對在會議上使用移動電話、錄音或錄像設備及類似設備的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則不需要按照議會議事規則或任何其他議事規則或行為規則召開股東大會。
股東大會主席可不時休會，不論出席人數是否達到法定人數。任何原定於召開的股東大會，經董事會決議，或董事會指定的任何高級職員或董事，可在原定於召開該會議的時間之前發出公告，推遲召開。
第四條。
董事會
第4.01節成員人數。董事會應由董事會決議不時確定的不少於七(7)名成員和不超過十三(13)名成員組成。
第4.02節成員的資格。董事會的每一名成員應為成年個人。董事會成員不必是公司的股東，也不必是印第安納州居民或美利堅合眾國公民。
第4.03節選舉成員；董事類別；條款；所需投票。董事會成員由股東在股東年會上、股東特別會議上或股東一致書面同意下選舉產生，但經當時正式選舉產生的符合條件的董事會成員過半數可填補董事會成員空缺。
因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因，或因董事會成員增加所致。
董事會成員分為三類，每類成員佔董事會成員總數的三分之一，或儘可能接近董事會成員總數的三分之一，任何一類董事的人數與任何其他類別的董事人數之差不得超過一人。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在董事會決定的類別中分攤，但在任何情況下，(I)董事人數的減少在任何情況下都不會縮短任何現任董事的任期，及(Ii)任何有關增加或減少的董事人數均應達到董事會成員總數的三分之一，或儘可能接近董事會成員總數的三分之一，但任何類別的董事人數與任何其他類別的董事人數之間的差額不得超過一名。
在每屆股東周年大會上，某一類別董事的所有成員的任期將屆滿，並應選舉董事接替該類別的成員，任期三年，至下一屆股東周年大會時屆滿。董事會選出的填補董事會任何空缺的董事的任期應在下一屆股東周年大會上屆滿，無論該董事被選舉為何種類別的董事，而在下一屆股東周年大會上，應選出一名董事接替該董事，任期一年、兩年或三年，直至該董事類別成員的完整三年任期屆滿。除下文另有規定外，每名董事會成員應在其當選的整個任期內擔任董事會成員，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。
除非公司章程細則另有規定，在股東大會上當選的董事，如在股東大會上有權投票的股份，以過半數票贊成被提名人選舉，則當選為董事會成員；但條件是，如果董事的被提名人人數超過應選董事人數，則董事應由在股東大會上有權投票的股份以過半數票選出。如果現任董事被提名人未能獲得所需票數，董事的任期將於他或她未能獲得所需票數的年度會議結束。如果董事的任期如上一句所述結束，則董事會可以按照第4.03節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據第4.01節的規定減少董事會的人數。
第4.04節成員的免職。任何董事或整個董事會可在任何時候被免職，但前提是必須獲得至少三分之二(2/3)有權在董事選舉中投票的公司所有股份的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票。
第4.05節會員的辭職。董事會任何成員均可隨時辭職，不論是否有理由，將辭職的書面通知遞交至
董事會。辭職應在書面通知中規定的時間或董事會收到後(視情況而定)生效，除非書面通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第4.06節年會；定期會議。董事會須於股東周年大會後立即舉行股東周年大會，以推選個別人士擔任本公司各辦事處的職務，並就會議可能適當提出的其他問題或事項採取行動。董事會除召開年度會議外，還可以通過決議規定定期舉行會議。
第4.07節特別會議。董事會可隨時召開特別會議，以選舉個人擔任董事會的每個空缺職位，選舉個人擔任公司的每個空缺職位，並就會議可能適當提出的其他問題和事項採取行動。董事會特別會議董事會特別會議可由董事會主席、副董事長或任何三(3)名董事會成員召集，不包括尚未確定為董事會獨立成員的任何董事(總裁除外)。
第4.08節會議地點；非親自參加。除董事會決議另有規定外，董事會年度會議應與股東年度會議在同一地點舉行。除年度會議外，特別會議、董事會會議和董事會例會可在公司主要辦事處或印第安納州境內或以外的任何其他地方舉行。董事會可允許任何董事或所有董事通過任何通訊方式參加董事會任何會議，或通過使用所有參與會議的董事可以在會議期間同時聽取彼此意見的任何通訊方式來舉行任何此類會議。董事以此種方式參加董事會會議的，視為親自出席。
第4.09節召集會議的程序。任何董事會特別會議在不少於會議日期前七(7)天向祕書遞交由召集會議的董事會成員簽署的列明會議時間、日期和地點的書面文件後，應視為董事會成員已正式召開會議。根據召集會議的董事會成員的選擇，書面文書還可載有擬提交會議表決或以其他方式審議的問題或事項的簡要説明。任何董事會特別會議，如董事會全體成員在會議之前或之後出席或正式放棄書面通知，也應被視為已正式召開。
第4.10節會議通知。除年度會議外，不要求就董事會年度會議或董事會例會發出通知。任何董事會特別會議的通知，如果至少在會議日期前七(7)天發出書面通知，説明會議的日期、時間和地點，並在書面文件中規定的範圍內，應被視為已正式發出
召開會議時，祕書須就擬提交表決或以其他方式考慮的問題或事項作出簡明陳述，並須向每名董事會成員提供會議地點。該書面通知應視為祕書已在下列日期正式交付董事會成員：
(一)當面交付董事會成員；
(2)寄往董事會成員最後為人所知的地址的預付郵資的美國第一類郵件；或
(3)通知須於召開會議前不少於二十四(24)小時或召集會議人士在有關情況下認為必要或適當的較短時間內由董事發出。這類通知不需要具體説明會議的目的或目的，可以親自(書面或口頭)、電話、電報、傳真、電傳或其他形式的有線或無線通信發送到董事會成員最後為人所知的地址；郵寄、電子或任何出席會議的董事會成員。未出席會議的任何董事會成員可在會議之前或之後、通過書面文件、由董事會成員簽署、以該法允許的其他方式交付給祕書，放棄會議的書面通知。如果以郵寄方式發出，通知應郵寄至公司最新記錄中列出的適用董事地址，通過美國郵寄、預付郵資或私人承運人服務，預付費用或向公司付款，至少應在該會議預定時間前五(5)天(由郵戳或私人承運人收據證明)。
董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法案、公司章程或本細則要求的任何通知。除下一句另有規定外，該豁免必須是書面的，由有權獲得通知的董事簽署，並與公司的會議紀要或公司記錄一起存檔。董事出席或參與董事會會議不會就有關會議向有關董事發出任何規定通知，除非有關董事在有關會議開始時(或在有關董事到達時立即)反對在有關會議上舉行有關會議或處理事務，且其後並無投票贊成或批准在有關會議上採取的行動。
4.1110條會議的法定人數。在任何年度會議、其他定期會議或董事會特別會議上，當時正式選出的合格董事會成員的過半數出席構成法定人數。
4.1211條在會議上表決。就任何問題或事項須於任何董事會會議上採取或準許採取的任何行動，須根據公司法的規定採取。如表決時有法定人數出席，則出席會議的正式選出及合資格董事的過半數投贊成票即為出席會議的董事會的行為，除非公司法條文規定須有更多成員投票，在此情況下，有關行動應僅根據本公司章程細則或本細則所載較多成員的贊成票而採取。
4.1312節不開會就採取行動。任何要求或允許在安雅董事會會議上就任何問題或事項採取的行動，如果在採取行動之前，所有當時正式選出的有資格的董事會成員對該行動達成了一致的書面同意，並且該書面同意是由描述所採取的行動的一(1)份或多份同意書證明的，則可以不召開會議採取該行動，該同意書由每個董事簽署，幷包括在反映所採取的行動的公司記錄的會議紀要中或與會議記錄一起存檔。根據第4.12節採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效，除非(A)同意書指定了不同的事前或事後生效日期，在此情況下，同意書在該日期生效，或(B)未指定董事會前一條款(A)預期的生效日期，且根據第4.12款採取的行動是按照統一電子交易法(印第安納州代碼第26章第2條第8章)的設想以電子方式採取的，在此情況下，生效日期為按照統一電子交易法確定的日期。根據第4.12條簽署的同意書具有會議表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。董事的同意可由董事簽署並在向本公司提交由所有董事簽署的未被撤銷的同意書之前提交給本公司，以撤銷同意。
4.1413節主席--董事會主席。董事會可以任命董事會主席。從董事會中選出的董事長應為董事會成員。董事會主席須領導及指導董事會，向本公司總裁及其他高級職員提供意見及法律意見，並作為該等股東會議的主席主持所有股東會議及董事會會議及每次股東大會，並具有本附例或董事會可不時將董事會主席一職指派或轉委予他的其他權力及職責。
4.1514條榮休主席。榮譽董事長由董事會成員或前董事會成員擔任。榮譽主席須向董事會主席及本公司總裁及其他高級人員提供意見及意見，並擁有附例或董事會不時委派或轉授予他的進一步權力及履行本附例所指定的其他職責。副主席和主席。董事會可以任命一名副董事長或董事長。從董事會成員中選出。董事會副主席由董事會成員擔任。董事長缺席時，由董事會副主席主持所有股東會議和董事會會議；董事長缺席時，由董事長主持股東大會；董事長缺席時，董事長代理董事長職務並履行主席職責；董事長缺席或不能行事時，董事長應向董事長提供諮詢意見和法律顧問，協助董事長領導董事會，並對董事會作出指示。應董事會主席要求，向董事會主席提供諮詢和諮詢，或以其他方式協助董事會主席履行董事會主席的職責，並應具有本文件規定的進一步權力和履行本
根據公司章程或董事會可能不時委派或轉委的董事會主席。
如在任何時候，擔任董事會主席的人士因任何原因不再擔任董事會主席，而在此之前，董事會並未委任另一名董事會成員接替該人士擔任董事會主席，則當時董事會未採取進一步行動的情況下，董事會副主席主席將成為董事會主席，並以此身份任職，直至他或她被董事會取代為董事會主席或不再擔任董事會成員。
4.1715節強制性分類董事會結構。印第安納州法典第23-1-33-6(C)節的規定不適用於本公司。
第五條。
委員會
第5.01節任命創造；權力。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定成立一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成並任命董事會成員。為他們服務的董事。任何此類指定的委員會可有一(1)名或多名成員，這些成員應隨董事會的意願而服務。該委員會的設立和成員的任命必須經董事會決議通過，並在批准時獲得在任董事的過半數批准。任何該等委員會在管理本公司業務及事務方面擁有並可行使該決議、公司章程或本附例所規定的董事會權力及權力，惟任何該等委員會不得擁有董事會的下列權力：可採取公司法第23-1-34-6(E)節所述的任何行動。
(一)修改公司章程的權力；
(二)採納合併協議或者合併方案的權力；
(三)提出特殊公司交易的權力；
(四)向股東建議公司自願解散或撤銷自願解散程序的權力；
(5)修訂本附例守則的權力。
任何該等指定委員會可授權在所需的所有文件上加蓋公司印章。除上述規定外，該等委員會還具有董事會不時決定的其他權力和權限限制。
第5.02節程序；會議；法定人數。根據第5.01節指定成立的任何委員會應定期將其行動和議事記錄保存在為此提供的簿冊中，並向董事會下次會議報告
在採取行動後，委員會應制定自己的規則或程序，並應在該等規則或該委員會或董事會規定的時間和地點舉行會議。如果委員會未能制定自己的規則，則應儘可能適用本附例中有關董事會召開會議和處理事務的規定。在任何這類委員會的每次會議上，其全體成員的過半數出席即構成法定人數，任何決議的通過均須經出席的成員的過半數投贊成票。
第5.03節成員的更換和免職；空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。董事會有權隨時罷免委員會的任何成員，並有權任命其他董事代替被免職的人，並有權填補委員會的空缺。
第六條。
官員們
第6.01節高級船員人數。公司的高級管理人員應由總裁(根據第6.07節，總裁應為公司的首席執行官)、祕書和財務主管組成，此外還可由一名或多名執行副總裁、高級副總裁、首席財務官、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管以及董事會決定的其他高級管理人員組成。任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任，但校長和祕書的職位不得由同一人擔任。
第6.02節高級船員的資格。公司的每名高級人員應為成年個人。該公司的管理人員不必是股東，也不必是印第安納州居民或美利堅合眾國公民。
第6.03條選舉官員。公司的高級職員由董事會在每次董事會年會上選舉產生。除下文另有規定外，每名高級職員的任期將持續至下一次董事會年會為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。每名主管人員當選後，應被視為已具備資格。
第6.04條將人員免職。公司的任何高級職員都可以隨時被董事會免職，無論是否有理由。
第6.05節高級船員的辭職。本公司任何高級職員，不論是否有理由，均可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交辭職書面通知。辭職應於通知送達時或董事會收到通知時(視情況而定)在書面規定的時間生效，除非該通知規定了較後的生效日期，且除非該通知中另有規定，否則不需要接受辭職才能使其生效。
第6.06條填補空缺。因死亡、不稱職的裁決、辭職、免職或任何其他原因而出現的公司職位空缺，應由董事會在該任期的剩餘部分內填補。
第6.07節總統。總裁應為公司的首席執行官。總裁負責對公司事務進行積極的全面指導和管理，但受董事會的控制。一般而言，總裁應擁有與商業機構總裁兼行政總裁職位相關的權力和職責，此外，還應擁有本附例或董事會可能不時指派或轉授的其他權力和其他職責，或董事會可能不時指派或轉授總裁或行政總裁的其他權力和職責。根據總統的請求，任何副總裁、高級副總裁或執行副總裁在總統缺席或不能行事的情況下，可以暫時代理其職務。如果總裁去世或不能行事而沒有指定一名副總裁、高級副總裁或執行副總裁暫時代理其職務，應由董事會指定一名公司高級管理人員來履行總裁的職責。
第6.08節副總裁。每名副總裁(如選出一名或多名副總裁)應協助董事長、董事會主席和總裁履行其職責，並應擁有董事會、董事長、董事長或總裁或任何執行副總裁或高級副總裁可不時指派或轉授的其他權力和履行其他職責。在總統缺席或不能行事的情況下，根據總統的請求，任何副總統都可以暫時代理總統的職務。在未指定一位副總裁暫時代理其職務而去世或不能行事的情況下，執行總裁職責的副總裁應由董事會指定。
第6.09條規劃環境地政司。祕書為公司的首席保管人員。祕書應將股東、股東和董事會的會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的會議記錄簿中。祕書須確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出。祕書應保管公司的會議記錄、檔案、記錄和印章，並確保在所有文件上加蓋印章，這些文件經股東、董事會、董事長、董事長或總裁正式授權簽署，或按法律的要求代表公司簽署。一般而言，祕書具有商業機構祕書職位所附帶的權力及履行該職位所附帶的職責，此外亦具有本附例或董事會、董事會主席或主席可不時將祕書指派或轉委予他的其他權力及職責。
第6.10節助理祕書長。每名助理祕書(如選出一名或多名助理祕書)應協助祕書履行其職責，並應具有董事會、
主席、主席或祕書可不時指派或委派給他或她。在祕書缺席或不能行事的情況下，如祕書提出要求，任何助理祕書均可暫時暫代其職務。如祕書去世或辭職，或因祕書缺席或不能行事而未指定一名助理祕書暫時署理其職務，則由立法會主席指定助理祕書執行祕書職責。
第6.11節司庫。司庫擁有與商業公司司庫職位相關的權力和職責，並具有董事會、董事長、總裁或副總裁、財務總監、首席財務官可不時指派或轉授給他的進一步權力和職責。在財務副總裁不在的情況下，司庫應擔任公司的首席財務官。
第6.12節助理司庫。每名助理司庫(如選出一名或多名助理司庫)應協助司庫執行其職責，並擁有董事會、主席、總裁或司庫可不時指派或轉授的其他權力和職責。根據司庫的要求，任何助理司庫在司庫不在或不能行事的情況下，可以暫時代理司庫的職務。在司庫去世或辭職的情況下，或在他或她沒有指定助理司庫暫代其職務而無法行事的情況下，助理司庫應由院長指定以履行司庫的職責。
第6.13節辦事處的職能。設立公司辦公室是為了便利公司在日常業務過程中的日常事務管理，並提供一個能夠執行和執行董事會的決定和指示的組織。公司的高級職員擁有必要或適宜的權力和職責，以在公司的日常業務過程中進行和完成所有交易，而無需董事會的進一步授權，以及本附例授予的或董事會以其他方式授予的進一步權力。
第七條。
賠償
第7.01節定義。如本第7條所用：
(A)“費用”包括任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師費和相關支出以及其他自付費用)，這些費用由符合資格的人(如下文定義)實際和合理地發生，與訴訟的調查、辯護、和解或上訴有關，或根據本條確立或執行獲得賠償或墊付費用的權利；但這些費用不應包括任何判決、罰款、ERISA消費税或罰款，或為解決訴訟而支付的金額。
(B)“法律程序”包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聆訊或任何其他法律程序，不論是由第三方或由公司或根據公司的權利進行的，不論是由第三方或由公司或根據公司的權利進行的，原因是合資格人士現在或曾經是公司的董事人員或僱員，或當公司的高級人員、高級人員或僱員是應公司的要求而以董事公司的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員的身份服務時，受託人，或另一國內或外國公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業或公司的關聯公司的代理人，無論是否盈利。
第7.02節彌償。根據第7.02節的規定，任何現在或曾經是公司董事、高級職員或僱員的人(“合資格人”)，如果是任何訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，則公司應賠償該合資格人士就該訴訟實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款(包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税或罰款)和為達成和解而支付的金額，但前提是：(A)該合資格人士本着真誠行事，及(B)(I)在該合資格人士以該合資格人士在地鐵公司的公務身分行事的情況下，如該合資格人士合理地相信其行事方式符合地鐵公司的最佳利益，或(Ii)在該合資格人士並非以該合資格人士在地鐵公司的公務身分行事的情況下，如該合資格人士合理地相信該合資格人士至少沒有違反地鐵公司的最佳利益，及(C)在刑事法律程序的情況下，有資格的人有合理的理由相信有資格的人的行為是合法的，或沒有合理的理由相信有資格的人的行為是非法的，以及(D)如果該法要求，公司決定允許對有資格的人進行賠償，因為有資格的人達到了該法規定的行為標準。
第7.03節賠償勝訴方的費用。儘管本條任何其他規定另有規定，只要該合資格人士在任何法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中，不論是非曲直或在其他方面取得完全成功，包括在不損害訴訟的情況下撤銷訴訟，公司須就與此有關而招致的一切開支向該合資格人士作出彌償。
第7.04節額外賠償。儘管第7.02或7.03節有任何限制，公司應在本條通過之日後通過的對法案的任何修訂或替換授權或允許的範圍內對符合資格的人進行全面的賠償，以提高公司對符合資格的人的賠償範圍，如果符合資格的人是任何訴訟的一方或威脅成為任何訴訟的一方，則公司應針對與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款(包括任何與任何員工福利計劃評估的消費税或罰款)以及為和解而實際和合理地產生的金額，對符合資格的人進行賠償。
第7.05節免責條款。即使本條第7條另有規定，公司根據本條並無義務就向該合資格人士提出的任何申索作出任何彌償或墊付開支：
(A)已根據任何保險單或其他彌償條文，實際支付予該合資格人士或其代表，但就超出根據該保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；
(B)如果對該事項具有管轄權的法院應最終裁定一名合資格的人從任何交易中獲得不正當的個人利益；
(C)如果對此事具有司法管轄權的法院最終裁定，有資格的人有責任交出該合資格的人違反1934年《證券交易法》第16(B)條及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，從公司的證券買賣或買賣中獲得的利潤；
(D)如果對此事有管轄權的法院最終裁定，根據任何適用的法規或公共政策，這種賠償是不合法的(在這方面，如果適用，公司和合格的人都已被告知，證券交易委員會的立場是，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的，賠償要求應提交適當的法院裁決)；或
(E)與合資格人士對公司或其董事、高級管理人員或僱員提起的任何訴訟(或其部分)有關，除非(I)法律明確要求作出該等賠償，(Ii)該訴訟獲公司董事會授權，(Iii)該賠償由公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)該訴訟是根據本條例第7.08節提出的，而該合資格人士在該訴訟中全部或部分勝訴。
第7.06節預支開支。在下列情況下，合資格人士在任何訴訟中發生的費用應由公司應要求並在訴訟最終處置前應合資格人士的書面要求迅速支付，前提是：(A)合資格人士向公司提供書面確認書，證明合資格人士已達到該法或本條所要求的行為標準，(B)合資格人士向公司提供書面承諾，承諾償還預付款，但最終確定合資格人士不符合使合資格人士有權獲得賠償的行為標準，以及(C)如果該法要求，公司確定作出決定的人所知道的事實不排除根據該法進行賠償。這種墊款應不考慮符合資格的人償還此類費用的能力。
第7.07節索賠的通知和抗辯。為根據本條獲得彌償，合資格人士在接獲任何法律程序開始的通知後，如將根據本條向公司提出索償要求，則應在切實可行範圍內儘快通知公司有關程序的開始；然而，遺漏通知公司並不解除公司根據本條以外可能對合資格人士所負的任何責任。就任何該等法律程序而言，如該合資格人士通知地鐵公司已展開該等法律程序：
(A)地鐵公司將有權自費參與。
(B)除下文另有規定外，公司可選擇並與任何其他獲類似通知並選擇承擔該項抗辯的彌償方共同承擔抗辯責任，並由法律顧問合理地令合資格人士滿意。符合資格的人有權在訴訟中聘請單獨的律師，但公司不應根據本條(包括第7.06節)向符合資格的人承擔在公司發出採取抗辯措施的通知後發生的律師費用和開支，除非(I)符合資格的人合理地得出結論，公司和符合資格的人在進行該程序的抗辯時可能存在利益衝突，或(Ii)公司沒有聘請律師對該程序進行抗辯。公司無權對公司提起的任何訴訟或合資格人士已作出上述(I)項規定的結論的任何訴訟提出抗辯。
(C)如有兩名或以上有權獲得地鐵公司彌償的人士(包括該合資格人士)是任何法律程序的一方，地鐵公司可要求該合資格人士聘請與其他各方相同的法律顧問。符合資格的人有權在該訴訟中聘請單獨的法律顧問，但公司不應根據本條(包括第7.06節)向符合資格的人承擔法律顧問的費用和開支，除非符合資格的人合理地得出結論，認為符合資格的人與公司要求由相同的法律顧問代表的任何其他各方之間可能存在利益衝突。
(D)公司不承擔賠償本條所規定的合資格人士為了結任何未經公司事先書面同意而進行的法律程序而支付的任何款項的責任，而同意不得被無理拒絕。公司須獲準就其承擔抗辯的任何法律程序達成和解，但公司不得以任何方式了結任何訴訟或申索，而該等訴訟或申索不得以任何方式對該合資格的人施加任何懲罰或限制，而該等書面同意不得被無理拒絕。
第7.08節強制執行。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被拒絕，或(Ii)在書面請求提出後90天內沒有處理此類要求，則本條授予符合資格的人獲得賠償或墊款的任何權利，應由符合資格的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在這種強制執行行動中，如果全部或部分勝訴，有資格的人也有權獲得起訴索賠的費用。本公司(包括其董事會或其股東)在該強制執行行動開始前未能確定在該情況下對符合資格的人的賠償是適當的，或本公司(包括其董事會或其股東)實際作出該賠償是不適當的決定，均不構成對該訴訟的抗辯或建立符合資格的人根據本條或其他規定無權獲得賠償的推定。以判決、法院命令、和解、定罪或因不起訴或其等價物的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定符合資格的人無權根據本條或以其他方式獲得賠償。
第7.09節部分賠償。如根據本條任何條文，合資格人士有權獲得公司就其在調查、答辯、上訴或就任何法律程序達成和解而實際及合理地招致的部分或部分開支、判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税或罰款)及為達成和解而支付的款項，公司應就該合資格人士有權獲得的該等開支、判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税或罰款)及為達成和解而支付的款項，向該合資格人士作出彌償。
第7.10節非排他性；存續；繼承人和受讓人。本條規定的賠償和預付開支，不應被視為排除該合資格人士根據本公司的公司章程細則或任何協議、股東或董事的任何表決、公司法或其他身份就以該合資格人士的官方身份及以其他身分採取行動而有權享有的任何其他權利。合資格人士根據本條獲得彌償的權利，須於任何事件、作為或不作為發生或執行時，或任何指稱的事件、作為或不作為引致任何訴訟、訴訟或法律程序時歸屬，而一旦歸屬，則在公司或其繼承人或受讓人因法律的施行或其他原因而對本條作出任何實際或聲稱的修訂、重述或廢除後，仍繼續有效，並在終止對公司的服務後繼續有效，並使合資格人士的繼承人、遺產代理人及遺產受益。
第7.11節可分割性。如果本條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，公司應在本條任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律允許的範圍內，就任何訴訟的費用、判決、罰款(包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税或罰款)和為達成和解而支付的金額，對符合條件的人進行賠償。
第7.12節代位權。在根據本條付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於合資格人員的所有追回權利，作為獲得賠償的條件，合資格人員應簽署本條款所要求的所有文件，並應採取一切必要或適宜的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。
第八條。
雜項事宜
第8.01節財政年度。公司的財政年度應在每個歷年的9月30日午夜結束。
第8.02節流通票據。除董事會另有指示或法律另有規定外，所有支票、匯票、匯票和付款命令均可由總裁、副總裁(包括高級副總裁或執行副總裁)、財務主管或助理財務主管以其名義簽署，無需會籤。然而，董事會可以，
授權公司的任何其他高級人員或僱員單獨簽署支票、匯票和付款命令，而無需副署。
第8.03節附註和義務。除本附例第8.02節所述者外，除董事會另有指示外，或除法律另有規定外，公司所有支付款項的票據及義務，均可由總裁、副總裁(包括高級副總裁或執行副總裁)或司庫以公司名義籤立，而無須祕書或助理祕書在公司印章上作見證或加蓋印章。
第8.04節契據及合約。除董事會另有指示或法律另有規定外，公司訂立的所有契據及按揭，以及公司參與的所有其他書面合約及協議，均可由總裁或副總裁(包括一名高級副總裁或一名執行副總裁)以其名義單獨籤立，而無須祕書或助理祕書籤署或加蓋公司印章。
第8.05節股票背書。除法律另有規定外，由任何公司發行並由公司擁有的任何股票股票(包括公司作為庫存股持有的普通股)可由總裁或副總裁(包括高級副總裁或執行副總裁)背書出售或轉讓，並由祕書或助理祕書見證；祕書或助理祕書可在必要或需要時在證書上加蓋公司印章。
第8.06節股票投票。任何其他公司發行並由公司擁有的任何股票，可由總裁在另一公司的任何股東大會上表決，如果總裁出席，或在總裁缺席時，由首席財務官或一名副總裁、高級副總裁或執行副總裁投票表決。每當主席認為公司適宜就任何其他法團發行並由公司擁有的任何股票籤立委託書或給予股東同意時，委託書或同意書可由總裁或一名副總裁、首席財務官或一名副總裁、高級副總裁或執行副總裁單獨籤立，而無須祕書或助理祕書在公司印章上簽字或加蓋印章。以上述方式被指定為本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士，有完全的權利、權力和授權對由另一家公司發行並由本公司擁有的一股或多股股票進行投票，投票的股份與本公司可能投票的股票相同。
第8.07節公司印章。公司的公司印章須為圓形，並須安裝在適合在紙上壓印的金屬模具上。在印章的上週緣周圍應出現“Hillenbrand，Inc.”的字樣，而在印章的下週緣周圍應出現“Indiana”字樣。在印章的中央應出現“公司印章”字樣。公司任何高級人員所籤立的任何文書，不得因沒有蓋上法團印章而在任何方面無效或無效。
第8.08節控制股份收購。印第安納州商業公司法第42章的規定。代碼§23-1-42-1等不適用於控制對公司股份的收購。
第8.09條修訂。除本公司的公司章程細則或公司法另有明文規定外，本公司章程及本附例中的任何附例均可由下列其中一種方式制定、修改、修訂或廢除：(A)董事會以相當於在採取行動時組成董事會的人數的過半數的贊成票通過；或(B)在公司的股份持有人會議上，由一般有權在董事選舉中投票的公司各類流通股的持有人至少投過半數贊成票，在第8.09節中被視為單一投票組，但不得通過與該法不符的附例。
* * *