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通過嘉信理財股權獎勵中心在線接受您的獎勵，即表示您同意這些獎勵是根據BWX Technologies，Inc.2020綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)以及在線接受過程中包含的本《2021年限制性股票單位獎勵協議》的條款和條件授予的。該計劃的副本和根據該計劃發行的股票的招股説明書可以在http://equityawardcenter.schwab.com上的嘉信理財賬户的“概覽/我的公司信息”選項卡下找到。本計劃和招股説明書以引用的方式併入，併成為您獲獎的條款和條件的一部分。如果您想收到計劃或招股説明書的紙質副本，請通過_

除另有規定外，本協議中包含的任何參考或定義應按照本計劃的條款和條件進行解釋，委員會就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋對您及其法律代表和受益人均具有約束力和決定性。本協議中使用的“BWXT”一詞，指僱傭或離職，應包括BWXT的子公司(包括未合併的合資企業)。在本協議的任何條款中使用“您”或“您的”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於您的受益人、遺產或遺產代理人，且本協議項下的任何權利可通過遺囑或繼承法和分配法轉讓給他們，則應被視為包括該人。

·如果你在一週年紀念日或之後、二週年紀念日之前因退休(定義見下文)而終止僱傭關係，剩餘的未清償和未歸屬的RSU在二週年和三週年紀念日以一半的增量歸屬；

就本協議而言，“退休”是指您在達到(I)年滿60週歲和(Ii)至少滿60週歲後終止與BWXT的僱傭關係(原因除外)[10]][5個針對主要高管的]在BWXT的服務年限(服務年限由公司根據您的“調整後的服務日期”參考計算)。

如果您因委員會的唯一判決所確定的原因終止僱傭關係，則所有RSU以及根據此授予的RSU授予您的所有權利或利益將在接到該決定的通知後立即被沒收、終止和撤回。委員會有權暫停在本協議項下授予您的任何和所有權利或利益，直至委員會對該等事項進行調查和最終裁定。本款的沒收規定是對下文“追回規定”標題下的規定的補充。

4.RSU的結算。如果您已就RSU做出了允許的延期選擇，則在遵守守則第409a節(在適用範圍內)的前提下，應根據此類延期選擇向您支付已授予的RSU。如果您沒有就RSU作出允許的延期選擇，授予的RSU將在每個週年紀念日後10天內以股票形式支付給您。在RSU不受“重大沒收風險”(符合本守則第409a節的含義)的範圍內，應在符合本守則第409a節所必需的範圍內，在下列任何情況下加速支付RSU：

5.股息、投票權及其他權利。您無權擁有RSU相關股份的所有權，並且在該等股份根據本協議轉讓給您之日之前無權投票。自授出日期及之後，直至(A)RSU歸屬並根據本章程第4節獲支付之日，或(B)閣下因支付RSU而收取股份之權利根據本章程第3節喪失之日，自BWXT向一般股份持有人支付現金股息(如有)之日起至(以較早者為準)，BWXT將按RSU向股份持有人支付相當於該股息金額之現金。根據前一句話記入貸方的任何金額應遵守適用於股息等價物入賬單位的適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)，該等金額應在交付相關股份的同時以現金(不含利息)支付。

6.涉税事項的責任。無論BWXT或您的僱主(“僱主”)就任何或所有聯邦、州、地方或外國税收或其他税收相關金額(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認並同意，您應承擔的所有税收相關項目的最終責任仍然是您的責任，並且BWXT和/或僱主(I)不會就與本RSU授予的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括RSU的授予和歸屬，隨後交付股份或隨後出售根據該等RSU收購的任何股份，並收取任何股息等值付款(如有)，及(Ii)不承諾安排授予RSU的條款或任何方面，以減少或消除您在税務相關項目上的責任。如果BWXT或僱主被要求扣繳與您或另一人就RSU支付的任何款項或從您或其他人獲得的利益相關的税收項目，您同意，除非委員會另有決定，BWXT或僱主將扣繳價值等於(A)法定允許的最低扣繳金額或(B)如果委員會批准，a

更多的錢是基於你的選擇。在任何情況下，根據第6條為滿足適用的税收相關項目而扣繳和/或交付的股票的市值都不會超過您估計的適用交易應承擔的税收義務。如果BWXT或僱主可用於預扣的金額不足，則您或該其他人作出令BWXT或僱主滿意的安排，以支付需要預扣的該等税收相關項目的餘額，應是收到該等款項或實現該等利益的條件。如上所述被扣留的股份應按適用福利計入您的收入之日該等股份的公平市值計入任何此類扣繳要求的貸方。

如果通過扣留本文所述數量的股份來履行税務相關項目的義務，您理解您將被視為已按結算的RSU發行了全部數量的股票，即使扣留的一些股票僅用於支付因RSU結算而到期的與税收相關的項目。儘管本協議有任何相反規定，但如果在支付任何RSU之前，根據本守則第3101、3121(A)和3121(V)(2)節徵收的聯邦保險繳費法案税(“FICA税”)到期，BWXT或僱主將從您的現金補償中扣留一筆足以支付此類RSU的FICA税的金額。

8.恢復RSU。如果由於欺詐行為導致BWXT嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求BWXT編制會計重述(“重述”)，而董事會合理地認定您明知參與欺詐，則BWXT有權收回在董事會或BWXT確定需要編制重述之日(“三年期間”)前三年期間授予的RSU，或在三年期間內全部或部分授予BWXT的RSU。超過根據該重述本可授予或歸屬你的款額的範圍內。

9.恢復過程。在需要重述的情況下，董事會將根據委員會的建議，(A)審查在三年期間全部或部分授予或歸屬的RSU，以及(B)根據本協議和計劃的規定，將採取合理行動，尋求追回超過根據重述將授予或歸屬您的該等RSU的金額(但在任何情況下不得超過該等RSU的總金額)，該超出金額由董事會根據本守則第409A節的規定，由董事會全權酌情合理確定。不得根據本協議第8條和第9條以及《美國法典》第7243條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條)和《交易所法》第10D條中的任何條款進行重複追回。本協定的追回條款是對本協定第3節(標題為“沒收RSU”)中所載的沒收條款的補充。即使本協議中有任何相反的規定，您也承認

同意本協議及本協議所述的裁決(及其任何和解)須受本公司不時生效的追回政策(如有)的條款及條件所規限，包括特別為執行交易法第10D節而頒佈的任何適用規則或規定(包括可買賣股份的任何國家證券交易所的適用規則及條例)(“追償政策”)，而本協議第8及9條應被視為自生效日期起及之後被追償政策的條款及條件所取代及受其規限。

10.不保證繼續服務。BWXT在制定本計劃時採取的行動，或委員會或您的僱主採取的任何行動，或本計劃或本協議的任何規定，均不得解釋為授予您保留在BWXT僱用的權利。

12.遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃應符合《守則》第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由BWXT在未經您同意的情況下作出)。本協議中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

13.電子交付。BWXT可自行決定以電子方式交付與RSU和您參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。閣下在此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由北威XT或北威XT指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

15.繼承人及受讓人。在不限制本協議第7款的情況下，本協議的規定對貴公司的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。

17.針對具體國家的特殊條款和條件。儘管本協議有任何規定，RSU也應遵守本協議附錄A中規定的適用於您居住國的特殊條款和條件。此外，如果您搬遷至附錄A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，只要BWXT確定應用此類條款和條件對於遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的。附錄A構成本協議的一部分。

18.向政府主管當局發出通知。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不阻止您在沒有事先通知BWXT的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，並且為清楚起見，根據1934年法案第21F節，您不被禁止自願向美國證券交易委員會提供信息。

本附錄A是BWXT 2022限制性股票單位授予協議(“協議”)的一部分，包含協議的附加條款和條件，適用於您居住在下列國家/地區之一的情況。它還包括有關您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。此類信息基於截至2022年2月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或本協議中賦予它們的相同含義。接受RSU，即表示您同意遵守以下各段中包含的條款和條件，以及計劃、協議和可能適用於您和您的RSU的任何其他文件的條款。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，BWXT不能向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移了工作，或者出於當地法律的目的被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。

“除第2節另有規定外，在您終止僱傭時沒有或沒有歸屬的RSU應隨之終止，並且不具有任何效力或效果，除非另有明確要求遵守您受僱所在省份的最低標準僱傭法律(如果適用)。

如果根據委員會的唯一判斷，存在與您有關的原因，則所有RSU以及根據此授予的RSU授予您的所有權利或利益在接到該決定的通知後立即被沒收、終止和撤回。委員會有權暫停根據本協議授予您的任何和所有權利或利益，以待其對此類事項的調查和最終裁定；然而，如果因此原因不會取消您的資格

根據您所在省份的最低標準就業立法收到的法定通知，如果適用，您的僱傭將在該法定通知期限的最後一天被視為終止。本款的沒收規定是對下文標題‘追回規定’下的規定的補充。“

·RSU和受RSU約束的股份不是正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對BWXT、僱主或任何子公司過去服務的補償或與之有關；

·考慮到RSU的授予，除適用於您的省級最低標準立法可能禁止的最低限度外，不得因終止您在BWXT或僱主的服務(無論出於任何原因)而喪失RSU而產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，並且您不可撤銷地免除BWXT和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現已出現任何此類索賠，您應被視為已不可撤銷地放棄任何繼續此類索賠的權利；

·就本協議而言，您被BWXT或其子公司終止僱傭的發生日期為：(A)您實際停止為BWXT或其子公司提供服務的日期，根據BWXT或其子公司的記錄(視情況而定)；及(B)根據適用的最低僱傭標準法規您有權獲得終止通知的期間的最後一天(“終止日期”)。

且無須就任何適用的法定遣散期、合約通知期或普通法通知期支付任何代替該等款項的授權金或損害賠償。儘管有上述規定，在任何情況下，您在本協議下獲得的收入都不會低於適用的最低僱傭標準立法所要求的。

BWXT及其附屬公司保留終止僱用任何人士的權利，不論終止僱用對本協議下的權利有何影響。您特此放棄，並且不可撤銷地免除BWXT及其子公司因終止日期停止歸屬而喪失RSU的任何索賠或獲得賠償或損害的權利；儘管有上述規定，如果您的服務因本協議中描述的某些終止事件而終止，則RSU將被完全授予；以及

3.數據隱私。您在此明確和毫不含糊地同意僱主、BWXT及其子公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移本協議和任何其他獎勵材料中描述的個人數據。

您理解BWXT和僱主可能持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別碼、工資、國籍、職務、在BWXT持有的任何股份或董事職位、授予、取消、購買、行使、授予、取消、購買、行使、歸屬、未授予或未償還的股份的所有獎勵或任何其他權利的詳細信息，僅用於實施、管理和管理本計劃(“數據”)。

您理解數據將被轉移給任何協助BWXT實施、管理和管理本計劃的第三方。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您理解，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。您授權BWXT和可能幫助BWXT(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理您參與本計劃的目的。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。您明白，您可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式聯繫您當地的人力資源代表。然而，你明白，拒絕或

儘管如上所述，如果提供了更換賠償金，並且控制權變更是409a控制權變更，即使本協議中有任何相反的規定，只要符合守則第409a節的規定，在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(符合守則第409a節的含義)的任何未償還的RSU將在控制權變更後30天內支付。

8.付款方式。由於加拿大的法律限制，即使計劃中有任何相反的語言，您也被禁止交出您已經擁有的股份或證明您擁有的股份的所有權，以支付與授予您的RSU相關的任何預扣税款。

1.對轉售的額外限制。除了計劃材料中提到的轉售和轉讓限制外，根據計劃購買的證券可能受到加拿大省級證券法對轉售的某些限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前諮詢法律意見。一般來説，居住在加拿大的參與者可以在加拿大以外的交易所進行的交易中轉售其證券，尤其是，您一般可以通過根據該計劃指定的指定經紀人(如果有)出售根據該計劃收購的股票，前提是BWXT是一家非在加拿大上市的外國發行人，並且根據該計劃收購的股票的出售發生在：(I)在分銷日期通過加拿大以外的交易所或市場；或(Ii)出售給加拿大以外的個人或公司。就本文而言，外國發行人是指：(A)不是根據加拿大法律或加拿大任何司法管轄區註冊成立或存在的發行人；(B)總部不在加拿大；(C)其大多數高管或董事通常不在加拿大。

2.納税申報。税法及其法規要求加拿大居民個人(除其他外)提交一份信息申報單，披露在一個納税年度的任何時候，該個人的“特定外國財產”(包括股票、期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位)的總成本超過10萬加元。你應該就這一申報要求諮詢你自己的税務顧問。