2022年業績限制性股票單位

贈款協議

致：

通過施瓦布股權獎勵中心在線接受您的獎勵，即表示您同意這些獎勵是根據BWX Technologies，Inc.2020綜合激勵計劃(下稱“計劃”)以及在線接受過程中包含的本2022年業績限制性股票單位授予協議的條款和條件授予的。該計劃的副本和根據該計劃發行的股票的招股説明書可以在http://equityawardcenter.schwab.com上的嘉信理財賬户的“概覽/我的公司信息”選項卡下找到。本計劃和招股説明書以引用的方式併入，併成為您獲獎的條款和條件的一部分。如果您想收到計劃或招股説明書的紙質副本，請通過_

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於2022年(“授予日期”)生效_本計劃的條款在此引用作為參考，本協議中使用但未以其他方式定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

除另有規定外，本協議中包含的任何參考或定義應按照本計劃的條款和條件進行解釋，委員會就本協議項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋對您及其法律代表和受益人均具有約束力和決定性。本協議中使用的“BWXT”一詞應包括BWXT的子公司(包括未合併的合資企業)。在本協議的任何條款中使用“您”或“您的”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於您的受益人、遺產或遺產代理人，且本協議項下的任何權利可通過遺囑或繼承法和分配法轉讓給他們，則應被視為包括該人。

性能RSU

1.性能RSU獎。你已經被授予了以業績為基礎的限制性股票單位(“初始業績RSU”)。這些履約RSU代表在滿足本協議規定的適用履約衡量標準和歸屬要求的情況下(且在一定程度上)獲得如下計算的股份的權利。在授予之日，不會向您授予或發行任何股份。

2.歸屬要求。根據本協議第3款(“履約RSU的沒收”)，履約RSU將在下列情況之一歸屬，但前提是履約RSU以前未歸屬或被沒收：

·初始性能RSU的一定百分比將於2025年2月18日歸屬，前提是您仍受僱於BWXT(您歸屬的數量如本協議第4節所述(“性能RSU的數量”條款))；

·如果您的僱傭在2023年2月18日或之後因退休(定義如下)或BWXT無故非自願終止，您將有資格獲得一定數量的績效RSU，其乘積等於(A)如果您繼續受僱於BWXT直到三週年或發生控制權變更將導致歸屬(以先發生者為準)的績效RSU的數量乘以(B)分數，其分子是您在績效期間受僱於BWXT的日曆天數，其分母為履約期間的歷日總數；

·在2025年2月18日之前，您死亡或殘疾之前發生的初始表現RSU的100%；以及

·委員會可自行酌情規定在其他情況下的額外歸屬。

如果在授予或沒收履約RSU之前發生控制變更，則應按照本計劃第16條的規定處理履約RSU。

就本協議而言，“退休”是指您在達到(I)年滿60週歲和(Ii)至少滿60週歲後終止與BWXT的僱傭關係(原因除外)[10][5個針對主要高管的]在BWXT的服務年限(服務年限由公司根據您的“調整後的服務日期”參考計算)。

3.沒收履約RSU。除上文第2節另有規定外，在您因任何原因終止僱傭時沒有或沒有成為歸屬的履約RSU將被沒收，並且沒有任何效力和效果。

如果您因委員會的唯一判斷所確定的原因終止僱傭關係，則在接到該決定的通知後，將立即沒收、終止和撤回根據此授予的績效RSU授予您的所有履約RSU和所有權利或福利。委員會有權暫停任何和所有權利或利益

在等待其對該等事宜的調查和最終裁定之前，在此向你作出裁決。本款的沒收規定是對下文“追回規定”標題下的規定的補充。

4.性能RSU的數量。除本協議另有規定並經本計劃允許的調整外，您根據本協議將獲得的績效RSU的數量(如果有)將通過(A)乘以(A)適用於利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的既有百分比加上(Ii)適用於投資資本回報(ROIC)的既有百分比的0.4倍，以及(Iii)適用於相對股東總回報(TSR)的既有百分比的0.2倍乘以(B)初始績效RSU的數量來確定。您可以授予的最大性能RSU數量是初始性能RSU的200%，可以授予的最小性能RSU數量是初始性能RSU的0%。

適用於EBITDA、ROIC和TSR的既得百分比將在本文件所附附表1所述的履約期內確定，並通過引用併入本文。就本協定而言，“履約期間”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期間。

5.履約RSU的結算。您(或您的受益人，如果適用)將從根據本協議授予的每個履約RSU獲得一份股份。如果您已就履約RSU作出了允許的延期選擇，則在遵守本守則第409a條(在適用範圍內)的前提下，應根據該延期選擇向您支付既得履約RSU。如果您沒有就履約RSU作出允許的延期選擇，則在履約RSU歸屬後，應在管理上可行的情況下儘快向您支付已授予的履約RSU，但在任何情況下，不得遲於(A)履約RSU歸屬的日曆年度結束後的3月15日和(B)2025年3月15日(在任何情況下，均在本守則第409a節規定的短期延期期限內)。

6.股息、投票權及其他權利。您無權擁有履約RSU相關股份的所有權，並且在該等股份根據本協議轉讓給您之日之前無權投票。自授予之日起至(A)履約RSU歸屬並根據本章程第5條支付之日，或(B)您因支付履約RSU而獲得股份的權利根據本章程第3條喪失之日，自BWXT向一般股份持有人支付現金股息(如有)之日起，直至(A)履約RSU歸屬並根據本章程第5條獲支付之時，閣下將獲得相當於該股息金額之按履約RSU之現金。根據前一句話記入貸方的任何金額應遵守適用於業績責任單位的適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)，其適用條款和條件與股息等價物入賬時所依據的業績責任單位的適用條款和條件相同，且該等金額應在其相關的履約責任單位相關股份交付的同時以現金(不含利息)支付。

税費

7.涉税項目的責任。無論BWXT或您的僱主(“僱主”)就任何或所有聯邦、州、地方或外國税收或其他税收相關金額(“税收相關項目”)採取的任何行動，您承認並同意，您應承擔的所有税收相關項目的最終責任仍是您的責任，並且BWXT和/或僱主(I)不會就與本績效RSU授予的任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予和授予績效RSU，隨後交付股份或隨後出售根據該等履約責任單位取得的任何股份，並收取任何股息等值付款(如有)，及(Ii)不承諾訂立本授予履約責任單位的條款或任何方面以減少或消除閣下在税務相關項目上的責任。如果BWXT或僱主被要求扣繳與支付給您或另一人的績效RSU相關的任何款項或收益相關的税項，您同意，除非委員會另有決定，否則BWXT或僱主將扣繳價值等於(A)法定允許的最低扣繳金額或(B)委員會批准的更大金額的股份。在任何情況下，根據本第7條為滿足適用的税收相關項目而扣繳和/或交付的股票的市值都不會超過您估計的適用交易應承擔的税收義務。BWXT或僱主可用於扣繳的金額不足, 您或該其他人必須作出令BWXT或僱主(如適用)滿意的安排，以支付須預扣的該等與税務有關的項目的餘額，作為收取該等款項或實現該等利益的條件。如上所述被扣留的股份應按適用福利計入您的收入之日該等股份的公平市值計入任何此類扣繳要求的貸方。

如果通過扣留此處所述數量的股票來履行税務相關項目的義務，您理解您將被視為已按結算的履約責任單位向您發行了全部數量的股票，即使扣留的一些股票僅用於支付由於履約責任單位的結算而到期的與税收相關的項目。

可轉讓性

8.不可轉讓。根據本協議授予的履約RSU不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

追回款項條文

9.恢復性能RSU。如果BWXT因欺詐而嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述(“重述”)，而董事會合理地確定您明知參與了欺詐，則BWXT將有權追回在董事會或BWXT確定需要編制重述之日(“三年期間”)前三年期間授予的履約RSU，或在三年期間內全部或部分授予BWXT。超過根據該重述本可授予或歸屬你的款額的範圍內。

10.恢復過程。如果需要重述，董事會將根據委員會的建議，(A)審查在三年期間全部或部分授予或歸屬的履約RSU，以及(B)根據本協議和計劃的規定，將採取合理行動，尋求追回超過根據重述將授予或歸屬您的履約RSU的金額(但在任何情況下不得超過該等履約RSU的總金額)，該超出金額由董事會根據本守則第409A條的規定，單獨酌情合理地確定。不得根據本協議第9條和第10條以及《美國法典》第7243條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條)和《交易所法》第10D條中的任何條款進行重複追回。儘管本協議中有任何相反的規定，您承認並同意本協議和本協議中描述的裁決(及其任何和解)受公司不時生效的追回政策(如果有)的條款和條件的約束，包括具體執行《交易法》第10D條，以及根據該條款頒佈的任何適用規則或條例(包括股票可在其上交易的任何國家證券交易所的適用規則和條例)(“補償追回政策”)。本協議第9條和第10條應被視為自補償追回政策生效之日起及之後被補償追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

其他信息

11.不保證繼續服務。BWXT在制定本計劃時採取的行動、委員會或您的僱主採取的任何行動、本計劃或本協議的任何規定，均不得被解釋為授予您在BWXT或其任何子公司或附屬公司的僱用中保留的權利。

12.調整。本協議所證明的履約RSU可根據本計劃第4.3和17.2節的規定進行調整。

13.遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃應符合《守則》第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由BWXT在未經您同意的情況下作出)。本協議中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

14.電子交付。BWXT可自行決定以電子方式交付與績效RSU和您參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃授予的獎勵，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。閣下在此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由北威XT或北威XT指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

15.可分割性。如果本協議的一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何如此無效的規定應

應視為可與本協議的其他規定分開，本協議的其餘條款應繼續有效並完全可執行。

16.繼承人及受讓人。在不限制本協議第8款的情況下，本協議的規定對貴公司的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。

17.認收。您確認您(A)已收到本計劃的副本，(B)有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。

18.針對具體國家的特殊條款和條件。儘管本協議有任何規定，履約RSU也應遵守本協議附錄A中規定的適用於您居住國的特殊條款和條件。此外，如果您搬遷至附錄A所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，只要BWXT確定應用此類條款和條件對於遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的。附錄A構成本協議的一部分。

19.向政府主管當局發出通知。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不阻止您在沒有事先通知BWXT的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，並且為清楚起見，根據1934年法案第21F節，您不被禁止自願向美國證券交易委員會提供信息。

附表1

計算EBITDA、ROIC和TSR

除下文另有描述外，用於計算EBITDA、ROIC和TSR的構成價值將根據美國公認會計原則確定，不包括(1)與任何資產的收購或處置有關的費用，(2)與公司重組活動有關的費用，(3)任何養老金會計按市值計價的損失，(4)在業績期間發生的收購引起的與收購相關的攤銷，(5)資產剝離損失，(6)有形和無形資產減值，(7)與法律訴訟和糾紛解決有關的損失，(8)税收估值損失，(9)外幣匯率波動影響將國外收益換算成美元，以及(10)因天災/不可抗力事件造成的損失。業績目標或組成部分價值也將進行調整，以反映在授予之日後適用的會計準則/政策或税務法規變化的負面影響。本協議的任何調整不得限制本計劃為增加或減少參與者根據本協議計算的最終獎勵金額而提供的任何酌處權。

息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)

適用於EBITDA的既得百分比將根據BWXT在績效期間的累計EBITDA(如下計算)(“累計EBITDA”)按照以下時間表確定：

累計EBITDA EBITDA既得百分比

$x.xx 50%

$x.xx 100%

$x.xx 200%

所示金額之間的既得百分比將通過線性插值法計算。如果業績期間的累計EBITDA低於$x.xx，則適用於EBITDA的既有百分比將為0%。在任何情況下，適用於EBITDA的既得百分比都不會超過200%。

EBITDA將針對執行期間的每個日曆年進行計算，而執行期間的累計EBITDA將等於三個適用的年度EBITDA計算的總和。

就本協議而言，術語“EBITDA”是指BWXT在適用期間的營業收入加上適用期間的折舊和攤銷費用。

投資回報率(ROIC)

適用於ROIC的既有百分比將根據BWXT在績效期間的年平均ROIC(如下計算)(“平均ROIC”)按照以下時間表確定：

平均ROIC ROIC既得百分比

xx.x% 50%

xx.x% 100%

xx.x% 200%

所示金額之間的既得百分比將通過線性插值法計算。如果績效期間的平均ROIC低於xx.x%，則適用於ROIC的既有百分比為0%。在任何情況下，適用於ROIC的既得百分比都不會超過200%。

ROIC將按季度計算，績效期間任何日曆年的ROIC將等於四個適用的季度ROIC計算的總和。平均ROIC將等於績效期間三次年度ROIC計算的總和除以三。

就本協議而言，術語“ROIC”是衡量BWXT的淨收入與BWXT的投資資本的比率。為了確定ROIC，淨收入是根據美國公認會計原則計算的税前收入減去税費。投資資本是BWXT的總資產減去流動負債。流動負債包括在一個日曆年內到期的任何負債，並將根據BWXT適用於適用期間的綜合資產負債表進行定義。

總股東回報(TSR)

適用於TSR的既得百分比將根據BWXT的TSR(定義見下文)在績效測算期內與標準普爾航空航天和國防精選行業指數中所包括公司的TSR(自績效測算期的第一個工作日(定義見下文)起計算)，並在同一時期內根據以下時間表在所附的附表2中規定(“TSR公司”)來確定：

TSR相對於TSR公司的排名TSR既得百分比