附件10.1
分居協議和釋放
本《分居協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)由Samir ArMaly(“高管”)和Xperi Holding Corporation(“本公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)於2022年2月18日簽訂。
獨奏會
鑑於，高管目前擔任公司的知識產權授權總裁；
鑑於，高管與本公司已達成協議，高管將於離職之日(定義見下文)離職；以及
鑑於，雙方希望解決執行董事可能對本公司和任何受解約人(定義見下文)提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因執行董事受僱於本公司或與其離職有關的任何和所有索賠。
因此，現在，考慮到雙方在此作出的承諾，公司和管理層特此達成如下協議：
聖約
1.與就業分離。
(A)分居。自2022年3月1日(“離職日期”)起生效，高管將脱離其作為本公司員工的職位，以及本公司和任何母公司或子公司(視情況而定)的任何其他顧問、董事和高級管理職位。行政人員同意簽署任何必要或合意的文件，以實現任何此類分離。自離職之日起生效，本公司將不再僱用行政人員，並不得再作出任何有關行政人員是本公司僱員或代理人的聲明。
(B)支付工資；終止福利。無論高管是否簽訂本協議，公司將根據適用法律向高管支付截至離職之日的所有最終工資。高管與公司的健康保險福利將在離職日期的最後一天終止，但受高管根據COBRA繼續提供高管健康保險的權利的限制，如下文更全面地描述。自離職之日起，高管應停止參與所有福利和事件，以及獎金、獎勵付款、假期和帶薪假期的應計費用。除下文第2節另有規定外，所有先前授予高管且在離職日尚未完成的股權獎勵應於離職日起停止歸屬。
2.遣散費。考慮到並視高管是否及時執行、退還、未撤銷和完全遵守本協議的條款(包括但不限於高管繼續遵守第10條(商業祕密和保密信息/公司財產))而定，公司同意向高管支付以下規定的遣散費。
(A)自行政人員離職之日起至離職日期後整整十二(12)個月之日止的期間(或如較早，則為經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)下適用的延續期間屆滿之日)(“眼鏡蛇保險承保期”)，公司應繼續向行政人員及其符合資格的受撫養人提供自行政人員離職日期起計的醫療保險計劃，而不向行政人員支付任何額外費用或開支。擁有緊接分居日期前向行政人員及其家屬提供的相同健康(包括醫療和牙科)保險福利(或如果沒有相同的保險福利，則與該等福利實質上相似)。如果公司的任何健康福利在分離之日是自籌資金的，或者如果公司不能以豁免或以其他方式遵守適用法律的方式提供前述福利，或者如果提供此類福利可能導致公司根據適用法律(包括但不限於，修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條和《公共衞生服務法》第2716條)受到處罰，而不是如上所述提供持續的健康保險福利，相反，本公司應向高管支付相當於截至離職日在本公司健康計劃下承保的高管及其合格受撫養人的每月保費(參照離職日的保費計算)的金額，作為應納税補償，在眼鏡蛇保險期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式支付。
(B)本公司須於2022年3月15日前向高管支付薪酬委員會釐定的2021年曆年所賺取的495,000.00美元的年度花紅。
(C)根據本公司2020年股權激勵計劃和TiVo Corporation 2008股權激勵計劃，高管將歸屬(I)247,821個於2020年7月28日授予的高管基於業績的未償還限制性股票單位，(Ii)於2021年3月1日授予的高管基於業績的尚未償還的限制性股票單位87,658個，及(Iii)於2020年7月28日授予的高管36,765個基於時間的尚未償還的基於時間的限制性股票單位(統稱為“加速限制性股票單位”)。公司承認，無論執行與公司之間的任何其他協議中的任何其他條款和條件，包括但不限於與各自授予相關的文件，上述確定的股票單位的加速歸屬應發生。公司承認，在加速的RSU之外，還有17,795個在2021年3月1日授予的基於時間的限制性股票單位將於2022年3月1日自動歸屬。作為加速RSU基礎的公司股票(扣除公司為滿足所有適用的預扣税而扣留的股份)應在2022年3月15日之前分配給執行人員。除本款(C)另有規定外，行政人員不再享有任何基於時間或基於業績的限制性股票單位獎勵或任何其他股權獎勵的進一步權利。
3.工資的支付和所有福利的領取。公司應根據計劃的條款，向公司員工股票購買計劃支付的任何款項，在高管離職之日仍未使用的款項退還給高管。在行政人員離職之日之前提交的任何未付費用報告應得到報銷。高管確認並表示，除本協議規定的付款和其他對價外，公司已支付或提供應支付給高管的所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、假期、利息、遣散費、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及任何和所有其他福利和補償。高管進一步確認並表示，高管已收到任何
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根據加州家庭權益法及/或家庭醫療休假法，行政人員有權享有或行政人員要求(如有)休假，且該行政人員在受僱於本公司期間並無因工受傷。
4.債權的解除。行政人員同意，此協議應被視為經談判達成的協議，上述代價代表全數清償本公司及其現任及前任高級人員、董事、行政人員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、分部及附屬公司，以及前任及繼任公司及受讓人(統稱“受讓人”)欠行政人員的所有未清償債務。執行人代表執行人本人並代表執行人各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此並永遠免除受免責人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追究與行政人員可能對任何受免責人提出的、目前已知或未知、懷疑或未被懷疑的任何事項有關的任何索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，這些索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因截至幷包括本協議生效日期為止發生的任何遺漏、行為、事實或損害而發生，包括但不限於：
(A)與行政人員與公司的僱傭關係有關或因此而引起的任何及所有申索，以及該關係的終止；
(B)與高管購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的索賠；
(C)任何和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的契約；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；轉換；和殘疾福利；
違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平勞動標準法》，除法律禁止外；《公平信用報告法》；《1967年就業年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；1974年《行政人員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》，除法律禁止外；2002年薩班斯-奧克斯利法案；統一服務業就業和再就業權利法案；加州家庭權利法案；加州勞動法；和加州公平就業和住房法案；以及為應對新冠肺炎大流行而制定的任何聯邦、州、地方和/或市政法規、法律、修正案、指令、秩序和/或法規。本新聞稿還應包括與法律允許的最大程度上與新冠肺炎大流行直接或間接相關的任何行動或不行動有關的任何索賠。
(E)違反聯邦或任何州憲法的任何和所有索賠；
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(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；
(G)對執行公司因本協定而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理爭議所引起的任何損失、費用、損害或開支的任何索賠；和
(H)就律師費及訟費提出的任何及所有申索。
儘管有上述一般新聞稿，執行公司承認，執行公司沒有提出任何與性騷擾或性虐待有關的索賠或指控，本協議中作為對價規定的任何付款都與性騷擾或性虐待無關。
行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。雖然這是一份一般性的新聞稿，但它不適用於：(I)任何失業保險索賠；(Ii)任何適用的州法律禁止在未經司法或機構批准的情況下直接發放此類福利的任何工傷保險福利，但有一項諒解，即此類福利(如果有)將僅根據公司的任何工傷保險或基金的條款支付；(Iii)繼續參加COBRA(和任何州法律對應項，如果適用)下的某些福利；(Iv)根據公司發起的任何適用的高管福利計劃的書面條款，截至高管受僱最後一天歸屬的任何福利權利；(V)根據法律規定不能放棄的任何索賠；或(Vi)高管簽署本協議後產生的索賠。執行機構表示，執行機構未轉讓或轉讓本節放棄或釋放的任何權利、索賠、投訴、指控、責任、義務、要求、訴因或其他事項。
5.承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。行政人員理解並承認行政人員正在放棄和釋放行政人員根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，並且這種放棄和釋放是知情和自願的。行政人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在本協議生效日期後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政部門還了解並承認，行政部門已通過本書面通知：(A)行政部門在簽署本協議之前應諮詢律師；(B)行政部門有二十一(21)天的時間考慮本協議；(C)行政部門在執行本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議；以及(D)本協議在撤銷期限到期後才生效。如果執行人員簽署本協議並在上述二十一(21)天內將其退還給公司，執行人員特此確認，執行人員已自願選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。
6.《加州民法典》第1542條。行政人員承認，已建議行政人員諮詢法律顧問，並熟悉加州民法典第1542條的條款，該條款禁止發佈未知索賠，其中規定如下：
一般免除並不延伸到債權人或解除當事人不知道或
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嫌疑人在執行免除時以他或她為受益人存在，如果他或她知道，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
行政機關知悉上述法典部分，同意明確放棄行政機關根據上述條文以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。
7.沒有懸而未決的或未來的訴訟。高管代表高管沒有以高管的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或行動。高管也表示，高管不打算代表高管本人或代表任何其他個人或實體對本公司或任何其他受讓人提出任何索賠。儘管如此，本協議並不阻止下文所述的允許披露和行動條款明確允許的任何行動或披露。
8.沒有未來就業權。行政人員理解並同意，作為本協議的一項條件，行政人員無權受僱於公司，行政人員特此放棄受僱於公司的任何權利或所謂的權利。行政人員還同意，如果行政人員希望在未來申請受僱於公司，行政人員將向公司的總法律顧問發出書面通知。
9.保密性。執行機構同意對本協議的存在、本協議的內容和條款以及對本協議的對價(以下統稱為“分離信息”)完全保密。除法律另有規定外，行政人員只能向行政人員的直系親屬、法院在執行本協議條款的任何訴訟中、行政人員的法律顧問、行政人員的財務顧問和任何專業税務顧問披露離職信息，以提供税務處理建議或準備納税申報單，但此等當事人同意將此類信息保密，並且必須防止向所有其他第三方披露任何分離信息。行政人員同意行政人員不會直接或間接公佈任何離職信息。本協議中的任何條款均不得阻止高管在下述允許的披露和行動條款明確允許的範圍內討論或披露信息。
10.商業祕密和機密信息/公司財產。執行董事重申並同意遵守及遵守與本公司訂立的任何保密、發明轉讓、限制性契約及/或保密協議(統稱為“保密協議”)的條款，特別包括其中有關不披露本公司商業祕密及機密及專有資料的任何條款。高管在下面的簽名構成了高管的證明，即高管已將公司提供的、與高管受僱於公司相關而開發或獲得的、或其他屬於公司的所有文件和其他物品退還給高管。儘管有上述規定，執行董事仍有權保留其從本公司收到的手提電腦、平板電腦和移動電話，但(I)屬於本公司或其關聯公司的所有機密或專有信息必須刪除；(Ii)該等設備在離職日期後將不再能夠訪問本公司的網絡或服務，及(Iii)高管應對離職日期後與該等設備相關的所有成本和開支負責。行政人員還應有權返回公司的
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伯班克辦公室，當他回到加州去取他的個人物品時。在不以任何方式限制前述規定的情況下，高管明確同意在任何時候不使用公司的任何機密、專有或商業祕密信息從事任何可能與公司利益競爭或以其他方式損害公司利益的活動。高管還同意，在任何時候都不會對公司的合同關係或預期的經濟利益進行侵權幹預。
11.DTSA通知。聯邦法律為在某些保密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供了一定的保護。具體而言，聯邦法律規定，在下列任何一種情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)在保密的情況下，(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中以申訴或其他文件形式披露的，如果提交的是蓋章的。見《美國法典》第18編第1833(B)(1)節。聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(Y)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。見《美國法典》第18編第1833(B)(2)節。本協議中的任何內容均無意限制此類法定權利。
12.與法律訴訟部門合作。執行董事同意與公司及其法定關聯公司合理合作，就公司或其法定關聯公司目前存在的或未來可能針對公司或其法定關聯公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟涉及在公司聘用高管期間發生的事件或事件(無論是作為員工還是獨立承包商)。行政人員就該等索償或訴訟提供的合理合作，應包括但不限於，能夠與本公司選擇的律師會面，為證據披露或審判做準備，並代表本公司或其法律關聯公司擔任證人。高管還同意在對任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司進行合理合作，因為任何此類調查或審查涉及公司聘用高管期間發生的事件或事件(無論是作為員工還是獨立承包商)。同樣，執行董事同意在執行董事受聘於公司期間，就涉及執行董事的任何發明或發展的任何專利或其他知識產權的訴訟，與本公司進行合理合作。如果此類合作活動在任何給定日曆年總共需要十五(15)小時或更少的執行時間，則執行機構同意，本條款規定的對價應作為任何此類活動的足夠報酬。但是，如果需要額外的時間，則雙方同意高管有權獲得合理的報酬(由雙方在約定時另行協商), 但適用法律或司法機關另有要求的情況除外。高管明白，在本節涵蓋的任何法律行動、調查或審查中，公司希望高管只提供準確和真實的信息或證詞。
13.允許的披露和行動。本協議不禁止或限制高管、公司或其他獲釋人員：(I)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為，包括但不限於加州法律下的騷擾、報復或歧視，或與任何索賠有關的事實信息
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性侵犯或加州公平就業和住房法(“FEHA”)；(Ii)直接與美國證券交易委員會或任何其他政府、監管或立法機構就可能違反任何聯邦法律的行為進行溝通、合作、提供相關信息或以其他方式協助調查；或(B)平等就業機會委員會或任何其他負責管理與可能違反此類法律有關的公平就業做法法律的政府當局，或在合法程序的強迫或要求下；(Iii)答覆任何此類政府、監管或立法機構或官方或政府當局的任何詢問，包括關於本協議的存在或其基本事實或情況的詢問；或(Iv)參與、合作、作證或以其他方式協助與可能違反任何此類法律、規則或法規有關的任何政府行動、調查或程序。然而，行政長官放棄任何與任何機構指控或機構或司法決定(包括集體或集體訴訟裁決)有關的追回款項的權利，但美國證券交易委員會適當發放的賞金除外。
14.相互不貶低。除非在允許的披露和行動條款允許的範圍內，否則執行機構同意不對本公司或任何其他受讓人進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何受讓人的合同和關係進行任何侵權幹預。本公司同樣同意，並將指示其高管和董事不得對員工進行任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗，並指出，此類指示僅適用於這些個人繼續擔任公司高管或董事的期間。
15.觸手可及。高管承認並同意，任何實質性違反本協議或保密協議任何條款的行為，將使公司有權立即追回和/或停止根據本協議向高管提供的對價。
16.不承認責任。執行人員理解並承認本協議構成對執行人員的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。
17.仲裁。雙方同意，因本協議的條款、其解釋和本協議所公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，應由司法仲裁和調解服務公司進行仲裁。(“JAMS”)，根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)。仲裁員可以對此類爭議授予禁令和其他救濟。仲裁員應根據加州法律(包括《加州民事訴訟法典》)管理和進行任何仲裁，仲裁員應將加州實體法和程序法適用於任何爭議或索賠，而不參考任何司法管轄區的任何衝突法律規定。如果JAMS規則與加利福尼亞州的法律相沖突，則應優先於加利福尼亞州的法律。仲裁員的裁決是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。雙方同意，現行的
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任何仲裁當事人應有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。
18.徵税後果。本公司不對根據本協議條款提供給高管或代表高管作出的付款和任何其他對價的税務後果作出任何陳述或保證。行政人員同意並理解，行政人員應負責支付當地、州和/或聯邦税(如果有)，以及本公司在本合同項下提供的任何其他對價和任何處罰或評估。高管還同意賠償公司，使其不受任何政府機構對公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)高管未能支付或公司未能扣繳或推遲支付聯邦或州税，或(B)公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括律師費和費用而到期的任何索賠。
19.第409A條。本協議中規定的付款和福利旨在遵守《守則》第409a節及其下的條例(下稱第409a節)的要求的“短期延期”例外情況。如果確定第409a條適用於本協議項下的任何付款或福利，則應根據第409a條管理該付款或福利。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度，如果需要執行本協議的付款可以在一個以上的納税年度內支付，並且此類付款受第409a條的約束，則付款將在較晚的納税年度支付。雙方同意，根據第409a條，離職日期應為“離職日期”。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款，而根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，本公司將不對根據第409a條徵收的任何税款、利息或其他處罰承擔任何責任。
20.權威。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。行政部聲明並保證行政部有能力代表行政部本身和所有可能通過行政部提出索賠的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對本協議發佈的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求。
21.沒有任何交涉。執行代表已有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效果。執行人員不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或聲明。
22.可維護性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。
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23.律師費。雙方應各自承擔因準備本協議而產生的費用、律師費和其他費用。然而，如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議或保密協議下的權利，勝訴方應有權收回其費用和開支，包括與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法庭費用和合理的律師費。
24.最終協議。本協議代表本公司與行政人員就本協議事項、行政人員受僱於本公司、行政人員離職及由此引發及相關的事件達成的完整協議及諒解，並取代及取代任何及所有先前有關本協議事項及行政人員與本公司關係的協議及諒解(包括雙方於2020年9月29日訂立的離職協議)，但保密協議除外。本協議僅可由行政人員和公司正式授權的行政人員簽署的書面形式修改。
25.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律選擇條款。行政人員同意在加利福尼亞州擁有個人專屬管轄權和地點。
26.生效日期。每一方在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議。本協議將於行政部門簽署本協議後的第八(8)天生效，前提是本協議已由雙方簽署，且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。
27.協議期滿。本協議有效期至22日(22日)。發送)行政部門收到後的第二天(“失效日期”)。如果公司在到期日或之前未收到高管簽署的本協議副本，則本協議無效。執行機構承認，這使執行機構有合理的時間就本協議諮詢律師。如果執行部門選擇在到期日結束前簽署本協議，則執行部門確認執行部門是在知情和自願的情況下這樣做的，並且不是因為欺詐、失實陳述或威脅撤回或更改要約而這樣做的。
28.對口支援。本協議可以複印件和傳真件簽署，每份複印件和傳真件應與正本具有同等的效力和作用，並應構成每個簽字人的有效的、有約束力的協議。
29.自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。行政部門承認：(A)行政部門已閲讀本協議；(B)行政部門在本協議的準備、談判和執行過程中由行政部門自己選擇的法律顧問代表，或已向行政部門提供五(5)個工作日的法律顧問以保留此類法律顧問，並已選擇不聘請法律顧問；(C)行政部門瞭解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(D)行政部門完全瞭解本協議的法律和約束力。
[簽名頁如下]
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雙方於下列日期簽署本協議，特此為證。
薩米爾·阿爾馬利
日期：__2/18/2022_/s/Samir ArMaly
薩米爾·阿爾馬利，個人
Xperi控股公司
日期：_2/18/2022_/保羅·戴維斯
姓名：
標題：
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