美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《證券條例》第12(B)條登記的證券 行動：
|
標題of 每一個 cl屁股 |
貿易ing SYmBOL(s) |
北美mvt.e.e. EAch 交換一個通用電氣 在……上面wh伊奇 re已註冊 |
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月25日，註冊人普通股的流通股數量為
XPERI控股公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄
|
|
|
|
頁面 |
|
|
第一部分 |
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|
|
|
|
簡明綜合業務報表--截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月1 |
|
3 |
|
|
簡明綜合全面收益表--截至2022年和2021年3月31日止三個月 |
|
4 |
|
|
簡明綜合資產負債表-2022年3月31日和202年12月31日1 |
|
5 |
|
|
現金流量表簡明表--截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月1 |
|
6 |
|
|
簡明綜合權益報表--截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月1 |
|
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
30 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
39 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
第II部 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
|
41 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
|
42 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
43 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
|
43 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
43 |
|
第五項。 |
其他信息 |
|
43 |
|
第六項。 |
陳列品 |
|
44 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
|
|
45 |
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
XPERI控股公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， 2022 |
|
|
3月31日， 2021 |
|
||
|
收入： |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訴訟費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公司應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
公司應佔每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股使用的加權平均股數 計算-基礎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股使用的加權平均股數 計算--稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
XPERI控股公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， 2022 |
|
|
3月31日， 2021 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他綜合虧損，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可供出售未實現淨虧損 債務證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：非控股權益可歸因於全面虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
本公司應佔綜合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
XPERI控股公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
(未經審計)
|
|
|
3月31日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可供出售的債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未開單的應收合同，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
長期未開票應收合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
遞延收入，減去當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
承付款和或有事項(附註15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股：$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股：$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本計算的庫存量(2022年： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
XPERI控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未開單的應收合同 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資到期所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
員工購股計劃和行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
XPERI控股公司
簡明合併權益表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
庫存股 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
留用 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
利息 |
|
|
總股本 |
|
|||||||||
|
2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
向非控股權益發行附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股支付的現金股息(#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
與行使股票期權有關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行限制性股票，取消股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
回購普通股，交換股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票交換和返回假定的計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
庫存股 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
留用 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
收益 |
|
|
利息 |
|
|
總股本 |
|
|||||||||
|
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
向非控股權益發行附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股支付的現金股息(#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
與行使股票期權有關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行限制性股票，取消股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
回購普通股，交換股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
XPERI控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-提交的公司和依據
2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)訂立合併重組協議及計劃，合併為全股票對等合併交易(“合併”)。緊接完成合並後
Xperi Holding Corporation是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案授權公司，也是行業最大的知識產權授權平臺之一，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，以及超過
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)臨時財務信息的適用規則和規定。截至2021年12月31日的金額來自公司於2022年2月24日提交的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的經審計的年度財務報表。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以公平地陳述本公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。這些財務報表應與表格10-K中包括的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何未來期間的預期結果，該公司沒有與此相關的陳述。
2018年第四季度，公司出資成立了一家新的子公司--感知公司(Percept Corporation)，該公司成立的目的是專注於提供邊緣推理解決方案。截至2022年3月31日，公司在感知的所有權權益約為
該公司目前正在計劃通過一項節税交易將公司的產品業務和知識產權許可業務分離，從而形成兩家獨立的上市公司，但需要獲得任何必要的監管批准。本公司繼續評估計劃中的業務分離的最佳時機，目前預計這種分離將於2022年下半年完成。
重新分類
已對上期結餘進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。
附註2--主要會計政策摘要
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策與10-K報表中描述的重大會計政策相比沒有重大變化。
8
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。需要管理層作出最重大、最具挑戰性和最主觀判斷的會計估計和假設包括在收到特許權使用費報告之前對被許可人的季度特許權使用費的估計、獨立銷售價格的確定和具有多項履約義務的安排中的交易價格、可變對價的估計、商譽的可回收評估、其他無形資產和長期資產的使用壽命和可回收評估、當期和遞延所得税資產及負債的確認和計量、未確認税收利益的評估以及業務合併產生的購買會計等。該公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，減少了對各種商品和服務的需求，同時擾亂了銷售渠道、營銷活動和供應鏈。公司的業務運營受到新冠肺炎疫情及相關事件的負面影響，公司預計這種幹擾可能會繼續對其收入和運營結果產生負面影響，特別是考慮到高度傳播性的BA.2奧密克戎亞型和未來可能出現的潛在新變種的傳播。新冠肺炎疫情未來對公司經營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；新變種新冠肺炎的傳播；繼續或重新實施防護性公共安全措施；影響公司行業的全球供應鏈持續中斷；以及大流行對全球經濟和消費產品需求的影響。
新冠肺炎疫情及相關事件的影響，包括政府各部門採取的應對行動，增加了市場波動性，並使影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設變得更加困難。截至財務報表發出日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計、判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。
最近採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)已發佈ASU 2021-08, “從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)，修訂了ASC 805中的指導意見，要求實體(購買方)根據與客户的合同收入確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債(“主題606”)。經修訂後，預計購買方一般將按照被購買方在其收購前財務報表中確認和計量的方式確認和計量購入的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財政年度內對公共業務實體有效。允許及早領養。該公司選擇儘早採用新標準
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04的修訂只適用於合約、套期保值關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或其他預期因參考利率改革而終止的參考利率的交易。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)，進一步澄清了主題848的範圍，以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848中的某些可選權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效，並可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。ASU 2021-01自發布之日起生效，並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用，或預期在2022年12月31日或之前進行的合同修改。該公司目前有參考倫敦銀行同業拆借利率的債務協議，並將在2022年12月31日之前實施這些修訂，因為這些合同被修改為參考其他利率。
9
注3--收入
收入確認
一般信息
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價，這些商品或服務可能包括各種商品和服務組合，這些商品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為從客户收取的銷售税後的淨額，這些銷售税隨後匯給政府當局。在外國預扣税由公司的被許可人扣繳的情況下，收入是被許可人直接匯給當地税務機關的預扣税的確認總額。
該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，單獨的履約義務如果是不同的，則單獨核算。在具有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立的銷售價格在單獨的履約義務之間分配。獨立銷售價格的確定考慮了市場狀況、規模和範圍
合同、客户和地理信息等因素的影響。當沒有可觀察到的價格時，單獨履行義務的獨立銷售價格基於成本加利潤率方法，並考慮到整體定價目標。合同中履約義務之間的交易價格分配可能會影響在特定時期內在簡明綜合經營報表中確認的收入的數額和時間。
當與客户的合同包括可變交易價格時，公司預期有權轉讓承諾的貨物或服務的對價在合同開始時作出估計。可變對價金額在合同開始時通過考慮當時所有可用的信息(歷史、當前和預測)進行估計，並在獲得更多信息後進行更新。可變對價的估計計入交易價格，條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。因可變對價估計數變化而引起的交易價格隨後的變化，按合同開始時相同的基礎分配給合同中的履約義務。
當可變對價是以基於銷售或基於使用的使用費的形式來交換IP許可時，或者當IP許可是與可變對價相關的主要項目時，收入在隨後的銷售或使用發生或部分或部分基於銷售或基於使用的使用費已被分配的部分或全部的履行義務已被滿足或部分滿足時確認。
關於創收活動的説明
該公司在以下地區運營
IP許可安排
在知識產權許可業務中，公司將(I)其媒體專利組合(“媒體IP許可”)授權給多頻道視頻節目分銷商、頂級視頻服務提供商、消費電子產品製造商、社交媒體和其他新媒體公司，以及(Ii)將其半導體技術和相關專利組合(“半導體知識產權許可”)許可給存儲器、傳感器、射頻(“RF”)組件和代工公司。該公司根據以下條款授權其知識產權組合
固定費用媒體IP許可
該公司的長期固定費用媒體IP許可協議與合併後的TiVo業務有關，在協議期限內向其客户提供未來專利技術的權利，這些專利技術的
10
與協議開始時提供的專利技術相互依存或高度相關。該公司將這些權利視為一項單一的履約義務，在固定費用許可協議的期限內以直線基礎確認收入。
有時，本公司簽訂許可協議，允許被許可人免除過去的專利侵權索賠，或獲得許可，在未來一段時間內以固定費用發運不限數量的設備或不限數量的訂户。在這些安排中，公司在過去專利侵權索賠的發佈和需要重大管理判斷的未來許可之間分配交易價格。在確定過去專利侵權索賠和未來許可的發佈的獨立銷售價格時，公司會考慮過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨單位或訂户的相關地理位置、未來的訂户或單位數量以及公司通常收到的每個訂户或在相同地區發貨的單位的許可率等因素。由於過去專利侵權索賠的解除一般在協議執行時得到滿足，分配給過去專利侵權索賠解除的交易價格通常在協議簽署期間確認，分配給未來許可的交易價格金額在未來許可期限內按比例確認。
固定費用或最低保證半導體IP許可
該公司簽訂具有固定費用或最低保證安排的半導體知識產權許可證，根據該協議，被許可方支付固定費用，以獲得在許可期內將公司的知識產權技術納入被許可方產品的權利。在有最低保證的安排中，固定費用部分對應於客户必須提供或支付的最低單位數或美元數，超過最低保證數的任何單位或美元的額外單位費用。當客户有權使用知識產權並開始從許可中受益時，公司一般在許可期限開始時將全額固定費用確認為收入，扣除使用客户特定的風險調整貸款利率計算的任何重要融資部分的影響，相關利息收入按有效利率隨着時間的推移確認。對於客户超過最低限度的最低保證協議，公司確認在其認為客户將超過最低限度的期間內與任何額外的每單位費用相關的收入，並在客户報告後根據實際使用量調整收入。
按單位或按訂户的IP版税許可證
該公司在被許可方的銷售或生產預計發生的期間確認每單位或每用户知識產權使用費許可的收入，這導致在被許可方隨後報告實際銷售或生產時(通常是在使用或發貨後的一個月或季度)對收入進行調整。在收到特許權使用費報告之前評估客户的月度或季度特許權使用費，要求公司做出與用於估計客户發貨或製造數量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷，這可能對其季度報告的收入金額產生重大影響。
技術許可證 安排
公司許可 它的 音頻、 數字化 收音機 和成像 技術 給消費者 電子學 (“CE”)製造商， 汽車行業 廠商 或者他們的 供應 鏈式 合夥人。
該公司總體上 認識到 版税 收入 從… 執照 基於 論單位 已發貨 或者是製造出來的。收入是 公認的 在 期間 在其中， 客户的 銷售額 或生產 是 估計 已經發生了。今年5月 結果 在調整中 到營收 當為實際時 銷售額 或生產 是 隨後 已報告 由客户， 一般情況下 在 月份 或四分之一 以下是 銷售額 也不是製作。 估算 客户的 季度特許權使用費 之前 到接待處 這個 版税 報告 需要 這個 要成立的公司 顯着性 假設 和判決 相關 到預測值 趨勢 和增長率 用來估算 數量 已發貨 或製造的 由客户提供， 這可能會 有一種材料 影響 在 金額 收入的百分比 它 報告 每季度一次 基礎。
一定的 客户 請輸入 vt.進入，進入 固定的 費用 或最低要求 擔保 協議， 客户藉此 支付固定的 費用 對於 正確的 將…納入 這個 公司的 技術 在 客户的 產品 完畢 這個 許可證 學期。 在安排中 最低要求是 保證， 這個 固定的 費用 組件 對應 降到最低限度 數 單位數量 或美元 那 這個 客户 必須 生產 或支付，外加額外費用 按單位計算 收費 為 任何單位 或美元 超過 最低限度。 該公司總體上 認識到 這個 全部 固定的 費用 作為收入 在… 這個 起頭 的 許可證 術語是指 客户 vt.有 正確的 要使用 技術 並開始 為了受益 從… 這個 許可證e、Net 的 效應 任何有意義的 融資 組件 已計算 使用 特定於客户的、 經風險調整 放貸 差餉、 與相關的 利息 收入 存在 公認的 完畢 時間 關於一種有效的 率 基礎。最低要求 擔保 在以下情況下的協議 客户 超過 這個 最低， 這個 公司認識到 收入 關聯 添加到任何其他 按單位收費 在 週期 它 vbl.相信，相信 這個 客户 將要 超 這個 最小值 並調整 這個 收入 基於 論實際用法 一旦有一次 是 已報告 由. 顧客。
11
技術解決方案安排
技術解決方案的客户主要是多渠道視頻服務提供商、CE製造商和終端消費者。技術解決方案公司的收入主要來自授權公司的付費電視解決方案、個性化內容發現、豐富的元數據和收視率數據；銷售支持TiVo的設備，如Stream 4K；以及廣告。
對於技術解決方案，該公司提供持續的媒體或數據交付、託管和訪問其平臺以及軟件更新。對於這些解決方案，公司通常按訂户按月收取費用或作為固定費用收取，收入在向客户提供解決方案的月份確認。對於大多數技術解決方案產品，基本上所有功能都是通過公司對數據和內容的持續託管和/或更新獲得的。在這些情況下，公司通常在基礎安排中只有一項與這些正在進行的活動相關的履行義務。對於包括多個履約義務的安排，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司將如上所述分配對價，並確認每項不同履約義務的收入。
該公司還從非經常性工程(“NRE”)服務、廣告和硬件產品中獲得收入，其中每一項都不到所述所有時期總收入的5%。
實用的權宜之計和豁免
當收入確認的時間與現金收取的時間不同時，公司採用實際的權宜之計，不對合同是否包括重要的融資部分進行評估
公司對與客户簽訂合同的費用成本採取了實際的權宜之計，這些費用是作為銷售、一般和行政費用的一部分發生的，而攤銷期間本應是
公司在披露預期從未履行的履約義務中確認的收入時，採用了一種實際的權宜之計，不包括與客户簽訂的原定期限少於
收入明細
以下資料描述了按產品類別/終端市場和地理位置分列的收入如何受經濟因素影響的收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性(載於“注16-細分市場和地理信息”).
按產品類別/終端市場分列的收入如下(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
IP授權收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
付費電視 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費電子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
互聯汽車 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
媒體平臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同餘額
合同資產
合同資產主要包括預計將在未來期間從客户那裏收到的未開賬單的應收合同，而迄今確認的收入超過了開出的金額。未開單合同的應收金額不得超過其可變現淨值，如果預計從報告日期起一年以上收到付款，則將其歸類為長期資產。合同資產還包括與客户簽訂合同的增量費用，主要是續訂佣金與初始佣金不相稱時的銷售佣金，以及重大軟件定製或修改和安裝服務的遞延工程費用，只要被認為是可以收回的。
12
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
應收未開單合同(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期未開票應收合同(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
應收未開單合同的增加主要與截至2022年3月31日的三個月的開票流程發生變化有關。這一變化對公司的現金流沒有影響。 |
|
|
(2) |
應收長期未開單合同的增加主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中確認了與客户簽訂的多年合同的收入。 |
合同責任
合同負債主要包括與技術解決方案安排、多期許可和其他產品有關的遞延收入，而承諾的貨物或服務在未來日期或以後轉移給客户時，公司將預付這些產品或服務。遞延收入還包括收到的與今後將提供的專業服務有關的款項。當在履行義務完成之前收到現金付款，包括可退還的金額時，就會產生遞延收入。
信貸損失準備
信貸損失準備，包括應收賬款和未開單合同應收賬款準備，是該公司對這些金融資產所固有的終身預期信貸損失的最佳估計。本公司的終身預期信貸損失是根據過去事件(包括歷史經驗)、當前狀況以及影響可收回能力的合理和可支持的預測的相關信息確定的。該公司通過對客户財務狀況的持續信用評估來監測其信用風險，並在認為必要時限制授信額度。此外，公司還執行日常信用管理活動，如及時對賬、糾紛解決和付款確認。公司可以聘請催收機構和法律顧問追討拖欠的應收賬款。
該公司的長期非賬單應收合同來自固定費用或最低擔保安排，主要是與資本雄厚的大型公司簽訂的。由於過去的託收歷史和客户的性質，它通常被認為具有高信用質量。
下表列出了2022年3月31日和2021年3月31日終了三個月的信貸損失準備活動情況(單位：千)：
|
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
||||||||||||
|
|
|
應收帳款 |
|
|
未開單的應收合同 |
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
未開單的應收合同 |
|
||||
|
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
信貸損失準備金(沖銷) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
復甦 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
沖銷/其他調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(1 |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1)2021年第一季度應收賬款的註銷主要與一名客户有關，該客户的賬户因財務狀況惡化和拖欠付款歷史而在2020年為信貸損失預留了大量資金。
13
更多披露
下表列出了額外的收入和合同披露情況(單位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
當期確認的收入來自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計入遞延收入的金額 這段時期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
前幾個期間已履行的履約義務(真 UPS，被許可方報告調整和和解)* |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*True Up是指該公司對每單位特許權使用費收入的季度估計與被許可方在接下來的時期報告的基於實際生產/銷售的特許權使用費之間的差異。被許可方報告調整是指被許可方對以前報告的單位特許權使用費進行的更正或修訂，通常是由於公司的詢問或合規審計造成的。和解是指在此期間根據到期或終止的知識產權許可協議所欠過去使用費的訴訟解決方案。
履行義務合同項下的剩餘收入是指分配給根據公司某些固定費用安排和工程服務合同未履行(或部分未履行)的履行義務的交易價格總額。
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
預期履行義務的合同的收入將在以下方面得到履行： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註4--某些財務報表標題的構成
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
預繳所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*所有庫存都是產成品。
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
設備、傢俱和其他 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建築和改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
14
其他長期資產包括以下內容(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
長期遞延税項資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收非流動所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計負債包括以下(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
僱員補償及福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
第三方版税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計遣散費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他長期負債包括以下(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
長期應繳所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累計其他綜合損失包括以下各項(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
可供出售債務證券的未實現虧損，税後淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注5--金融工具
該公司投資於債務證券，包括公司債券和票據、國庫券和機構票據和票據、商業票據、存款單，以及由貨幣市場基金組成的股票證券。本公司將其債務證券歸類為可供出售證券(“AFS”)，該等證券按公允價值入賬，信貸相關虧損在其綜合經營報表中確認為信貸損失支出準備，所有非信貸相關未實現損益在綜合資產負債表中確認的累計其他全面收益或虧損中確認。根據ASU 2016-01(主題321)，權益證券按公允價值計量，未實現收益和虧損在簡明綜合經營報表的其他收入和費用淨額中確認。
15
以下為2022年3月31日及2021年12月31日的有價證券摘要(單位：千)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
成本 |
|
|
毛收入 未實現 收益 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
估計數 公平 值 |
|
|||||
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券和票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
報告來源： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可供出售的債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
成本 |
|
|
毛收入 未實現 收益 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
信貸損失準備 |
|
|
估計數 公平 值 |
|
|||||
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券和票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
報告來源： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可供出售的債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
債務證券
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，出售可交易債務證券的已實現收益和虧損總額分別不是實質性的。
AFS債務證券的未實現虧損為#美元
16
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日與個別AFS債務證券相關的公允價值和未實現虧損總額，這些證券一直處於持續的未實現虧損狀態，按投資類別和時間長度彙總(以千計)：
|
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
||||||||||||||||||||
|
March 31, 2022 |
|
公允價值 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
AFS債務證券 |
|
||||||||
|
公司債券和票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日 |
|
公允價值 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
AFS債務證券 |
|
||||||||
|
公司債券和票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，按合同到期日計算的可交易債務證券的估計公允價值如下(以千為單位)。實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權催繳或提前償還債務，而不會受到懲罰。
|
|
|
估計數 公允價值 |
|
|
|
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
|
一到兩年後到期 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
非流通股證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他長期資產包括按權益法入賬的權益證券，賬面金額為#美元。
附註6-公允價值
本公司遵循公允價值計量的權威指引以及金融資產和金融負債的公允價值選擇。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格，或退出價格。既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
|
1級 |
相同資產在活躍市場上的報價。 |
|
|
|
|
2級 |
可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。 |
|
|
|
|
3級 |
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級資產及負債包括採用定價模型、貼現現金流法或類似技術釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。 |
在資產估值中應用公允價值原則時，本公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據類似或相同工具的交易價格(如有)或基於其他可觀察到的投入來計算其1級和2級工具的公允價值。在2021年12月31日至2022年3月31日期間，沒有重大資金流入或流出1級或2級。
17
以下列出了截至2022年3月31日公司資產的公允價值和分類，這些資產需要按公允價值經常性計量(以千為單位)：
|
|
|
公允價值 |
|
|
引自 價格中的 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|
||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金--股票證券(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
公司債券和票據--債務證券(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業票據--債務證券(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
在簡明綜合資產負債表中作為現金和現金等價物報告。 |
|
|
(2) |
已報告作為AFS中的債務證券簡明綜合資產負債表。 |
|
|
(3) |
已報告作為現金和現金等價物，如果在購買之日以三個月或更短的原始到期日購買；否則報告為AFS債務證券簡明綜合資產負債表。 |
以下列出了截至2021年12月31日公司資產的公允價值和分類，這些資產需要按公允價值經常性計量(以千計)：
|
|
|
公允價值 |
|
|
引自 價格中的 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|
||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金--股票證券(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
公司債券和票據--債務證券(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業票據--債務證券(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
在簡明綜合資產負債表中作為現金和現金等價物報告。 |
|
|
(2) |
在簡明綜合資產負債表中作為AFS債務證券列報。 |
|
|
(3) |
已報告作為現金和現金等價物，如果在購買之日以三個月或更短的原始到期日購買；否則報告為AFS債務證券簡明綜合資產負債表。 |
未按公允價值記錄的金融工具
該公司的長期債務是按攤餘成本列賬，按季度公允價值計量，以供披露之用。
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
攜帶 金額 |
|
|
估計數 公允價值 |
|
|
攜帶 金額 |
|
|
估計數 公允價值 |
|
||||
|
再融資B期貸款(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
長期債務總額，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
長期債務的賬面金額是扣除未攤銷債務貼現和發行成本#美元后的淨額。 |
如果在簡明綜合資產負債表中以公允價值報告，公司的債務將被歸類為公允價值等級的第二級。債務的公允價值是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的。.
18
附註7-業務組合
2021年5月31日，公司完成了對基於應用的付費電視視頻傳輸解決方案提供商MobiTV，Inc.的某些資產和某些負債的收購(“MobiTV”，以及此次收購，即“MobiTV收購”)。此次收購擴大了公司的IPTV管理服務能力，預計將擴大公司IPTV產品的潛在市場，並進一步鞏固TiVo作為付費電視解決方案領先提供商的地位。收購MobiTV的淨收購價為1美元
購進價格分配
使用收購方法，收購MobiTV已被計入業務合併。下表按收購日期的公允價值對收購的可識別資產和承擔的負債進行分配，超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的部分計入商譽，所有這些預計都可在税項中扣除。
|
|
|
估計有用 壽命(年) |
|
|
|
|
|
最終 公允價值 |
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可識別的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可確認無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
購買總價 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
與收購MobiTV業務相關的經營業績和現金流已計入公司2021年5月31日以後的綜合財務報表，相關資產和負債在公司截至2021年5月31日的綜合資產負債表中按其估計公允價值入賬。在收購MobiTV中收購的業務包括在公司的產品部門。
附註8--商譽和已確認的無形資產
商譽
商譽賬面價值自2022年1月1日至2022年3月31日的變動情況如下(單位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
與前期合併相關的商譽調整(1) |
|
|
( |
) |
|
March 31, 2022 (2) |
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
反映了對合並的收購價格分配中的錯誤進行了更正，以減少商譽和收入。這一錯誤對本期財務報表或以往任何期間都不重要。 |
|
|
(2) |
公司的報告單位包括知識產權授權部門和產品部門(進一步定義見“附註16-細分市場和地理信息“)。在商譽的賬面價值中，約為$ |
商譽截至第四季度初，各報告單位的潛在減值每年進行評估，只要發生的事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。
19
已確認的無形資產
已確認的無形資產包括以下內容(以千計)：
|
|
|
平均值 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
生命 (年) |
|
毛收入 資產 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 資產 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 |
|
||||||
|
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得的專利/核心技術 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
現有技術/內容數據庫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
客户合同及相關關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
商標/商品名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
有限壽命無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
活生生的無限無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TiVo商號/商標 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，估計的有限壽命無形資產總額未來攤銷費用如下(以千為單位)：
|
2022年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
附註9--債務
未償還債務總額如下(單位：千)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
再融資B期貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：扣除債務貼現和發行成本後的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
再融資B期貸款
2021年6月8日，本公司修訂了本公司、貸款方和作為行政代理及抵押品代理的美國銀行之間於2020年6月1日訂立的若干信貸協議(“2020信貸協議”)。2020年的信貸協議最初規定高級擔保定期B貸款安排，本金總額為#美元
20
2020年信貸協議項下的責任，包括修訂所作的任何更改，將繼續由Xperi、TiVo及本公司其他全資擁有的重要國內附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並繼續以對本公司及擔保人的幾乎所有資產的留置權作為抵押。
經修訂的2020年信貸協議包含常規違約事件，一旦發生違約事件，在任何適用的治療期之後，貸款人將有能力加快其下所有未償還貸款的速度。經修訂的2020年信貸協議還包含慣例陳述和保證以及肯定和否定契約，除其他事項外，除某些例外情況外，限制本公司及其子公司創建或
產生某些留置權、產生或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉移或出售資產以及進行限制性付款。經修訂的2020年信貸協議要求本公司維持總淨槓桿率不超過3.00倍，才能獲得用於支付限制性付款(如股息支付和股份回購)的年度籃子。截至3月31日，公司符合所有要求，
2022年經修訂的2020年信貸協議還要求本公司從2023年3月起每年根據上一財年產生的某些槓桿率和超額現金流量支付額外現金。
2020年B期貸款安排的某些貸款人蔘與了修正案，條款上的變化並不被認為是實質性的。因此，該公司將這些貸款人的再融資事件作為ASC 470-50“債務修改和清償”項下的債務修改進行了會計處理。根據其政策，公司選擇繼續推遲為這些持續貸款人支付與部分償還債務有關的未攤銷債務貼現和發行成本。2020年定期B期貸款安排的某些貸款人沒有參與修正案。因此，本公司將這些貸款人的再融資事件作為債務清償進行會計處理。因此，該公司記錄了一美元
該公司因加入修正案而招致的費用為$
利息支出和預期本金支付
At March 31, 2022, $
截至2022年3月31日，未來長期債務的最低本金支付摘要如下(以千為單位)：
|
2022年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
21
附註10-每股淨收益
下表列出了基本股份和稀釋股份的計算方法(以千計)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31,2021 |
|
||
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股合計-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋性證券的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票獎勵和單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股總數--稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本淨收入以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括任何需要回購的未歸屬限制性股票獎勵。每股攤薄淨收入按庫存股方法計算，以計算期內普通股的加權平均數，如攤薄，則計算潛在的已發行普通股。潛在攤薄普通股包括未歸屬的限制性股票獎勵和單位，以及行使股票期權時可發行的增發普通股，減去從假設收益中回購的股份。假設收益的計算包括在行使時從員工那裏收到的實際收益和期間的平均未確認股票補償成本。
在計算截至2022年和2021年3月31日的三個月的每股淨收益時，
附註11--股東權益
股權激勵計劃
2020年彈性公網IP
與合併相關，在緊接2020年6月1日之前，本公司通過了Xperi Holding Corporation 2020股權激勵計劃(“2020 EIP”)。
根據2020年企業激勵計劃，公司可以股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和業績獎勵(或其任意組合)的形式向向公司(或任何母公司或子公司)提供的服務的員工、非僱員董事和顧問授予基於股權的獎勵。總計
2020 EIP規定了設計為激勵性股票期權或非法定期權的期權授予。期權一般以不低於授予日普通股價值的行權價授予，期限為
假定的計劃
於2020年6月1日，本公司根據TiVo的所有傳統股權激勵計劃(統稱為“假設計劃”)承擔了當時所有可供發行和預留髮行的未償還股票期權、獎勵和股份。從假設計劃中假定的股票期權通常有
截至2022年3月31日，有
22
以下是股票期權活動的摘要(除每股金額外，以千計)：
|
|
|
未完成的期權 |
|
|||||
|
|
|
數量 股票 主題 至選項 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
||
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予的期權 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
行使的期權 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
選項已取消/被沒收/已過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
限制性股票獎勵和單位
截至2022年3月31日，有關已發行的限制性股票獎勵和單位(包括基於時間的歸屬和基於業績的歸屬)的信息如下(單位為千股，每股金額除外)：
|
|
|
限制性股票和限制性股票單位 |
|
|||||||||||||
|
|
|
數量 股票 受制於 時間- 基於所有權的歸屬 |
|
|
數量 股票 受制於 性能- 基於所有權的歸屬 |
|
|
總計 數量 股票 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
||||
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲獎和獲獎單位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已授予/賺取的獎項和單位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
獎勵和單位被取消/沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
表現獎及表現單位
績效獎勵和單位可根據特定僱員或顧問的貢獻、責任和其他報酬等授予僱員或顧問。此類業績獎勵和單位的價值和歸屬一般與公司確定的一個或多個業績目標或某些市場狀況掛鈎，在每個情況下，都是在一個或多個指定日期或在公司確定的任何一個或多個期間內確定的，範圍可能為
員工購股計劃
在合併之前，公司已經實施了Xperi Corporation 2003員工股票購買計劃和國際員工股票購買計劃，這兩項計劃都在合併生效時間之前終止。
與合併有關，在緊接2020年6月1日之前，本公司通過了Xperi Holding Corporation 2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)。2020年ESPP通過連續重疊的方式實施
符合條件的員工根據2020年ESPP購買公司普通股的權利不得超過$
23
新的
截至2022年3月31日，有
股票回購計劃
隨着Xperi先前的股票回購計劃在合併完成後終止，公司董事會於2020年6月12日批准了一項新的股票回購計劃，規定回購最高可達$
截至2022年3月31日，公司已累計回購約
作為上述股權激勵計劃的一部分，公司發行限制性股票單位。對於大多數限制性獎勵，股票被扣留，以滿足在歸屬日期所需的預扣税。為支付與歸屬限制性獎勵相關的所需預扣税金而預扣的股份在簡明綜合財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時應發行的股份數量。然而，根據公司的授權股份回購計劃，這些被扣留的股份不包括在普通股回購中。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，公司扣留
附註12--基於股票的薪酬費用
記錄截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基於股票的薪酬(SBC)費用的影響如下(以千為單位)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬費用的税收效應 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對淨收益(虧損)的淨影響 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的SBC費用(以千為單位)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
限制性股票獎勵和單位 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
於2022年3月1日終止與一名前行政人員的僱傭關係，本公司於2022年2月18日與該行政人員訂立離職協議(“離職協議”)。根據離職協議，除其他遣散費福利外，本公司批准加速歸屬
24
有幾個
以下假設被用來根據期內授予的市場條件對受限股票單位進行估值：
|
|
|
2022年3月* |
|
|
2021年3月 |
|
||
|
預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
股息率 |
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
— |
|
|
|
|
% |
*有
ESPP的撥款在3月和9月進行。
|
|
|
March 2022 |
|
|
2021年9月 |
|
|
March 2021 |
|
|||
|
預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
股息率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
附註13--所得税
在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄的所得税支出為
截至2021年3月31日止三個月，本公司錄得所得税優惠$
截至2022年3月31日，未確認的税收優惠總額增加了$
本公司的政策是在所得税撥備中對與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款進行分類。公司確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款#美元。
截至2022年3月31日，公司2017至2021年納税年度總體上是開放的，並可能在一個或多個司法管轄區接受審查。本公司及其附屬公司的較早納税年度也在某些司法管轄區開放，目前正接受審查。此外，在美國，任何在前幾年產生的淨營業虧損或信貸，在根據訴訟時效關閉的一年中尚未完全利用，也可能受到審查。該公司已向韓國當局提交了預扣退税申請，預計最終結果不會在未來12個月內解決。
25
附註14-租契
該公司根據經營租約租賃辦公和研究設施、數據中心和辦公設備，租期至2029年。
該公司將某些房地產轉租給第三方。轉租組合包括對以前退出的辦公空間的運營租賃。某些分租包括用於支付運營成本的浮動付款。轉租一般與總租約同時終止，或更短。分租契約不包括租約所施加的任何剩餘價值保證或限制或契諾。轉租收入確認為銷售、一般和行政費用的減少額。
經營租賃費用的構成如下(以千計)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
固定租賃成本(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1)包括非實質性的短期租約。
與租賃有關的其他信息如下(單位：千，不包括租期和貼現率)：
|
|
|
三個月過去了， |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為換取新的租賃負債而獲得的淨資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
加權-平均剩餘租賃年限(年)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
26
截至2022年3月31日的未來最低租賃付款和相關租賃負債如下(以千為單位)：
|
|
|
經營租賃付款(1) |
|
|
轉租收入 |
|
|
經營租賃付款淨額 |
|
|||
|
2022年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
租賃負債現值： |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：租賃項下的流動債務(應計負債) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)未來的最低租賃支付不包括短期租賃以及支付給業主的可變公共區域維護、保險和房地產税。
附註15--承付款和或有事項
採購和其他合同義務
在正常業務過程中，該公司與第三方簽訂合同協議，其中包括不可撤銷的付款義務，該公司在未來期間對這些義務負有責任。這些安排主要包括對服務提供商的無條件購買義務。截至2022年3月31日，公司未來無條件購買債務總額約為
庫存採購承諾
該公司使用合同製造商為其產品提供製造服務。在正常業務過程中，為了管理製造交付期並幫助確保充足的供應，公司與合同製造商簽訂協議，允許他們根據公司定義的標準採購庫存，或建立定義公司要求的參數。該公司因這些協議而作出的購買承諾中，有很大一部分是堅定的、不可撤銷的和無條件的購買承諾。在某些情況下，這些協議允許公司在下確定訂單之前，根據其業務需要選擇取消、重新安排或調整公司的要求。截至2022年3月31日，公司對庫存的採購承諾總額為$
彌償
在正常業務過程中，本公司向其某些被許可人、客户和業務合作伙伴提供不同範圍和金額的賠償，以防止第三方因使用本公司的產品、知識產權、服務或技術而提出索賠。本公司無法合理估計根據其賠償義務可能產生的損失範圍(如果有的話)。影響任何此類評估的變數包括但不限於：所稱索賠的性質；索賠的相對是非曲直；起訴受賠償一方進行曠日持久訴訟的經濟能力；尋求賠償的當事人的數量；起訴受賠償一方所要求的損害賠償的性質和數額；以及該當事人是否願意進行和解談判。到目前為止，沒有針對該公司的此類索賠，也沒有在公司的財務報表中記錄任何負債。
在特拉華州法律允許的情況下，公司擁有協議，在高級人員或董事應公司的要求擔任高級管理人員和董事職務期間，如果發生某些事件或事件，公司將對這些事件和事件進行賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司認為，鑑於公司歷史上沒有任何此類付款，以及估計未來此類付款的可能性很低，這些賠償協議的估計公允價值並不重要。此外，公司擁有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少其
27
財務風險，並可能使公司能夠追回賠償協議下的任何付款，如果發生.
或有事件
於每一報告期內，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定而可能及合理地評估。該公司目前無法預測其作為一方的訴訟的最終結果，因此無法確定損失的可能性，也無法估計可能的損失範圍。在這些訴訟中的任何一項不利決定都可能嚴重損害公司的業務和綜合財務狀況、經營結果或現金流。
本公司及其附屬公司在正常業務過程中涉及訴訟事宜和索賠。過去，本公司及其子公司曾提起訴訟，以強制執行各自的專利和其他知識產權，強制執行許可協議的條款，保護商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，並針對侵權或無效索賠為自己或其客户辯護。本公司預期其或其附屬公司未來將涉及類似的法律訴訟，包括有關侵犯其專利的訴訟，以及確保被許可人根據其許可協議的條款適當及全額支付使用費的訴訟。
現有的和未來的任何法律行動都可能損害公司的業務。例如，法律行動可能導致現有被許可人或戰略合作伙伴停止向公司支付專利費或其他款項，或質疑公司子公司擁有的專利的有效性和可執行性或與公司子公司的許可協議範圍，或可能嚴重損害公司與該被許可人或戰略合作伙伴的關係，從而阻止該被許可人或戰略合作伙伴採用本公司的其他技術。訴訟還可能嚴重擾亂或關閉本公司子公司的被許可人或戰略合作伙伴的業務運營，這反過來將嚴重損害與他們正在進行的關係，並導致本公司損失特許權使用費收入。
與法律訴訟相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在公司的控制範圍內。這些成本可能大大高於預期，這可能對公司的經營業績產生不利影響，並導致其普通股價格波動。無論訴訟是否被判定為對公司有利或最終達成和解，訴訟都會從公司的業務運營中轉移管理、技術、法律和財務資源。此外，任何這些法律行動中的不利決定都可能導致公司所有權的損失，使公司承擔重大責任，要求公司向其他公司尋求許可，限制公司許可技術的價值，或以其他方式對公司的股票價格或其業務和綜合財務業績產生負面影響。
附註16--區段和地理信息
公司在以下時間內報告其財務業績
可報告的部門是根據公司的組織結構和公司首席運營決策者(“CODM”)審閲的信息確定的，以評估業績和分配資源。公司首席執行官也是分部報告權威指引所界定的首席運營官。
知識產權授權部門主要包括將公司的創新授權給更廣泛的娛樂和半導體行業的領先公司，以及那些開發有助於推動行業向前發展的新技術的公司。許可安排包括獲得該公司的一個或多個基本專利組合，還可能包括獲得其一些行業領先的技術和經過驗證的專有技術。
在產品部門，該公司的大部分收入來自向客户許可其技術，主要是通過技術許可安排和技術解決方案安排。對於技術許可安排，客户獲得在協議開始時交付的技術的權利。對於技術解決方案安排，客户可以訪問包括頻繁更新的平臺、媒體或數據，其中對此類更新的訪問對技術的功能至關重要。
本公司不按可報告分部確認或分配資產，CODM也不使用離散資產信息評估應報告分部。可報告分部不記錄分部間收入，因此沒有報告。該公司不會將其他收入和支出分配給應報告的部門。雖然CODM使用營業收入來評估可報告的部門，但一個部門的運營成本可能會使其他部門受益。
28
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的部門收入、運營費用和運營收入(單位：千)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權細分市場 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
產品細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
營業總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
未分配的業務費用主要包括銷售、營銷、一般和行政費用，如行政、人力資源、財務、信息技術、公司發展和採購。這些費用沒有分配，因為在評估公司業務部門的經營業績時沒有考慮這些金額。 |
該公司很大一部分收入來自總部設在美國以外的被許可方，預計這一收入在未來幾個時期將繼續佔總收入的很大一部分。
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||||||||||
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韓國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲和中東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，
附註17--後續活動
在……上面
在2022年4月29日的2022年年度股東大會上，股東們批准了(I)2020年EIP的修正案，增加了額外的
29
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論旨在促進對經營結果和財務狀況的瞭解，閲讀時應結合所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2021年12月31日的已審計財務報表及其附註，這些報表和附註可在Xperi Holding Corporation於2022年2月24日提交的10-K表格(“10-K表格”)中找到。
本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港條款的約束。“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“打算”、“目標”等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不是本季度報告中識別前瞻性表述的唯一手段。將某些陳述確定為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述就不是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來收入、產品開發、需求、接受度和市場份額、增長率、競爭力、毛利率、研發水平和其他相關成本、支出、與專利有關的訴訟和行政訴訟的結果或影響及費用、我們執行知識產權的意圖、我們許可知識產權的能力、税費、現金流、我們清算和收回投資賬面價值的能力，我們管理層對當前和未來業務的計劃和目標，我們對季度股息和股票回購的計劃，客户支出或研發活動的水平，總體經濟狀況，新冠肺炎大流行和相關事件的影響，合併(定義如下)和其他收購對我們財務狀況和運營結果的影響，我們將產品和知識產權許可業務分離的計劃, 以及有足夠的財政資源來支持未來的業務和資本支出。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果的變化的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告和其他文件中“風險因素”標題下討論的那些，如我們的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。這些風險、不確定性以及條件、重要性、價值和影響方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大相徑庭，並且以難以預見的方式出現。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，並基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期後可能出現的任何事件或情況。請讀者仔細審閲及考慮本季度報告所披露的各項資料，這些資料旨在向有興趣人士提供意見，説明可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。.
業務概述
2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)達成了一項最終協議，合併為一項對等的全股票合併交易(“合併”)。在2020年6月1日完成合並後，Xperi Holding Corporation(“WE”)成為Xperi和TiVo的母公司。
我們是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案授權公司，也是業內最大的知識產權授權平臺之一，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，在全球擁有超過11,000項專利和專利申請。我們為全球數以百萬計的消費者在家中和移動中創造非凡的體驗，提升內容以及觀眾如何以更智能、更身臨其境和更個人化的方式與其聯繫。通過為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力，我們創建了一個統一的生態系統，該生態系統接觸到了高參與度的消費者，揭示了現在和未來的重大新商機。我們的技術被集成到全球數十億的消費設備、媒體平臺和半導體中，為合作伙伴、客户和消費者帶來了更大的價值。我們總部設在硅谷，業務遍及世界各地，擁有約1,950名員工和超過35年的運營經驗。
我們目前正在計劃通過一項節税交易將我們的產品業務和知識產權授權業務分離，從而形成兩家獨立的上市公司，但需要獲得任何必要的監管批准。我們繼續評估預期的業務分離的最佳時機，目前預計這種分離將於2022年下半年完成。
30
新冠肺炎帶來的影響
我們的業務和經營業績受到全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響，我們預計其影響將繼續下去。到目前為止，影響包括各種市場和行業的劇烈波動時期。波動性已經並將繼續對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的長期資產減值，包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。特別是，汽車市場以及廣泛的消費電子行業已經並可能繼續受到疫情和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業、客户和我們的業務產生額外的負面影響。此外，新冠肺炎疫情以及美國對某些中國客户的貿易限制(程度較輕)已經並可能繼續影響我們客户的財務狀況。
美國聯邦、州和地方政府以及外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括旅行禁令、在家呆命令以及關閉學校、商業和娛樂場所，也對我們開展業務的市場產生了重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是，我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的商業活動，包括由於政府當局可能要求或強制執行的停工或在家訂單。我們在審查與工作場所安全相關的流程時，實施了允許員工遠程工作的政策，包括疾病控制和預防中心(CDC)建議的社會距離和衞生做法。新冠肺炎疫情還可能導致獲取新客户和執行許可證續簽的延遲，消費者因應疫情和相關影響而發生的行為變化也可能影響我們的業務運營和財務業績。
在2021年末至2022年初，與奧密克戎變異相關的日常病例和住院人數激增後，美國的新冠肺炎報告病例和住院人數在2022年春季大幅下降。作為迴應，疾控中心和州/地方政府放鬆了旨在減緩傳播速度的限制性措施。與此同時，最近高度傳染性的奧密克戎亞型病毒的快速傳播導致歐洲部分地區和亞洲的新冠肺炎病例大幅上升，這引發了人們對美國在可預見的未來可能再次出現新冠肺炎病例激增的擔憂。
我們的業務和我們客户的業務也受到了新冠肺炎疫情引發的某些趨勢的負面影響，包括勞動力市場限制、半導體零部件和製造能力短缺，以及發貨、產品開發和產品發佈的延遲。此外，廣泛的供應鏈中斷阻礙了全球和地區的經濟活動，如消費者支出和產品可獲得性，這對我們的業務運營和財務業績產生了不利影響，這種中斷可能會繼續對我們的運營產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情及其相關影響，以及美國聯邦、州和外國政府為抗擊疫情而頒佈的政策，都導致了最近通貨膨脹率的上升，這可能會增加我們的運營成本，減少對我們和客户的產品和服務的需求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，包括旨在減輕新冠肺炎影響的立法，例如2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，以及2021年3月頒佈的2021年美國救援計劃法案。儘管我們2022年預期收入的很大一部分來自固定費用和最低保證安排，主要來自資本充足的大型客户，我們認為這在一定程度上緩解了我們業務面臨的風險，但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到波動、勞動力短缺、供應鏈中斷、微芯片短缺以及新冠肺炎疫情引發的潛在市場低迷的影響。
未來新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生的全面影響尚不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分發和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；繼續及新實施的防護性公共安全措施；全球各行業供應鏈持續中斷；通貨膨脹率和商品成本不斷上升；以及大流行病對全球經濟和消費品需求的影響。儘管我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響和持續時間，但我們正在積極管理財務支出，以應對持續的不確定性。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參見表格10-K第I部分第1A項--風險因素。
經營成果
收入
31
我們的大部分收入來自向客户授權我們的技術和知識產權(“IP”)。有關我們的收入確認政策，包括對創收活動的描述，請參閲“注3-收入“簡明合併財務報表附註”。
下表顯示了我們過去幾個時期的經營業績，以收入的百分比表示：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入： |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
% |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
23 |
|
|
|
25 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
27 |
|
|
|
30 |
|
|
折舊費用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
攤銷費用 |
|
|
15 |
|
|
|
24 |
|
|
訴訟費 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
總運營費用 |
|
|
79 |
|
|
|
95 |
|
|
營業收入 |
|
|
21 |
|
|
|
5 |
|
|
利息支出 |
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
税前收入 |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
9 |
|
|
|
(2 |
) |
|
淨收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
2 |
% |
收入(千元，百分比除外)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
257,420 |
|
|
$ |
221,596 |
|
|
$ |
35,824 |
|
|
|
16 |
% |
截至2022年3月31日的三個月收入為3,580萬美元，同比增長16%，主要是由於與美光科技執行了一份新的多年許可協議，其中很大一部分收入在本季度確認，但被產品收入下降部分抵消，產品收入下降主要是由於2021年第一季度從客户那裏獲得的過去專利使用費的重大結算以及新冠肺炎疫情造成的供應鏈持續中斷。
收入成本，E不包括無形資產折舊和攤銷
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷，主要包括與員工相關的成本、支付給第三方的特許權使用費、與硬件產品相關的成本、維護成本和設施分配成本，以及與提供我們的技術解決方案產品和NRE服務相關的服務中心和其他費用。
截至2022年3月31日的三個月，不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本為2770萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入成本為2810萬美元，減少了40萬美元。下降主要是由於2022年第一季度硬件產品銷售額下降導致與硬件產品相關的成本降低。
研究、開發和其他相關成本
研發及其他相關成本(“研發支出”)主要包括與員工相關的成本、基於股票的薪酬支出、與新產品和技術開發相關的工程諮詢費用、產品商業化、質量保證和測試成本，以及與專利申請和審查、反向工程、材料、供應和設施成本分配相關的成本。所有研究、開發和其他相關成本均在發生時計入費用。
截至2022年3月31日的三個月的研發費用為5940萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為5520萬美元，增加了420萬美元。增加的主要原因是僱用的員工與
32
收購的某些資產MobiTV (《大賽》MobiTV收購“) 在202年5月1,以及聘用以前被外包的員工，部分被外部的減少所抵消服務和承包商支出在202年第一季度2.
我們相信，為了在未來保持競爭力，我們將需要大量的研發費用。我們還預計，與2021年相比，2022年的研發費用將增加，這主要是因為2022年計入了與2021年收購MobiTV相關的員工相關的2022年全年費用。
銷售、一般和行政
銷售費用主要包括從事銷售和被許可方支持的銷售和營銷人員的薪酬和相關成本、反向工程人員和服務、營銷計劃、公關、宣傳材料、差旅、展會費用和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用主要包括一般管理、信息技術、財務人員、法律費用和支出、設施費用、股票薪酬費用和專業服務的薪酬和相關費用。我們的一般和行政費用，除與設施有關的費用外，不分配到其他費用項目中。
截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為7040萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為6740萬美元，增加了300萬美元。增加的主要原因是，在一名前執行人員離職後，與加速歸屬未完成的限制性股票單位有關的已確認的基於股票的遞增薪酬，以及與計劃中的業務分離相關的成本增加，但因信貸損失準備金的減少以及2022年第一季度遣散費和留任費用的減少而部分抵消。
折舊費用
截至2022年3月31日的三個月的折舊費用為590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的折舊費用為570萬美元，增加了20萬美元。
攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用為3930萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用為5220萬美元，減少了1290萬美元。這一減少是由於某些收購的無形資產在過去六個月中完全攤銷。
通過合併，我們預計攤銷費用將繼續成為一項重大支出，因為我們獲得了大約8.78億美元的無形資產，這些資產將在未來幾年內攤銷。見“附註8-商譽和已確認的無形資產“在簡明合併財務報表附註中提供更多信息。
訴訟費
截至2022年3月31日的三個月的訴訟費用為180萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的訴訟費用為250萬美元，減少了70萬美元。減少的主要原因是案件活動減少。
我們預計訴訟費用將繼續成為我們運營費用的重要部分。訴訟費用可能會因計劃中的或正在進行的訴訟而波動，如第二部分第1項-法律訴訟中所述，也可能是因為為執行和保護我們的知識產權和合同權利而計劃或在未來不時發起的訴訟。
在我們客户的許可證到期後，如果這些許可證沒有續期，可能需要提起訴訟，以確保為使用我們的專利技術支付合理的版税。如果我們計劃或發起這樣的訴訟，我們未來的訴訟費用可能會增加。
33
股票-基薪費用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的股票薪酬(SBC)支出(以千為單位)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
$ |
628 |
|
|
$ |
323 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
5,475 |
|
|
|
4,347 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
10,701 |
|
|
|
8,549 |
|
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
16,804 |
|
|
$ |
13,219 |
|
基於股票的薪酬獎勵包括員工股票期權、限制性股票獎勵和單位以及員工股票計劃購買。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的SBC支出增加，主要是由於SBC在2022年第一季度確認了與前高管離職後加快歸屬未償還限制性股票單位有關的增量，其次是2021年向因合併和收購MobiTV而增加的員工授予股票獎勵。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為1130萬美元。利息支出減少主要是由於2021年6月的債務再融資導致利率下降，其次是由於我們在其間繼續償還本金餘額，導致平均債務餘額低於2021年同期。
我們預計，由於全年債務餘額下降以及債務貼現和發行成本攤銷，2022年的利息支出將比2021年有所下降。然而，由於我們的利率是可變的，這些削減可能會被提高利率所抵消。
其他收入和支出，淨額
截至2022年3月31日的三個月，其他收入和支出淨額為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為140萬美元。2021年第一季度其他收入和支出淨額略高，主要原因是雜項其他收入.
所得税撥備
我們的所得税撥備是基於我們在全球範圍內估計的年化有效税率。對於預測了虧損但無法從這些虧損中實現收益的司法管轄區，應單獨估計税額。在某些情況下，我們還會在發生交易的那個季度記錄離散交易對所得税的影響。外國預扣税、美國聯邦和州所得税以及前一年韓國退款申請的未實現匯兑損失是所得税支出的主要驅動因素，也是所得税現金納税的主要原因。在截至2022年3月31日的三個月中，由於外國預扣税、BEAT、州所得税和前一年韓國退款索賠的未實現外匯損失，我們的有效税率與美國21%的聯邦税率有很大差異。
截至2022年3月31日的三個月，我們記錄了2,150萬美元的所得税支出，税前收入為4,550萬美元，實際税率為47.3%。截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備主要涉及外國預扣税、美國聯邦和州所得税以及上年韓國退款索賠的未實現匯兑損失。在截至2021年3月31日的三個月，我們記錄了税前收入50萬美元的所得税優惠4,000,000美元，這導致有效税率為(786.4)%。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠主要與外國預扣税、BEAT和上年韓國退款索賠的未實現匯兑損失有關。
截至2022年3月31日的季度所得税支出同比增長的主要原因是對2021年3月31日的美國年初至今的税前收入應用了負的有效税率。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要評估正面和負面證據，以確定是否需要計入估值撥備。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在進行這樣的評估時，會對能夠客觀核實的證據給予相當的重視。在考慮了積極和消極的證據來評估我們的遞延税金淨資產的可回收性後，我們確定它不是
34
考慮到大量的税收屬性仍未用於抵消預測的未來税收負債，我們更有可能實現我們的聯邦、某些州和某些海外遞延税項資產。在未來，我們可能會釋放與我們的聯邦，狀態或海外遞延税項資產，視乎相關司法管轄區的未來盈利能力或税務籌劃策略的實施情況而定，使我們能夠利用遞延税項資產。不能保證我們將在未來期間產生利潤或實施税務策略，使我們能夠充分變現我們的遞延税項資產。計提遞延税項資產估值準備的時間或該等估值準備的撥回受主客觀因素影響，而這些因素並不能預先知悉。我們打算繼續對我們的聯邦遞延税項資產維持全額估值免税額，直到有足夠的證據支持全部或部分這些免税額的撤銷。然而，考慮到我們目前的收入和預期的未來收入，我們相信有一種合理的可能性，即在未來12個月內，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即我們的聯邦估值津貼的很大一部分將不再需要。釋放估值津貼將導致確認某些聯邦遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出.
分部經營業績
我們在兩個可報告的細分市場中運營：(1)IP許可和(2)產品。有一些公司間接費用沒有分配給這些可報告的部門，因為這些運營金額在評估我們業務部門的運營業績時沒有考慮到。
考慮到分部報告的權威指引，我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。
在我們的知識產權授權部門，我們主要將我們的創新授權給更廣泛的娛樂和半導體行業的領先公司，以及那些開發有助於推動行業向前發展的新技術的公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合，還可能包括使用我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。在我們的產品部門，我們的大部分收入來自將我們的技術許可給客户，主要是通過技術許可安排和技術解決方案安排。對於技術許可安排，客户獲得在協議開始時交付的技術的權利。對於技術解決方案安排，客户可以訪問包括頻繁更新的平臺、媒體或數據，其中對此類更新的訪問對技術的功能至關重要。
我們不按可報告分部確認或分配資產，CODM也不使用離散資產信息評估應報告分部。可報告分部不記錄分部間收入，因此沒有報告。雖然CODM使用營業收入來評估可報告的部門，但一個部門的運營成本可能會使其他部門受益。
下表列出了我們各個部門的收入、運營費用和運營收入(單位：千)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權細分市場 |
|
$ |
138,531 |
|
|
$ |
98,014 |
|
|
產品細分市場 |
|
|
118,889 |
|
|
|
123,582 |
|
|
總收入 |
|
|
257,420 |
|
|
|
221,596 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權細分市場 |
|
|
35,292 |
|
|
|
33,567 |
|
|
產品細分市場 |
|
|
97,511 |
|
|
|
108,563 |
|
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
71,648 |
|
|
|
69,067 |
|
|
總運營費用 |
|
|
204,451 |
|
|
|
211,197 |
|
|
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權細分市場 |
|
|
103,239 |
|
|
|
64,447 |
|
|
產品細分市場 |
|
|
21,378 |
|
|
|
15,019 |
|
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
(71,648 |
) |
|
|
(69,067 |
) |
|
營業總收入 |
|
$ |
52,969 |
|
|
$ |
10,399 |
|
|
|
(1) |
未分配的業務費用主要包括銷售、營銷、一般和行政費用，包括行政、人力資源、財務、信息技術、公司發展和採購。這些費用沒有分配，因為在評估我們業務部門的經營業績時沒有考慮這些金額。 |
35
對於截至三個月3月31日，2022，未分配的運營中費用是$71.6百萬,與美元相比69.1 截至該三個月的March 31, 2021。美元的漲幅2.5 百萬美元是主要是到期增加的基於股票的補償，與加速歸屬未償還的限制性股票單位有關分離一位前高管，以及與計劃中的業務分離相關的成本增加，部分抵消了減少信貸撥備損失, 和 De2022年第一季度遣散費和留任費用增加.
本節中的收入和營業收入金額的列報依據是在分部層面採用的公認會計原則。截至2022年3月31日，我們的商譽總額為8.501億美元，其中約3.223億美元分配給我們的知識產權許可部門，約5.278億美元分配給我們的產品部門。
IP許可細分市場
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
138,531 |
|
|
$ |
98,014 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
290 |
|
|
|
146 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
9,155 |
|
|
|
7,225 |
|
|
訴訟 |
|
|
1,078 |
|
|
|
1,443 |
|
|
折舊 |
|
|
242 |
|
|
|
253 |
|
|
攤銷 |
|
|
24,527 |
|
|
|
24,500 |
|
|
總運營費用 |
|
|
35,292 |
|
|
|
33,567 |
|
|
營業總收入 |
|
$ |
103,239 |
|
|
$ |
64,447 |
|
截至2022年3月31日的三個月的知識產權許可收入為1.385億美元，而截至2021年3月31日的三個月為980萬美元，增加了4050萬美元。這一增長主要是由於與美光科技簽署了一項新的多年許可協議，該協議在本季度確認了總收入的相當大一部分，但由於2021年第一季度記錄的過去專利使用費收入，媒體IP許可業務的收入下降，部分抵消了這一協議的影響。
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為3530萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為3360萬美元，增加了170萬美元。這一增長主要是由於研發成本的增加，這是由於員工人數和人員成本的增加，以及對媒體和半導體技術的投資，但訴訟費用的減少部分抵消了這一增長。
我們預計訴訟費用將繼續成為我們運營費用的重要組成部分，並可能在不同時期之間波動，原因是計劃中的或正在進行的訴訟，如本報告第二部分第1項-法律訴訟中所述，以及為執行和保護我們的知識產權和合同權利而計劃或在未來不時提起的訴訟。
截至2022年3月31日的三個月的營業收入為1.032億美元，而截至2021年3月31日的三個月的營業收入為6440萬美元，增長是由於上述原因，包括執行新的多年半導體知識產權許可協議。
產品細分市場
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
118,889 |
|
|
$ |
123,582 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
27,407 |
|
|
|
27,986 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
50,215 |
|
|
|
47,998 |
|
|
訴訟 |
|
|
675 |
|
|
|
1,090 |
|
|
折舊 |
|
|
4,422 |
|
|
|
3,794 |
|
|
攤銷 |
|
|
14,792 |
|
|
|
27,695 |
|
|
總運營費用 |
|
|
97,511 |
|
|
|
108,563 |
|
|
營業總收入 |
|
$ |
21,378 |
|
|
$ |
15,019 |
|
36
截至2022年3月31日的三個月，產品收入為1.189億美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.236億美元，減少了470萬美元。減少的主要原因是客户在2021年第一季度支付了大量過去的特許權使用費，以及持續的供應鏈限制影響了我們客户在聯網汽車和消費電子產品方面的出貨量。
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為9750萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為1.086億美元，減少了1110萬美元。這一下降主要是由於攤銷費用下降，但被研發成本的增加部分抵消，這主要是由於與2021年5月收購MobiTV相關的員工。攤銷減少是由於某些無形資產在過去六個月內完全攤銷。
截至2022年3月31日的三個月的營業收入為2,140萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的營業收入為1,500萬美元，這一增長是由於上述原因。
流動性與資本資源
下表列出了與我們的流動資金以及現金和現金等價物的重要來源和使用有關的精選財務信息。
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
214,095 |
|
|
$ |
201,121 |
|
|
短期投資 |
|
|
52,720 |
|
|
|
60,534 |
|
|
現金、現金等價物和短期投資總額 |
|
$ |
266,815 |
|
|
$ |
261,655 |
|
|
總資產百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
46,273 |
|
|
$ |
26,729 |
|
|
投資活動的現金淨額 |
|
$ |
3,064 |
|
|
$ |
(17,387 |
) |
|
融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(35,671 |
) |
|
$ |
(44,033 |
) |
我們的流動性和資本資源的主要來源是我們的運營現金流和短期投資。截至2022年3月31日，現金、現金等價物和短期投資為2.668億美元，比2021年12月31日的2.617億美元增加了510萬美元。這一增長主要來自運營產生的4630萬美元現金和根據我們的員工股票獎勵計劃和員工股票購買計劃發行普通股獲得的800萬美元，但部分被520萬美元的股息、2830萬美元的普通股回購、1010萬美元的長期債務償還和430萬美元的資本支出所抵消。截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計2.141億美元，比2021年12月31日的2.01億美元增加了1300萬美元。
我們投資活動的主要目標是保住本金和保持流動性，同時獲得市場回報率。為達致這些目標，我們維持多元化的證券組合，包括貨幣市場基金和債務證券，包括公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國庫券和機構票據、票據和存款證。我們將多餘的現金主要投資於離到期日不到三年的高質量投資級債務證券。我們的可銷售債務證券被歸類為可供出售證券(“AFS”)，信貸損失確認為信貸損失費用和非信貸相關未實現損益，税後淨額計入累計其他綜合收益或虧損。
有關我們的重大現金需求的信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項中的“流動性和資本資源”。除了我們於2022年3月根據B期再融資貸款支付的1,010萬美元本金外，我們的現金需求自2021年12月31日以來沒有重大變化。
除了我們的現金需求外，我們還根據我們的股票回購計劃，通過季度股息支付和普通股回購將現金返還給股東。
季度股息
37
2022年4月，我們的董事會授權支付每股0.05美元的季度股息，將於2022年6月支付。我們預計，所有季度股息將以現金、現金等價物和短期投資支付。
股票回購計劃
2020年6月12日，我們的董事會終止了先前的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃(“計劃”)，根據市場狀況、股價和其他因素，我們將回購至多1.5億美元的普通股。尚未指定此計劃的到期日期。2021年4月22日，我們的董事會根據該計劃批准了額外1億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。自該計劃開始至2022年3月31日，我們總共回購了約1,000萬股普通股，總成本為1.722億美元，平均價格為17.24美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們以16.78美元的平均價格回購了總計約100萬股普通股，總成本為1730萬美元。截至2022年3月31日，根據該計劃可供回購的剩餘總金額為7780萬美元。根據本計劃，我們可能會繼續不時執行授權回購。根據該計劃進行的任何回購的金額和時間取決於許多因素，包括但不限於我們普通股的交易價格、交易量和可獲得性。此外，當我們計劃分離我們的產品業務和知識產權許可業務時，我們可能會減少或暫停股票回購，因為我們計劃兩個獨立業務的資本需求。不能保證根據該計劃進行的此類回購將提高我們普通股的價值。
從2020年到2022年第一季度，我們從運營活動中產生了約7.09億美元的現金流。雖然我們預計2022年運營活動將繼續產生現金流，但與前幾年相比，新冠肺炎疫情繼續給此類現金流的水平帶來不確定性。此外，與我們兩個業務部門計劃分離相關的交易成本預計將至少在未來6個月影響運營現金流。我們已採取行動，通過減少可自由支配的支出和其他可變成本，並密切監控應收賬款和應付款，來管理現金流。
我們相信，根據目前的運營水平和預期增長，我們的運營現金，加上目前可用的現金、現金等價物和投資，將足以滿足我們目前預期的現金需求，至少在未來十二(12)個月內以及之後可預見的未來。糟糕的財務業績、意想不到的費用、意想不到的技術或業務收購或意想不到的戰略投資可能會比我們預期的更早產生額外的融資需求。不能保證在需要的時候會有股權或債務融資，或者如果有的話，也不能保證這類融資的條款會令我們滿意。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能包括限制我們業務的契約。
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，運營部門提供的現金流為4630萬美元，主要是由於我們2400萬美元的淨收入經進一步調整，扣除了590萬美元的非現金折舊項目、3930萬美元的無形資產攤銷和1680萬美元的基於股票的薪酬支出。這些增長被運營資產和負債的4080萬美元變化部分抵消，其中包括2021年員工獎金本季度的支付。
截至2021年3月31日的三個月，運營部門提供的現金流為2670萬美元，主要是由於我們450萬美元的淨收入經進一步調整，扣除了570萬美元的非現金項目折舊、5250萬美元的無形資產攤銷和1320萬美元的基於股票的薪酬支出。這些增長被運營資產和負債的5280萬美元變化部分抵消，其中包括2020年員工獎金本季度的支付。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為310萬美元，主要與1200萬美元的證券到期和銷售有關，但被450萬美元的短期投資購買和430萬美元的資本支出部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1740萬美元，主要用於購買4250萬美元的短期投資和180萬美元的資本支出，但被2690萬美元的證券到期和銷售部分抵消。
資本支出
38
我們在物業、廠房和設備方面的資本支出主要包括購買計算機硬件和軟件、信息系統、生產和測試設備。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們在資本支出上分別支出了430萬美元和180萬美元，我們預計2022年的資本支出將在2000萬至2500萬美元之間。這些支出預計將由業務現金、現有現金和現金等價物以及短期投資提供資金。我們不能保證目前的預期會實現，計劃可能會在進一步檢討我們的非經常開支需求時有所改變。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為3570萬美元，主要是由於償還債務1010萬美元，支付股息520萬美元，以及回購普通股2830萬美元，部分被我們員工股票贈與計劃和員工股票購買計劃下發行普通股所產生的800萬美元收益所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為4400萬美元，主要是由於償還債務1310萬美元，支付股息530萬美元，回購普通股3240萬美元，部分被我們員工股票贈與計劃和員工股票購買計劃下發行普通股所產生的670萬美元收益所抵消。
長期債務
於2021年6月8日，吾等修訂了該特定信貸協議(“2020信貸協議”)，該協議日期為2020年6月1日，由貸款方及北卡羅來納州美國銀行作為行政代理及抵押品代理。2020年信貸協議最初規定了一項本金總額為10.5億美元的五年期優先擔保B期貸款安排(“2020年B期貸款安排”)。關於修訂(“修訂”)，吾等使用手頭現金自願預付2020年信貸協議下未償還定期貸款中的5,060,000美元。修正案規定，除其他事項外，(I)本金總額為8.1億美元的新一批定期貸款(“再融資B期貸款”)，(Ii)將適用於此類貸款的利差降至(X)基本利率貸款，年利率為2.50%，(Y)對於歐洲美元貸款，LIBOR加3.50%的年保證金，(Iii)在修正案截止日期後六個月內，就再融資B期貸款的任何重新定價交易，預付溢價為1.00%。(Iv)將到期日延長至2028年6月8日；及。(V)作出若干額外修訂，包括作出修訂，使我們在管限付款的公約下有更大的靈活性。我們於2021年第三季度開始按季度償還B期再融資貸款。
於2022年3月31日，B期再融資貸款的未償還金額為7.796億美元，利率(包括債務折價攤銷及發行成本)為4.2%。利息按月支付。根據現有的貸款協議，我們的債務在2022年剩餘時間內的未來最低本金償付金額為3,040萬美元，從2023年到2027年每年支付4,050萬美元，剩餘本金餘額5.468億美元將於2028年到期。我們有義務從2023年3月開始每年支付一部分超額現金流，這是根據某些槓桿率和我們為上一個日曆年度產生的超額現金流而產生的。再融資的B期貸款包含習慣公約，截至2022年3月31日，我們完全遵守了這些公約。
關鍵會計政策和估算
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關更多詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註“附註2--主要會計政策摘要”。有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲表格10-K中第二部分第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的完整説明，見“簡明合併財務報表附註”的“附註2--重要會計政策摘要”，包括各自的預期採用日期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們市場風險的討論，請參閲表格10-K中第二部分第7A項--關於市場風險的定量和定性披露。
39
項目4.控制和程序
根據交易所法案第13a-14條的規定，Xperi Holding Corporation的首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本表格10-Q之後。本“控制和程序”部分包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息，應與認證一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。
控制措施和程序的評價
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束(評估日期)的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這項評估，截至評估日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證必須在美國證券交易委員會報告中披露的與Xperi Holding Corporation(包括我們的合併子公司)相關的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給Xperi Holding Corporation的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的最後一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義，但如下所述除外。
為了為業務分離做準備，我們於2022年1月為我們的知識產權授權業務實施了新的企業資源規劃系統，用於各種財務報告和運營目的。針對這一實施和相關的業務流程變化，我們用新的或修改後的控制取代了以前被認為有效的多個內部控制。
40
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在在我們正常的業務過程中，我們參與了法律訴訟。過去，我們提起訴訟是為了強制執行我們各自的專利和其他知識產權，強制執行許可協議的條款，保護商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，並針對侵權或無效索賠為我們自己或我們的客户辯護。我們預計未來將繼續參與類似的法律訴訟，包括侵犯我們的專利的訴訟，以及確保被許可人根據我們的許可協議條款適當和全額支付版税的訴訟。
除非下述訴訟程序已經結束，否則我們無法預測下述任何訴訟程序的結果。在這些訴訟中的任何一個不利的決定都可能嚴重損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。
專利侵權訴訟
在我們的專利許可業務的正常過程中，我們不時地被要求進行訴訟，以保護我們的知識產權不受侵犯。雖然訴訟從來不是我們的首選，我們更願意與第三方達成雙方同意的商業許可安排，但有時這是有效保護我們在專利技術上的投資的必要步驟。作為這些訴訟的結果，被告經常提出各方之間向美國專利局專利審判和上訴委員會(以及美國以外的其他類似授權後訴訟程序)審查(IPR)請願書尋求使訴訟中的一項或多項專利無效。我們目前正在與幾個第三方進行多起訴訟。
視頻加速器專利侵權訴訟
2017年6月23日，Rovi Gudes，Inc.和TiVo Solutions Inc.(統稱為TiVo)在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.(統稱為Videotron)提起專利侵權訴訟，指控他們侵犯了六項專利。Videotron是Rovi專利組合下的先前被許可人。四項專利的第一週審判在2020年3月9日的那一週舉行。加拿大聯邦法院於2020年3月16日因新冠肺炎疫情關閉，庭審暫時擱置。審判於2020年5月25日恢復，通過視頻遠程進行，於2020年6月17日結束。雙方於2020年9月30日提交了書面結案材料。結案陳詞於2021年1月舉行。2022年5月6日，法院發佈了一份摘要條目，聲明它打算在2022年6月3日發佈Video 1中的保密理由和判決。
2021年5月21日，羅維在加拿大多倫多對視頻加速器提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了4項專利(《視頻加速器2》)。2021年7月21日，加拿大聯邦法院在Videotron 2召開了案件管理會議，在此之前不久，Videotron提出了一項動議，要求罷免索賠聲明的各個部分。2021年10月22日，法院就威達康的罷工動議舉行了聽證會。2022年3月22日，最高法院就Video Otron的罷工動議發佈了命令，全部駁回了該動議。2022年4月1日，VIDIOTRON對法院駁回VIDOTRON罷工動議的命令提出上訴。有關Videotron上訴的聽證會定於2022年5月31日舉行。案例管理會議定於2022年6月6日舉行。
貝爾和Telus專利侵權訴訟
2018年1月19日，TiVo在加拿大多倫多對貝爾加拿大公司(及其四家附屬公司)提起專利侵權訴訟，指控貝爾加拿大公司侵犯了六項專利(《貝爾一號》)。2018年2月2日，TiVo在加拿大多倫多對Telus Corporation(及其兩家附屬公司)提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了同樣的六項專利(即Telus 1)。貝爾加拿大公司和Telus公司之前通過Rovi與它們的一家供應商之間的先前協議間接獲得了Rovi的一些專利。在預審和審判程序中，Bell 1和Telus 1正在一起審理。2019年8月27日，法院發佈了一項命令，將賠償責任階段與案件的損害賠償階段分開。對於案件的損害賠償階段，沒有確定的審判日期或程序時間表。四項專利的責任和禁令審判於2020年7月13日至8月6日進行。結案陳詞於2021年1月舉行。2022年5月6日，法院張貼了一份摘要條目，聲明它將在2022年6月3日發佈Video 1中的保密理由和判決後，立即通知各方Bell 1和Telus 1中的預期判決日期。
2021年7月27日，Rovi在加拿大多倫多對Bell Canada及其四家附屬公司Telefonaktiebolaget L M Ericsson和Ericsson Canada Inc.以及MK Systems USA Inc.和MK Mediatech Canada Inc.(統稱為被告)提起專利侵權訴訟，指控Bell Canada侵犯四項專利(Bell 2)。被告在Bell 2中提出動議，要求對訴狀的各個部分進行罷工。2021年10月22日，加拿大聯邦法院就被告的罷工動議舉行了聽證會。2022年3月22日，法院就被告提出的罷工動議發佈命令，部分駁回
41
和部分授予權。 2022年4月1日，被告提交動議通知書，對法院關於被告罷工動議的命令提出上訴。被告上訴聽證會定於2022年5月31日舉行。目前還沒有確定進一步的日期。
NVIDIA專利侵權訴訟
2019年5月8日，Invensas Corporation和Tessera Advanced Technologies，Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控NVIDIA Corporation(以下簡稱NVIDIA)侵犯了五項專利，並要求NVIDIA支付不低於合理使用費的補償性損害賠償。NVIDIA於2019年7月1日回覆了申訴，隨後將案件移交給美國加州北區地區法院。法院於2019年9月17日駁回了NVIDIA的移交動議。
2020年9月，專利審判和上訴委員會(“PTAB”)建立了幾項訴訟專利的知識產權制度。雙方規定，在知識產權訴訟得到解決之前，暫停訴訟，並駁回與兩項專利有關的權利要求。因此，還剩下三項訴訟中的專利。其中一項專利沒有知識產權懸而未決。有兩項專利受知識產權保護。2021年6月9日，PTAB在知識產權問題上進行了口頭辯論。2021年9月1日，PTAB在知識產權中發佈了最終書面裁決，裁定這兩項專利的所有質疑權利要求無效。2021年11月1日，Invensas就每一項知識產權裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。Invensas於2022年3月14日提交了開庭簡報。NVIDIA的回覆簡報截止日期為2022年5月25日，Invensas的回覆簡報截止日期為2022年6月15日。口頭辯論的日期尚未確定。地方法院的訴訟將繼續擱置，等待知識產權上訴的結果。
第1A項。風險因素
除下文所述外，第1部分第1A項以前披露的風險因素沒有實質性變化。截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的一部分，在此併入作為參考。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。
俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及圍繞不斷升級的衝突的不確定性，可能會對全球和地區經濟狀況和金融市場產生負面影響，這可能會對我們的商業運營產生不利影響。作為對衝突的迴應，美國、歐盟和其他國家對俄羅斯以及與俄羅斯有關聯的某些企業和公司實施了金融和經濟制裁，這些制裁正在並可能繼續在地緣政治環境中造成市場混亂和動盪和不穩定。這場衝突升級到其他國家的程度，以及由此產生的制裁對全球市場的影響，包括供應鏈中斷、能源供應和原材料短缺、通貨膨脹和燃料和運輸成本上升、網絡戰、消費者信心以及美國和我們開展業務的其他國家的支出，仍然不確定。雖然我們目前在這兩個國家沒有銷售，也沒有地點或員工，但我們將一些工程活動外包給少數在烏克蘭有員工和業務的第三方承包商，該地區衝突的任何升級都可能對我們的第三方承包商產生不利影響。此外，持續的衝突和由此產生的不確定性將對我們在該地區擁有業務或獲得銷售的某些客户產生負面影響，這最終可能對我們產生不利影響。如果戰爭繼續下去而不解決，它可能導致進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治轉變和全球經濟衰退，其中任何一種都可能對我們的商業和金融狀況產生不利影響。.
42
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
第2(A)和2(B)項不適用。
(C)股票回購
|
(單位為千，股價除外) |
|
總數 的股份 購得 |
|
|
平均價格 按股支付 |
|
|
總數 的股份 購買方式為 我們的一部分 股份回購 計劃 |
|
|
近似值 的美元價值 分享 可能還會是 購得 在我們的份額下 回購 計劃(A) |
|
||||
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一月 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
二月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
三月 |
|
|
1,029 |
|
|
|
16.78 |
|
|
|
1,029 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
1,029 |
|
|
$ |
16.78 |
|
|
|
1,029 |
|
|
$ |
77,772 |
|
(A)截至2022年3月31日計算。2020年6月12日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購最多1.5億美元的我們的普通股。回購的時機、價格和數量將根據市場情況、相關證券法律等因素而定。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。該計劃可以隨時終止或修改，並且沒有指定的到期日。2021年4月22日，我們的董事會批准將該計劃下的回購授權增加1.00億美元。截至2022年3月31日的三個月內的所有回購都是根據這一計劃進行的。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
43
項目6.展品
|
展品 數 |
|
展品名稱 |
|
|
|
|
|
10.1* |
|
公司與Samir ArMaly於2022年2月18日簽訂的分居協議和解約 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
44
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年5月9日
|
XPERI控股公司 |
||
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
|
羅伯特·安德森 |
|
|
|
羅伯特·安徒生 首席財務官 |
45