| 依據第424(B)(3)條提交 | ||
| 註冊號： 333-264469 |
招股説明書
普通股4,522,056股
由出售股份的股東持有
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東轉售最多4,522,056股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 已發行或可發行，如下所述。
| 1. | 28,497股普通股，作為支付根據日期為2022年3月21日的證券購買協議(“證券購買協議”)發行予若干認可投資者，包括本公司若干董事(“債券投資者”)的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)原始本金的1.0%的發起費(“股票發起費”)。 |
| 2. | 2,479,811股轉換已發行可轉換票據本金後可發行的普通股。 |
| 3. | 850,234股普通股，可在轉換有關可轉換票據本金的應計及未付利息時發行，或可由本公司選擇以可轉換票據允許的方式支付應計利息。 |
| 4. | 根據日期為2022年3月21日的融資協議(“融資協議”)，向Stephen J.Gasik(“貸款人”)發行100,000股普通股，作為融資承諾費(“融資承諾費”)。 |
| 5. | (I)根據日期為2022年3月18日的認購協議(“外部投資者認購協議”)向外部投資者發行1,000,000股普通股；及(Ii)根據日期為2022年3月21日的認購協議(“管理認購協議”及連同外部投資者認購協議，“認購協議”)向本公司管理團隊若干成員發行63,514股普通股。 |
我們不會出售任何普通股 ，也不會從股票轉售中獲得任何收益。
我們已同意承擔與登記我們普通股的這些股份相關的所有費用。出售股份的股東將支付或承擔與股份轉售有關的經紀佣金和類似費用(如有)。
本招股説明書中確定的售股股東或其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，如有需要，可按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，不時發行此類 股票。有關出售股東可能使用的轉售方法的其他信息，請參閲 第15頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。有關出售股東的信息，請參閲從第7頁開始的標題為“出售股東”的章節。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AUID”。2022年5月5日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股3.35美元。
投資我們的普通股 風險很高。您應在本招股説明書第2頁的“風險因素”標題下，以及在以引用方式併入本招股説明書的其他文件以及在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細審閲本文中以引用方式併入的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年5月6日。
目錄
| 風險因素 | 2 |
| 前瞻性陳述 | 3 |
| 我公司 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 出售股東 | 7 |
| 配送計劃 | 5 |
| 法律事務 | 17 |
| 專家 | 18 |
| 通過引用合併的信息 | 19 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 20 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。使用此流程，本招股説明書中提及並在招股説明書附錄中確定的出售股東可以根據本招股説明書提供和出售我們的普通股。每當出售股票的股東使用本招股説明書發售證券時，我們將 提供一份招股説明書補充資料，説明發售的具體條款。招股説明書附錄還可能添加或更新 本招股説明書中包含的其他信息。
在作出您的投資決定時，您應僅依據本招股説明書及本公司授權交付給您的任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息 。本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。您可以免費獲得此信息的副本，如“此處 您可以找到更多信息”部分所述。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到 任何其他信息，您不應依賴它。
您不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您 不應假設本招股説明書中引用的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期之外的任何日期都是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、儲量和前景可能發生變化 。
我們鼓勵您在決定是否投資我們的證券之前，先閲讀完整的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。
關於IPSIDY公司
Ipsidy Inc.dba authID.ai (及其子公司“公司”、“authID.ai”、“我們”或“我們的”)是由易於集成的身份即服務(IDaaS)平臺提供的安全、移動、生物識別身份驗證軟件產品的領先供應商 。我們的使命是最終消除所有密碼，併成為生物識別身份驗證的首選全球平臺 。我們的願景是，在最先進的生物識別和人工智能技術的支持下，使每個組織都能夠立即“識別您的客户”，而不會產生摩擦或失去隱私。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AUID”。我們的公司總部位於NY 11561，長灘大道670號，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.authid.ai上維護着一個網站。、 上包含的信息或可通過訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書中，僅供參考。
1
風險因素
投資我們的證券 涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了“前瞻性 聲明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的具體風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告(在每種情況下，提供的信息不同於提供的信息而不是歸檔的信息)，並將其併入本文作為參考。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外， 本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
2
前瞻性陳述
本註冊聲明 包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的《1933年證券法》第27A條所指的基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： “可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”、“可能”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本註冊聲明中包含的每個前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒您，這些聲明是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本註冊聲明中包含或以引用方式併入本註冊聲明中的前瞻性聲明 包括但不限於關於以下內容的聲明：
| ● | 我們的產品被市場接受； | |
| ● | 我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們有能力有效地維護和更新我們的技術、產品和服務組合； | |
| ● | 我們有能力聘用和留住關鍵人員和額外的人才； | |
| ● | 我們在可接受的條件下籌集資金的能力； | |
| ● | 我們有能力保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市； | |
| ● | 我們充分保護我們知識產權的能力，或者我們的一些知識產權因代價高昂的訴訟或行政訴訟而喪失； | |
| ● | 我們在非美國市場運營的能力； | |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； | |
| ● | 烏克蘭戰爭的影響； | |
| ● | 立法和政府監管；以及 | |
| ● | 總體經濟狀況、通貨膨脹和獲得資本的機會。 |
我們在本註冊聲明中所作的任何前瞻性聲明 僅説明註冊聲明的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、投資或其他戰略性交易的潛在影響。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非任何適用的證券法可能要求，否則，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際 結果或我們預期的變化相符。
您應該閲讀此註冊聲明和我們在此註冊聲明中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動、績效和成就的水平 可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
3
我們公司
概述
AuthID.ai提供安全的面部生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為我們的 企業客户維護一個基於雲的全球IDaaS平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動設備或臺式機(帶攝像頭) 輕鬆地驗證和認證他們的身份(不需要專用硬件或身份驗證應用程序)。我們可以幫助我們的客户建立經過驗證的身份， 創建信任之根，以確保我們的無密碼登錄和逐步驗證產品獲得最高級別的保證。我們的 系統允許參與者使用他們的生物識別信息和數字簽名的身份驗證響應同意交易， 將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入通過我們平臺處理的每一條電子交易消息 。
跨所有細分市場的數字化轉型需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。AuthID的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐 ，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易也必須有審計線索，以證明個人身份已得到適當認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份識別軟件， 旨在建立、驗證和驗證各種用例和電子交易中的身份。
AuthID的產品側重於通過允許實體立即“識別其客户”來實現無摩擦商務的廣泛需求。 所有類型的組織都需要具有成本效益且安全的方式來發展其業務，同時減少身份欺詐。我們 的目標是為我們的企業客户提供可以輕鬆集成到他們的每個業務和組織運營中的產品，以促進他們的採用並增強最終用户的客户體驗。
我們的管理層相信，我們的IDaaS平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺來支持各種垂直市場，以及該平臺對新市場和新產品的要求的適應性，這些新市場和新產品需要經濟高效、安全且可配置的移動解決方案。我們的目標市場包括銀行業、金融科技和其他傳統商業的顛覆者、中小企業、 以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。核心是，該公司的產品結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術(或AI)，旨在促進無摩擦商務，無論是在物理世界還是數字世界。該公司打算增加投資，以開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種元素，這些元素旨在使我們實現我們的目標。投資的主要目標領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信這將增加我們對企業客户和股東的價值 。
AuthID致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。AuthID正在發展一種文化， 積極鼓勵和獎勵考慮我們產品的道德影響的員工。我們相信，對道德人工智能的積極 承諾為authID提供了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更準確的產品推向市場，從而更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現符合道德的人工智能的方法包括在知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮我們用户個人信息的安全，考慮並避免我們算法中的潛在 偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。
該公司還在南非擁有一家實體 Cards Plus，該公司生產安全塑料身份憑證和忠誠卡產品。
本公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並於2017年2月1日更名為Ipsidy Inc.。為了更好地使我們公司的品牌塑造與我們未來的重點和目標保持一致，我們於2021年6月14日將我們的業務名稱更改為“authID.ai”。為此，我們用該名稱註冊了域名，並在該名稱下申請了美國商標註冊。
4
2022年3月融資
高級擔保可轉換票據
於2022年3月21日，本公司 訂立證券購買協議，並根據證券購買協議向票據投資者出售初始本金總額約為920萬美元、每股換股價格為3.70美元的可轉換票據。
可換股票據以總計約200,000美元的現金募集費用出售，我們向票據投資者共發行了約28,500股普通股作為股票募集費用。
在到期日，我們將以現金形式向每位票據投資者支付一筆金額，相當於票據投資者的可轉換票據的所有未償還本金以及應計和未付利息。可轉換票據的指定到期日為2025年3月31日，但在某些有限的情況下，到期日將可延期 。除非可轉換票據特別許可，否則我們將不被允許預付未償還本金或應計未付利息的任何部分。
可換股票據將按年利率9.75%計提利息，將於到期日前每個日曆季度的最後一天和到期日 以現金支付，或就前五項利息支付的部分或全部以本公司普通股股份支付。
根據適用票據投資者的選擇，每一張可轉換票據將 以每股3.70美元的初始固定轉換價轉換為我們的普通股。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，轉換價格將進行標準調整。
票據投資者將沒有權利 轉換票據投資者的可轉換票據的任何部分，條件是票據投資者(連同某些關聯方)在實施該等轉換後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份 。
此外，除非我們按照納斯達克的要求獲得我們股東的批准，否則我們將被禁止在可轉換票據轉換 時發行任何普通股，或者根據可轉換票據的條款發行任何普通股，前提是截至2022年3月18日(我們簽署SPA之前的最後一個工作日)，我們普通股的發行量將超過我們普通股已發行股份的19.99% 或者以其他方式超過我們可以在不違反我們在納斯達克規則和條例下的義務的情況下發行的普通股的總數。
設施協議
於2022年3月21日，本公司 與貸款方訂立融資協議，貸款方同時是本公司的現任股東及票據投資者，據此，貸款方同意向本公司提供1,000萬美元的無擔保備用信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，並可在融資協議所述若干條件的規限下分若干批提取。根據融資協議，本公司同意於融資協議生效日期向貸款人支付100,000股普通股融資承諾費。
認購協議
於2022年3月18日及3月21日，本公司與外部認可投資者及本公司管理團隊若干成員(“管道投資者”)訂立認購協議，並根據認購協議，向管道投資者出售合共1,063,514股本公司普通股，外部投資者每股3.03美元，管理投資者每股3.70美元(“管道投資者”)。這條管道的總收益約為330萬美元。
5
收益的使用
吾等將不會收到以下出售普通股所得款項：(I)根據證券購買協議發行以支付股票發行費用、(Ii)可於轉換可換股票據時發行、(Iii)可由本公司選擇以可換股票據所允許方式支付應計利息而發行、(Iv)根據融資協議向貸款人支付融資承諾費而發行、及(V)根據認購協議發行。
6
出售股東
出售股東發售的普通股 為(I)根據證券購買協議作為股份發行費用而發行，(Ii)可於轉換未償還可換股票據本金金額時發行，(Iii)可於轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息時發行，可由本公司選擇， 按可換股票據準許的方式發行，(Iv)作為支付融資承諾費發行，及(V)根據認購協議發行。有關發行這些可轉換票據和普通股的更多信息，請參閲上文 “我們的公司-2022年3月的融資”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售 股東不時提供股份轉售。
下表列出了每個出售股東持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的出售股東和其他信息。 第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量，基於他們的股份可發行 以可轉換票據允許的方式按公司選擇權支付應計利息，假設本公司選擇於2022年5月3日以普通股及可換股票據的股份作為其首5項利息支付及各自的擁有權，並假設各該等出售股東於該日持有的可換股票據可轉換，但考慮到下文所述的9.99%的轉換限制。
第三欄列出了出售股東根據本招股説明書提供的普通股，並考慮了下述可轉換票據的轉換限制，但假設每名出售股東在每次未來發行前處置所有以前持有的股份 。
根據登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋出售股東 根據該協議擁有登記權的所有證券的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 提供的全部股份。
根據可換股票據的條款，出售股東不得將可換股票據轉換至(但僅限於)該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有超過本公司已發行股份9.99%的若干普通股股份。可轉換票據還規定，如果根據可轉換票據或任何相關文件向身為本公司高級職員或董事的出售股東(或與任何該等高級職員或董事有關聯的實體)或任何相關文件發行普通股，則(I)須受納斯達克證券市場規則第5635(C)條(或該規則的任何繼承者)(“第5635(C)條”) 及(Ii)被視為低於2.99美元的價格所規限，則任何該等轉換後將向該出售股東發行的股份數目， 贖回，利息支付或其他發行將重新計算，以確保任何此類股票的價值至少等於 每股2.99美元，否則將符合規則第5635(C)條和納斯達克股票市場的相關解釋。此外，可轉換票據的條款規定，除非及直至本公司獲得(I)股東批准 根據納斯達克證券市場規則(或該規則的任何繼承者) 發行20%或以上已發行普通股(或該規則的任何繼承者)(“第5635(D)條”)，或(Ii)本公司外部律師向本公司出具書面意見(令適用持有人合理滿意)認為不需要獲得批准，否則，如果公司被要求向可轉換票據持有人或根據任何相關文件(轉換、贖回、作為利息支付或其他方式)交付普通股 以及該數量的股份, 連同我們之前交付的所有其他普通股， 至(X)根據可轉換票據和其他相關文件的所有票據投資者和(Y)根據規則5635(D)規定必須與可轉換票據預期的交易合併的任何其他證券的購買者，將超過可轉換票據首次發行之日已發行普通股的19.99%，吾等將以現金方式向每位持有人支付受上述19.99%限制限制的任何 持有人股份的價值(該等超額股份的價值等於 在緊接該等付款到期日期前十個交易日的普通股成交量加權平均價(根據可轉換票據計算)的算術平均值)。第二列中的股票數量反映了這些 限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。
7
| 在提供產品之前 | 報價後 | |||||||||||||||
| 姓名 | 股份數量 有益的 擁有 | 數量 股票 已提供(1) | 數量 擁有(1) | 股份百分比 有益的 擁有(1) | ||||||||||||
| 艾倫·L·梅爾策可撤銷信託基金(2)(43) | 812,462 | 373,017 | 536,150 | 2.2 | % | |||||||||||
| 安庫爾·阿胡加(3) | 6,909 | 9,317 | — | — | ||||||||||||
| 亞瑟·H·勒納可撤銷信託基金(4)(44) | 119,078 | 93,247 | 50,000 | * | ||||||||||||
| 巴里·貝克(5) | 446,076 | 149,199 | 335,551 | 1.4 | % | |||||||||||
| 佈雷特·M·奧金(6) | 6,909 | 9,317 | — | — | ||||||||||||
| 塞西爾·N·史密斯三世(7) | 95,656 | 13,514 | 82,142 | * | ||||||||||||
| 大衞·W·卡普可撤銷信託DTD 1982年7月6日經修訂和重述(8)(45) | 81,872 | 18,643 | 68,056 | * | ||||||||||||
| 道格拉斯·韋特海默(9) | 27,632 | 37,294 | — | — | ||||||||||||
| FC Holdings I LLC(10)(46) | 257,204 | 186,501 | 119,048 | * | ||||||||||||
| Flamingo Drive Partners，LLC(11)(47) | 508,471 | 186,501 | 370,315 | 1.5 | % | |||||||||||
| 加里·J·卡普可撤銷信託U/T/A DTD 1982年7月6日經修訂和重申(12)(48) | 63,816 | 18,643 | 50,000 | * | ||||||||||||
| 戈德堡家族信託基金(13)(49) | 27,632 | 37,294 | — | — | ||||||||||||
| 格雷厄姆·阿拉德(14歲) | 298,592 | 9,459 | 289,133 | 1.2 | % | |||||||||||
| Isroff家族有限責任公司(15)(50) | 87,632 | 37,294 | 60,000 | * | ||||||||||||
| 傑克·魯賓斯坦不可撤銷信託(16)(51) | 198,457 | 37,294 | 170,825 | * | ||||||||||||
| 喬爾·A·斯通不可撤銷信用庇護信託基金(17)(52) | 13,816 | 18,643 | — | — | ||||||||||||
| 肯·吉瑟(18歲) | 27,632 | 37,294 | — | — | ||||||||||||
| 肯尼斯·弗裏德曼(19歲) | 99,078 | 93,247 | 30,000 | * | ||||||||||||
| 倫納德·M·席勒可撤銷信託DTD 10/3/1997(20)(53) | 46,539 | 46,619 | 12,000 | * | ||||||||||||
| 邁克爾·戈裏茲(21歲) | 52,731 | 32,201 | 25,099 | * | ||||||||||||
| 尼爾·喬治·皮斯托爾(22歲) | 5,792 | 4,841 | 2,200 | * | ||||||||||||
| 太平洋高級信託公司FBO Irwin Friedman IRA(23)(54) | 138,156 | 186,501 | — | — | ||||||||||||
| 帕特里夏·斯坦2014年不可撤銷信託(24)(55) | 47,632 | 37,294 | 20,000 | * | ||||||||||||
| Paxton Holdings LLC(25)(56) | 257,204 | 186,501 | 119,048 | * | ||||||||||||
| 彼得·柯蒂斯(26歲) | 24,290 | 7,452 | 18,763 | * | ||||||||||||
| 菲利普·布羅尼曼(27)(57) | 1,434,145 | 405,218 | 1,130,201 | 4.6 | % | |||||||||||
| 菲利普·庫姆尼克(28歲) | 1,326,001 | 13,514 | 1,312,487 | 5.3 | % | |||||||||||
| Phoenix 1234, LLC (29) (58) | 381,260 | 93,247 | 312,182 | 1.3 | % | |||||||||||
| 皮爾斯·D·納利和艾米·納利JTWROS(30) | 97,150 | 40,279 | 67,308 | * | ||||||||||||
| 理查德·G·大衞(31歲) | 106,790 | 27,971 | 86,066 | * | ||||||||||||
| 理查德·格林(32歲) | 167,986 | 176,807 | 37,014 | * | ||||||||||||
| 裏奇·所羅門(33歲) | 351,460 | 190,310 | 210,483 | * | ||||||||||||
| 薩默·索裏曼(34歲) | 30,734 | 37,294 | 3,102 | * | ||||||||||||
| 史蒂芬·加切克(35歲) | 2,469,627 | 422,036 | 2,269,642 | 9.2 | % | |||||||||||
| 史蒂文·法齊奧(36歲) | 13,816 | 18,643 | — | — | ||||||||||||
| 史蒂文·夏皮羅(37歲) | 150,544 | 93,247 | 81,466 | * | ||||||||||||
| Strul Associates LP(38)(59) | 497,889 | 74,595 | 442,626 | 1.8 | % | |||||||||||
| 斯圖爾特·斯托勒(39歲) | 290,345 | 16,098 | 276,529 | 1.1 | % | |||||||||||
| 第二聲能基金，L.P.(40)(60) | 1,000,000 | 1,000,000 | — | — | ||||||||||||
| 託馬斯·L·蒂莫特(41歲) | 248,453 | 27,027 | 221,426 | * | ||||||||||||
| 託卡銀行(42) | 13,816 | 18,643 | — | — | ||||||||||||
| * | 低於1.0% |
| (1) | 基於截至2022年5月3日已發行的24,672,522股普通股。由於(A)出售股東可能會出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部股份，(B)出售股東可能會出售本招股説明書所涵蓋的股份，以及(C)出售股東可不時購買我們普通股的額外股份，因此無法估計出售股東在發售終止後將持有多少股份或我們普通股的百分比。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。第五欄列出出售股東在完成發售後擁有的普通股百分比，假設出售股東根據本招股説明書發售所有股份，並基於截至2022年5月3日已發行普通股的24,672,522股。 |
8
| (2) | 已發售的股份數目包括(I)3,106股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)270,271股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)99,640股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (3) | 發售的股份數目包括(I)78股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)6,757股普通股，可於股東持有的已發行可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)2,482股普通股，可由本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (4) | 發售的股份數目包括(I)776股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)67,568股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (5) | 已發售的股份數目包括(I)1,242股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)108,109股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)39,848股普通股，可按本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (6) | 發售的股份數目包括(I)78股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)6,757股普通股，可於股東持有的已發行可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)2,482股普通股，可由本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (7) | 發售股份數目包括根據認購協議發行的13,514股普通股。史密斯先生是該公司的現任總裁兼首席技術官。 |
| (8) | 發售的股份數目包括(I)155股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)13,514股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。 |
| (9) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
9
| (10) | 已發售的股份數目包括(I)1,553股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)135,136股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (11) | 已發售的股份數目包括(I)1,553股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)135,136股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (12) | 發售的股份數目包括(I)155股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)13,514股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。 |
| (13) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (14) | 發售股份數目包括根據認購協議發行的9,459股普通股。阿拉德先生是該公司的現任總法律顧問。 |
| (15) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (16) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (17) | 發售的股份數目包括(I)155股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)13,514股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。 |
| (18) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可轉換票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (19) | 發售的股份數目包括(I)776股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)67,568股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (20) | 發售的股份數目包括(I)388股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)33,784股普通股，可於股東持有的可轉換票據的未償還本金金額轉換後按每股3.70美元的行使價發行；及(Iii)12,447股普通股，可按公司選擇以可轉換票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
10
| (21) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可轉換票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)4,862股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。戈裏茲先生是該公司現任董事的一員。 |
| (22) | 發售的股份數目包括(I)40股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)5,406股普通股，可於股東持有的已發行可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)1,287股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。 |
| (23) | 已發售的股份數目包括(I)1,553股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)135,136股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (24) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (25) | 已發售的股份數目包括(I)1,553股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)135,136股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)49,812股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (26) | 發售的股份數目包括(I)62股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)5,406股普通股，可於股東持有的已發行可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)1,984股普通股，可由本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。柯蒂斯先生是該公司的現任首席營銷官。 |
| (27) | 已發售的股份數目包括(I)3,417股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)297,298股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)104,502股普通股，可按本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。布羅尼曼先生現任本公司董事總裁，曾任本公司總裁兼首席運營官。 |
| (28) | 發售股份數目包括根據認購協議發行的13,514股普通股。Kumnick先生現任本公司董事會主席，曾任本公司首席執行官。 |
| (29) | 發售的股份數目包括(I)776股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)67,568股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
11
| (30) | 發售的股份數目包括(I)335股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)29,190股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)10,754股普通股，可由本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (31) | 發售的股份數目包括(I)233股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)20,271股普通股，可於股東持有的已發行可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)7,467股普通股，可由本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (32) | 發售股份數目包括(I)1,472股普通股，用以支付股東根據證券購買協議收取的股份發行費用；(Ii)128,109股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)47,226股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (33) | 發售股份數目包括(I)根據證券購買協議發行1,585股普通股，以支付股東部分的發股費用；(Ii)137,894股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)50,831股普通股，可按本公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息。 |
| (34) | 發售的股份數目包括(I)311股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)27,028股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)9,955股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (35) | 發售的股份數目包括(I)3,106股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的股票發行費用；(Ii)270,271股普通股，可在股東持有的可轉換票據的未償還本金金額轉換後以每股3.70美元的行使價發行；(Iii)48,659股普通股，可根據公司的選擇，以可轉換票據允許的方式，轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息；及(Iv)100,000股普通股，作為根據融資協議向股東支付融資承諾費而發行。加契克先生擔任出售可換股票據的抵押品代理人，並可根據1934年證券交易法第16節的規定被視為董事的代表，因為根據融資安排協議，加切克先生有權提名一名指定人士進入本公司董事會，直至根據融資安排協議到期的所有款項全部償還為止。 |
| (36) | 發售的股份數目包括(I)155股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)13,514股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。法齊奧先生是該公司現任銷售高級副總裁。 |
| (37) | 發售的股份數目包括(I)776股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)67,568股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)24,903股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (38) | 發售的股份數目包括(I)621股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)54,055股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)19,919股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或作為支付應計利息而發行。 |
| (39) | 發售的股份數目包括(I)155股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)13,514股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)2,429股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。斯托勒先生是該公司的現任首席財務官。 |
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| (40) | 發售股份數目包括根據認購協議發行的1,000,000股普通股。 |
| (41) | 發售股份數目包括根據認購協議發行的27,027股普通股。蒂莫特先生是董事的現任首席執行官。 |
| (42) | 發售的股份數目包括(I)155股普通股，作為根據證券購買協議支付股東部分的發股費用；(Ii)13,514股普通股，可於股東持有的可換股票據的未償還本金金額轉換後按行使價每股3.70美元發行；及(Iii)4,974股普通股，可按公司選擇以可換股票據允許的方式轉換有關本金的應計及未付利息或支付應計利息而發行。 |
| (43) | 艾倫·L·梅爾策是艾倫·L·梅爾策可撤銷信託基金的受託人。為1934年證券交易法第13節的目的或出於任何其他目的，梅爾策先生是本文報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33432，3K號S.Ocean Blvd。 |
| (44) | 亞瑟·H·勒納是亞瑟·H·勒納可撤銷信託基金的受託人。根據1934年《證券交易法》第13節的規定，或出於任何其他目的，勒納先生是本文報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址是19670 Oakbrook Court，Boca Raton，佛羅裏達州33434。 |
| (45) | 大衞·W·卡普是大衞·W·卡普可撤銷信託DTD的受託人，該信託於1982年7月6日修訂並重新修訂。根據1934年《證券交易法》第13節的規定，或者出於任何其他目的，卡普先生是本文報告的股票的實益所有人。上述人士的營業地址是密西西比州伯明翰郵政信箱2107號，郵編：48012。 |
| (46) | 丹尼爾·A·施瓦茨是FC Holdings I LLC的總裁。施瓦茨先生是根據1934年《證券交易法》第13節或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人員的營業地址為第五大道767號17號這是Floor，New York，NY 10153。 |
| (47) | 馬克·萊曼是Flamingo Drive Partners，LLC的管理成員。萊曼先生是為1934年證券交易法第13節的目的或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。上述人士的營業地址為西街300號41號ST佛羅裏達州邁阿密海灘，街道，202室，郵編：33140。 |
| (48) | 加里·卡普是加里·J·卡普可撤銷信託U/T/A DTD的受託人。根據1934年《證券交易法》第13節的規定，或者出於任何其他目的，卡普先生是本文報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為密西西比州48323號Orchard Lake S.Bay Drive 4455。 |
| (49) | 愛德華·戈德堡是戈德堡家族信託基金的受託人。根據1934年《證券交易法》第13節的規定，或者出於任何其他目的，戈德堡先生是本文報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為佛羅裏達州博卡拉頓西北64街2378號，郵編：33496。 |
| (50) | 查爾斯·R·伊斯洛夫是伊斯洛夫家族有限責任公司的經理。Isroff先生是根據1934年《證券交易法》第13節或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人員的營業地址是19187 Chapel Creek Drive，Boca Raton，FL 33434。 |
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| (51) | 傑克·魯賓斯坦不可撤銷信託基金的傑克·A·魯賓斯坦。魯賓斯坦先生是根據1934年《證券交易法》第13節或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為佛羅裏達州33418號棕櫚灘花園日落灣道134號。 |
| (52) | 喬爾·A·斯通是喬爾·A·斯通不可撤銷信用庇護信託基金的受託人。斯通先生是根據1934年《證券交易法》第13條或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓薩巴爾棕櫚道1772號，郵編：33432。 |
| (53) | 倫納德·M·席勒是倫納德·M·席勒可撤銷信託DTD 10/3/1997的受託人。席勒先生是根據1934年《證券交易法》第13條或出於任何其他目的在此報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街33 N，Suit1130，郵編：60602。 |
| (54) | 歐文·弗裏德曼是太平洋高級信託公司FBO歐文·弗裏德曼愛爾蘭共和軍的受益人。弗裏德曼先生是為1934年證券交易法第13節的目的或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為佛羅裏達州33160號黃金灘黃金沙灘大道299號。 |
| (55) | 格倫·斯坦是帕特里夏·斯坦2014年不可撤銷信託基金的受託人。根據1934年《證券交易法》第13節的規定，或出於任何其他目的，斯坦先生是本文報告的股票的實益所有人。上述人士的營業地址為203 NW 19這是佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431。 |
| (56) | 詹姆斯·G·迪南是Paxton Holdings LLC的經理。迪南先生是為1934年證券交易法第13節的目的或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為佛羅裏達州棕櫚灘島路520號，郵編：33480。 |
| (57) | 菲利普·布羅尼曼是Varana Capital Focus LP的管理成員。布羅尼曼先生是根據1934年《證券交易法》第13節或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人士的營業地址為80205科羅拉多州丹佛市核桃街3141號203B室。 |
| (58) | 迪恩·E·塞德奎斯特是鳳凰1234有限責任公司的經理。根據1934年《證券交易法》第13節的規定或出於任何其他目的，Cederquist先生是本文報告的股票的實益所有人。上述人士的營業地址為西64號20號這是街道，#36F，New York，NY 10023。 |
| (59) | 奧布里·M·斯特魯爾是斯特魯爾聯合公司的普通合夥人。斯特魯爾先生是為1934年證券交易法第13節的目的或出於任何其他目的而在此報告的股票的實益所有人。前述人員的營業地址是Fairair Oaks Drive 20320號，第362室，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33434。 |
| (60) | Lawrence Kam是Sonic Fund II，L.P.的普通合夥人。根據1934年證券交易法第13節的規定或出於任何其他目的，Kam先生是本文所述股份的實益擁有人。前述人士的營業地址為Hi 96815火奴魯魯3709室Hobron Lane 400號。 |
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| ● | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東還可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股股份。 如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股股份中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或其可代理或以委託人身份向其出售普通股股份的購買者的佣金(對特定承銷商的折扣、優惠或佣金)。經紀-交易商或代理人在涉及的交易類型上可能超過那些慣常的 )。在出售普通股或其他股份時，出售股東 可與經紀自營商進行套期交易，而經紀自營商又可在套期保值過程中以其持有的頭寸賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股股份，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。 出售股東亦可將普通股股份借出或質押予經紀自營商，經紀自營商亦可出售該等股份。
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出售股東可以 質押或授予其擁有的部分或全部可轉換票據或普通股的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約 ，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法的其他適用條款對本招股説明書進行的任何修訂，在必要時將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東，不時 發售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。
在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格 或獲得登記或資格豁免並得到遵守。
不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份 本招股説明書是其中的一部分。
出售股東和參與此類分配的任何其他人士將受修訂後的《1934年證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構以普通股從事做市活動的能力。
我們將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用，估計總額為105,755美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據登記權利協議，賠償 出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。根據相關注冊權協議，出售股東可能會向我們賠償 民事責任，包括出售股東根據證券法向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。
普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
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法律事務
與本招股説明書提供的證券股份有關的某些法律事項將由Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(紐約，紐約)為我們提供。任何承銷商、經銷商或代理商將由其自己的法律 律師就與任何交易相關的其他問題向其提供建議。
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專家
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，以獨立註冊會計師Cherry Bekairt LLP的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家授權而納入。
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通過引用而併入的信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書未包含 註冊説明書中包含的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的某些文檔，這意味着我們可以通過向 您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書：
| ● | 我們於2022年3月22日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-40747)， |
| ● | 我司於2022年3月21日提交的當前報告(文件編號001-40747)，不包括第2.02項和第7.01項， |
| ● | 我們目前提交的報告於2022年4月19日(第001-40747號文件)， |
| ● | 我們於2022年4月27日提交的當前報告(文件編號001-40747)，以及 |
| ● | 任何未來根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件，包括在提交初始註冊書之日之後但在註冊書生效之前提交的文件，直至根據本招股説明書終止發售為止；但本招股説明書不會納入吾等可能在Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項下向美國證券交易委員會提供的任何資料。 |
您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，不收取任何費用：
Ipsidy Inc.
長灘大道670號
長灘，紐約11561
收件人：祕書
(516) 274-8700
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在那裏您可以找到更多信息
Ipsidy Inc.向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括益普西迪)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲取IPSIDY以電子方式向美國證券交易委員會歸檔的任何文件。
我們的網站地址為www.authid.ai。我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)或15(D) 條向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告和其他信息的任何修訂。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，此類材料將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站 提供。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息 ，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。您將在註冊聲明中 找到有關我們的其他信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他 文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證物備案的文件 或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在各方面均受其所指文件的限制 。完整的註冊聲明，包括其中的展品，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。
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Ipsidy Inc.
4522,056股普通股
由出售股份的股東持有
招股説明書
May 6, 2022
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