如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的A類普通股。

公眾股東將有權贖回他們的A類普通股，按比例贖回信託賬户中的金額(最初為#美元10.10每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。這個將分配給贖回A類普通股的公眾股東的金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。於業務合併完成時，本公司的認股權證或權利將不會有贖回權。所有公開發行的股份均設有贖回功能，若股東投票或要約收購與本公司最初的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的某些修訂有關，則該等公開發行股份可於本公司的清算過程中贖回。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入美國會計準則委員會不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC確定的分配收益A類普通股以ASC為準如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生為止。

若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的收購要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、作為私募認股權證基礎的A類普通股以及在發售期間或之後購買的任何A類普通股，以支持企業合併；(B)不建議修訂本公司關於本公司的修訂和重新發布的公司註冊證書在企業合併完成前的合併活動，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何此類修訂；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)，並有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東權利相關的條款合併活動及(D)如業務合併未完成，則B類普通股及私募配售認股權證(包括相關A類普通股)不得於清盤時參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在發行期間或之後購買的任何A類普通股的分配。

該公司將在12月(或15或18幾個月，取決於我們是否選擇延長最初的

12個月

自登記聲明生效之日起計(最多兩個額外的三個月期間)以完成企業合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過五個工作日此後，贖回100佔已發行A類普通股的百分比，按以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息，最高可達#美元)50,000除以當時已發行的A類普通股數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期間完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回A類普通股的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位發行價(#美元10.00).

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額減少到$以下10.10每股(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，以及根據本公司對發售的承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索除外)。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

截至2022年3月31日，該公司擁有198,124在其運營銀行賬户中，$116,163,809在其信託賬户中，以及大約#美元的營運資金326,872.

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過支付$25,000從保薦人那裏支付代表公司發行方正股票(定義見附註5)的某些發行費用，以及保薦人提供的約#美元的貸款141,768在附註下(定義見附註5)。這一美元141,748貸款已在2021年全額償還。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層並不相信本公司將會有足夠的營運資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。該公司認為可能需要籌集額外資金，以滿足運營所需的支出

 

這筆生意。此外，如果公司對確定目標企業的成本的估計，承諾如果盡職調查和協商初始業務合併的金額低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可不時或在任何時間借出本公司的資金，但無此義務，只要他們認為合理的金額，以滿足本公司的營運資金需求。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。

不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

管理層目前正在評估該公司認為，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、上市結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

 

2021年3月27日，贊助商出售了15,000方正股份給首席財務官Jenny Junkeer，以及10,000方正向公司三名獨立董事Michael Tomczyk、Robin Meister和Lynn Perkins每人出售股票，價格分別為1美元0.009每股，與發起人從本公司購買該等創始人股票的價格相同。因此，在方正股份發行生效後，我們的保薦人和初始股東將共同擁有大約20發行後已發行普通股的%，假設他們沒有在本次發行或公開市場購買任何單位。

此外，作為與此次發行相關的財務諮詢服務的對價，ARC Capital於2021年3月11日收到50,000保薦人發行的B類普通股，價格為$0.009每股。在承銷商未行使超額配售的情況下，獨立董事和財務顧問持有的方正股份不得被沒收。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(除非轉讓給某些允許的受讓人)，直到50B類普通股的百分比，以(I)較早者為準六個月企業合併完成之日後，或(二)公司普通股收盤價等於或超過美元之日12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)20任何時間內的交易日企業合併後相對於剩餘部分開始的天數50B類普通股的百分比，基於六個月在企業合併完成之日之後，或更早的情況下，如果在企業合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

保薦人於2021年3月8日向本公司開出無擔保本票，據此本票本公司可借入本金總額不超過#美元。400,000，其中$141,768是本公司於2021年借入的。這張紙條是並在2021年全額償還。

本公司保薦人已同意自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，即本公司完成企業合併及清盤之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公場地、公用設施及行政服務。該公司已同意向贊助商支付#美元5,000每月支付這些服務的費用。

為支付與企業合併相關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達$1,500,000在完成業務合併後可將票據轉換為認股權證(“營運資金認股權證”)，價格為#美元1.50根據營運資金保證書。營運資金認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

關於首次公開招股，本公司與加州理工貿易公司簽訂了一份遠期購買協議，規定加州理工貿易公司將購買9,000,000遠期購買單位，購買價為$10.00每單位。遠期採購單位的購買將同時進行，且僅在業務合併結束時進行。

 

作為遠期購買單位的一部分而發行的遠期認購權證的條款和規定與私募認購權證的條款和規定相同。

關於首次公開募股，公司發佈了代表57,500超額配售選擇權全部行使時的股份(“代表股份”)。代表已同意不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等代表股份，直至完成初步業務合併為止。此外，代表同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在以下時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利12月(或最多183個月，如適用)。

代表不得將代表股份出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或導致代表股份成為任何人士在有效經濟上處置代表股份的任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，為期180天(根據FINRA操守規則第5110(E)(1)條)，但不包括(I)代表或與發售有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何有關承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人。在生效日期後的第181天及之後，在遵守或豁免適用的證券法的情況下，可向他人轉讓。

承銷商獲得了現金承銷折扣首次公開招股的總收益，或$1,437,500由於承銷商的超額配售已全部行使。此外，在業務合併完成後，承銷商有權獲得遞延費用首次公開招股的總收益，或$3,737,500由於承銷商的超額配售已全部行使。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

自本次獻祭結束之日起至十二(12)企業合併結束一個月或註冊聲明生效日期三週年時，我們已授予EF Hutton在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的主要賬簿管理人和主要左側管理人的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不得超過三年自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起。

向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，但不考慮保薦人或該等關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)此類發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在自公司完成初始業務合併之日起至下一個交易日(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00在“證券説明-認股權證-公眾持股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中的較高者。

本公司可要求公開認股權證贖回：

 

 

 

 

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定在“無現金的基礎上”這樣做。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期或任何延長期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與在公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，配售認股權證將可在無現金基礎上行使，並只要它們是由初始購買者或其允許的受讓人持有的(除上文所述外)。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司佔本公司9,650,250與首次公開發售有關的認股權證(包括5,750,000份公開認股權證及3,900,250份私募認股權證，因已行使承銷商的超額配售選擇權，並假設沒有發行延期認股權證或營運資金認股權證)而發行)這種指導規定，由於認股權證不符合標準

對於該條款下的股權處理，每份認股權證必須記錄為負債。認股權證協議包含一項替代發行條款，如果低於70A類普通股持有人於業務合併中的應收代價的百分比應以繼任實體的普通股形式支付，若認股權證持有人於本公司完成業務合併的公開披露後30日內適當行使認股權證，認股權證價格將按以下差額減去(I)減去(Ii)減去(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額(以美元計)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場完成業務合併之前認股權證的價值。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(2)在所有其他情況下，為年度報告的普通股成交量加權平均價格。截止於企業合併生效日期前一個交易日的期間。

本公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是公允價值的投入期權，如FASB ASC主題編號815-40所定義，因此認股權證不符合衍生品會計例外情況。

衍生金融工具的會計處理要求公司在公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按公允價值將其公開認股權證、私募認股權證歸類為負債，並將使用外部估值公司編制的估值模型估計認股權證。估值模型使用了假設股價、波動性、折價係數和其他假設等輸入，可能不反映它們可以結算的價格。這一負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

於2021年7月16日，本公司與主要投資者加州理工貿易公司訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)。根據遠期購買協議，加州技術貿易公司將同意購買至少8,000,000單位和最多9,000,000單位(“遠期購買單位”)，每個遠期購買單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)，一項收入權(1/10)A類普通股的1股(“遠期購買權”)和一份認股權證購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)，價格為$10.00每個遠期採購單位，最低購買總價為$80.0百萬美元，最高購買總價不超過$90.0百萬美元。根據遠期購買協議發行的A類普通股將沒有贖回權，也沒有從信託賬户清算分派的權利。遠期購買股份、遠期購買權和遠期認購權證將分別與將在發售中出售的公共單位中包括的A類普通股、公共權利和公共認股權證的股份相同。遠期採購單位的購買將同時進行，且僅在業務合併結束時進行。遠期購買股份、遠期購買權和遠期認購權證(以及以該等證券為標的的A類普通股的股份)受登記權約束。加州理工學院在遠期採購協議下的交易承諾受慣例成交條件的約束，包括業務合併必須基本上與遠期採購單位的購買同時完成。Caltech Trading根據遠期購買協議承擔的責任並不取決於公眾股東持有的任何A類普通股是否被本公司贖回。

本公司根據#年的指引入賬遠期購買協議。將該協議解釋為衍生負債。該責任是以每個資產負債表日期，以及在經營報表中確認的公允價值變動。

權利。由於有關代價已包括在投資者於發售中支付的單位購買價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成企業合併後收取其額外股份。如果公司就企業合併達成最終協議，而公司將不是尚存的實體，最終協議將規定權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中獲得的每股相同的對價。在A類普通股基礎上，每一權利的持有者將被要求肯定地轉換其權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付額外的對價)。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。