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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 to

佣金文件編號001-39291
EOS能源企業股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州84-4290188
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
公園大道3920號
愛迪生新澤西州08820
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(732) 225-8400
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元EOSE納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股EOSEW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No x
註冊人有突出的表現54,445,725截至2022年5月4日的普通股。


目錄表
目錄表
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)止三個月的簡明綜合業務報表
4
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)止三個月股東權益簡明綜合報表(虧損)
5
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
控制和程序
33
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
33
項目1a。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第五項。
其他信息
34
第六項。
陳列品
35
簽名
37

第一部分-財務信息











1
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$55,361 $104,831 
受限現金1,255 861 
應收賬款淨額2,684 1,916 
庫存，淨額10,292 12,976 
供應商保證金21,722 16,653 
應收票據淨額104 103 
預付費用2,493 2,595 
其他流動資產2,243 2,637 
流動資產總額96,154 142,572 
財產、廠房和設備、淨值14,520 12,890 
無形資產，淨額270 280 
商譽4,331 4,331 
保證金，淨額1,228 1,239 
長期應收票據淨額3,515 3,547 
經營性租賃使用權資產淨額4,989 3,468 
其他資產，淨額1,852 848 
總資產$126,859 $169,175 
負債
流動負債：
應付帳款$11,660 $12,531 
應計費用12,798 7,674 
與應付賬款和應計費用有關的各方— 1,200 
經營租賃負債，本期部分899 1,084 
應付票據，本期部分4,970 4,926 
長期債務，流動部分1,703 1,644 
合同負債，流動部分1,763 849 
其他流動負債6 9 
流動負債總額33,799 29,917 
長期負債：
長期經營租賃負債4,943 3,224 
應付票據，不包括當期部分13,892 13,769 
長期債務，不包括本期債務4,279 4,727 
可轉換應付票據-關聯方77,083 84,148 
應付利息-關聯方1,544 — 
長期合同負債1,160 — 
認股權證責任關聯方359 926 
其他負債20 17 
長期負債總額103,280 106,811 
總負債137,079 136,728 
2
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
承付款和或有事項(附註9)
股東權益(虧損)
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，53,980,608和53,786,632分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票
5 5 
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是在2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票
— — 
額外實收資本452,093 448,969 
累計赤字(462,318)(416,527)
股東權益合計(虧損)(10,220)32,447 
總負債和股東權益(赤字)$126,859 $169,175 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2022年和2021年3月31日的三個月

 3月31日，
2022		3月31日，
2021
收入  
總收入$3,298 $164 
成本和開支
銷貨成本35,585 100 
研發費用4,963 5,053 
銷售、一般和行政費用14,279 8,802 
已有協議的損失— 7,852 
贈款費用，淨額173 8 
總成本和費用55,000 21,815 
營業虧損(51,702)(21,651)
其他收入(費用)
利息支出，淨額(338)(21)
利息支出關聯方(2,174)— 
公允價值變動，嵌入衍生品關聯方7,695 — 
公允價值變動，擔保責任關聯方567 (224)
非合併合營企業的股權收益— 440 
其他收入119 — 
所得税前虧損$(45,833)$(21,456)
所得税優惠42 — 
淨虧損$(45,791)$(21,456)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本信息$(0.85)$(0.42)
稀釋$(0.85)$(0.42)
普通股加權平均份額
基本信息53,961,553 51,126,863 
稀釋53,961,553 51,126,863 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表(虧損)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
普通股其他內容偶然地累計總計
股票金額實收資本可發行普通股赤字
平衡，2020年12月31日
48,943,082 $5 $395,491 $17,600 $(292,311)$120,785 
基於股票的薪酬— — 2,478 — — 2,478 
B組保薦人溢價股份解除限制859,000 — — — — — 
發行或有可發行普通股
1,999,185 — 17,600 (17,600)— — 
淨虧損— — — — (21,456)(21,456)
平衡，2021年3月31日
51,801,267 $5 $415,569 $— $(313,767)$101,807 
平衡，2021年12月31日
53,786,632 $5 $448,969 $— $(416,527)$32,447 
基於股票的薪酬— — 3,943 — — 3,943 
認股權證的行使600 — 7 — — 7 
釋放受限制的股票單位305,651 — — — — — 
註銷用於結算工資税預扣的股份(112,275)— (826)— — (826)
淨虧損— — — — (45,791)(45,791)
平衡， March 31, 2022
53,980,608 $5 $452,093 $— $(462,318)$(10,220)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
 
March 31, 2022
March 31, 2021
經營活動的現金流  
淨虧損$(45,791)$(21,456)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整
基於股票的薪酬3,943 2,478 
折舊及攤銷995 485 
非現金租賃費用192 159 
非合併合營企業的股權收益— (440)
可轉換應付票據的增值利息-關聯方543 — 
債務發行成本攤銷87 — 
公允價值變動，嵌入衍生品關聯方(7,695)— 
公允價值變動，擔保責任關聯方(567)224 
經營性資產和負債變動情況：
預付費用102 261 
庫存2,684 122 
應收賬款(768)(184)
供應商保證金(2,258)(466)
證券保證金11 20 
應付帳款(1,172)789 
應計費用5,126 54 
與應付賬款和應計費用有關的各方(1,200)8,719 
用於確定購買承諾的準備金— (1,585)
經營租賃負債(179)(148)
合同責任2,074 750 
應付利息-關聯方1,544 — 
應付票據167 — 
其他(570)515 
用於經營活動的現金淨額(42,732)(9,703)
投資活動產生的現金流
應收票據投資— (2,870)
對合資企業的投資— (4,000)
購買房產、廠房和設備(5,132)(4,490)
用於投資活動的現金淨額(5,132)(11,360)
融資活動產生的現金流
融資(資本)租賃債務的本金支付(4)(3)
行使公共認股權證所得收益7 — 
從員工手中回購股份以代扣所得税(826)— 
償還其他融資— (70)
償還設備融資安排(389)— 
用於融資活動的現金淨額(1,212)(73)
6
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
 
March 31, 2022
March 31, 2021
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(49,076)(21,136)
期初現金、現金等價物和限制性現金105,692 121,853 
期末現金、現金等價物和限制性現金$56,616 $100,717 
非現金投融資活動
應計和未付資本支出$878 $— 
用經營性租賃資產換取租賃負債$2,112 $3,662 
補充披露
支付利息的現金$224 $51 

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表中報告的金額的對賬。
 
March 31, 2022
March 31, 2021
  
現金和現金等價物$55,361 $100,717 
受限現金1,255 — 
現金總額、現金等價物和限制性現金$56,616 $100,717 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

1.業務性質和主要會計政策摘要
運營的性質
Eos Energy Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”或“Eos”)為公用事業規模的微電網以及商業和工業(“C&I”)應用設計、開發、製造和銷售創新的能量存儲解決方案。EOS開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，範圍從獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統)。電池管理系統(“BMS”)軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及串和系統的電壓和電流傳感器。EOS專注於開發和銷售安全、可靠、耐用的低成本交鑰匙交流電(AC)集成系統，該系統採用EOS的直流(DC)電池系統。該公司在賓夕法尼亞州的Turtle Creek有一家制造工廠，生產帶有集成BMS的直流能源塊。該公司的主要市場專注於將電池存儲解決方案與(1)連接到公用事業電網的可再生能源系統(2)未連接到公用事業電網的可再生能源系統(3)用於緩解擁堵的可再生能源系統以及(4)幫助C&I客户降低峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統進行整合。該公司的主要市場是北美，在歐洲、非洲和亞洲有機會實現增長。
除文意另有所指外，未經審核簡明綜合財務報表附註中使用的“Eos”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等術語，指Eos Energy Enterprise，Inc.及其合併附屬公司。
流動資金和持續經營
本公司仍在產品商業化和全面製造開發的過程中，因此，迄今為止的創收活動有限，因此，本公司自成立以來發生了重大經常性虧損和運營現金淨流出。運營費用主要包括與公司產品銷售有關的成本、研究和開發成本以及經常性的一般和行政費用。管理層和公司董事會預計，公司最終將通過銷售電池存儲系統和其他配套產品和服務達到盈利規模，因此公司認為，公司生命週期的現階段證明有理由繼續在產品開發和推出方面進行密集投資。因此，在可預見的未來，公司預計將繼續產生重大虧損和運營現金淨流出，並繼續需要額外資本為公司的運營和債務提供資金，包括繼續擴大公司運營規模以交付積壓訂單、為其電池存儲系統獲得更多訂單機會以及繼續投資於研發所需的資金。
截至2022年3月31日，EOS的總資產為126,859，其中包括現金和現金等價物總額#美元55,361，總負債為$137,079，其中包括公司未償還的應付可轉換票據的欠款總額#美元77,083(見附註14)，應付票據$18,862(見附註15)和長期債務#美元5,982(見附註16)及累積赤字總額(462,318)，這主要是由於公司自成立以來積累的重大經常性虧損。該公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計這種依賴在可預見的未來將繼續下去，直到公司通過其計劃的創收活動達到盈利規模。然而，截至隨附的財務報表發佈之日，管理層得出結論，公司手頭沒有足夠的資本支持其目前的成本結構，在隨附的財務報表發佈之日後的一年內。根據我們目前的預測，公司將需要在2022年第二季度獲得額外的資本，增加收入，推遲或減少現金支出，以繼續我們的業務。
8
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1.業務性質和主要會計政策摘要(續)
該公司認為，這些不確定因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。如果公司無法以可接受的條款或根本無法籌集額外資本，公司可能不得不大幅推遲、縮減或最終停止其產品的開發或商業化，和/或考慮出售或其他戰略交易。該公司繼續尋求各種融資選擇，以籌集額外資本以支持其運營。正如此前報道的那樣，公司已經完成了美國能源部可再生能源項目和高效能源項目貸款擔保徵集申請的第一部分，目前預計將在2022年第二季度提交貸款計劃第二部分的申請。此外，該公司在4月份簽訂了一項#美元。200,000與約克維爾顧問公司(“約克維爾”)的一家附屬公司簽訂的普通股備用股權購買協議(“SEPA”)。國家環保總局賦予EOS出售高達美元的權利，但沒有義務。200,000在Eos選擇的時間向約克維爾的一家附屬公司出售普通股兩年制協議的期限。國家環保總局規定，向投資者發行股票的折扣價為97.03天成交量加權平均價的%後，通知投資者，公司希望利用該融資(每個，“預付款”)。此外，國家環保總局允許本金總額不超過#美元的預貸。50,000每筆貸款憑本票支付，但須經雙方當事人同意。預付貸款必須用向約克維爾出售股權所得的收益償還，以預付款時未償還的金額為限，或以現金償還。公司向約克維爾附屬公司出售股票的權利受到某些限制，包括約克維爾不得購買任何導致其擁有超過(1)9.99預付款時公司已發行普通股的百分比或(2)19.99公司截至2022年4月28日的已發行普通股(“交易所上限”)的百分比，但交易所上限不適用於根據SEPA出售的普通股等於或超過$2.15每股。不能保證公司將成功完成美國能源部貸款計劃的第二部分，也不能保證公司能夠充分利用國家環保總局的全部資金。200,000或者能夠以我們可以接受的條件，及時或根本不能從其他來源獲得新的資金。
隨附的綜合財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業經營的基礎上編制的，這意味着我們將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。所附財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其100%擁有的直接和間接子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。在編制簡明綜合財務報表時，所有公司間交易和餘額均已沖銷。這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報其中所載信息是必要的。根據美國證券交易委員會的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。這些中期業績不一定代表全年的業績。
重新分類 oF上年度演示文稿
9
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1.業務性質和主要會計政策摘要(續)
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
最近採用的會計公告
2021年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租契(“專題842”)，使用ASU 2018-11年度採用的過渡方法，該方法不需要對比較期間進行修訂。採用新標準導致記錄租賃資產和租賃負債#美元。3,662及$4,465，分別截至2021年1月1日。租賃資產和租賃負債之間的差額主要與根據先前租賃指導記錄的遞延租金有關。新標準並未對我們的綜合業務表或現金流量表產生實質性影響。
2021年1月1日，本公司通過了ASU 2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)，以及隨後的修正案。該準則提出了預期信用損失模型，該模型要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量金融工具的預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失和某些表外信貸敞口的計量。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
近期會計公告
截至2022年3月31日，我們執行了所有適用的新會計準則和財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的生效更新。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有采用新的標準或更新對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。

2. 採辦
如前文所述，公司於2021年4月8日與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)簽訂了一份單位採購協議(“採購協議”)，根據公司從Holtec購買剩餘股份的條款和條件51本公司尚未擁有的HI-Power，LLC(“Hi-Power”)的%權益。Hi-Power於2019年成立為本公司與Holtec的合資企業(請參閲附註7)。在這項交易中，該公司還與Holtec簽訂了過渡服務協議和轉租合同。交易於2021年4月9日(“收購日”)完成。於完成購買協議所載交易(“該等交易”)後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任亦告終止。
購買協議規定，該公司支付的購買總價為#美元。25,000為51Hi-Power的%權益，詳情如下：$5,000於2021年5月31日、2022年5月31日、2023年5月31日、2024年5月31日和2025年5月31日，由公司資產擔保的本票證明。購買協議還要求公司在交易完成時向Holtec支付一筆相當於#美元的現金。10,283。根據本採購協議，向Holtec支付的款項總額為$35,283。這些付款的公允價值為#美元。33,474在收購日期，包括$32,750分配給終止與Holtec先前存在的協議和#美元724分配給收購的。
雙方根據先前存在的合資企業協議承擔的義務和權利在收購時終止，金額為32,750轉移的對價的公允價值的一部分被分配給終止這種協議，這導致先前存在的協議損失#美元。—及$7,852分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。該公司已經支付了$10,283於截止日期及$5,0002021年5月31日。剩餘債務的現值記為債務，截至2022年3月31日，債務包括當期部分#美元。4,970和美元的長期部分13,892.
10
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

2.收購(續)
在收購剩餘股份之前51Hi-Power的%所有權權益，公司佔其初始49根據權益會計法(見附註7)，Hi-Power作為一家未合併合營企業擁有的權益百分比。關於收購剩餘的51Hi-Power的%所有權權益，我們的精簡合併財務報表現在包括Hi-Power的所有賬户，所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。自收購之日起，Hi-Power的運營結果已包含在公司的簡明綜合財務報表中。
我們現在的對價轉移到了100與此次收購相關的%所有權權益，扣除公司與Hi-Power之間的公司間餘額，總計為$418，其中$205表示我們以前持有的49Hi-Power的%所有權權益。根據會計準則編撰(“ASC”)805，企業合併，我們重新衡量了之前持有的49於收購日期擁有Hi-Power權益的百分比公平值。截至收購日期，虧損$7,480已在收益中確認，用於重新計量我們以前持有的49%的所有權權益。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔負債的公允價值對購入價的最終分配情況。在截至2022年3月31日的三個月內，收購價格分配沒有重大變化。
金額
庫存$2,666 
供應商保證金818 
財產、廠房和設備、淨值74 
商譽4,331 
應付賬款和應計費用(3,634)
用於確定購買承諾的準備金(3,890)
取得的淨資產，扣除現金和現金等價物#美元531
$365 
該公司預計，確認為收購一部分的商譽將可在美國所得税中扣除。本公司還產生了微不足道的非對價收購費用，包括與收購有關的法律和會計服務，這些費用記錄在公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
3. 收入確認
該公司主要通過銷售其能源存儲系統和服務獲得收入，包括安裝、調試和延長保修服務。在某個時間點確認的產品收入為#美元。3,293及$164截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，服務收入(已隨時間推移確認)為5及$—分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們有三個客户43.6%, 31.5%和15.1佔總收入的%。在截至2021年3月31日的三個月中，我們有一位客户100佔總收入的%。
合同資產和合同負債
下表提供了有關與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的信息。合同資產計入其他流動資產，合同負債單獨計入簡明綜合資產負債表。
1 收購的淨資產不包括Eos和Hi-Power之間的公司間餘額和收購的現金。
11
目錄表
EOS能源企業股份有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
3.收入確認(續)
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
合同資產$938 $1,369 
合同責任$2,923 $849 
對於某些已履行收入確認履約義務的合同，公司確認合同資產，但尚未向客户開具發票。合同負債主要涉及在公司履行合同安排下的履行義務之前從客户那裏收到的預先考慮。在每個報告期結束時，在逐個合同的基礎上在合同資產或負債淨額中報告合同餘額。
合同資產減少#美元431在截至2022年3月31日的三個月內，由於從現有合同的賬單重新分類為應收賬款。合同負債增加#美元。2,074在截至2022年3月31日的三個月內，反映#美元2,170在本期間未確認為收入的客户賬單中，因確認#美元而被抵銷96截至2022年3月31日的三個月的收入，在期初列入合同負債餘額。
合同負債增加#美元。750在截至2021年3月31日的三個月內，由於客户發票的時間與確認收入的時間相關。該公司確認了$—截至2021年3月31日的三個月的收入，在期初列入合同負債餘額。
合同負債#美元1,763截至3月31日，2022年預計將在未來12個月內得到承認。$1,160預計在2023年期間，長期合同負債的6%將確認為收入。
4. 庫存
下表提供了有關庫存餘額的信息：
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
原料$9,833 $11,898 
在製品227 43 
成品232 1,035 
總庫存，淨額$10,292 $12,976 
5. 財產、廠房和設備、淨值
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產、廠房和設備淨額包括：
 20222021有用的壽命
裝備$14,691 $13,489 3—10年份
融資租賃226 226 5年份
傢俱1,152 808 5—10年份
租賃權改進3,153 2,933 使用年限/剩餘租約的較短者
工裝3,211 3,053 2—3年份
總計22,433 20,509 
減去：累計折舊(7,913)(7,619)
財產、廠房和設備合計，淨額$14,520 $12,890 
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
5.財產、廠房和設備，淨額(續)
與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。985及$475分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
6. 無形資產
無形資產由各種專利組成，價值美元。400，這代表了獲得專利的成本。這些專利被確定為具有有用的壽命，並被攤銷為超過十年。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得攤銷費用為10對於與專利有關的每個時期。
截至2022年3月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下：
2022年剩餘時間$30 
202340 
202440 
202540 
202640 
此後80 
總計$270 
7. 對未合併的合資企業的投資
2019年8月，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)達成協議，成立未合併的合資企業HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。合資公司的成立是為了為該公司在北美的所有項目生產產品。因此，公司從合資企業購買了電池儲存系統和備件。該設施位於賓夕法尼亞州的海龜溪。本公司在成立時對合資公司的財務承擔為$4,100以現金和特殊用途製造設備相結合的形式。Eos的初始所有權權益為49%。2021年4月9日，公司收購了剩餘的51%股權及Hi-Power其後成為全資附屬公司。有關收購詳情，請參閲附註2。
截至2022年及2021年3月31日止三個月，對合營公司的供款為—及$4,000，分別為。按權益會計法確認的未合併合營企業的投資收入為#美元。—及$440分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
8. 應收票據、淨利息和可變利息實體(“VIE”)對價
應收票據主要包括與我們向客户提供的融資有關的應付金額。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備。我們監測應收票據的財務狀況，並在我們認為應收票據持有人可能無法支付其所需款項時，記錄估計損失撥備。我們按固定利率收取利息，利息收入通過將實際利率應用於未償還本金餘額來計算。
該公司有應收票據#美元。3,619及$3,650截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還債務。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司從應收票據中計入預期信貸損失準備金#美元7及$6，分別為。
我們通過應收票據提供融資的客户是VIE。然而，本公司不是主要受益者，因為我們沒有權力指導對VIE的經濟表現有最大影響的VIE的活動。VIE並未合併到公司的財務報表中，而是在ASC 810項下的財務報表附註中披露。整合。最大損失敞口限於截至資產負債表日期的應收票據的賬面價值。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
9。承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司根據租賃協議作出租賃承諾。請參閲附註19進行討論。
堅定的採購承諾
為確保生產所需的原材料供應充足和及時，公司不時與供應商簽訂不可撤銷的採購合同。截至2022年3月31日，該公司的未平倉採購承諾為1,724根據這些合同。
法律程序
截至2022年3月31日，該公司仍在接受美國司法部(DoJ)此前報告的調查，原因是該公司少支付了過去幾年從國際供應商進口的物資的某些關税。截至本報告日期，尚未收到針對該公司的投訴。該公司應計$900對於截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表的應計費用中可能計入的虧損。然而，目前很難預測任何索賠的最終結果或解決方案。
2022年4月，該公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關各種事項的信息，包括與客户的談判和協議以及公司向投資者披露的信息。公司正在全力配合處於早期階段的調查，並正在努力盡快解決美國證券交易委員會工作人員提出的所有詢問。
10. 贈款費用，淨額
該公司被批准為二加州能源委員會(CEC)提供的贈款總額約為$7,000。根據贈款協議，我們負責進行研究，以證明某些節能技術對加利福尼亞州的公用事業公司和消費者的好處，並有權根據公司發生的費用獲得部分贈款。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司記錄了贈款費用，淨額為#美元173及$8分別為贈款收入#美元。26及$329及授權費$199及$337。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，Eos已收到不是來自CEC的付款。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有應收贈款金額為$1,046及$1,020，分別為。本公司根據各自的資助協議進行研究而產生的開支，將從CEC收到或應收的資助收入中抵銷，而資助的目的是補償本公司。
11. 所得税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，報告的所得税優惠為42及$—不同於將21%的法定美國聯邦所得税税率適用於因非應税收益、海外業務和税前虧損而產生的所得税前虧損所計算的金額，這些虧損不能從美國所得税的角度確認税收優惠。
本公司估計年度有效税率並將其應用於每一過渡期的普通收益。任何重大不尋常或不常見的項目(如有)不包括在年度有效税率的估計內。相反，這些項目及其相關所得税支出(利益)在發生這些項目的過渡期內單獨列報。由於多種因素，對年度有效税率和相關税費的季度估計可能會發生變化。這些因素可能包括但不限於無法準確預測公司的税前和應納税損益。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
11.所得税(續)
在每個資產負債表日，管理層都會評估公司實現其遞延税項資產的可能性。在評估估值津貼的必要性時，管理層考慮了所有現有的正面和負面證據。遞延税項資產的變現有賴於在相關暫時性差異可予扣除的未來期間，在適當的税務管轄區產生足夠的適當性質的應納税所得額。管理層已確定，由於累計虧損，公司不太可能在2022年3月31日和2021年12月31日利用其美國遞延税項資產。因此，本公司對其遞延税項淨資產計入估值撥備。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠，如果得到確認，不會影響持續經營收入的有效税率。該公司目前沒有接受任何税務管轄區的審查，預計所有不確定的税務狀況在未來12個月內都不會逆轉。
該公司在美國聯邦和各州司法管轄區以及意大利和印度提交所得税申報單。聯邦報税表的開放納税年度為2018年及以後，州納税申報單的開放納税年度一般為2017年及以後。此外，在封閉年產生的淨營業虧損和在開放年使用的淨營業虧損，由税務機關進行調整。
12. 關聯方交易
可轉換應付票據
2021年7月，該公司發行了美元100,000支付給Spring Creek Capital，LLC的可轉換票據本金總額，SpringCreek Capital，LLC是科赫工業公司的全資間接子公司(“2021可轉換票據”或“票據”)。關於2021年可轉換票據，該公司支付了#美元3,000給擔任配售代理的關聯方B.Riley Securities，Inc.此交易已作為關聯方交易進行審核和批准。截至2021年12月31日，利息支出為$2,900自2021年起，可換股票據在簡明綜合資產負債表上作為可換股票據關聯方入賬。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出為2,174及$—被記錄在2021年可轉換票據上。美元嵌入衍生工具的公允價值變動7,695在截至2022年3月31日的三個月內記錄在簡明綜合經營報表上。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付利息為美元1,544及$—在簡明綜合資產負債表中被記為應付利息關聯方。有關更多信息，請參閲附註14。
已有協議的損失
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，—及$7,852分別計入與收購Hi-Power有關的先前協議的損失。有關收購詳情，請參閲附註2。
短期週轉利潤的返還
在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到432從其當時的附屬公司B.Riley Securities，Inc.獲得，這是根據交易法第16(B)條返還短期週轉利潤造成的。這一金額被確認為額外實繳資本的增加，作為股東在賺取時的出資額。
擔保責任
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司向B.Riley Financial，Inc.擁有的一家關聯公司發行了私人認股權證。有關詳情，請參閲附註17。
和解協議
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
12.關聯方交易(續)
如合併協議所披露者，於簽署及交付合並協議前，恆生之若干單位持有人(“赫爾曼方”)向另一名董事及其關連投資者，包括AltEnergy Storage VI，LLC(“證券持有人代表”)提出申索(“受威脅索償”)，質疑若干歷史上的證券發行對前恆隆普通單位持有人之攤薄效果。
根據合併協議，證券持有人代表有義務對受到威脅的索賠進行抗辯，而公司有義務向證券持有人代表墊付或安排墊付最多$。5,000國防費用，但免賠額為#美元2,000(“免賠額”)，與任何威脅索賠的調查、辯護或和解有關。免賠額由本公司承擔，任何額外墊付的款項均可由EES的前單位持有人償還。
2021年12月1日，Hellman各方與證券持有人代表簽訂了和解協議，300,000EOS股份(“結算股份”)將在合併時從EES單位持有人轉讓給Hellman各方。
2021年12月28日，公司董事會獨立成員批准捐款$1,200基於他們確定，除其他原因外，這筆供款(I)將確保該公司不必花費全部$2,000如果訴訟繼續進行，(Ii)將避免與合併相關的訴訟的分心、不確定性和懸而未決的訴訟，(Iii)將有利於本公司未來與其長期投資者的關係，以及(Iv)將在本公司的重要增長階段與該等投資者產生未來的商譽。由於公司的貢獻使合併協議達成時的某些Eos股東受益，包括AltEnergy LLC和B.Riley Financial Inc.，因此這筆交易作為關聯方交易進行了審查和批准。2021年12月29日，簽訂了《和解協定》修正案，根據該修正案，1,200和解股份所代表的價值的一部分將以現金支付，相當於140,023和解股份的比例。
該公司應計$1,200於2021年12月31日於應付賬款及應計費用關聯方，已於2022年1月4日支付。剩下的159,977在和解協議中，股份於2021年12月29日從前EES單位持有人按比例轉讓給赫爾曼各方。

13. 應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用包括：
March 31, 2022
2021年12月31日
應計工資總額$5,696 $3,069 
保修準備金3,240 2,112 
應計法律和專業費用2,277 826 
其他1,585 1,667 
總計$12,798 $7,674 
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的保修儲備活動。
March 31, 2022
保修準備金--期初$2,112 
本年度交貨量的增加額673 
保修準備金估計數的變動955 
產生的保修成本(500)
保修保證金-期末$3,240 
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
14. 可轉換應付票據-關聯方
如先前報告所述，於2021年7月6日，本公司與科赫工業的全資間接附屬公司SpringCreek Capital，LLC訂立了一項投資協議(“投資協議”)，規定向科赫工業發行及出售本金總額為#美元的可轉換票據。100,000(“2021年可轉換票據”)。投資協議擬進行的交易於2021年7月7日(“發行日期”)完成。2021年可轉換票據的到期日為2026年6月30日，以較早轉換、贖回或回購為準。
該公司在初始和隨後的估值日使用二項點陣模型估計了嵌入式轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和波動率涉及被歸類為公允價值等級第三級的不可觀察的投入。有關公允價值層次的定義，請參閲附註20。用於確定嵌入式轉換功能截至2021年12月31日和2022年3月31日的公允價值的假設如下：

March 31, 2022
2021年12月31日
術語4.25年份4.5年份
股息率— %— %
無風險利率2.4 %1.2 %
波動率65.0 %60.0 %
有效債務收益率20.5 %19.0 %

截至2022年3月31日和2021年12月31日，嵌入式轉換功能的公允價值為$4,664及$12,359，分別為。該公司確認了一項#美元的收益7,695這是由於截至2022年3月31日止三個月的嵌入式轉換功能的公允價值變動所致。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月確認的利息支出：
March 31, 2022
合同利息支出$1,544 
債務貼現攤銷543 
債務發行成本攤銷87 
總計$2,174 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的2021年可轉換票據包括以下內容：
March 31, 2022
2021年12月31日
本金$102,900 $102,900 
未攤銷債務貼現(27,778)(28,321)
未攤銷債務發行成本(2,703)(2,790)
嵌入式轉換功能4,664 12,359 
合計賬面價值$77,083 $84,148 
截至本報告日，公司擬以實物方式償還2022年6月30日和2022年12月30日到期的合同利息，並以現金償還剩餘利息。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，2021年可轉換票據的應付利息為$1,544及$—已記錄為應付利息-
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
14.可轉換應付票據-關聯方(續)
關聯方作為簡明綜合資產負債表上的長期負債。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出為2,174及$—被記錄在2021年可轉換票據上。
15. 應付票據
關於Hi-Power收購(請參閲附註2)，公司同意支付總計#美元的收購價格。25,000. $5,000在美元中25,000購買價格於2021年5月支付。應付票據的公允價值是使用活躍的市場報價，根據我們目前類似類型借款安排的遞增借款利率估計的，這些借款安排是二級投入。有關公允價值層次的定義，請參閲附註20。根據所進行的分析，應付票據剩餘付款的賬面價值記為債務，其中包括當期部分#美元。4,970和美元的長期部分13,892截至2022年3月31日。
16.長期債務
長期債務由以前報告的#美元的未償餘額組成。25,000與利邦資本公司(“利邦”)的設備融資安排。截至2022年3月31日，公司已提取美元7,000來自設備融資機制，實際利率為14.3%.
截至2022年3月31日和2021年12月31日，長期債務總額為5,982及$6,371，連同$1,703及$1,644在簡明綜合資產負債表中分別記為流動負債的本金。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認219作為設備融資協議應佔的利息支出。截至2022年3月31日，設備融資機制的未使用承付款為#美元18,000.
17. 擔保責任關聯方
寶馬集團於2020年5月22日在首次公開招股中向保薦人發行的私募認股權證於2021年5月22日開始可行使。私募認股權證在公允價值層次中被歸類為2級金融工具。有關公允價值層次的定義，請參閲附註20。它們是根據公開認股權證的報價進行估值，並根據公開認股權證和私募認股權證之間的微小差異進行調整。325,000未償還的私募認股權證的公允價值為#美元。359及$926分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年和2021年3月31日止三個月的公允價值變動為567和$(224)，已在公允價值變動中確認，因此有理由在本公司的簡明綜合經營報表中確認負債關聯方。
18. 基於股票的薪酬
簡明合併業務報表中包括的基於股票的補償費用如下：
截至以下三個月
March 31, 2022
March 31, 2021
股票期權$911 $1,524 
限制性股票單位3,032 954 
總計$3,943 $2,478 
股票補償費用已在簡明合併經營報表中計入銷售成本、研發費用、銷售費用、一般費用和行政費用。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
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18.基於股票的薪酬(續)
 單位加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
2021年12月31日未償還的期權2,023,460 $9.51 6.3
取消/沒收(51,369)$10.28 
2022年3月31日未償還的期權1,972,091 $9.49 5.8
在2022年3月31日可行使的期權1,179,834 $9.97 6.1
截至2022年3月31日的三個月，限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：
 單位加權平均
授予-數據公允價值
RSU在2021年12月31日表現突出2,194,756 $16.36 
授與1,149,280 $4.14 
取消/沒收(226,400)$11.65 
既得(305,651)$20.35 
RSU在2022年3月31日表現突出
2,811,985 $11.31 
2022年，公司額外預留了537,866經修訂及重訂的2020年激勵計劃的股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，1,949,261和2,282,906股票仍將分別用於未來的發行。期權授予一般都結束了三至五年並有一個任期為五至十年。RSU通常被授予三至四年。在截至2022年3月31日的三個月內，公司僅批准了帶有服務條件的RSU。股票補償是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是獎勵的歸屬期限。對於有績效條件的獎勵，薪酬支出在授權期內使用加速歸屬方法確認。業績條件主要與銷售目標的實現有關。截至2022年3月31日，在未償還期權總額中，有28,818基於業績的股票期權，所有這些都預計將授予下一個四年.
未確認的股票薪酬支出為#美元28,662幷包括$26,152歸因於RSU和$2,510歸因於股票期權。股票期權和RSU的加權平均歸屬期限為1.3年和2.2分別截至2022年3月31日的年份。
不是已授予截至2022年3月31日的三個月的期權。用於確定截至2021年3月31日的三個月授予的期權的公允價值的加權平均假設如下：
 2021
波動率57.43 %
無風險利率1.11 %
預期壽命(年)6.25
股息率0 %
已發行的RSU按本公司於授出日的股價估值。
所有已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$9.49截至2021年3月31日的三個月的每個期權。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)
19. 租契
2021年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租契(“主題842”)和相關修正案(統稱為“ASC 842”)。該公司選擇了修改後的追溯方法，根據該方法，2021年1月1日之前的業績和披露沒有根據新標準進行調整，會計變化的累積影響通過採用之日的累計虧損確認。
承租人
該公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃機器、製造設施、辦公空間、土地和設備。截至2022年3月31日和2021年12月31日的租賃資產和租賃負債如下：
租契資產負債表分類
March 31, 2022
2021年12月31日
資產
RU-經營性租賃資產經營性租賃使用權資產淨額$4,989 $3,468 
融資租賃資產財產、廠房和設備、淨值21 28 
租賃資產總額$5,010 $3,496 
資產負債表分類
March 31, 2022
2021年12月31日
負債
當前
經營租賃負債經營租賃負債，本期部分$899 $1,084 
融資租賃負債其他流動負債6 8 
非當前
經營租賃負債長期經營租賃負債4,943 3,224 
融資租賃負債其他負債15 17 
租賃總負債$5,863 $4,333 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營租賃成本為192及$159，分別為。截至2022年3月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限(以年為單位)為4.55年，加權平均貼現率為9.8%。融資租賃的加權平均剩餘期限(以年為單位)為3.70年，加權平均貼現率為13.7%.
租賃負債的未來到期日如下：
經營租賃融資租賃總計
2022年剩餘時間$1,022 $7 $1,029 
20231,543 8 1,551 
20241,623 8 1,631 
20251,707 8 1,715 
20261,336 1 1,337 
後來的幾年— — — 
最低租賃付款總額$7,231 $32 $7,263 
較少的代表利息的款額1,389 11 1,400 
最低租賃付款現值$5,842 $21 $5,863 
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19.租契(續)
出租人
該公司將能源存儲系統租賃給一個客户，並提供20-通過銷售型租賃的年限。本公司提供的租賃包括租賃期內的購買選擇權以及在租賃期結束時的討價還價購買選擇權。在接受符合銷售型租賃資格的租賃時，公司記錄了應收租賃付款總額、租賃設備的估計剩餘價值和未賺取的融資收入。未賺取的財務收入是按利息法在租賃期內確認的利息收入。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司確認的收入為1,038及$—分別來自銷售型租賃。銷售類租賃應收賬款淨額#美元1,302及$347截至2022年3月31日和2021年12月31日，未賺取財務收入淨額分別記在簡明綜合資產負債表的其他資產項下。

20. 公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、私募認股權證、應收賬款、應收票據、合同資產、應付賬款、應付票據、與關聯方有關的可轉換票據、合同負債和長期債務。
會計準則建立了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
會計準則要求根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，而行使這一判斷可能會影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、合同負債及應付賬款的賬面價值由於這些工具到期日較短而被視為代表其公允價值。
下表彙總了我們附帶的簡明綜合資產負債表中某些負債的公允價值，以及它們在三個公允價值計量類別中的指定：
March 31, 2022
2021年12月31日
1級2級3級1級2級3級
負債
私募認股權證$— $359 $— $— $926 $— 
2021年可轉換票據內含衍生負債$— $— $4,664 $— $— $12,359 

下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，使用重大不可觀察到的投入(第三級)按公允價值經常性計量的所有負債活動的前滾。

March 31, 2022
March 31, 2021
期初餘額$12,359 $— 
計入收益的公允價值變動(7,695)— 
期末餘額$4,664 $— 

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目錄表
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(單位為千，不包括每股和每股金額)

20.公允價值計量(續)
簡明綜合資產負債表中非按公允價值列賬的金融工具的估計公允價值如下：
公允價值層次中的級別
March 31, 2022
2021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
應收票據3$3,619 $2,519 $3,650 $2,805 
應付票據3$18,862 $14,973 $18,695 $14,607 
設備融資機制3$5,982 $5,500 $6,371 $5,951 
2021年不含衍生債務的可轉換票據3$72,419 $61,036 $71,789 $61,866 

21. 股東權益(虧損)
優先股
本公司獲授權發行1,000,000優先股，以及本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
普通股
本公司獲授權發行200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面價值。公司普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有53,980,608和53,786,632已發行和已發行的普通股。

或有可發行普通股
合併完成後，作為交易的額外代價，公司有義務在五年自截止日期起，每一單位持有人須按比例一次性發行合共2,000,000股票(“或有發行普通股”或“或有發行普通股”)5在(I)公司股票的收盤價等於或超過$16.00以每股計算20在任何連續交易日內30-在溢價期間的交易日期間或(Ii)在溢價期間的控制權變更(或已訂立的關於控制權變更的最終協議)(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“觸發事件”)。
2021年1月22日，當公司股價超過美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-溢價期間的交易日期間。因此，1,999,185向EES的單位持有人發行了溢價股票。
保薦人溢價股份
根據與合併有關而簽署的保薦人盈利函件，1,718,000寶馬集團已發行及已發行的普通股股份(“保薦人溢價股份”)須受某些轉讓及其他限制，在該等限制下，(A)859,000保薦人溢價股份(“A組保薦人溢價股份”)在一段時間內不得轉讓，除非且直到五年收盤後，(I)我們普通股的股價等於或超過$12.00以每股計算20在任何連續交易日內30-交易日期間或(Ii)股價等於或超過#美元時發生控制權變更12.00每股，以及(B)剩餘859,000保薦人溢價股份(“B組保薦人溢價股份”)受到類似的限制，只是門檻從$12.00至$16.00。如果在此之後五年期間，沒有觸發事件，保薦人的溢價股份將被沒收和取消，沒有任何代價。如果在此之後五年期間，僅發生了上文(A)款中描述的觸發事件，其餘859,000第(B)款所述的保薦人溢價股份將被沒收和取消，不收取任何代價。
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目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
21.股東權益(虧損)(續)
2021年1月22日，隨着公司股價超過1美元16.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間，B塊保薦人溢價股份解除限制。
庫存股
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得庫存股$826及$—對於員工扣留的股份，以支付已授予的RSU的工資税義務。庫存股立即被註銷。
認股權證
該公司出售權證以購買9,075,000本公司普通股於2020年5月22日公開發售及定向增發。每份認股權證使持有者有權以#美元的價格購買普通股。11.50每股。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，600和—分別行使了公共認股權證。在2022年3月31日和2021年12月31日，有7,001,654和7,002,254未完成的公共認股權證。
每股收益(虧損)
基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在按攤薄基礎計算每股收益時，考慮了其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響。由於我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月出現淨虧損，來自股票期權、限制性股票單位、認股權證和可轉換可贖回票據的潛在稀釋股份被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是使用截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月相同數量的加權平均股票計算的。在計算每股攤薄淨虧損時，不包括下列可能造成攤薄的股票，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：

截至3月31日的三個月，
20222021
股票期權和限制性股票單位4,784,076 3,336,539 
認股權證7,326,654 9,075,000 
可轉換票據(如果已轉換)5,144,074 — 
22. 後續事件
如先前報告所述，於2022年4月7日，在投資協議許可下，為方便轉讓，本公司重新發行本金總額為$的2021年可換股票據。102,900，包括$2,900票據的本金，即根據與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂的、日期為2022年4月7日的契約(“契約”)，以前以實物支付的利息。票據的條款與投資協議項下的2021年可換股票據相同。自2022年5月1日起，在投資協議允許的情況下，SpringCreek Capital，LLC將其在投資協議下的權利和義務轉讓給一家附屬公司。
2022年4月，該公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關各種事項的信息，包括與客户的談判和協議以及公司向投資者披露的信息。公司正在全力配合處於早期階段的調查，並正在努力盡快解決美國證券交易委員會工作人員提出的所有詢問。
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目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
22.後續事件(續)

2022年4月28日，公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)簽訂了國家環保總局。根據國家環保總局的規定，該公司有權但沒有義務向約克維爾出售最高可達$200,000承諾期從2022年4月28日開始，將於(I)2024年5月1日或(Ii)約克維爾應支付公司要求的預付款之日(以較早者為準)在承諾期內的任何時間應公司的要求隨時購買其普通股股票，承諾額最高為#美元200,000。公司根據國家環保總局要求的每一次出售(預付款)可以是一些普通股，總價值最高可達$20,000。國家環保總局規定，股票將以97.0%的市場價格(定義如下)，並進一步規定，約克維爾不能購買任何導致其擁有超過9.99預付款時公司已發行普通股的百分比(“所有權限制”)或19.99本公司於國家環保總局(“交易所上限”)日期之已發行普通股(“交易所上限”)。在某些情況下，交易所上限將不適用，包括根據SEPA出售的普通股等於或超過最低價格($2.15按納斯達克上市規則第5635(D)條釐定)。在國家環保總局中，“市場價格”被定義為自公司向約克維爾提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的平均VWAP(定義見下文)。根據國家環保總局的定義，“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在納斯達克資本市場上的日成交量加權平均價。
此外，在約克維爾同意的情況下，公司可以申請一筆或多筆不超過#美元的預貸。50,000(每個人都有一筆“預付貸款”)。依照國家環保總局及隨附的本票規定的條款和條件。預先貸款必須用向約克維爾出售股權所得的收益償還，償還金額為墊款時未償還的部分，或以現金償還。.
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目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下討論應與所附的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括財務報表和附註一起閲讀。
前瞻性信息可能被證明是不準確的
本報告包含有關未來的陳述，有時被稱為“前瞻性”陳述。前瞻性陳述通常通過使用“相信”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“提議”、“計劃”、“打算”以及類似的詞語和表達來識別。描述我們未來戰略計劃、目標或目的的陳述也是前瞻性陳述。
本報告的讀者請注意，任何前瞻性陳述，包括與我們管理層目前的信念、期望、預期、估計、預測、建議、計劃或意圖有關的陳述，都不是對未來業績或事件結果的保證，存在風險和不確定性。前瞻性信息是基於目前的情況和我們對尚未發生、可能發生或可能發生的事件的預測，這些事件的後果與現在假設或預期的不同。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。另請參閲截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”披露，以進一步討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告之日作出。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
業務概述
本公司最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，名稱為B.Riley主要合併公司II，目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一項或多項業務。在2020年11月16日業務合併結束後，公司更名為“Eos能源企業公司”。該公司於2020年11月16日開始交易，股票代碼為納斯達克：EOSE。
2021年4月9日，本公司從Holtec手中收購了尚未由本公司擁有的Hi-Power 51%的權益。交易完成後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，雙方在Hi-Power合資企業項下的責任終止。
Eos Energy Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”或“Eos”)為公用事業規模的微電網以及商業和工業(“C&I”)應用設計、開發、製造和銷售創新的能量存儲解決方案。EOS開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，從獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統)。電池管理系統(“BMS”)軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及串和系統的電壓和電流傳感器。EOS專注於開發和銷售安全、可靠、耐用的低成本交鑰匙交流電(AC)集成系統，該系統採用EOS的直流(DC)電池系統。該公司在賓夕法尼亞州的Turtle Creek有一家制造工廠，生產帶有集成BMS的直流能源塊。該公司的主要市場專注於將電池存儲解決方案與(1)連接到公用事業電網的可再生能源系統(2)未連接到公用事業電網的可再生能源系統(3)用於緩解擁堵的存儲系統以及(4)幫助C&I客户降低峯值能源使用量或參與公用事業輔助市場和需求響應市場的存儲系統進行整合。該公司的主要市場是北美，在歐洲、非洲和亞洲有機會實現增長。
戰略
本公司提供創新的鋅鋅™水電池儲存系統，旨在提供操作靈活性，以管理因可再生能源發電總量增加而導致的電網複雜性增加，以及因電力需求增長而導致的電網擁堵。我們的電池存儲系統安全、可擴展、高效、可持續，在美國製造，是我們創新系統的核心，這些系統目前為公用事業和商業和工業客户提供經過驗證的、可靠的能量存儲替代方案，適用於3至12小時的放電應用。我們的創新精神延伸到我們的製造戰略，其中包括專有設備和工藝，使我們能夠快速擴展，並以比其他技術更低的資本密集度。我們相信，我們的技術將繼續降低成本，提高我們的直流電池存儲系統的運營效率和競爭力。
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目錄表
我們的增長戰略考慮通過我們的直銷團隊和銷售渠道合作伙伴增加商業電池系統的銷售。我們預計我們的客户將包括公用事業公司、項目開發商、獨立發電商以及商業和工業公司。
除了我們的電池存儲系統外，我們還提供：(A)電池管理系統，這是一項遠程資產監控服務，可跟蹤我們的 (B)項目管理服務，以確保實施我們的電池存儲系統的過程與整體項目計劃相結合；(C)調試服務，以確保客户安裝的電池存儲系統達到客户預期的性能；以及(D)運營和維護計劃，以維持我們存儲系統的最佳運行性能.
影響經營業績的重要因素
商業化
2021年8月，我們通過了承銷商實驗室(UL)對Eos Gen 2.3電池系統的第三方產品安全認證。EOS產品現在符合電池存儲系統的國際UL標準。
我們繼續擴大我們的電池存儲系統的全面生產，並增強我們的工廠測試協議，以確保我們的電池存儲系統將在預期的水平上運行。雖然我們預計隨着我們增加產量，我們的電池存儲系統的性能將會改善，但我們也預計，隨着我們的供應商提高製造能力，供應鏈將受到一些幹擾，這可能會影響向客户交付的時間。
我們的一些客户可能會遇到與許可程序和建立電網連接相關的項目延誤。這些延誤已經並可能繼續影響我們的交貨時間，從而影響我們的運營結果。
我們繼續投資於產品質量和製造產量，同時我們繼續擴大我們的製造能力，以滿足目前的積壓需求。我們預計，通過(1)協調我們的工程和製造流程的培訓和經驗；(2)改善停機時間和設備維護；(3)最終確定我們的最佳材料採購戰略，將推動整體成本的降低以及質量的提高和一致。
市場趨勢與競爭
考慮到當前的地緣政治和經濟環境，我們預計全球能源儲存市場將會增長。根據最近的行業研究，到2030年，全球儲能市場將以30%的複合年增長率增長。簡而言之，世界需要更多的力量。我們相信，世界希望用可持續的能源發電，但這一目標在我們現有的能源電網中造成了失衡。管理和緩解這些不平衡將需要多種能源存儲技術來提供安全可靠的電力。到目前為止，大多數儲能系統的持續時間都很短，這意味着它們可以可靠地提供不到四個小時的電力。我們相信，未來將需要持續時間更長(6-12小時)的電池能量存儲系統，以提供匹配間歇性和擁堵的靈活性。我們認為存儲機會很大(預計總可尋址市場=115 GWh)，而且數字也很大(每1%的份額=2.5億美元)。所有跡象都表明，隨着太陽能和風能的規模擴大，能源儲存也在不斷增長。在過去的十年裏，太陽能和風能已經成為增長最快的新發電技術，在這個過程中，它們的成本也分別降低了89%和70%。Zynth™電池由五種資源豐富、易於獲得的原材料組成，擁有成熟的供應鏈，使我們能夠隨着規模的擴大而降低成本。
Li-ion目前在固定式蓄電池行業擁有95%或更多的市場份額。我們相信，我們是第一個不以鋰離子化學為前提的商業化電池系統。我們預計，我們採用鋅鋅™技術的電池存儲系統將逐漸在固定存儲市場佔據一定的市場份額。這考慮了其獨特的運行特性，包括100%的放電能力、平坦的退化曲線和3-12小時的持續時間，以及與我們的電池存儲系統的安全和運營和維護成本相關的其他特性。我們成功部署我們的電池存儲系統技術並在能源存儲市場獲得市場份額的能力將對我們的業務增長至關重要。
監管環境
在北美，能源儲存部署的地理分佈一直受到監管政策的推動，聯邦和州一級的計劃都為能源儲存帶來了穩定的收入來源。
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目錄表
經濟影響
我們目前正處於全球經濟和地緣政治不確定的時期，烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突大大加劇了這種不確定。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動、網絡安全事件的增加以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的各種行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和某些其他地理區域實施制裁和其他懲罰。我們正在繼續監測烏克蘭的局勢，包括其對全球的影響，並評估其對我們業務的潛在影響，包括某些客户為自己的供應鏈購買安全庫存時的銷售時機。儘管截至本文件提交之日，我們的業務尚未受到烏克蘭持續軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們客户或供應商的業務將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務、現金流或運營結果。
由於經濟政策、疫情以及最近的烏克蘭戰爭，美國經濟正在經歷廣泛而快速的通脹以及材料、服務和勞動力的供應問題。這些影響可能會持續到2022年及以後。我們無法預測對公司客户或我們的製造成本的影響。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對公司的員工和業務以及客户、分銷商、供應商和承包商的業務造成了不利影響。該公司一直專注於維持保護措施，以確保我們的員工和供應鏈合作伙伴的安全、健康和福利，並履行對客户的承諾。新冠肺炎疫情可能會影響我們未來的財務狀況和運營結果，這最終將取決於未來的事態發展，例如疫情的最終持續時間和範圍，對我們員工、客户和供應鏈合作伙伴的影響，以及對整體經濟的影響。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分。
公司亮點
•2022年2月，我們宣佈將我們的製造設施擴大兩倍以上，達到800兆瓦時，滿足其鋅™水鋅電池的生產需求。該設施位於賓夕法尼亞州匹茲堡郊外的Turtle Creek，這是一家被稱為Keystone Commons的最先進的設施。該設施的擴建計劃將為公司提供超過46,000平方英尺的額外空間，並能夠創造超過125個就業機會。擴建工程預計將於2022年12月完成。
•2022年2月，該公司宣佈已通過美國能源部可再生能源和高效能源貸款計劃的第一部分。要被邀請提交第二部分貸款申請，該公司必須向能源部證明，Eos的鋅™電池採用了創新技術，避免或減少了温室氣體排放。自那以後，該公司已進入申請程序的第二部分，以支持之前宣佈的擴建計劃，即到2022年底，將其海龜溪國內製造設施的年化產能增加兩倍，達到800兆瓦時。
•2022年3月，本公司與布里奇林克商品有限責任公司(“布里奇林克”)就德克薩斯州各地的倉儲項目簽訂了主供應協議。Bridglink已承諾購買Eos的鋅™鋅基技術提供的240兆瓦時的儲能能力，並提供購買長期維護支持的選項，以及在3年內擴大到總計500兆瓦時的額外選項，總訂單價值高達1.5億美元。
•2022年4月，我們宣佈，公司已與約克維爾顧問公司的一家關聯公司簽訂了一項價值2億美元的普通股備用股權購買協議(“SEPA”)。國家環保總局賦予該公司權利，但沒有義務，在協議的兩年期限內向約克維爾的一家附屬公司出售高達2億美元的普通股權益。

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目錄表
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們在所指時期的經營業績：
 截至三個月
3月31日		$%
(千美元)
2022
2021
變化變化
收入$3,298 $164 $3,134 1,911 
成本和費用：    
銷貨成本35,585 100 35,485 35,485 
研發4,963 5,053 (90)(2)
銷售、一般和行政費用14,279 8,802 5,477 62 
已有協議的損失— 7,852 (7,852)(100)
贈款支出(收入)，淨額173 8 165 2,063 
營業虧損(51,702)(21,651)(30,051)139 
其他收入(費用)    
利息支出，淨額(338)(21)(317)1,510 
利息支出關聯方(2,174)— (2,174)NM
公允價值變動，嵌入衍生品關聯方7,695 — 7,695 NM
公允價值變動，權證責任關聯方567 (224)791 (353)
非合併合營企業的股權收益— 440 (440)(100)
其他收入119 — 119 NM
所得税前虧損$(45,833)$(21,456)$(24,377)114 
所得税優惠42 — 42 NM
淨虧損$(45,791)$(21,456)$(24,335)113 
該公司截至2022年3月31日的三個月的運營業績反映了我們電池存儲系統的生產和交付的持續增長。儘管我們預計收入在整個2022年都將增長，但在可預見的未來，我們也預計會產生運營虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們的經營業績摘要如下：
收入
該公司從提供我們的電池存儲系統和服務相關解決方案中獲得收入。我們預計，隨着我們擴大生產規模以滿足客户需求，收入將會增加。
收入增加了310萬美元，增幅為1911%，從截至2021年3月31日的三個月的20萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的330萬美元。這一增長主要與我們針對特定客户應用的電池存儲系統的銷售有關。
銷貨成本
截至2021年3月31日的三個月，銷售成本增加了3550萬美元，增幅為35485%，從截至2021年3月31日的三個月的10萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的3560萬美元。該公司於2021年開始向客户發運電池系統。因此，我們還沒有達到我們的最佳運營規模，但我們開始體驗到製造產量和生產能力的改善，以及原材料成本的降低。我們認為，我們還沒有達到我們的製造工藝或系統設計的應有成本，因此，我們正在招致更高的製造成本。隨着我們繼續提高產量，我們看到廢品率和產量都大幅下降。我們預計，隨着工廠產量的增加、製造流程的進一步完善、供應鏈的持續優化、銷售額的增加以及將管理費用分攤到更大的生產量上，我們的總體毛利率將會提高。
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目錄表
研發費用
研發費用主要包括工資和其他與人員相關的成本、材料、第三方服務、研發過程中使用的設備和設施的折舊以及無形資產的攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於開發未來技術所必需的研究和開發活動，我們的研究和開發成本將會增加。我們正在投資，以優化我們在現場製造和操作我們的電池存儲系統的方式，使用的是過去十年已被證明的化學物質。 此外，我們繼續投資於下一代產品，到目前為止，其測試結果顯示性能有所提高，總體系統成本低於我們當前的產品配置。
研發成本從截至2021年3月31日的三個月的510萬美元下降到截至2022年3月31日的三個月的500萬美元，降幅為2%。材料和用品減少190萬美元，主要是因為電池測試費用減少。這一減少額被僱員和股票報酬費用增加120萬美元、外部專業服務增加50萬美元和設施費用增加10萬美元部分抵消。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括公司、行政、財務和其他行政職能，外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們實施支持業務增長的基礎設施，銷售、一般和管理費用將會增加。
截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了550萬美元，增幅為62%，從截至2021年3月31日的三個月的880萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1430萬美元，其中包括280萬美元的工資和股票薪酬成本，因為我們繼續擴大我們的專業知識並在不同領域招聘新員工。此外，與下列有關的銷售、一般和行政費用增加：會費和收費30萬美元，以及法律、徵聘和其他外部專業服務210萬美元。設施成本增加了20萬美元，這也是由於擴大運營和增加員工。
已有協議的損失
在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司因與Holtec的合資協議而在現有協議上發生了790萬美元的虧損。
贈款支出(收入)，淨額
贈款費用(收入)，淨額包括我們的費用淨額，該費用淨額與主要由加州能源委員會(“CEC”)提供的贈款有關。
截至2021年3月31日的三個月，贈款支出(收入)淨增20萬美元，增幅為2063%，截至2022年3月31日的三個月，贈款支出(收入)淨額為20萬美元。這一增長是由於截至2022年3月31日的三個月的贈款成本增加，以及與我們從加州能源委員會獲得的贈款相關的研發活動水平。
利息費用、淨額和利息費用關聯方
利息支出淨額從截至2021年3月31日的三個月的-美元增加到截至2022年3月31日的三個月的30萬美元，增幅為1510%。這一增長是由於2021年4月發行的與Hi-Power收購有關的應付票據的利息增加所致。
截至2022年3月31日的三個月的利息支出相關費用為220萬美元，與2021年7月向科赫工業公司發行的2021年可轉換票據有關，其中包括應計利息以及債務發行成本和折扣的攤銷。
公允價值變動，嵌入衍生品關聯方
2021年7月發行的2021年可轉換票據包含一項轉換功能，該功能不被視為與公司股票掛鈎。因此，轉換特徵被計入嵌入衍生工具，並在每個資產負債表日按其公允價值重新計量。其公允價值變動在變動期內的簡明綜合經營報表中確認。截至2022年3月31日的三個月的公允價值變動為770萬美元，反映了嵌入衍生功能的公允價值變動，這主要是由於公司股價下跌所致。
29
目錄表
公允價值變動，擔保責任關聯方
截至2021年3月31日止三個月的80萬元，或353%的變動，由截至2021年3月31日止三個月的20萬元，至截至2022年3月31日止三個月的60萬元，反映歸類為負債的私募認股權證的公允價值變動。
非合併合營企業的股權收益
未合併合營公司的股權收益可歸因於我們的合營公司Hi-Power於收購前的業績。HI-Power於2021年4月9日成為一家全資子公司，其經營業績綜合在公司截至2022年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中。
所得税優惠
在截至2022年3月31日的三個月中，與公司國際子公司的税前虧損有關的所得税優惠為40萬美元。
流動性與資本資源
該公司仍在產品商業化和全面製造開發的過程中，因此，到目前為止，創造收入的活動有限。因此，該公司自成立以來發生了重大經常性虧損和運營現金淨流出。運營費用主要包括與公司產品銷售有關的成本、研究和開發成本以及經常性的一般和行政費用。管理層和公司董事會預計，公司最終將通過銷售電池存儲系統和其他配套產品和服務達到盈利規模，因此，公司認為，公司生命週期的現階段證明有理由繼續在產品開發和推出方面進行密集投資。因此，在可預見的未來，公司預計將繼續產生重大虧損和運營現金淨流出，並繼續需要額外資本為公司的運營和債務提供資金，包括繼續擴大公司運營規模以交付積壓訂單、為其電池存儲系統獲得更多訂單機會以及繼續投資於研發所需的資金。
該公司繼續尋求各種融資選擇，以籌集額外資本以支持其運營。正如此前報道的那樣，公司已經完成了美國能源部可再生能源項目和高效能源項目貸款擔保徵集申請的第一部分，目前預計將在2022年第二季度提交貸款計劃第二部分的申請。此外，在4月份，該公司與約克維爾顧問公司(“約克維爾”)的一家附屬公司簽訂了2億美元的普通股SEPA。SEPA賦予EOS權利，但不是義務，在協議的兩年期限內，根據EOS的選擇，將高達2億美元的普通股出售給約克維爾的一家附屬公司。國家環保總局規定，在通知投資者本公司希望利用該融資機制後，股票將以3日成交量加權平均價的97.0%的折扣價向投資者發行(每一股為“預付款”)。此外，根據本票，經雙方同意，國家環保總局允許每筆貸款本金總額不超過5,000萬美元的預貸。預付貸款必須用向約克維爾出售股權所得的收益償還，以預付款時未償還的金額為限，或以現金償還。公司向約克維爾聯屬公司出售股票的權利受到某些限制，包括約克維爾公司不得購買導致其擁有(1)預付款時公司已發行普通股的9.99%以上或(2)截至2022年4月28日公司已發行普通股的19.99%(“交易所上限”)的任何股份。, 但交易所上限不適用於根據國家環保總局出售普通股等於或超過每股2.15美元的任何交易。不能保證公司將成功完成美國能源部貸款計劃的第二部分，也不能保證公司能夠充分利用國家環保總局2億美元的能力，或者能夠以我們可以接受的條款及時從其他來源獲得新的資金，或者根本不能。
該公司認為，這些不確定因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。如果公司無法以可接受的條款或根本無法籌集額外資本，公司可能不得不大幅推遲、縮減或最終停止其產品的開發或商業化，和/或考慮出售或其他戰略交易。
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目錄表
截至2022年3月31日，Eos的總資產為126,859美元，包括現金及現金等價物總額55,361美元，總負債137,079美元，其中包括公司未償還的應付可轉換票據77,083美元(見簡明綜合財務報表附註14)、應付票據18,862美元(見簡明綜合財務報表附註15)和長期債務5,982美元(見簡明綜合財務報表附註16)，累計虧損總額(462,318美元)，這主要是由於公司自成立以來積累的重大經常性虧損。該公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計這種依賴在可預見的未來將繼續下去，直到公司通過其計劃的創收活動達到盈利規模。然而，截至隨附的財務報表發佈之日，管理層得出結論，公司手頭沒有足夠的資本支持其目前的成本結構，在隨附的財務報表發佈之日後的一年內。根據我們目前的預測，公司將需要在2022年第二季度獲得額外的資本，增加收入，推遲或減少現金支出，以繼續我們的業務。
如上所述，自我們成立以來，我們主要通過私募可轉換票據和發行普通股和優先股的資金為我們的運營提供資金。於二零二零年十一月，吾等收到與完成合並及完成私募有關的1.423億元。2021年7月，我們從向科赫工業發行2021年可轉換票據中獲得1.00億美元的收益(見我們簡明綜合財務報表附註14)。於2021年9月，本公司與利邦訂立2,500萬美元設備融資協議(“設備融資協議”)，所得款項將用於購買若干設備及其他物業，惟須獲利邦批准。截至2022年3月31日，公司已從融資協議中提取700萬美元。
我們預計，隨着我們尋求執行增長戰略，資本支出和營運資本要求將會增加。我們目前預計，2022財年的總資本支出約為2500萬至3500萬美元，主要用於額外的設備、自動化和實施，以提高我們的容量和效率，以滿足客户的需求。我們的資本支出和營運資本要求在可預見的未來可能會發生變化，這取決於許多因素，包括但不限於現有設備的整體表現、我們的銷售渠道、我們的經營業績、我們獲得資金的能力以及我們為應對行業狀況、競爭或意外事件而需要對運營計劃進行的任何調整。
下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流。
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)20222021
用於經營活動的現金淨額$(42,732)$(9,703)
用於投資活動的現金淨額$(5,132)$(11,360)
融資活動提供(用於)的現金淨額$(1,212)$(73)
經營活動的現金流：
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、產品製造以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着我們擴大我們的電池系統的商業級生產，我們預計與人員、製造、研發和銷售、一般和行政活動相關的費用將會增加。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為4270萬美元，其中包括經非現金費用調整的4580萬美元的淨虧損，包括390萬美元的基於股票的薪酬、100萬美元的折舊和攤銷、770萬美元的嵌入衍生工具的公允價值變化以及60萬美元的認股權證負債的公允價值變化。業務資產和負債變化帶來的現金淨流入為560萬美元，主要原因是應收賬款和應計費用增加280萬美元，與應付利息有關的當事人增加150萬美元，存貨減少270萬美元，合同負債增加210萬美元，但因應收賬款增加80萬美元和供應商保證金增加230萬美元而部分抵消。
31
目錄表
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為970萬美元，其中包括經非現金費用調整後的淨虧損2150萬美元，包括基於股票的薪酬250萬美元、折舊和攤銷50萬美元，以及認股權證負債的公允價值變化20萬美元。經營資產和負債變化帶來的現金淨流入為880萬美元，主要是由於應付帳款增加了960萬美元，但公司採購承諾準備金減少了160萬美元，部分抵消了這一影響。
投資活動產生的現金流：
截至2022年3月31日的三個月，我們用於投資活動的現金流主要包括購買物業、廠房和設備的付款510萬美元。
截至2021年3月31日止三個月，我們用於投資活動的現金流主要包括購買物業、廠房及設備450萬美元，投資於合資企業400萬美元，以及預付給客户的應收票據290萬美元。
融資活動的現金流：
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為120萬美元，主要是由於支付了40萬美元的設備融資安排，以及支付了80萬美元的員工用於預扣税的股票回購。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，主要是由於償還了10萬美元的供應商相關融資。
我們有一定的義務和承諾，根據合同支付未來的款項。下表列出了我們對2022年3月31日的未來付款的估計。關於這些義務和承諾的進一步信息，見附註9、附註14、附註15、附註16和附註19。

(千美元)總計不到1年1-3年3-5年5年以上
2021年可轉換票據，含利息(1)$128,271 $— $10,917 $117,354 $— 
應付票據，包括利息20,000 5,000 10,000 5,000 — 
經營和資本租賃7,263 1,410 3,222 2,631 — 
堅定的採購承諾1,724 1,724 — — — 
設備融資，包括利息7,429 2,453 4,906 70 — 
總計$164,687 $10,587 $29,045 $125,055 $— 

(1)2021年可轉換票據的利息支付方式是基於公司目前的意圖，這些意圖可能會發生變化。截至本10-Q表格日期，公司打算以實物償還2022年6月30日和2022年12月30日到期的合同利息，並以現金償還剩餘利息。

關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。
我們的重要會計政策載於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報內經審核財務報表附註1。我們最重要的會計政策是產品保修和嵌入式轉換功能的公允價值，這些政策反映了管理層在確定截至2022年3月31日的季度財務報表中報告的金額時的重大估計和判斷。與我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的我們的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

32
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中討論的相比，截至2022年3月31日的三個月我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，並與之前報告的評估一致，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制程序和程序無效，原因是我們缺乏符合COSO的正式內部控制框架，財務報告過程中職責分工不足，缺乏對日記帳分錄的審查和批准，以及缺乏管理審查控制。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
鑑於這些重大弱點，我們進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，以確定我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層得出的結論是，本報告所包括的綜合財務報表在財務狀況、經營業績和現金流量等各方面都相當全面地反映了本報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們的業務有關的索賠訴訟。
正如我們的簡明綜合財務報表附註9所披露的那樣，該公司仍在接受美國司法部(“司法部”)此前報告的一項調查，原因是該公司少付了過去幾年從國際供應商進口的物資的某些關税。截至本報告日期，尚未收到針對該公司的投訴。本公司正在配合調查需求。截至2022年3月31日，公司在簡明綜合資產負債表的應計費用中計入的可能虧損應計90萬美元。然而，目前很難預測任何索賠的最終結果或解決方案。
正如我們的簡明綜合財務報表附註22中披露的那樣，2022年4月，公司收到了美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關各種事項的信息，包括與客户的談判和協議以及公司對投資者的披露。公司正在全力配合處於早期階段的調查，並正在努力盡快解決美國證券交易委員會工作人員提出的所有詢問。
第1A項。風險因素
除了Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，並進一步補充以下與潛在法律訴訟相關的最新風險因素。
33
目錄表
我們的業務性質使我們面臨潛在的法律訴訟或索賠，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可以想象，這些索賠可能超過我們的責任保險覆蓋範圍。
在我們正常的業務過程中，我們是訴訟的一方。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。
我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。
該公司目前仍在接受美國司法部(DoJ)的調查，原因是該公司少付了過去幾年從國際供應商進口的某些關税。截至本報告日期，尚未收到針對該公司的投訴。本公司正在配合調查需求。目前，很難預測任何索賠的最終結果或解決方案。
2022年4月，該公司收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供有關各種事項的信息，包括與客户的談判和協議以及公司向投資者披露的信息。公司正在全力配合處於早期階段的調查，並正在努力盡快解決美國證券交易委員會工作人員提出的所有詢問。
我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
34
目錄表
(A)展品
以引用方式併入
展品編號文件説明附表/表格文件編號陳列品提交日期
4.1
公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2022年4月7日(通過參考註冊人於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而合併)
表格8-KFile No. 001-3929110.1April 13, 2022
10.1
本公司和John Tedone之間於2021年12月29日發出的聘書。(引用註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)
表格8-KFile No. 001-3929110.12022年2月14日
10.2
Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.之間的備用股權購買協議，日期為2022年4月28日(合併內容參考註冊人於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
表格8-KFile No. 001-3929110.1April 28, 2022
10.3*
Eos Energy Enterprise，Inc.、SpringCreek Capital，LLC和Wood River Capital，LLC於2022年5月1日簽署的投資協議
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
____________________________
35
目錄表
†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
*現提交本局。
(b)財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在該等財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引在此併入作為參考。
36
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
EOS能源企業股份有限公司。
日期：2022年5月9日
由以下人員提供：/s/喬·馬斯特蘭奇洛
姓名：喬·馬斯特蘭奇洛
標題：董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年5月9日
由以下人員提供：/s/蘭德爾·岡薩雷斯
姓名：蘭德爾·岡薩雷斯
標題：首席財務官
(首席財務官)

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