表格10-Q

錯誤Q10001099160--12-3100010991602022-03-3100010991602021-12-3100010991602022-01-012022-03-3100010991602021-01-012021-03-3100010991602020-12-3100010991602021-03-310001099160華大基因：SecuredNotesMember2021-12-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001099160BBGI：音頻成員2021-12-310001099160華大基因：數字會員2021-12-310001099160美國-GAAP：所有其他部門成員2021-12-310001099160美國-公認會計準則：公司成員2021-12-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員華大基因：兩千七計劃成員2022-03-310001099160美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-03-310001099160華大基因：兩千七計劃成員2022-03-310001099160華大基因：SecuredNotesMember2022-03-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001099160BBGI：音頻成員2022-03-310001099160華大基因：數字會員2022-03-310001099160美國-GAAP：所有其他部門成員2022-03-310001099160美國-公認會計準則：公司成員2022-03-310001099160美國-GAAP：受限股票單位RSU成員華大基因：兩千七計劃成員2022-01-012022-03-310001099160美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001099160美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-03-310001099160華大基因：兩千七計劃成員2022-01-012022-03-310001099160BBGI：音頻廣告成員2022-01-012022-03-310001099160BBGI：數字廣告會員2022-01-012022-03-310001099160BBGI：其他廣告成員2022-01-012022-03-310001099160美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-03-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001099160BBGI：音頻成員2022-01-012022-03-310001099160華大基因：數字會員2022-01-012022-03-310001099160美國-GAAP：所有其他部門成員2022-01-012022-03-310001099160美國-公認會計準則：公司成員2022-01-012022-03-310001099160華大基因：WwnnamMemberBBGI：WestPalmBeachBocaRaton成員2022-01-012022-03-310001099160US-GAAP：許可協議成員2022-01-012022-03-310001099160美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001099160美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001099160BBGI：音頻廣告成員2021-01-012021-03-310001099160BBGI：數字廣告會員2021-01-012021-03-310001099160BBGI：其他廣告成員2021-01-012021-03-310001099160美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-03-310001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001099160BBGI：音頻成員2021-01-012021-03-310001099160華大基因：數字會員2021-01-012021-03-310001099160美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-03-310001099160美國-公認會計準則：公司成員2021-01-012021-03-310001099160Bbgi:EightPointSixTwoFivePercentSeniorSecuredNotesDue2026Member2021-02-020001099160美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001099160BBGI：新產品説明成員2022-04-012022-04-300001099160BBGI：PromissoryNote成員2022-04-012022-04-300001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-020001099160美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-020001099160華大基因：兩千七計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001099160美國-GAAP：受限股票單位RSU成員華大基因：兩千七計劃成員2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度3月31日，2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案

不是的。000-29253

比斯利廣播集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		65-0960915
(成立為法團的狀況)		(税務局僱主識別碼)

裏維埃拉大道3033號, 200套房

那不勒斯, 佛羅裏達州34103

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(239)

263-5000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.001美元	華大基因	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是

☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、

非加速

Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易所法案》。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義

12b-2

《交易法》)。是，☐不是☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

A類普通股，面值0.001美元，12,731,019截至5月的未償還股票

, 2022

B類普通股，面值0.001美元，16,662,743截至5月的未償還股票

2022

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

簡明綜合資產負債表(未經審計)


	十二月三十一日， 2021			3月31日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	51,378,642		$	50,706,697
應收賬款減去壞賬準備#美元1,720,477 in 2021 and $1,510,422 in 2022		53,378,437			42,112,420
預付費用		4,044,056			3,830,697
其他流動資產		3,397,418			2,864,958

流動資產總額		112,198,553			99,514,772
財產和設備，淨額		49,843,166			49,425,164
經營租賃使用權資產		34,155,175			34,398,390
融資租賃使用權資產		320,000			316,667
FCC許可證		508,413,913			506,556,687
商譽		28,596,547			28,596,547
其他無形資產，淨額		22,697,207			22,035,202
其他資產		5,863,501			5,789,238

總資產	$	762,088,062		$	746,632,667

負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	6,995,081		$	7,356,456
經營租賃負債		7,693,831			7,666,536
融資租賃負債		1,945			—
其他流動負債		29,811,226			22,786,966

流動負債總額		44,502,083			37,809,958
因關聯方的原因		372,193			348,015
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本		293,789,892			294,170,103
經營租賃負債		28,747,450			29,029,363
遞延税項負債		115,689,317			109,832,130
其他長期負債		15,904,829			15,902,094

總負債		499,005,764			487,091,663
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；不是NE已發佈		—			—
A類普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份；16,249,312已發佈，並12,696,8572021年業績突出；16,292,646已發佈，並12,723,9842022年的傑出人物		16,248			16,291
B類普通股，$0.001票面價值；75,000,000授權股份；16,662,7432021年和2022年發行和未償還		16,662			16,662
其他內容已繳費資本		150,896,611			151,123,818
庫存股，A類普通股；3,552,4552021年的股票；3,568,6622022年的股票		(29,021,360	)		(29,050,959	)
留存收益		142,220,494			138,481,549
累計其他綜合損失		(1,046,357	)		(1,046,357	)

股東權益總額		263,082,298			259,541,004

總負債和股東權益	$	762,088,062		$	746,632,667

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

簡明綜合全面損失表(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2022
淨收入	$	48,212,040		$	55,720,268

運營費用：
運營費用(包括基於股票的薪酬#美元70,931 in 2021 and $78,2232022年，不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)		42,967,871			49,830,436
公司費用(包括基於股票的薪酬#美元449,870 in 2021 and $149,027 in 2022)		3,905,289			4,233,460
折舊及攤銷		2,951,901			2,515,900
減值損失		—			1,857,226
處置收益		(191,988	)		—
其他運營費用 s		1,100,000			—

總運營費用		50,733,073			58,437,022

營業虧損		(2,521,033	)		(2,716,754	)
非運營收入(費用)：
利息支出		(5,778,071	)		(6,849,037	)
長期債務清償損失		(4,996,731	)		—
其他收入，淨額		38,413			872

所得税前虧損		(13,257,422	)		(9,564,919	)
所得税優惠		(2,602,886	)		(5,849,318	)

未合併關聯公司的未合併關聯公司收益的權益前虧損		(10,654,536	)		(3,715,601	)
未合併關聯公司收益中的權益，税後淨額		(30,105	)		(23,344	)

淨虧損		(10,684,641	)		(3,738,945	)
可歸因於非控股權益的收益		129,249			—

華大基因股東應佔淨虧損	$	(10,555,392	)		(3,738,945	)

華大基因股東每股A類和B類普通股應佔淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.36	)	$	(0.13	)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的		29,302,799			29,370,789

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

簡明合併現金流量表(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(10,684,641	)	$	(3,738,945	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬		520,801			227,250
壞賬準備		(1,472,165	)		77,498
折舊及攤銷		2,951,901			2,515,900
減值損失		—			1,857,226
處置收益		(191,988	)		—
貸款費用攤銷		411,363			380,211
長期債務清償損失		4,996,731			—
遞延所得税		(2,602,886	)		(5,849,318	)
未合併關聯公司收益中的權益		30,105			23,344
營業資產和負債變動：
應收賬款		12,180,235			11,188,519
預付費用		(1,399,765	)		213,359
其他資產		1,286,882			570,082
應付帳款		(5,814,875	)		361,375
其他負債		1,870,041			(7,069,648	)
其他經營活動		272,268			(21,479	)

經營活動提供的淨現金		2,354,007			735,374

投資活動產生的現金流：
資本支出		(1,029,268	)		(1,375,775	)
處置所得收益		362,500			—

用於投資活動的現金淨額		(666,768	)		(1,375,775	)

融資活動的現金流：
債務的發行		310,000,000			—
償還債務		(268,500,000	)		—
支付債務發行成本		(7,604,215	)		—
減少融資租賃負債		(17,543	)		(1,945	)
購買庫存股		(114,308	)		(29,599	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		33,763,934			(31,544	)

現金及現金等價物淨增(減)		35,451,173			(671,945	)
期初現金及現金等價物		20,759,432			51,378,642

期末現金及現金等價物	$	56,210,605		$	50,706,697

支付利息的現金	$	1,836,787		$	12,937,576

繳納所得税的現金	$	1,374,403		$	61,000

補充披露非現金投資和融資活動：
收購非控制性權益	$	4,490,130		$	—

應付貿易銷售的終止	$	934,500		$	—

A類普通股迴歸庫存股	$	670,594		$	—

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(1)中期財務報表

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與比斯利廣播集團及其子公司(“本公司”)的合併財務報表一起閲讀，這些合併財務報表包括在公司的年報表格中

10-K

截至2021年12月31日的年度。這些財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的中期財務信息，並按照説明編制

10-Q

和《條例》第十條

S-X。

因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，財務報表反映了公允陳述所列中期財務狀況和業務結果所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。該公司的業績會受到季節性波動的影響；因此，臨時公佈的業績不一定代表全年的業績。

(2)處置

2022年4月1日，本公司完成了幾乎所有用於運營的資產的出售

WWNN-AM

在西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓向第三方支付$1.25

百萬現金。作為出售的結果，公司記錄了減值損失

$1.9

2022年第一季度與FCC許可證相關的百萬美元。

(3)長期債務

長期債務由以下部分組成：


	十二月三十一日， 2021			3月31日， 2022
擔保票據	$	300,000,000		$	300,000,000
減少未攤銷債務發行成本		(6,210,108	)		(5,829,897	)

	$	293,789,892		$	294,170,103

2021年2月2日，該公司發行了美元300.0本金總額為百萬美元8.625%根據日期為2021年2月2日的契約(“契約”)於2026年2月1日到期的優先抵押票據(“票據”)。該批債券的利率為年息8.625釐，每半年派息一次，於每年二月一日及八月一日派息一次。票據以第一留置權優先原則以本公司及其持有多數股權的附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其持有多數股權的附屬公司共同及個別擔保。本契約載有限制性契約，限制本公司及其附屬公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票，或就該等附屬公司而言發行不合格股票；就我們的股本支付股息、回購或作出分配或作出其他受限制付款；作出某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；訂立協議限制某些附屬公司支付股息或進行其他公司間轉移的能力；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質上所有資產；與附屬公司進行交易；預付某些類型的債務；發行或出售其子公司的股票。在2025年2月1日之前，對於部分或全部債券的選擇性或強制性(在某些或有事件發生時)贖回，公司將按照契約的定義繳納某些溢價。

2022年4月，該公司回購了

$5.0債券本金總額(百萬元)，總價相等於96

本金的%。作為回購的結果，公司記錄了長期債務清償的合計收益

$0.1百萬美元

第二

2022年的第四季度。

(4)股東權益

股東權益的變動情況如下：


	截至3月3日的三個月 1 ,
	2021			2022
期初餘額	$	267,101,820		$	263,082,298
基於股票的薪酬		520,801			227,250
收購非控制性權益		(4,490,130	)		—
購買庫存股		(784,902	)		(29,599	)
淨虧損		(10,684,641	)		(3,738,945	)
消除非控制性權益		1,076,849			—

期末餘額	$	252,739,797		$	259,541,004

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(5)淨收入

淨收入由以下各項組成：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2022
音頻	$	41,729,602	$	47,365,145
數位		5,763,728		7,808,250
其他		718,710		546,873

	$	48,212,040	$	55,720,268

該公司在履行與廣告商簽訂的合同規定的履約義務時確認收入。交易價格根據代表相對獨立銷售價格的已執行合同分配給履約義務。付款一般在30天內到期，儘管某些廣告商被要求提前付款。收入按公司根據合同預計有權獲得的金額報告。本公司已選擇使用實際的權宜之計來支付發生的銷售佣金。在履行義務履行之前從廣告商收到的付款在資產負債表中作為遞延收入入賬。基本上所有遞延收入都在付款之日起12個月內確認。


	十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
遞延收入	$	3,085,370	$	3,092,825


	截至3月31日的三個月，
	2021		2022
應收賬款損失	$	1,095,313	$	287,553

音頻收入包括直接或通過國家、地區或地方廣告機構向廣告商出售或交易播放的商業廣告的收入。每一個商業廣告都被認為是一種履行義務。收入在商業廣告播出後確認。貿易銷售按收到的貨物或服務的估計公允價值記錄。如果商業廣告在收到貨物或服務之前播出，則記錄貿易銷售應收賬款。如果貨物或服務是在商業廣告播出之前收到的，則應記錄應付貿易銷售額。其他收入包括音樂會、促銷活動、選秀費用和其他雜項項目的收入。這種收入通常在演唱會、促銷活動或才藝服務完成後確認。


	十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
應收貿易銷售款項	$	881,885	$	934,421
應付貿易銷售		614,467		636,476


	截至3月31日的三個月，
	2021		2022
貿易銷售收入	$	929,597	$	1,372,573

數字收入包括流媒體商業廣告、電視臺擁有的資產和第三方產品的銷售收入。每個流媒體商業廣告、電視臺擁有的資產和第三方產品都被認為是一種履約義務。收入在商業廣告點播後確認。電視臺擁有的資產通常在一段時間內進行安排，收入隨着時間的推移而確認，因為數字項目用於除流媒體商業廣告外的廣告內容。第三方產品通常在一段時間內進行調度，每個月都有一個印象目標。隨着數字產品用於廣告內容和每月達到印象目標，銷售第三方產品的收入將隨着時間的推移得到確認。

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

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(6)股票薪酬

Beasley Broadcast Group，Inc.2007年股權激勵獎勵計劃(“2007計劃”)允許公司發行最多7.5

A類普通股100萬股。2007年計劃允許公司的合格員工、董事和某些顧問獲得限制性股票單位、限制性股票、股票期權或其他基於股票的獎勵。根據2007年計劃授予的限制性股票單位一般授予一至五年以上的服務年限。

以下是限制性股票單位活動的摘要：


	單位			加權的- 平均值授予日期公允價值
截至2022年1月1日未歸屬		940,834		$	2.77
授與		26,316			1.90
既得		(43,334	)		2.63
被沒收		(5,000	)		2.85

截至2022年3月31日未歸屬		918,816		$	2.75

截至2022年3月31日，1.6根據2007年計劃批准的限制性股票單位未確認補償費用總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.2好幾年了。

(7)所得税

該公司的實際税率為20%和61分別截至2021年和2022年3月31日止三個月。這些利率不同於聯邦法定利率21%由於國家所得税的影響，某些

免税

收入，以及某些不能在納税時扣除的費用。

(8)每股收益

每股收益計算信息如下：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2022
華大基因股東應佔淨虧損	$	(10,555,392	)	$	(3,738,945	)

加權平均流通股：
基本信息		29,302,799			29,370,789
稀釋性限制性股票單位和限制性股票的影響		—			—

稀釋		29,302,799			29,370,789

華大基因股東每股A類和B類普通股應佔淨虧損 – 基本的和稀釋的	$	(0.36	)	$	(0.13	)

本公司在報告淨虧損時不包括庫存股方法下的限制性股票單位和限制性股票的影響，因為增加股份是反稀釋的。排除在外的股票數量為32,166和178,625分別截至2021年和2022年3月31日的三個月。

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

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(9)金融工具

由於該等金融工具的短期性質，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面值接近公允價值。

根據現有市場資料估計，該批債券的公允價值為

$295.9百萬美元和美元284.3

分別截至2021年12月31日和2022年3月31日。本公司採用公允價值計量架構下的第2級計量，以釐定票據的估計公允價值。

(10)細分市場信息

該公司目前經營着三個運營部門(音頻、數字、體育)和兩個可報告的部門(音頻、數字)。部門的識別與部門向公司首席執行官(公司首席運營決策者)彙報和管理的方式一致。音頻部門的收入主要來自向公司在以下無線電市場的廣播電臺客户銷售商業廣告：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、佐治亞州、波士頓、馬薩諸塞州、北卡羅來納州夏洛特、底特律、密歇根州、北卡羅來納州費耶特維爾、那不勒斯、佛羅裏達州、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯郡、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡和得克薩斯州威爾明頓。數字部門的收入主要來自向公司在全美的廣播電臺和其他廣告商的客户銷售數字廣告。公司包括一般和行政費用以及未分配給經營部門的某些其他收入和費用項目。

非運營

包括利息支出和所得税在內的公司項目在隨附的簡明綜合全面損失表中列報。

截至2022年3月31日的三個月的可報告部門信息如下：


	音頻		數位			其他			公司			總計
淨收入	$	47,365,145	$	7,808,250		$	546,873		$	—		$	55,720,268

運營費用		40,683,812		8,401,763			744,861			—			49,830,436
公司費用		—		—			—			4,233,460			4,233,460
折舊及攤銷		1,621,827		4,464			695,348			194,261			2,515,900
減值損失		1,857,226		—			—			—			1,857,226

營業收入(虧損)	$	3,202,280	$	(597,977	)	$	(893,336	)	$	(4,427,721	)	$	(2,716,754	)


	音頻		數位			其他			公司			總計
資本支出	$	1,181,994	$	1,844		$	60,682		$	142,230		$	1,386,750

截至2021年3月31日的三個月的可報告部門信息如下：


	音頻			數位			其他			公司			總計
淨收入	$	41,729,602		$	5,763,728		$	718,710		$	—		$	48,212,040

運營費用		34,735,469			7,257,915			974,487			—			42,967,871
公司費用		—			—			—			3,905,289			3,905,289
折舊及攤銷		2,004,377			—			811,903			135,621			2,951,901
處置收益		(191,988	)		—			—			—			(191,988	)
其他運營費用 s		500,000			—			—			600,000			1,100,000

營業收入(虧損)	$	4,681,744		$	(1,494,187	)	$	(1,067,680	)	$	(4,640,910	)	$	(2,521,033	)


	音頻			數位			其他			公司			總計
資本支出	$	712,945		$	—		$	2,852		$	313,471		$	1,029,268

目錄表

比斯利廣播集團有限公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年3月31日的可報告部門信息如下：


	音頻		數位		其他		公司		總計
財產和設備，淨額	$	45,272,758	$	71,927	$	81,543	$	3,998,936	$	49,425,164
FCC許可證		506,556,687		—		—		—		506,556,687
商譽		25,377,447		—		3,219,100		—		28,596,547
其他無形資產，淨額		1,940,820		—		19,914,719		179,663		22,035,202

截至2021年12月31日的可報告細分市場信息如下：


	音頻		數位		其他		公司		總計
財產和設備，淨額	$	45,696,008	$	74,547	$	21,644	$	4,050,967	$	49,843,166
FCC許可證		508,413,913		—		—		—		508,413,913
商譽		25,377,447		—		3,219,100		—		28,596,547
其他無形資產，淨額		1,974,093		—		20,543,451		179,663		22,697,207

目錄表

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

一般信息

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在全美運營廣播電臺。我們跨音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下無線電市場擁有和運營廣播電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、GA、波士頓、馬薩諸塞州、夏洛特、北卡羅來納州夏洛特、底特律、密歇根州、費耶特維爾、那不勒斯、佛羅裏達州、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯市、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州、坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州和得克薩斯州威爾明頓。我們將每個無線電市場中的每組無線電臺稱為一個市場集羣。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指比斯利廣播集團及其子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關該公司的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及未來事件，而不是過去的事件。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及該公司的預期業務和財務業績以及財務狀況等，其中包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將會”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將會”、“尋求”、“預測”或其他類似表述。

前瞻性陳述的性質涉及不同程度上不確定的事項。儘管該公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，也不能保證任何偏離將不會是實質性的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

•

經濟衰退帶來的影響

新冠肺炎

大流行，包括對經濟環境和公司經營結果、流動性和財務狀況的潛在影響，以及公司聯邦通信委員會(“FCC”)執照和/或商譽減值風險的增加；

•

可能對公司廣告收入和經營業績產生重大不利影響的外部經濟力量；

•

公司的廣播電臺在各自市場上有效競爭廣告收入的能力；

•

公司開發引人注目和差異化的數字內容、產品和服務的能力；

•

觀眾對公司內容，特別是其廣播節目的接受度；

•

公司應對影響無線電行業的技術、標準和服務變化的能力；

•

該公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束；

•

聯邦通信委員會的行動或影響無線電行業的新立法；

•

公司淨收入的很大一部分依賴於選定的廣播電臺市場集羣；

目錄表

•

公司應收賬款的信用風險；

•

公司的FCC許可證和/或商譽可能受損的風險；

•

公司的鉅額債務水平以及限制性債務契約對公司經營靈活性和支付股息能力的潛在影響；

•

颶風對公司辦公室和廣播電臺的潛在影響；

•

公司發佈其節目所依賴的互聯網、衞星系統和發射機設施發生故障或遭到破壞；

•

公司信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞；

•

關鍵人員流失；

•

公司整合被收購業務並充分實現與之相關的戰略和財務目標的能力及其對公司財務狀況和經營結果的影響；

•

該公司由比斯利家族控制，這給任何試圖控制該公司的企圖造成了困難；以及

•

影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括公司提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素。

儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們不打算也不承擔任何義務來更新任何前瞻性聲明。

財務報表列報

以下討論對我們財務報表中出現的某些關鍵項目以及影響這些項目的一般因素進行了簡要説明。

淨收入。

我們的淨收入主要來自直接或通過國家、地區或地方廣告公司向廣告商銷售商業廣告位。收入是按照我們根據合同預期有權獲得的金額報告的。當地收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和在廣播電臺本地市場對廣告商的其他銷售，要麼直接賣給廣告商，要麼通過廣告商的代理。國家收入一般由通過廣告代理機構進行的商業廣告銷售組成。全國性的廣告代理商通常會為多個市場購買廣告。在這些交易中，我們的全國代理公司通常為我們的全國銷售提供便利。

我們的淨收入通常由我們能夠收取的廣告費和我們可以在不影響聽眾水平的情況下播放的廣告數量決定。廣告費率主要基於以下因素：

•

一家廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額，主要通過尼爾森音頻公司發佈的定期報告來衡量；

•

市場上有多少家廣播電臺以及其他形式的媒體在爭奪同一人口羣體的注意力；

•

電臺廣告時間的供求情況；以及

•

市場的規模。

我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們改善無線電市場集羣運營的能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播業也很常見，主要是由於地方和國家廣告商的廣告支出不同。我們的收入通常在一年中的第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在幾年之間波動，與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年增加的廣告支出等一致。這種政治支出通常在這些年的第四季度是最大的。

我們使用貿易銷售協議，通過將廣告播出時間交換為商品或服務來減少為運營成本和支出支付的現金；然而，我們努力將貿易收入降至最低，以便從可用播出時間獲得最大現金收入。

我們還繼續投資於數字支持服務，以開發和推廣我們的廣播電臺網站、應用程序和其他分發平臺。我們通過在我們的網站上銷售廣告商促銷和廣告，以及在我們的廣播電臺通過互聯網進行音頻串流期間銷售廣告播放時間，從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務獲得收入。

運營費用。

我們的運營費用主要包括節目、工程、銷售、廣告和推廣，以及廣播電臺產生的一般和行政費用。我們努力通過將某些職能集中在公司辦公室並在每個無線電市場集羣中整合某些職能來控制我們的運營費用。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在下列情況下，我們認為會計估計是至關重要的：

•

它涉及很大程度的估計不確定性；以及

•

本可以選擇的估計的變化或不同的估計已經或合理地可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的關鍵會計估計在我們的年度報告表格第7項中描述

10-K

截至2021年12月31日的年度。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計沒有其他重大變化。

近期會計公告

最近沒有任何會計聲明對我們的財務狀況或經營結果產生或將產生實質性影響。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表列出了我們在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中與某些關鍵財務指標有關的運營結果的比較。表中所示的這些變化將在下面更詳細地討論。本節應與本報告第1項所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

運營結果--綜合


	截至3月31日的三個月，				變化
	2021		2022		$			%
淨收入	$	48,212,040	$	55,720,268	$	7,508,228			15.6	%
運營費用		42,967,871		49,830,436		6,862,565			16.0
公司費用		3,905,289		4,233,460		328,171			8.4
減值損失		—		1,857,226		1,857,226			—
其他運營費用		1,100,000		—		(1,100,000	)		(100.0	)
利息支出		5,778,071		6,849,037		1,070,966			18.5
長期債務清償損失		4,996,731		—		(4,996,731	)		(100.0	)
所得税優惠		2,602,886		5,849,318		3,246,432			124.7
淨虧損		10,684,641		3,738,945		(6,945,696	)		(65.0	)

運營結果--細分市場


	截至3月31日的三個月，				變化
	2021		2022		$			%
淨收入
音頻	$	41,729,602	$	47,365,145	$	5,635,543			13.5	%
數位		5,763,728		7,808,250		2,044,522			35.5
其他		718,710		546,873		(171,837	)		(23.9	)

	$	48,212,040	$	55,720,268	$	7,508,228			15.6

運營費用
音頻	$	34,735,469	$	40,683,812	$	5,948,343			17.1	%
數位		7,257,915		8,401,763		1,143,848			15.8
其他		974,487		744,861		(229,626	)		(23.6	)

	$	42,967,871	$	49,830,436	$	6,862,565			16.0

淨收入。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收入增加了750萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，音頻收入比截至2021年3月31日的三個月增加了560萬美元，這主要是由於從

新冠肺炎

大流行。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，數字收入增加了200萬美元，這主要是由於數字領域的持續增長。

運營費用。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了690萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，音頻運營費用比截至2021年3月31日的三個月增加了590萬美元，這主要是由於從

新冠肺炎

大流行。在截至2022年3月31日的三個月中，數字運營支出比截至2021年3月31日的三個月增加了110萬美元，這主要是由於對數字領域的持續投資。

公司費用。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司支出比截至2021年3月31日的三個月增加了30萬美元，這主要是由於合同服務的增加。

減值損失。

2022年4月1日，我們完成了幾乎所有用於運營的資產的出售

WWNN-AM

在西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓，以125萬美元現金出售給第三方。作為出售的結果，我們在2022年第一季度記錄了與FCC許可證相關的190萬美元的減值損失。

其他經營費用。

截至2021年3月31日的三個月的其他運營費用包括與

新冠肺炎

與提前終止一項方案編制合同有關的費用50萬美元。

利息支出。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了110萬美元。影響利息支出的主要因素是長期未償債務的增加和適用的利率。

長期債務清償損失。

在截至2021年3月31日的三個月內，由於於2021年2月2日發行債券(定義見下文)並使用所得款項償還信貸安排，本公司錄得長期債務清償虧損500萬美元。

所得税優惠。

截至2021年和2022年3月31日的三個月，我們的有效税率分別約為20%和61%。由於州所得税的影響，這些税率與聯邦法定税率21%有所不同，某些

免税

收入，以及某些不能在納税時扣除的費用。

淨虧損。

由於上述因素，截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為370萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1070萬美元。

流動性與資本資源

概述。

我們的主要流動性來源是內部產生的現金流和手頭的現金。我們的主要流動資金需求一直是營運資金、償債和其他一般企業用途，包括資本支出和收購電臺，預計在未來12個月和此後將繼續如此。從歷史上看，我們的資本支出並不大。除了與收購無線電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常是，預計將繼續用於維護我們的辦公室和演播室空間，維護我們的無線電塔和設備，以及數字產品和信息技術。我們還在我們的一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進我們的業務整合。

為迴應這一事件

新冠肺炎

在大流行期間，我們的董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合公司股東的最佳利益。此外，正如下文“擔保票據”中所討論的，管理我們票據的契約限制了我們支付股息的能力。

擔保票據。

於2021年2月2日，本公司根據一份日期為2021年2月2日的契約(“契約”)發行本金總額為8.625%、於2026年2月1日到期的優先抵押票據(“票據”)。該批債券的利率為年息8.625釐，每半年派息一次，於每年二月一日及八月一日派息一次。票據以第一留置權優先原則以本公司及其持有多數股權的附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其持有多數股權的附屬公司共同及個別擔保。本契約載有限制性契約，限制本公司及其附屬公司產生額外債務、擔保債務或發行不合格股票或(就該等附屬公司而言)發行優先股；就我們的股本支付股息、回購或作出分配或作出其他限制性付款；作出某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；訂立協議限制某些附屬公司支付股息或進行其他公司間轉移的能力；合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或實質上所有資產；與附屬公司進行交易；預付某些類型的債務；併發行或出售我們子公司的股票。

我們不時回購足夠的普通股股份，以支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們支付了大約30,000美元回購了16,207股票。本公司可能不時透過現金購買及/或交換權益證券、公開市場購買、私下協商交易、要約收購或其他方式購回、贖回或以其他方式註銷債券。此類回購、贖回或其他交易(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

我們預計將通過以下一種或多種流動性來源來滿足未來的流動性需求：

•

內部產生的現金流；

•

在管理我們債券的契約允許的範圍內，額外借款或發行票據；以及

•

增發股權。

我們相信，我們將擁有充足的流動資金和資本資源，使我們能夠滿足未來12個月及以後的流動資金需求，並履行我們的財務義務。然而，糟糕的財務業績或意外支出可能會比我們預期的更早導致債券項下的違約、額外的償債要求或其他額外的融資或流動資金要求，我們可能無法在需要時或按可接受的條款獲得融資。

失衡

板材排列。

我們沒有任何東西

失衡

截至2022年3月31日的牀單安排。

現金流

。下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月我們的現金流與影響我們流動性的某些關鍵指標的比較。下表中列出的更改將在下面更詳細地討論。本節應與本報告第1項所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。


	截至3月31日的三個月，
	2021			2022
經營活動提供的淨現金	$	2,354,007		$	735,374
用於投資活動的現金淨額		(666,768	)		(1,375,775	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		33,763,934			(31,544	)

現金及現金等價物淨增(減)	$	35,451,173		$	(671,945	)

經營活動提供的淨現金。

在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為70萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為240萬美元。影響經營活動提供的現金淨額減少160萬美元的重要因素包括利息支付增加1110萬美元，但被收入現金收入增加610萬美元、用於運營支出的現金減少170萬美元和所得税支付減少130萬美元部分抵消。

用於投資活動的淨現金。

在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額包括用於資本支出的140萬美元。2021年同期用於投資活動的現金淨額包括為資本支出支付的100萬美元。

由融資活動提供(用於)的現金淨值。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額包括髮行債券的收益3.0億美元，以及根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法下的Paycheck保護計劃貸款1000萬美元的收益，部分抵消了2.635億美元的信貸安排和本票償還，償還George Beasley提供的500萬美元貸款，以及支付與債券相關的760萬美元的債務發行成本。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

第四項。

控制和程序。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們已經根據交易所法案規則評估了我們的披露控制和程序的有效性

13a-15(b)

截至本報告所涉期間結束時。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，這些披露控制和程序是有效的。

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他資料

項目1.法律程序

我們目前和不時地捲入普通的例行訴訟，並受到與我們的業務開展相關的訴訟威脅。這包括FCC的猥褻索賠和相關訴訟，以及私人第三方的索賠和威脅索賠。然而，我們不是任何訴訟或其他訴訟的一方，或任何受到威脅的訴訟或其他訴訟的標的，而管理層認為這些訴訟或訴訟可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

影響本公司的風險沒有發生重大變化，這些風險已在本公司年報表格第1A項“風險因素”中披露

10-K

截至2021年12月31日的年度。

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

股票證券的回購

下表提供了我們在截至2022年3月31日的三個月內購買A類普通股的信息。


期間	總數的股份購得		平均價格付費單位分享		總數的股份購買方式為部分公開地宣佈計劃		近似值美元價值的股份那年五月還沒有被收購在.之下計劃
January 1 – 31, 2022		4,400	$	1.85		—		—
February 1 – 28, 2022		—		—		—		—
March 1 – 31, 2022		11,807		1.82		—		—

總計		16,207

2007年3月27日，我們的董事會批准了比斯利廣播集團公司2007年股權激勵獎勵計劃(“2007計劃”)。2007年計劃原定的十年期限於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的股東年會上批准了2007年計劃的修正案，其中包括將2007年計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年計劃允許我們購買足夠的股份，以資助與歸屬限制性股票單位和限制性股票相關的預扣税。在截至2022年3月31日的三個月內購買的所有股票都是為了支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。


展品數		描述

31.1		按照規則核證行政總裁13a-14(a)/15d-14(a) (17 CFR 240.15d-14(a)).

31.2		按照規則認證首席財務官13a-14(a)/15d-14(a) (17 CFR 240.15d-14(a)).

32.1		按照規則核證行政總裁13a-14(b)/15d-14(b) (17 CFR 240.15d-14(b))以及《美國法典》第18編第1350條。

32.2		按照規則認證首席財務官13a-14(b)/15d-14(b) (17 CFR 240.15d-14(b))以及《美國法典》第18編第1350條。

101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	比斯利廣播集團有限公司。

日期：2022年5月9日	/s/卡羅琳·比斯利
	姓名：	卡羅琳·比斯利
	標題：	首席執行官(首席執行官)

日期：2022年5月9日	/s/瑪麗·特德斯科
	姓名：	瑪麗·特德斯科
	標題：	首席財務官(首席財務和會計主任)


		頁面不是的。
	第一部分

	財務信息

第1項。	簡明合併財務報表。		3

	簡明合併財務報表附註。		6

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。		11

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露。		16

第四項。	控制和程序。		16

	第II部

	其他信息

第1項。	法律訴訟。		17

第1A項。	風險因素。		17

第二項。	未登記的股權證券的銷售和收益的使用。		17

第三項。	高級證券違約。		17

第四項。	煤礦安全信息披露。		17

第五項。	其他信息。		17

第六項。	展品。		18

簽名			19