依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-264790
招股説明書副刊
(根據2022年5月9日的招股説明書)
4,772,375 Shares
Avista公司
普通股
我們可能會不時通過以下指定的銷售代理提供和出售最多4,772,375股普通股。
根據適用的銷售代理協議，我們可以通過本招股説明書附錄中指定的一家或多家銷售代理，在一段時間內並不時以銷售時的市價進行交易，發售和出售我們普通股的股票 。我們將向每位銷售代理支付佣金，佣金不得超過根據適用的銷售代理協議通過其作為代理出售的所有股票每股銷售總價的2%，除非銷售代理協議另有規定 。任何銷售代理均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但每個銷售代理均同意作為我們的銷售代理，按照適用的銷售代理協議的條款和條件，使用其商業上合理的努力，按照該銷售代理與我們商定的條款出售所提供的股票。普通股股票將在任何一天只通過一個銷售代理進行發售和出售。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的 分銷計劃。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AVA。綜合報告系統中報告的我們普通股在2022年5月6日的最後一次銷售價格為每股41.71美元。
？請參見第S-1頁開始的風險因素，以瞭解購買我們的普通股之前應考慮的某些因素的參考。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
| 美國銀行證券 | ||||||||
| 摩根大通 | ||||||||
| KeyBanc資本市場 | ||||||||
| MUFG | ||||||||
本招股説明書補充日期為2022年5月9日
目錄
招股説明書副刊
| 風險因素 |
S-1 | |||
| 前瞻性陳述的避風港 |
S-2 | |||
| “公司”(The Company) |
S-3 | |||
| 配送計劃 |
S-3 | |||
| 一般信息 |
S-3 | |||
| 利益衝突 |
S-4 | |||
| 法律事務 |
S-5 |
招股説明書
| 關於本招股説明書 |
1 | |||
| 風險因素 |
2 | |||
| Avista公司 |
2 | |||
| 收益的使用 |
2 | |||
| 債券説明 |
3 | |||
| 《附註》説明 |
14 | |||
| 優先股説明 |
24 | |||
| 普通股説明 |
27 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
35 | |||
| 法律事務 |
37 | |||
| 專家 |
37 |
除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息。您應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或合併的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。我們不會出售這些證券，也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
風險因素
一般信息
投資普通股 涉及風險。在決定投資之前，您應審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以參考方式併入的所有信息。請參閲所附招股説明書 中的詳細信息。特別是，您應該仔細考慮風險因素、前瞻性聲明和管理層在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的風險和不確定因素，並將其併入本文作為參考。
投資Avista普通股的相關風險
我們普通股的市場價格不斷波動。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，在該交易所和其他地方交易。市場價格持續波動 。
我們普通股市場價格的波動是由多種因素引起的，其中大部分都不是我們 可以控制的。這些因素包括但不限於：
| | 一般影響美國和全球金融市場的任何和所有因素，包括但不限於美國和全球總體經濟狀況； |
| | 與我們有關的事件或情況，特別是與我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的風險因素有關的事件或情況； |
| | 我們的經營業績、資產的感知價值或業務前景的週期性變化，或者投資者或證券分析師對這種變化的看法或預期； |
| | 電力和天然氣公用事業行業的週期性發展或前景變化，或投資者或證券分析師對該等發展或變化的看法或預期； |
| | 我們繼續支付股息的能力或股息水平的任何變化，或投資者或證券分析師對股息的看法或預期；以及 |
| | 我們未來出售股權和其他證券。 |
任何普通股季度股息的減少、中斷或取消都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的股息支付完全由我們的董事會 (董事會)自行決定。董事會定期審議股息水平，考慮到許多因素，包括但不限於
| | 我們的經營業績、現金流和財務狀況； |
| | 我們的經營策略是否成功；以及 |
| | 一般的經濟和競爭條件。 |
我們的信貸安排有金融契約，限制了債務佔整體資本結構的百分比。這些措施可能會限制我們支付股息的能力。我們目前正在遵守這些規定。此外，我們公司章程中包含的優先股條款禁止支付我們普通股的股息，除非
S-1
優先股已支付。目前沒有流通股優先股。我們未來可能會同意類似或更嚴格的金融契約或信貸或其他 協議中的條款，並且我們可能會在未來發行優先股。
我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股未來銷售的不利影響。
除《分銷計劃》中所述以及所需的監管批准外，我們不受限制地增發普通股，無論是在本次發行中還是在未來的任何發行中。我們也不受限制發行可轉換為或可行使普通股或可交換為普通股的其他證券。我們普通股的市場價格可能會因大量出售我們的普通股或任何此類證券，或認為這些出售可能發生的看法而受到不利影響。
我們普通股的股票在結構上比我們所有其他證券的級別更低。
如果我們在破產、破產或類似的程序中被重組、清算或解散，債務證券和其他債務(包括貿易應付賬款)的持有人以及優先股持有人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。進行此類分配後，可能仍有不足的資產或根本沒有資產可供分配給我們普通股的持有者。
此外，我們可能會產生額外的債務，並可能在未來發行優先股。我們普通股的市場價格可能會受到額外債務或發行大量優先股的不利影響。
前瞻性陳述的避風港
我們會不時作出前瞻性陳述，例如有關預期或未來財務表現、現金流、資本支出、股息、資本結構、其他財務項目、戰略目標及目的、商業環境及營運計劃的陳述。這些陳述基於基本假設(其中許多假設反過來又基於 進一步的假設)。這些聲明在我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交的報告中和其他地方都有發表。前瞻性陳述是除歷史事實之外的所有陳述，包括但不限於，通過使用諸如但不限於將？、？可能？、？可能？、？應該？、？打算？、？計劃？、？尋求？、？預期？、 ？估計？、？預計、？預測？、？項目？、？預測？及類似表述而確定的那些陳述。
前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性等因素的影響。這些因素大多超出了我們的控制範圍，其中許多因素可能會對我們的運營、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。這可能導致實際結果與我們聲明中預期的結果大相徑庭。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於在本招股説明書附錄的風險因素標題下列出或提及的風險。
我們的期望、信念和預測是真誠地表達出來的。我們認為，基於對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據和第三方提供的其他數據的檢查等考慮因素，這些建議是合理的。然而，不能保證我們的期望、信念或計劃一定會實現或實現。此外， 任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映在作出此類聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。新的風險、不確定因素和其他因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對我們業務的影響或任何此類因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
S-2
該公司
Avista主要是一家電力和天然氣公用事業公司，還有其他一些商業項目。我們的公司總部位於華盛頓州斯波坎。我們的公用事業業務在華盛頓、愛達荷州、俄勒岡州和蒙大拿州的部分地區提供電力和天然氣，並通過一家子公司在阿拉斯加的朱諾提供電力和天然氣。有關更多信息，請參閲附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件。
配送計劃
一般信息
Avista已經與美國銀行證券公司、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和MUFG Securities America Inc.作為我們的銷售代理簽訂了單獨但基本相同的銷售代理協議，根據這些協議，我們可以發行和出售Avista普通股的股票。
根據與每個銷售代理簽訂的銷售代理協議，Avista普通股股票的銷售(如果有的話)將在1933年證券法第415條定義的市場產品中進行，包括直接在紐約證券交易所(Avista普通股的主要現有交易市場)、通過1934年交易法下的ATS監管規定的另類交易 系統、或通過任何其他電子通信網絡進行銷售。此外，Avista普通股的股票可以通過我們和任何銷售代理書面同意的其他方式進行發售和出售，包括私下協商的交易。在與每個銷售代理簽訂的銷售代理協議期限內，根據協議中規定的條款和條件，我們可以 向該銷售代理髮送銷售通知，説明：
| | 出售期限的長短，不得超過20個交易日； |
| | 銷售不得低於的最低價格。 |
在任何一天，我們將只向一個銷售代理提交與Avista普通股銷售相關的訂單。
在收到Avista的銷售通知後，在符合適用銷售代理協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理 已同意按照其正常的交易和銷售慣例，在銷售通知指定的銷售期內，按照該通知指定的條款 出售我們在該銷售通知中指定的股份數量。我們或適用的銷售代理可在適當通知其他銷售代理後，隨時暫停該銷售代理髮售Avista普通股，銷售期將立即終止。我們與購買Avista普通股股票的買家之間的結算將在出售之日後的第二個交易日進行。每名銷售代理根據適用的銷售代理協議根據 任何銷售通知出售股份的義務受多個條件的約束，每名銷售代理保留全權酌情放棄這些條件的權利。
我們將向每名銷售代理支付佣金，佣金不得超過根據適用的銷售代理協議通過其作為代理出售的所有股票每股銷售總價的2%，除非我們與銷售代理就某些交易另有約定 。我們還同意向每位銷售代理補償某些合理的單據。自掏腰包與簽訂適用的銷售代理協議和履行其義務有關的費用，包括與簽訂適用的銷售代理協議和履行其義務有關的律師費用和支出。
Avista普通股是一種交易活躍的證券，根據《交易法》第101(C)(1)條，不受《交易法》第101條的要求。如果我們或銷售代理商
S-3
如果有理由相信Avista普通股不是此類例外證券，則該方應立即通知另一方，並根據該銷售代理協議暫停銷售Avista普通股，直至雙方判斷Avista普通股為此類例外證券為止。
關於本招股説明書附錄中所設想的Avista普通股的銷售，每位銷售代理可被視為1933年證券法所指的承銷商，支付給每位銷售代理的補償可被視為 承銷佣金或折扣。我們同意賠償每個銷售代理的某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任。
本協議中預期的Avista普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和適用的銷售代理可能商定的其他 方式進行結算。
此次發售的初始費用估計約為 $400,000.00，由我們支付。
根據任何銷售代理協議發售Avista普通股將於以下日期中最早的日期終止：(1)根據銷售代理協議我們普通股的最大數量已售出的第一天；(2)我們或銷售代理根據該協議終止該銷售代理協議之日和(3)2024年5月14日。如上第(2)款所述，我們或銷售代理根據該協議終止其中一項銷售代理協議，本身並不會導致任何其他銷售代理協議的終止。？截至本招股説明書附錄之日，股票的最大數量為4,772,375股，或根據銷售代理協議隨後可能確定的更高數量。
我們已根據每份銷售代理協議約定，在未經銷售代理事先書面同意的情況下，(I)未經銷售代理事先書面同意，不會直接或間接提出出售、訂立合同銷售、出售、授予任何購買或以其他方式處置Avista普通股的選擇權或可轉換為或可交換為Avista普通股的股票、認股權證或任何購買或收購Avista普通股的權利。特定的銷售代理可以在不公開通知的情況下，隨時表示同意。本段所述的限制不適用於以下產品的銷售：
| | 根據適用的銷售代理協議或其他銷售代理協議獲得的股份； |
| | 股份、購買股份的期權或在任何情況下根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、任何股票購買或所有權計劃或任何股息再投資和股票購買計劃行使期權時可發行的股份； |
| | 在通過引用併入的文件中披露的證券轉換或行使認股權證、期權或其他權利時可發行的股票；或 |
| | 通過合併或其他方式收購其他 實體的業務、資產或證券時可作為對價發行的股票。 |
銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們不時提供投資銀行、商業銀行、企業信託服務和其他服務，他們已經或可能有權獲得常規費用和費用報銷。
利益衝突
銷售代理或其各自的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，我們可能會不時使用通過銷售代理銷售普通股的淨收益來償還全部或部分貸款。因此，銷售代理或其各自的附屬公司可能獲得這些普通股銷售淨收益的5%以上。因此， 銷售代理可能被視為存在衝突
S-4
FINRA規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)下的利益。在這種情況下，在FINRA規則5121適用的範圍內，銷售代理將根據該規則進行股票分配，並且在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户出售股份。
法律事務
Avista副總裁Gregory C.Hesler、Avista的總法律顧問、公司祕書兼首席道德/合規官 以及Avista的法律顧問Bracewell LLP將在此向Avista傳遞股票的合法性和某些其他事項。在給出自己的意見時，Bracewell LLP可能會依據《華盛頓商業公司法》管轄的事項，依據Esq的Gregory C.Hesler的意見。位於馬薩諸塞州波士頓的Choate，Hall&Stewart LLP將擔任銷售代理的法律顧問。
S-5
招股説明書
Avista公司
債務證券
優先股
(無票面價值 )
普通股
(無面值)
Avista 公司可能會不時以出售時確定的條款和價格提供這些證券。本招股説明書關於每一次發行的附錄將描述所發行證券的具體條款，如 以及包括髮行價在內的發行和出售條款。
Avista Corporation可將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商，或直接出售給一個或多個購買者。
Avista Corporation的普通股流通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AVA。普通股的新股也將在紐約證券交易所上市。
有關在投資證券之前應考慮的某些因素的參考，請參閲第2頁的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年5月9日。
本招股説明書包含未包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供的有關Avista Corporation的重要業務、財務和其他信息，以供參考。查看您可以找到更多信息的位置。您可以免費從我們那裏獲取包含此類信息的文件的副本，方法是 致電或寫信至：
Avista公司
郵局信箱3727號
華盛頓州斯波坎，99220
注意：財務主管
Telephone: (509) 489-0500
目錄
| 關於本招股説明書 |
1 | |||
| 風險因素 |
2 | |||
| Avista公司 |
2 | |||
| 收益的使用 |
2 | |||
| 債券説明 |
3 | |||
| 《附註》説明 |
14 | |||
| 優先股説明 |
24 | |||
| 普通股説明 |
27 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
35 | |||
| 法律事務 |
37 | |||
| 專家 |
37 |
除本招股説明書、隨附的與發行特定證券有關的招股説明書附錄以及吾等或任何承銷商或代理人指定該等證券的最終條款的任何書面通訊外，吾等並無授權任何其他人士向閣下提供任何其他資料。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何此類書面通信中包含或以引用方式併入的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。我們不會出售任何證券，也不會在任何不允許出售證券的司法管轄區內徵集購買任何證券的要約。
關於這份招股説明書
本招股説明書是英偉達公司使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄可包括或併入任何風險因素的詳細和當前討論，並將討論適用於這些證券的任何特殊考慮因素，包括分配計劃。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在您可以找到更多信息的部分中描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書附錄或本文引用文件在本招股説明書附錄日期之後或該招股説明書附錄日期之後提交的文件有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或合併文件中包含的信息為準(視具體情況而定)。
除非我們另有説明或上下文另有説明，否則招股説明書中提及的我們、我們或英偉達或其他類似術語均指英偉達公司。
我們可能會 不時使用此招股説明書提供：
| | 根據日期為1939年6月1日的抵押和信託契約發行的擔保債券(原抵押債券)，由Avista和作為繼任受託人的北卡羅來納州花旗銀行(抵押受託人)發行，原始抵押貸款經不時修訂和補充，以下稱為抵押貸款。本招股説明書提供的擔保債券 以下稱為債券。 |
| | Avista和紐約梅隆銀行作為繼任受託人(Indenture受託人)發行的、日期為1998年4月1日的無擔保票據、債券或其他債務證券(原始Indenture)，經不時修訂和補充的原始Indenture，以下稱為Indenture。本招股説明書提供的無擔保票據、債券和其他債務證券(債券除外)以下稱為票據，與債券一起，以下稱為債務證券。 |
| | 優先股，無面值(優先股)。本招股説明書提供的優先股在下文中稱為新優先股。優先股的條款包括Avista經修訂的公司章程(章程)及其附例(附例)中所述的條款，以及《華盛頓商業公司法》(華盛頓商業公司法)對其適用的條款。 |
| | 普通股，無面值(普通股)。普通股條款包括章程和章程中規定的條款，以及華盛頓BCA規定適用的條款。 |
本招股説明書提供的普通股股份，連同債務證券和新優先股，在下文中有時統稱為證券。
我們也可以提供結合了兩個或更多類別證券的某些特徵的混合證券。
除混合型證券或本招股説明書附錄中另有規定外，本招股説明書中包含的各個證券類別(和/或在普通股的情況下，通過引用併入本文)的描述是獨立的，一個類別的證券的描述與另一個類別的證券的發售無關。
欲瞭解更多有關該證券的詳細信息，請閲讀註冊説明書中的證物。這些證據已與註冊聲明一起歸檔，或通過參考註冊聲明中列出的較早的美國證券交易委員會備案文件進行合併。查看您可以找到更多信息的位置。
1
風險因素
投資證券涉及風險。在決定投資之前，您應審閲本招股説明書中包含或引用的所有信息 。請參閲此處可以找到更多信息的位置。特別是，您應仔細考慮風險因素、前瞻性陳述和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的風險和不確定性，這些討論和分析包含在我們的年度和季度報告中，以供參考。
此外，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性與所提供的特定證券有關。
Avista公司
Avista Corporation於1889年在華盛頓州註冊成立，主要是一家電力和天然氣公用事業公司，還有其他一些商業企業。我們的公司總部設在華盛頓州的斯波坎，這是華盛頓的第二大城市。斯波坎是內陸西北地區(華盛頓州東部和愛達荷州北部)的商業、交通、醫療、工業和文化中心。地區性服務包括政府和高等教育、醫療服務、零售貿易和金融。通過我們的子公司阿拉斯加電燈和電力公司(AEL&P)，我們還在阿拉斯加的朱諾提供電力服務。
截至2021年12月31日，我們有兩個可報告的業務部門如下：
| | Avista公用事業公司：Avista Corporation的運營部門，包括華盛頓、愛達荷州、俄勒岡州和蒙大拿州的受監管公用事業運營。Avista Utilities在華盛頓州東部和愛達荷州北部的部分地區提供配電和輸電以及天然氣分銷服務。Avista Utilities還在俄勒岡州東北部和西南部的部分地區提供天然氣分銷服務。阿維斯塔公用事業公司在華盛頓、愛達荷州、俄勒岡州和蒙大拿州擁有發電設施。阿維斯塔公用事業公司還向蒙大拿州的一小部分客户供電，這些客户中的大多數是運營阿維斯塔公用事業公司和諾克森急流發電設施的員工。Avista公用事業公司還從事電力和天然氣的批發採購和銷售，作為能源管理及其負荷服務義務的組成部分。 |
| | 阿拉斯加電力照明電力公司A阿拉斯加州朱諾的一家受監管的公用事業公司，提供電力服務，是阿拉斯加能源和資源公司(AERC？)的全資子公司和主要運營子公司。 |
我們還有其他業務，包括風險基金投資、房地產投資以及Avista Capital的某些其他投資。Avista Capital是Avista Corporation的直接全資子公司。這些活動不代表一個可報告的業務部門，由Avista公司的各種直接和間接子公司進行。
關於子公司的收購和處置、我們在Avista Capital和其他子公司的投資以及每個業務部門(和其他子公司)的經營業績的詳細信息，請參閲本文引用的文件。
收益的使用
除非我們在本招股説明書的附錄中另有説明，否則Avista打算將本招股説明書提供的證券發行和銷售所得的淨收益用於以下任何或所有目的：(A)為Avista公用事業公司的建設、設施改善和維護計劃提供資金，(B)為即將到期的長期債務再融資，(C)繼續為長期債務的報廢(通過贖回、購買或收購)提供資金，(D)償還短期債務，(E)實現法律允許的其他一般公司目的，以及(F)償還Avista的金庫以前用於上述任何目的的資金。
2
債券説明
Avista可以在一個或多個系列中發行債券，也可以在一個系列中的一個或多個部分發行債券。債券的條款將包括抵押中所述的條款和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)規定的抵押條款。債券連同抵押項下所有其他未償還的債務證券，在下文中統稱為抵押證券。以下摘要並不完整，在各方面均受《抵押貸款法》和《信託契約法》的規定所制約，並受《抵押和信託契約法》的全部限制。Avista已提交抵押以及抵押補充契約形式，以設立一系列債券，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。本標題下使用的未在本招股説明書中另有定義的大寫術語具有抵押品中規定的含義。凡提及抵押品的特定條款或在抵押品中定義的條款時，此處所述的這些條款或定義的摘要通過參考抵押品中所載的實際條款或定義來進行整體限定。抵押物的第125至150節出現在原始抵押物的第一個補充契約中。除非另有説明，否則對條款和章節編號的引用是對抵押的條款和章節編號的引用。
適用的招股説明書附錄將 描述每個系列債券的以下條款：
| | 債券的名稱； |
| | 債券本金總額的任何限制； |
| | 債券本金的一個或多個應付日期或其確定方法，以及延長該等日期的權利(如有)； |
| | (A)債券將產生利息的利率(如有)或確定該利率或利率(如有)的方法；(B)產生任何此類利息的日期；(C)支付任何此類利息的付息日期；(D)Avista推遲或延長付息日期的權利；(E)在任何付息日期應付的任何利息的定期記錄日期；和(F)債券利息將在任何付息日支付的人，但債券在正常記錄日期收盤時登記在其名下的人除外； |
| | Avista可以選擇全部或部分贖回債券的價格、條款和條件的任何一個或多個期限或日期； |
| | (A)Avista根據任何償債基金或其他強制性贖回條款，或根據持有人的選擇(定義見下文)贖回或購買任何債券的義務或義務(如有的話)；。(B)根據該義務贖回或購買債券的價格或日期，以及贖回債券的條款和條件；及。(C)在強制贖回或贖回債券的情況下，根據持有人的選擇發出贖回通知的適用例外情況； |
| | 債券可轉換為Avista其他證券的條款(如有)； |
| | 除面額為1,000美元和1,000美元的整數倍以外的任何債券可發行的面額； |
| | 如果債券是以全球形式發行的，保管人的身份；以及 |
| | 債券的任何其他條款。 |
付款和付款代理
除適用的招股説明書附錄中另有規定外，Avista將在每個付息日向債券註冊人支付每筆債券的利息(就本協議而言)。
3
在招股説明書的第 節中，任何抵押證券的註冊持有人在與該 利息支付日期相關的正常記錄日期的交易結束時)；然而，如果英偉達將在到期時(無論是在規定的到期日、贖回時或其他情況下)向本金收款人支付利息。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Avista將於債券到期日向登記持有人交出債券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並向紐約花旗銀行的公司信託辦事處提交債券，作為Avista的付款代理。Avista可以更改債券的付款地點，可以 指定一個或多個額外的付款代理(包括Avista)，並可以免去任何付款代理，所有這些都由Avista自行決定。
登記；登記 調撥
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債券將僅以完全登記的形式發行。 在抵押項下的所有目的下，註冊持有人將被視為債券的所有者。只有登記的持有人才能享有抵押貸款的權利。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。83)
債券的轉讓可以登記，債券可以在交出時在北卡羅來納州花旗銀行的主要辦事處進行交換。Avista可以變更轉讓或交換登記的任何地點，並可以酌情指定一個額外的這樣的地點(包括Avista本身的辦事處)。
除適用的招股説明書附錄另有規定外，任何轉讓或交換債券的登記均不收取服務費，但英偉達可能要求支付足以支付由此產生的任何税費或其他政府費用的款項。Avista將不需要在任何利息支付日期或任何選擇贖回債券之前的 下一個10天內轉讓或交換任何債券，也不需要轉讓或交換任何已被選擇全部或部分贖回的債券，或者Avista將根據持有人的選擇收到全部或部分贖回通知的任何債券的轉讓或交換。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。12)
救贖
適用的招股説明書附錄將註明債券將受以下條件限制的程度(如有)：(A)根據Avista的選擇進行一般贖回，或(B)通過申請(根據Avista的選擇或根據抵押的要求)特別贖回(X)存放於按揭受託人的現金，如下文第(Br)項下的債券報廢特別條款所述，或(Y)存放於按揭受託人的與解除抵押財產留置權相關的現金。
贖回通知將在指定的贖回日期前不少於30天以郵寄方式發出；但設立包括債券在內的任何抵押證券系列的文書可以規定贖回該系列抵押證券的任何其他最短通知期和最長通知期，以及該通知的任何其他交付方式 。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。52，經第十四號補充印記補充；第六十六條補充印記。三、美國證券交易委員會。2)
如果要贖回的債券少於一個系列的全部債券，抵押受託人將按照其酌情認為適當的方法，或以就任何特定系列指定的其他方式，以 整批方式選擇要贖回的特定債券。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。52；第四十九號補充義齒，《公約》四)
Avista可選擇的任何贖回通知可聲明，贖回將以抵押受託人在指定贖回日期 或之前收到足以支付該等債券的本金及溢價(如有)及利息(如有)的款項為條件，而如未收到該等款項，該通知將不具效力，且Avista 將不會被要求贖回該等債券。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。52)
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增發按揭證券
發行基數
除債券外，還可以根據抵押發行其他債務證券。抵押項下未償還債務證券的本金金額目前為10,000,000,000美元。然而，Avista保留修改抵押貸款的權利(無需現在或今後未償還的任何抵押證券持有人的任何同意或其他行動)，以取消這一限制。
任何系列的按揭證券均可根據下列條件不時發行：
| | Avista新增財產的成本或公允價值的66 2/3%(以較小者為準)，經調整以抵消資金財產的報廢 ； |
| | 已經或將要支付、贖回或以其他方式報廢的抵押證券的等額本金，並且以前並未作為抵押申請的基礎；或 |
| | 現金保證金。 |
新增財產一般包括1939年5月31日之後獲得的電力、天然氣、蒸汽或水財產，但可能不包括主要用於生產或收集天然氣的財產。如果此類物業的所有權和運營在Avista的公司目的範圍內，則可使用任何此類物業增建項目，無論Avista是否在任何時候獲得政府當局運營此類物業增建項目所需的所有必要的 許可。
新增財產不得包括 任何出資財產，這意味着在1939年5月31日擁有的財產、以抵押證券的認證和交付為基礎的財產、財產的解除(某些例外情況)或取回出資現金或取代其他出資財產的財產。
抵押規定，Avista工廠賬户中記錄的 財產賬面價值的任何減少都不構成財產報廢，但與被遺棄、毀壞或處置的財產的實際報廢以及從工廠賬户中全部移除此類財產有關的除外。
不得在附加財產的基礎上發行受 優先留置權約束的抵押證券，除非由此擔保的優先留置權債券已通過從其他可發行的抵押證券中扣除的資格，且不超過該等財產的成本或公允價值的662/3%(以較低者為準) ，且當時未償還的抵押證券以受繼續優先留置權和某些其他項目約束的財產為抵押發行，不超過所有未償還抵押證券和所有該等未償還留置權債券本金總額的15%。
在抵押交付日期 之後取得的抵押財產的優先留置權的金額可以在購買此類財產後增加，但如果任何受該優先留置權約束的財產應作為抵押申請的基礎，則所有額外的 義務均存放在抵押受託人或其他優先留置權持有人處。
(原始抵押，秒。4至8、20至30、46和120；美國證券交易委員會第一補充義齒。2；美國證券交易委員會11期補充義齒。5；第十二期補充義齒，美國證券交易委員會。1；第十四種補充義齒，美國證券交易委員會。4；第17補充義齒，美國證券交易委員會。18.補充性義齒，秒。1、2和6；第26補充義齒，美國證券交易委員會。2.第二十九條補充義齒。二；第五十二號補充義齒，第一)(另見《修改意見》視為同意 修正案本文中的？)
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淨收益測試
一般而言，Avista不得基於財產增加或現金髮行抵押證券，除非連續12個月的淨收益(未計所得税、財產折舊和攤銷、財產損失和任何債務的利息以及債務貼現和費用攤銷前)至少是當時所有未償還抵押證券(包括額外發行的抵押證券)和所有優先債務的年度利息要求的兩倍。
Avista不需要在發行基於已報廢抵押證券的抵押證券之前滿足淨收益要求，除非：
| | 發行新按揭證券所依據的已退役按揭證券的年息要求，已不包括在自該按揭證券退役後交付予按揭受託人的淨收益證明書內；或 |
| | 發行新按揭證券所依據的已註銷按揭證券於新按揭證券認證及交割日期後兩年以上的日期到期，新按揭證券的利息利率高於該等已註銷按揭證券。 |
一般而言，抵押貸款允許將以下項目計入淨收益：
| | 已收取或應計的收入可能會退還； |
| | 施工期間使用的資金津貼的任何部分；以及 |
| | 用於保護支出(或任何類似金額)的資金津貼的任何部分，不包括在Avista賬簿的其他收入(或任何類似項目)中。 |
抵押貸款還規定，在計算淨收益時，不得從收入或其他收入中扣除：
| | 任何種類或性質的收入的任何非經常性費用的支出或準備金(包括但不限於因投資不可收回而確認的費用)；或 |
| | 對以前收取或應計的收入進行任何退還的準備金，但可能會退還。 |
一般而言，新一系列按揭證券按浮動利率計息的利息要求是參考初始發行時的利率釐定的。然而，如任何未償還按揭證券或以前的債務以浮動利率計息，則其年息要求將參考新系列按揭證券發行日期前一天的利率釐定。
(原始抵押，秒。7、28、29和30；美國證券交易委員會第二十九補充義齒。3(B))
安全；結構從屬關係
債券，連同現在或今後根據抵押發行的所有其他抵押證券，將由抵押擔保，構成對Avista的幾乎所有財產(如下所述除外)的第一抵押留置權，包括Avista用於發電、傳輸和分配電能以及儲存和分配天然氣的設施，受以下條件限制：
| | 將Avista財產的較小部分出租給其他人，用於不影響Avista業務的用途。 |
| | 租賃未用於其公用事業業務的Avista的某些財產； |
| | 抵押品中所界定的除外產權負擔；以及 |
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| | 在Avista的業務運營中，Avista認為不重要的產權負擔、缺陷和違規行為。 |
不屬於抵押留置權的財產包括所有現金和證券(包括但不限於Avista子公司發行的證券)；在Avista的業務中持有以供銷售或消費的商品、設備、材料或用品；應收款、合同、租賃和經營協議；電力和由Avista生產、製造、生產或購買以供銷售、分銷或在正常業務過程中使用的其他材料或 產品(包括天然氣)。(原始抵押、授予條款)(另見修改條款視為同意 修正案本文中的？)
抵押包含條款，規定Avista在籤立和交付後獲得的所有財產(不包括此類留置權的財產)均受其留置權的約束，但須受收購時存在的購買款留置權和留置權的限制，以及在合併、合併或 出售Avista幾乎所有資產的情況下受到限制。(原抵押權、授予條款及條款。XV)
抵押規定，抵押的留置權不應自動附加到另一家公司的財產上，該另一家公司將在交易中與Avista合併或合併，其中Avista將是倖存或產生的公司。(原抵押，美國證券交易委員會， 87；第二十九次補充契約，第二條，第三節)
按揭規定，按揭受託人在按揭證券發行前，對按揭財產有留置權，以支付其合理的補償和開支，並作出賠償。(原始抵押，秒。第92條和第97條；《第一補充義齒》XXV)
Avista在抵押和/或債券項下的義務是Avista作為法人實體的義務，而不是Avista的任何直接或間接子公司的義務，其中許多子公司都有自己的債權人。抵押的留置權不包括AERC或AERC的直接全資子公司阿拉斯加電燈電力公司的資產，或Avista的任何其他直接或間接子公司的資產，或Avista持有的直接子公司的證券。Avista作為股東在其任何直接或間接子公司清算或重組時獲得資產的任何權利(以及債券持有人和Avista的其他債權人蔘與這些資產的權利)優先於該子公司債權人對該等資產的債權。因此，Avista對債券持有人和其他債權人的債務實際上從屬於Avista直接和間接子公司的所有債務和其他債務和承諾(包括貿易應付款和租賃義務)。
維修
抵押條款規定，Avista將促使(或對於與他人共有的財產，作出合理努力使)抵押財產得到維護和保持良好的維修、工作狀態和狀況，並將導致(或對於與他人共同擁有的財產，作出合理努力促使)對抵押財產進行維修、更新和更換，根據Avista的判斷，根據行業慣例運營抵押財產可能是必要的。如果英偉達認為在其業務開展過程中合乎需要，則英偉達可以中斷、導致或同意其任何物業的運營和維護。 (原始抵押，美國證券交易委員會。第二十九條補充義齒，第二條，美國證券交易委員會。3)
債券報廢特別規定
如果在任何12個月期間，任何抵押財產被徵用權接管和/或出售給任何政府當局和/或根據政府當局的命令出售，導致Avista收到15,000,000美元或更多的現金或本金購買貨幣債務，Avista是
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需要將該等現金和該等債務的收益(受某些條件和扣除的限制，以及在未以其他方式適用的範圍內)用於贖回抵押證券 ，根據其條款，該等現金和收益可在到期前通過使用該等現金和收益進行贖回。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。64；美國證券交易委員會第十期補充義齒。4)
財產的免除和替代
除非Avista拖欠抵押貸款項下當時未償還的任何抵押證券的利息，或者完全違約(定義見下文)將已經發生並仍在繼續，否則Avista可在交存相當於待解除的財產的公允價值超過以下總和的金額(如果有)的現金後，獲得解除任何抵押財產的抵押留置權：
| (1) | 已解除並交付給抵押受託人的財產上以購買資金抵押的任何債務的本金金額； |
| (2) | 不構成出資財產的新增財產的成本或公允價值(以較小者為準)，經 調整以抵消出資財產的報廢； |
| (3) | 相當於Avista將有權在已註銷證券的基礎上發行的抵押證券本金的3/2的金額(該權利因此類釋放的操作而被放棄)；以及 |
| (4) | 抵押財產上抵押的購買資金所擔保的債務的本金，和/或在抵押留置權被保留之前交付給受託人或其他留置權持有人的現金金額。 |
如上文第(1)和(4)款所述，將購房款抵押擔保的債務用作與財產轉讓有關的信貸，須受下列限制：
| (x) | 如上文第(1)和(4)款所述，就任何被解除的財產可使用的信貸總額不得超過該財產公允價值的662/3%；以及 |
| (y) | 上述(1)及(4)項所述債務的本金總額，以及根據上述第(1)及(4)款交付按揭受託人並由按揭受託人或受託人或其他優先留置權持有人作為抵押財產的一部分而以購買款項抵押所擔保的所有其他債務的本金總額，不得超過未償還按揭證券本金總額的40%。 |
在如此解除的財產不構成出資財產的範圍內，在某些情況下，用於解除抵押的新增財產將不被視為構成出資財產，而在某些情況下，放棄發行抵押證券以實現解除的權利將不再作為此類豁免有效，所有這些都是在滿足抵押規定的某些條件之後。《按揭條例》載有有關這類財產的現金收益的類似規定。抵押品還包含關於優先留置權質押債券和處置由優先留置權擔保的質押債券收到的款項的特別規定。
(原始抵押，秒。5；31、32、46至50、59、60、61、118和134條；第52條補充義齒。i)
滿足感和解脱
抵押 如果抵押證券已不可撤銷地存放於抵押受託人以支付或贖回該等抵押證券，則該證券將被視為已支付，以滿足該抵押的留置權：
| | 數額足夠的錢， |
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| | 政府債務(定義如下)，其中任何一項都不應包含允許根據發行人的選擇進行贖回的條款，到期的本金和利息將提供足夠的資金，而不考慮其再投資，或者 |
| | 資金和政府債務相結合，這將是足夠的， |
於到期時支付所有未償還按揭證券的本金、溢價(如有)及應付利息，並於該等按揭證券的到期日或贖回日到期。為此，政府義務包括美利堅合眾國政府的直接義務或由美國政府擔保的義務。(原抵押貸款，美國證券交易委員會 。106)
在Avista提出要求時，抵押受託人可取消和解除該抵押的留置權，並在其擔保的所有債務清償完畢後將抵押財產重新轉讓給Avista。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。106)
Avista 有權使其對任何系列的抵押證券的全部債務被視為如上所述得到清償和清償，但須滿足創建該系列的文書中規定的條件。
已完成的默認設置
以下任何事件都將構成抵押項下的完全違約：
| | 到期不支付任何抵押證券的本金或保險費； |
| | 未在任何抵押擔保到期後六十(60)天內支付利息； |
| | 未支付任何符合條件的優先留置權債券的利息或本金，超過 獲得該優先留置權債券的優先留置權規定的任何寬限期； |
| | 未能履行或違反Avista與破產、資不抵債或重組有關的某些公約； |
| | 在抵押受託人通知Avista後90天內不履行或違反Avista的任何其他契諾；以及 |
| | 與Avista的破產、資不抵債或重組有關的某些事件。(原始抵押，秒。44和65；第42號補充義齒，第二條) |
如果確定違約通知符合持有人的利益，則抵押受託人可以不發出違約通知(支付抵押證券的本金、利息或資金除外)。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。135)
補救措施
加速成熟期
如果完全違約發生並仍在繼續，則在抵押證券本金佔多數的持有人提出書面要求後，抵押受託人可宣佈所有即將到期和應支付的未償還抵押證券的本金和應計利息；但如果在出售抵押財產之前，未償還抵押證券本金佔多數的持有人可宣佈該聲明無效：
| | 應全面履行或以其他方式解決違約的所有協議；以及 |
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| | Avista應支付抵押貸款受託人、其代理人和律師的所有逾期利息和所有合理費用，但任何抵押證券的本金除外，如果沒有這種提速，該抵押證券的本金將不會到期。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。65；第一補充義齒，第二十五條) |
管有按揭財產
在某些情況下，在法律允許的範圍內，如果完全違約發生並持續，抵押受託人有權接管抵押財產，並持有、經營和管理抵押財產，或在進入或不進入的情況下出售抵押財產。如果抵押財產被出售，無論是通過抵押受託人還是根據司法程序，未償還抵押證券的本金(如果不是之前到期的)將立即到期。(原始抵押，秒。66、67及71)
直接提起訴訟的權利
如果完全違約發生並仍在繼續，則未償還抵押證券本金的多數持有人 將有權指示就抵押財產的任何出售、抵押貸款的止贖、或指定接管人或抵押貸款下的任何其他程序而採取的任何訴訟程序的時間、方法和地點， 只要該指示不與任何法律規則或抵押貸款相沖突。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。69)
未 損害收款權
儘管按揭條款另有規定，任何持有人收取該按揭證券本金及利息的權利，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。148)
失責通知
任何持有人不得強制執行按揭留置權，除非該持有人已就完全違約向按揭受託人發出書面通知 ，並且除非持有按揭證券本金25%的持有人已以書面要求按揭受託人行事，並已向按揭受託人提供足夠的擔保和彌償及合理的行事機會。(原件 抵押貸款，美國證券交易委員會。79)
受國家法律限制的補救措施
受抵押留置權約束的財產所在各州的法律可能會限制或拒絕抵押受託人和/或持有人根據其條款執行抵押中規定的某些權利和補救措施的能力。
合併、合併、出售資產和其他交易
Avista可與任何有權經營Avista業務的公司合併或合併為任何公司，或在抵押留置權的限制下，將全部或幾乎所有抵押財產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何合法有權獲得、租賃或經營的公司；但條件是：(1)此類交易不得損害抵押的留置權或抵押受託人或抵押持有人在抵押下的權利；(2)在完全違約持續期間，任何此類租賃應由抵押受託人終止；及(3)於任何該等合併、合併或轉讓，或任何該等租賃超過當時尚未清償的按揭證券的到期日時，尚存的法團、受讓人或承租人須承擔Avista的契諾，以支付按揭證券的本金及利息，並履行Avista在按揭項下的所有其他契諾。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。85)
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在前款所述的任何合併、合併、轉讓或轉讓之後，抵押將不會成為繼承人或受讓人公司的任何財產的留置權，但以下情況除外：(1)其從Avista獲得的財產及其改進、擴建、增加和更新及更換；(2)其製作並用作抵押證券認證和交付、提取現金或釋放財產的財產；以及(3)其為維護、審查或保存抵押財產而獲取或建造的財產。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。87)
抵押條款不阻止任何合併或合併，在合併後，Avista將成為尚存或產生的公司，或不構成全部或基本上全部的抵押財產的任何部分的任何轉讓、轉讓或租賃。(第二十九條補充義齒。二、 美國證券交易委員會。3(E)(I))
如果Avista應進行前款所述的交易，則除非Avista自行決定簽訂另有規定的補充契約，否則抵押不會成為Avista在此類交易中或因此類交易或其任何改進、延期或增加或任何續訂或替換而獲得的任何物業的留置權。(第二十九條補充義齒。二、美國證券交易委員會。3(E)(Ii))
改型
未經同意進行修改
Avista和抵押受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何 目的簽訂一份或多份補充契約：
| | 證明另一公司繼承Avista，並由該繼承人承擔Avista在抵押和抵押證券中的契諾； |
| | 增加Avista的附加契諾和附加違約，可能僅適用於指定系列的抵押證券； |
| | 更正抵押權留置權財產的描述，或者將額外的財產置於此種留置權之下； |
| | 更改或取消抵押權的任何規定，或在抵押權上增加任何新的規定；但該等更改、取消或增加不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響； |
| | 確定任何系列的抵押證券的形式或條款； |
| | 本條例旨在為所有或任何系列的按揭證券訂立程序，以採用無證書的註冊制度。 |
| | 更改所有或任何系列抵押證券的付款、轉讓或交換登記或向Avista發出通知和要求的任何地點； |
| | 增加或降低該抵押項下可發行的抵押證券的最高本金金額； |
| | 作出其他不會對持有人的任何重大利益造成不利影響的變更； |
| | 重述抵押權的全部內容，一如先前經準許的其他修改而作出的修訂；或 |
| | 證明《信託契約法》要求或允許的任何變更。 |
(原抵押貸款，美國證券交易委員會。第120個；第26個補充義齒，美國證券交易委員會。2；第二十九項補充義齒，第二條；第五十六項補充 義齒)
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在同意的情況下修改
一般來説，Avista的抵押、Avista的權利和義務以及持有人的權利可以在未償還抵押證券本金金額的60%的同意下進行修改，被視為一個類別(或者，如果這樣的修改將直接影響一個或多個、但不到所有未償還系列的持有人，則只有持有該系列債券本金60%的持有人的同意才會直接影響到當時未償還的債券，被視為一個類別)。但是，未經持有人同意，本金或利息支付條件的任何修改，以及影響留置權或降低修改所需百分比的任何修改，對任何持有人均無效。(原按揭，藝術。十八、美國證券交易委員會。首個補充義齒，美國證券交易委員會。10；第二十九項補充義齒，第二條，第一節)
當作同意修訂
債券持有人以及之前幾個抵押證券系列的持有人將被視為在沒有進一步行動的情況下， 已同意對修訂後的原始抵押進行若干修訂。這些修正案載於日期為2022年3月1日的《第六十六次補充契約》(《第六十六次補充契約》)， 包括：
| | 對經修改的原抵押權授予條款的修改，將所有機動車輛、汽車、機車車輛、海事設備、航空器和類似財產從抵押財產和財產增加的定義中刪除，並做出各種澄清的修改。(第三條，第五十八號補充契約，日期為2015年12月1日) |
| | 修訂之前修訂的原按揭第5節，以允許重新校準按揭項下的 出資財產，使出資財產限於對本公司的公允價值等於以下各項總和150%的財產：(I)當時未償還的按揭證券本金總額和(Ii)可用作額外按揭證券認證基礎的已註銷按揭證券本金總額，可用作額外按揭證券認證基礎的本公司符合資格的財產餘額 可用作額外按揭證券認證的基礎。資金的釋放或現金的提取。(第四條和附件E(1)，第六十六個補充契約) |
| | 在之前經修訂的原有按揭中加入新的第59A條，以容許本公司在其選擇時，獲得解除非出資財產的按揭財產的留置權，只要在該項豁免後，尚未計入的按揭財產的退回金額不超過尚未計入出資財產的可用財產的金額。(第四條和附件E(2)，第六十六個補充契約) |
| | 修訂之前修訂的原《按揭條例》第37條，使有關財產保險(包括共有財產)的條款自由化和現代化，並放寬有關將不構成基金財產的財產的損失的保險收益交予本公司的條文(類似於上文所述的解除無基金財產的條文)。(第四條和附件E(3)，第六十六項補充契約) |
關於按揭受託人
抵押受託人擁有並受制於《信託契約法》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。除該等條文另有規定外，按揭受託人並無義務就任何違約或其他情況，或就執行或執行按揭所設立的任何信託採取任何 行動，或提起、出庭或抗辯任何與此有關的訴訟或其他法律程序，除非當時未清償按揭證券的大部分本金持有人以書面提出要求。儘管按揭有任何相反規定，按揭受託人並無義務或責任根據按揭信託作出任何作為(交付若干通知除外)，或就此提起任何訴訟或提出任何抗辯，除非獲得適當的彌償以令其滿意。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。92)
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按揭受託人可隨時向Avista發出書面通知，並在其後刊登有關通知，指明辭職生效日期，從而辭去及解除按揭所產生的信託，辭職應於該通知所指定的日期生效，除非持有人或Avista已事先委任繼任受託人，而在此情況下，辭職應於該繼任受託人獲委任後立即生效。抵押受託人可由當時未償還的抵押證券本金的多數持有人在任何時候 解除。(原始抵押，秒。100和101)
只要沒有完全違約發生並且仍在繼續，如果Avista任命了一名繼任受託人，並且該繼任受託人已接受該任命，則該按揭受託人將被視為自該繼任受託人接受之日起已辭職。(原抵押貸款，美國證券交易委員會。102；第二十九項補充義齒，《公約》二、美國證券交易委員會。3)
遵守按揭規定的證據
Avista高級管理人員或由Avista選擇或支付的人員的書面聲明證明遵守了抵押條款。 在某些事項上，聲明必須由獨立會計師或工程師做出。各種證書和其他文件需要每年提交，並在某些事件發生時提交，包括關於 遵守抵押條款和沒有完全違約的年度證書。
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備註説明
Avista可以分一個或多個系列發行債券，也可以在一個系列內分一個或多個部分發行。附註的條款將包括契約中所述的條款和信託契約法案規定的契約的一部分。這些債券連同所有其他未償還的債務證券，在下文中統稱為Indenture Securities。以下摘要並不完整，在所有方面均受《契約》和《信託契約法》的規定所制約，並受《契約》和《信託契約法》的限制。Avista已經提交了契約以及高級職員證書的表格，以建立一系列註釋，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。本標題下使用的未在本招股説明書中另有定義的大寫術語具有 契約中規定的含義。凡提及本契約中的特定條款或本契約中定義的術語時，此處所述的這些條款或定義的概要通過參考本契約中所述的實際條款或定義來對其整體進行限定。除非另有説明，否則提及物品和章節編號即為提及義齒的物品和章節編號。
適用的招股章程補充文件或招股章程補充文件將描述每個系列或部分的債券的以下條款：
| | 《註釋》的標題； |
| | 債券本金總額的任何限額； |
| | 應付票據本金的一個或多個日期或確定該日期的方法，以及延長該等日期的權利(如有)； |
| | (A)票據計息的利率(如有)，或釐定該利率或利率(如有)的方法；。(B)產生任何該等利息的日期；。(C)支付任何該等利息的付息日期；。(D)如有的話，Avista推遲或延長付息日期的權利；。(E)定期記錄日期，如有的話，在任何付息日期應付的任何利息，及(F)將於任何付息日期支付票據利息的人，但在該利息的正常記錄日期收市時以其名義登記票據的人除外； |
| | Avista可以選擇全部或部分贖回票據的一個或多個價格、條款和條件的任何一個或多個期限或日期； |
| | (A)Avista根據任何償債基金或其他強制性贖回條款或根據持有人的選擇贖回或購買任何債券的義務或義務(如有的話)；。(B)根據該義務贖回或購買債券的價格或日期的期間或日期，以及贖回全部或部分債券的條款及條件；及。(C)在強制贖回或贖回債券的情況下，贖回通知規定的適用例外情況； |
| | 除面額為1,000元及面額為1,000元的整數倍數外，任何債券可發行的面額； |
| | 如果票據是以全球形式發行的，則保存人的身份； |
| | 債券可轉換為Avista其他證券的條款(如有)；以及 |
| | 《附註》的任何其他條款。 |
付款和付款代理
除適用的招股説明書增刊另有規定外，Avista將於每個付息日就每張票據支付利息(如有)予登記該票據的人(就本 而言)
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在招股説明書的第 節中，任何契約證券的註冊持有人在與該 利息支付日期相關的正常記錄日期的交易結束時)；然而，如果英偉達將在到期日(無論是在規定的到期日、贖回或其他情況下)向本金收款人支付利息。然而，如任何票據的利息支付出現違約，則該違約利息可於營業時間結束時支付予該票據持有人，該日期由契約受託人選擇，而該日期不得遲於Avista建議支付該違約利息的日期前30天至不少於10天，或以任何其他合法方式支付，而該等付款方式須與該票據上市的任何證券交易所的規定並無牴觸，前提是該契約受託人認為該付款方式 切實可行。(契約，美國證券交易委員會。307)
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Avista將於票據到期日向紐約銀行位於紐約的公司信託辦事處(作為Avista的付款代理)就票據支付本金及溢價(如有)及利息(如有)。Avista可以更改票據的付款地點，可以指定一個或多個額外的付款代理(包括Avista)，並可以免去任何付款代理，所有這些都由Avista自行決定。(契約，美國證券交易委員會。502)
登記；轉讓登記
債券只會以全數登記形式發行。就本契約下的所有 目的而言，票據的登記持有人將被視為票據的擁有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。(契約，美國證券交易委員會。308)
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則持有人可向紐約銀行位於紐約的公司信託辦事處登記轉讓票據，並可交換同一系列及同一批經批准面額、條款及本金總額相同的其他票據，作為票據的證券登記人。Avista可以更改票據轉讓和交換的登記地點，可以任命一個或多個額外的證券登記員(包括Avista)，並可以免去任何證券登記員，所有這些都由Avista自行決定。(契約，美國證券交易委員會。305和502)
除適用的招股説明書副刊另有規定外，轉讓或交換債券不會收取服務費，但Avista可要求支付足以支付因登記轉讓或交換債券而徵收的任何税款或其他政府費用。Avista將不會被要求籤立或登記轉讓或交換(A)在發出任何贖回通知前15天內的任何票據，或(B)選擇全部或部分贖回的任何票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。(契約，美國證券交易委員會。305)
救贖
適用的招股説明書 將列出可選擇或強制贖回債券的任何條款。除適用的招股章程副刊另有規定外，債券可由持有人選擇贖回，Avista只可在不少於指定贖回日期前30天或不超過60天以郵遞方式發出通知，贖回債券。如果Avista要贖回的系列或其中任何部分的債券少於全部，則要贖回的特定債券將以為該系列或部分提供的方法 選擇，如果沒有任何此類規定，則通過證券註冊處認為公平和適當的隨機選擇方法來選擇。(契約，秒。403和404)
Avista可選擇的任何贖回通知可聲明，贖回將以支付代理人或 代理人在指定贖回日期或之前收到足以支付該等票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)為條件，且如未收到該等款項，則該通知將不具效力或作用 且Avista將不會被要求贖回該等票據。(契約，美國證券交易委員會。404)
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無擔保債務；結構性從屬關係
契約不是對Avista或其子公司的資產的抵押或其他留置權。除債券外，其他債務證券可根據契約發行，本金總額不受任何限制。每一系列的Indenture證券將是無抵押的，並將與所有其他系列的Indenture證券並列，除非Indenture另有規定，以及Avista的所有其他無擔保和無從屬債務。除非在適用的招股説明書附錄中另有描述，否則本契約不限制Avista在未來可能訂立或以其他方式訂立的任何其他契約項下，產生或發行其他有擔保或無擔保的債務，不論是在本契約項下。
Avista在契約和/或票據項下的義務是Avista作為法人實體的義務，而不是Avista的任何直接或間接子公司的義務，其中許多子公司都有自己的債權人。Avista作為股東在子公司清算或重組時獲得其任何直接或間接子公司的資產的任何權利(以及Avista的持有人和其他債權人蔘與該等資產的權利)優先於針對該子公司債權人的該等資產的債權。因此，Avista對持有人和其他債權人的債務實際上從屬於Avista直接和間接子公司的所有債務和其他債務及承諾(包括貿易應付賬款和租賃義務)。
滿足感和解脱
任何契約證券或其本金的任何部分，將被視為已就契約的目的進行償付，並且，在Avista的選擇中，如果已以信託方式不可撤銷地存放於契約受託人或任何付款代理人(Avista除外)，則Avista與該證券有關的全部債務將被視為已得到清償和清償：
| | 數額足夠的錢，或 |
| | 如果存款是在該等契約證券到期日之前作出的，則符合資格的債務(定義見下文 )不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付的條款，其本金和利息在到期時將提供款項 ，連同存放在該契約受託人或該付款代理人或其持有的款項(如有的話)將是足夠的，或 |
| | 資金和合格債務的結合，這將是足夠的， |
在到期時支付該等契約證券的到期本金及溢價(如有)及利息(如有)。為此目的，合格債務包括美國的直接債務或由其無條件擔保的債務，以及證明對這些債務或其到期的任何特定利息或本金具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據，以及隨附的招股説明書附錄中規定的其他債務或票據。 (Indenture，美國證券交易委員會。601)
Avista有權使其對任何系列企業證券的全部債務被視為如上所述得到清償和清償，但前提是必須滿足創建該系列的文書中規定的條件。
當沒有未清償的契約證券，且Avista已支付或安排支付Avista根據契約應支付的所有其他款項時，該契約將被視為已清償和解除。(契約，美國證券交易委員會。602)
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違約事件
下列任何一項或多項有關已發生並仍在繼續的印製證券系列事件，將構成該系列印製證券的違約事件：
| | 未在該系列債券到期和應付後60天內支付該系列債券的利息；然而，如果Avista已就該系列債券的利息付款期作出有效延長，則不構成違約事件(如果已就該系列債券提供利息支付期限)； |
| | 未能在該系列到期後3個工作日內支付該系列的任何債券的本金或溢價(如有)；但前提是，如果Avista已有效延長該系列的債券到期日，則不會構成違約事件(如果已就該系列提供)； |
| | 持有者向Avista或Avista及Indenture受託人發出書面通知後90天內未能履行或違反Indenture中包含的Avista的任何契諾或擔保 持有者持有的該系列未償還Indenture證券本金至少25%，除非Indenture受託人或Indenture受託人與該系列Indenture Securities的本金金額不少於其持有人在債券到期前發出的本金金額的書面通知 同意延長該期限；但是，如果Avista在該期限內採取了糾正行動，則該公司受託人或該公司受託人和該系列債券本金的持有人將被視為已同意延長該期限； |
| | 在任何債券、債權證、票據或其他證明借入資金的債券、債權證、票據或其他證據項下違約，或在任何按揭、契據或其他票據項下違約，以證明Avista就借入資金而欠下的任何債務，而該等債務(1)構成未能支付該債務本金或利息中超過$5,000,000的任何款項，或(2)已導致該筆債務超過$10,000,000成為或被宣佈為在本應到期及應付之日之前到期及應付，而該等債務在沒有作出償付的情況下，已獲清償或清償。或在企業託管人向Avista發出書面通知後90天內，或持有該企業所規定的該系列未償還證券本金至少25%的持有人向Avista和企業託管人發出書面通知後90天內，撤銷或廢止此類提速；或 |
| | 英偉達(Indenture，美國證券交易委員會)破產、資不抵債或重組的某些事件。701)。 |
補救措施
成熟度加快
如果適用於任何系列的公債證券的違約事件發生並仍在繼續，則公債受託人或持有該系列未償還公債證券本金總額不少於33%的 持有人可宣佈該系列所有公債的本金(或，如果該系列的任何公債證券為貼現證券，則為條款中規定的本金的 部分)即將到期並立即以書面通知Avista(如果由 持有人發出，則公債受託人)；但如就多於一個系列的企業證券發生並持續發生違約事件，則被視為一個類別的所有該等系列的未償還企業證券本金總額不少於33%的企業受託人或持有人可作出上述加速聲明，而不是任何一個該等系列的持有人。
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在對任何系列的公司證券作出加速聲明之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，如有下列情況：
| | Avista已支付或存入一筆足以支付以下款項的款項： |
| | 所有該系列企業證券的逾期利息(如有)； |
| | 任何該系列的印花證券的本金及溢價(如有的話)，如非以該等印花證券所訂明的利率作出加速及利息聲明而到期的，則其本金及溢價(如有)； |
| | 逾期利息(如有)的利息，在支付該等利息合法的範圍內，按該等契約證券所規定的一個或多個利率計算；及 |
| | 在補償和償還費用方面應支付給契約受託人的所有款項；以及 |
| | 與該系列企業證券有關的所有違約事件，但不包括該系列企業證券的本金未獲償付，而該等違約事件完全因該加速聲明而到期，則已按照該企業契約的規定予以補救或豁免。(契約，美國證券交易委員會。702) |
直接提起訴訟的權利
如果任何一系列債券的違約事件發生並仍在繼續，該系列未償還債券本金的多數持有人有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以使企業受託人在行使授予企業受託人的任何信託或權力時可獲得任何補救；但如就多於一個系列的債權證券發生並持續發生失責事件，則持有所有該等系列(視為一個類別)的未償還債權證券本金總額的過半數持有人，將有權作出上述指示，而不是該等系列中任何一個系列的持有人；此外，只要(A)該指示與任何法律規則或契約並無牴觸， 並且在契約受託人的全權酌情決定權認為彌償並不足夠的情況下，亦不能使契約受託人承擔個人法律責任，及(B)契約受託人可採取契約受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。(契約，美國證券交易委員會。712)
對提起訴訟的權利的限制
任何持有人均無權就該契約、指定接管人或根據該契約採取任何其他補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：
| | 該持有人此前已就任何一個或多個系列的企業債券持續違約事件向企業受託人發出書面通知； |
| | 已發生違約事件的所有系列的未償還公債證券(被視為一個類別)本金總額的多數持有人已向公債受託人提出書面請求，要求就該失責事件提起訴訟，並已向公債受託人提供合理的賠償，以彌補因遵從該請求而產生的費用和法律責任；以及 |
| | 在收到該通知後60天內，公司受託人未能提起任何此類訴訟 ，當時未償還的公司證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向公司受託人發出與該請求不一致的指示。 |
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此外，任何系列印花證券的持有人將無權提起 任何此類訴訟，前提是此類訴訟將擾亂或損害該系列其他持有人的權利。(契約，美國證券交易委員會。707)
不減損收取款項的權利
儘管持有人就該契約提起訴訟的權利須受若干先決條件的規限， 每名持有人均有絕對及無條件的權利，在到期時收取該等契約抵押的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並就強制執行任何該等付款而提起訴訟。未經該持有人同意，該等權利不得受到損害或影響。(契約，美國證券交易委員會。708)
違約通知
契約受託人須在信託契約法案所要求的範圍內，就契約項下的任何違約向持有人發出通知，除非該等違約已獲補救或放棄，但在違約事件發生至少75天前，不得向違約事件發生後至少75天內的第三個項目符號所述性質的持有人發出該等通知。就上一句而言，違約一詞是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。《信託契約法》目前允許契約託管人扣留違約通知(某些拖欠款項的情況除外)，前提是契約託管人善意地確定扣留此類通知符合持有人的利益。 (契約，美國證券交易委員會。802)
合併、合併、出售資產和其他交易
Avista不得與任何其他人合併或合併，或將其所有財產作為或 實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：
| | 通過這種合併形成的人或Avista被合併的人，或通過轉讓或其他轉讓獲得或租賃(租期超過當時未償還的Indenture Securities最後聲明的到期日)Avista的所有財產的人，作為或基本上作為整體，應是根據美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區或根據加拿大或其任何省的法律組織和存在的人；以及 |
| | 該人應明確承擔應按時支付當時未償還的所有Indenture Securities的本金和溢價(如有)和利息(如有)，並履行和遵守Avista將履行或遵守的每一項Indenture的契約和條件。 |
在將Avista的所有財產作為或基本上作為整體轉讓給上述任何人的情況下，Avista將被免除和解除在契約和當時未償還的所有Indenture Securities項下的所有義務，除非Avista選擇放棄此類免除和解除。於任何該等合併或合併或任何該等轉讓或以其他方式轉讓Avista的財產後，繼承人、受讓人或承租人將會繼承及取代Avista，並有權根據契約行使Avista的一切權力及權利。(契約，第1001、1002和1003節)
就本契約而言，Avista將其所有設施(A)用於發電，(B)用於傳輸電能，(C)用於分配電能和/或天然氣，在每種情況下單獨考慮，(D)(A)和(Br)(B)項所述的所有設施一併考慮，或(E)(B)和(C)項所述的所有設施一起考慮，在任何情況下均不視為Avista所有財產的運輸或其他轉讓，除非緊隨該等轉讓、轉讓或租賃後，Avista並無任何其他該等物業類別的未租賃物業，而該等物業並非如此轉讓或以其他方式轉讓或租賃。(契約，美國證券交易委員會。1001)
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義齒不會阻止或限制：
| | 完成後的任何合併或合併，其中Avista將是倖存或產生的實體 ；或 |
| | 對Avista物業的任何部分進行的任何轉讓或其他轉讓或租賃，但該轉讓或轉讓或租賃不構成其全部或基本上全部。(契約，美國證券交易委員會。1004) |
如果Avista將其財產的任何不構成全部或實質全部的 部分轉讓給符合本標題下第一段所述要求的另一人，並且：
| | 該受讓人明確承擔Avista履行或遵守的所有未償還的Indenture證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)的到期支付，以及Avista將履行和遵守的每一契約和條件的履行和遵守；以及 |
| | 現向契約受託人遞交一份獨立專家證明書(I)，描述如此轉讓或轉讓的財產，並指出該財產為發電、輸送或分配電能或儲存、運輸或分配天然氣的設施，及(Ii)説明當時未償還的契約證券本金總額不超過該財產公允價值的70%， |
然後，Avista將被免除和解除根據契約和當時未償還的所有Indenture證券的所有義務和契諾，除非Avista選擇放棄此類免除和解除。在此情況下，受讓人將繼承Avista，並被取代，並有權行使Avista在契約下的一切權利和權力。(契約，美國證券交易委員會。1005)
義齒改良
未經同意進行修改
Avista和Indenture受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：
| | 證明另一人繼承Avista，以及任何該等繼承人承擔Avista在契約和契約證券中的契諾； |
| | 為所有持有人的利益或為 持有人的利益添加一項或多項Avista契諾或其他條款，或僅在一個或多個指定系列或其中一個或多個部分的Indenture Securities未償還時保持有效，或放棄Indenture授予Avista的任何權利或權力； |
| | 更改或刪除該系列或部分的任何規定，或在該系列或部分增加任何新的規定，但條件是，如果該等更改、刪除或增加在任何重大方面對任何系列或部分的公債證券持有人的利益造成不利影響，則該更改、刪除或增加僅在該系列或部分的公債證券沒有未清償的情況下才對該系列或部分生效； |
| | 為Indenture Securities或其任何系列提供抵押品； |
| | 確定公證所允許的任何系列或部分公債的形式或條款； |
| | 本條例旨在就無記名證券及其附帶的相當於利息(如有的話)的不記名證券及代用券的認證及交付，以及登記、交換及更換該等有價證券及代用券的程序，以及向其持有人發出通知及徵求其投票或同意，以及附帶的任何及所有其他事宜，訂定條文； |
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| | 就一個或多個系列的契約證券，提供證據並規定由繼任受託人接受委任； |
| | 規定允許對所有或任何系列或部分印證證券使用無證書註冊系統所需的程序；或 |
| | 更改下列任何一個或多個地方：(A)所有或任何系列的債券或其任何部分的本金及溢價(如有)及利息(如有)將予支付；(B)全部或任何系列的債券或其任何部分可為登記轉讓而交出；(C)全部或任何系列的債券或其任何部分可交回以供交換；及(D)就所有或任何系列的債券或其任何部分向Avista或向Avista發出通知及索償要求，而該等債券可予送達；或 |
| | 糾正任何含糊之處，更正或補充任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文，對其中的條文作出任何其他修改或加入任何其他條文，以處理與本契約項下出現的事宜及問題有關的事宜或問題，只要該等其他修改或增補不會在任何重大方面對任何系列或部分持有人的利益造成不利影響。 |
在不限制前述規定的一般性的情況下，如果信託契約法在原始契約日期之後被修改，以要求改變契約或在其中納入附加條款，或允許改變或取消在原始契約日期或之後的任何時間信託契約法案要求包含在契約中的條款，則契約將被視為已被修訂，以符合該修訂或實施該等改變或取消，且Avista和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，簽訂一份或多份補充契約，以證明或實施該修訂。(契約，美國證券交易委員會。1101)
修改需要徵得同意
除上述規定外，根據一個或多個補充契約對當時未償還的、被視為一個類別的所有系列的債券本金總額的多數持有人同意，才能對該債券增加任何規定，或以任何方式改變或取消其任何規定；但條件是， 如果不到所有未償還債券系列直接受到擬議補充債券的影響，則只需獲得被視為一個類別的所有受此直接影響的系列的未償還債券本金總額的多數持有人的同意；並進一步規定，如果任何系列的公債發行超過一批，而擬議的補充公證直接影響到一批或多批但不是所有此類公債的持有人的權利，則只需獲得被視為同一類別的所有受如此直接影響的批次的未償還公債證券本金總額的多數持有人的同意即可；此外，該等修訂或修改不得：
| | 更改任何契約 證券的本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的數額)，或更改該利率的計算方法或減少贖回時應支付的任何溢價，或減少任何貼現證券在宣佈加速到期日應到期和應付的本金，或改變支付任何 契約證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣(或其他財產)，或損害在任何契約抵押品聲明到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)未經該等契約抵押品持有人同意而提起訴訟強制執行任何該等付款的權利； |
| | 降低任何系列或其中任何一批的未償還債券本金的百分比，而任何該等補充債券須徵得持有人同意，或 |
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| (Br)放棄遵守該契約的任何規定或放棄該契約下的任何違約及其後果，需徵得其持有人的同意； |
| | 減少法定人數或表決的要求，在任何這種情況下，未經該系列或部分未清償契約擔保的持有人同意；或 |
| | 修改本契約中有關補充契約、豁免某些契約和豁免任何系列或其任何部分的契約證券過往違約的某些條款，但須徵得該系列或部分未償還契約證券持有人的同意。 |
任何補充契約如更改或取消任何契約或契約的其他條文，而該契約或契約的任何條文已明確地為一個或多個指定系列或其中一個或多個部分的持有人的利益而納入，或僅在未償還的情況下有效，或修改該 系列或部分的持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約將被視為不影響任何其他系列或部分的持有人在契約下的權利。
如果設立任何系列或部分債券的補充契約或其他文件如此規定，且如適用的招股説明書補充及/或定價補充文件所述，則該等債券的持有人因購買該等契約證券而被視為已同意購買包含該補充契約或其他文件所指明的對該契約的增加、更改或刪除的補充契約。該等持有人的任何法案均不需要證明該等同意，而該等同意可計入確定所要求的本金印花税證券持有人是否已同意該補充契約。(契約，美國證券交易委員會。1102)
契約受託人的職責；辭職；免職
契約受託人擁有並受制於《信託契約法》規定的契約受託人的所有職責和責任。在該等條文的規限下，契約受託人將無義務在任何持有人的要求下行使契約賦予其的任何權力，除非該持有人就可能因此而招致的費用、開支及責任向其提供合理的賠償。如果契約受託人合理地相信沒有合理地向其提供償還或足夠的賠償，則契約受託人將不會被要求在履行其職責時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。(契約，秒。801和803)
通過向Avista發出書面通知，受託人可隨時就一個或多個系列的Indenture Securities辭職，或可根據向Indenture Trust和Avista交付的該系列未償還Indenture Securities的多數本金持有人的法案，隨時就一個或多個系列的Indenture Securities被免職。在繼任受託人按照本契約的要求接受委任之前，契約受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任均不會生效。只要沒有發生違約事件或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件 ，且如果Avista已就一個或多個系列向公司受託人遞交董事會就該系列或該系列委任繼任受託人的決議案，而該等繼任人已根據該公司條款接受有關委任，則該系列或該系列的公司受託人將被視為已辭職，而繼任人將被視為已根據該公司委任為受託人。(契約，美國證券交易委員會。810)
遵守規定的證據
Avista官員或Avista挑選或支付的人員的書面聲明證明瞭對Indenture條款的遵守。在某些情況下，Avista必須提供律師的意見和
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工程師、評估師或其他專家(在某些情況下必須獨立)。此外，《契約》要求Avista每年至少向契約受託人提供一份簡短聲明，説明Avista遵守契約下的條件和契諾的情況。
治國理政法
信託契約和契約證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。
與契約受託人的關係
除了擔任Indenture受託人外，紐約梅隆銀行還與Avista建立了各種銀行和信託關係。
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優先股的説明
一般信息
Avista Corporation的法定股本包括10,000,000股可連續發行的累計無面值或面值的優先股，以及200,000,000股普通股，無面值或面值。以下是對優先股的某些權利和特權的簡要説明。
Avista可能會在一個或多個額外系列中發行新的 優先股。新優先股的條款將包括章程和章程中所述的條款，以及華盛頓BCA對其適用的條款。以下摘要並不完整，在所有方面均受條款、章程和華盛頓BCA條款的約束，並在全文中有所保留。Avista已將章程和細則作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。凡提及細則、附則或華盛頓BCA的特定規定時，此處所述的這些規定的摘要應參照細則、附則或華盛頓BCA(視具體情況而定)中規定的實際規定來加以限定。
條款規定，優先股可分為一個或多個系列並不時發行。優先股的所有股票構成同一類別的股票，具有相同的等級，在其他方面將是相同的，除非它們的名稱、其股票股息將累積的一個或多個日期，以及每個系列可能會有所不同，適用的招股説明書附錄將説明：
| | 可用公式或其他方法表示的一個或多個股息率(如有)，該等利率或其他方法將不時計算該等利率，以及可支付股息的日期， |
| | 是否可以贖回股票，如果可以，贖回價格和贖回條款和條件， |
| | 自願和非自願清算的應付金額， |
| | 用於贖回或購買股份的償債基金準備金(如有)；以及 |
| | 可轉換股份的條款及條件(如有的話)。 |
當發行新系列的優先股時，組成該系列的股份數量、其獨特的系列編號及其特殊的 特徵(在系列之間可能存在差異的範圍內)可由董事會決議確定。
股息權
每個系列的新優先股將有權在與其他系列優先股平價並優先於普通股的情況下，但僅當董事會宣佈時，才有權按適用招股説明書補編中為該系列確定的股息率收取股息。除適用的招股説明書副刊另有規定外，該等股息將自新優先股發行之日起累計，並於每年3月、6月、9月及12月15日派發。
清算權
每個系列的新優先股 在解散或清算時，將有權在與其他優先股系列平價的情況下，優先於普通股，獲得為該系列確定的每股清算優先股，外加相當於該系列的應計和未支付股息的金額 ，直至該事件發生之日。每一系列新優先股的清算優先權將在適用的招股説明書附錄中闡明。
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投票權
除章程或華盛頓BCA明確賦予投票權的目的外，優先股的持有者無權投票。
根據細則，每當於任何日期任何優先股(包括任何新優先股)的應付股息拖欠數額相等於截至該日止十八(18)個月期間該等股份累積的股息總額時，所有 系列優先股的持有人以單一類別分別投票，有權選出董事會過半數成員，而普通股持有人則有權分別以單一類別投票選出其餘董事。當任何和所有系列優先股的股息支付的所有違約均已得到糾正時，優先股持有人的此類投票權即告終止。有關董事選舉的其他信息，請參閲普通股説明和投票權選舉。
此外，根據條款，優先股至少有多數股份的持有者必須投贊成票：
| (a) | 通過對章程細則的任何修訂，以(I)在股息或解散、清算或清盤時設立或授權在與優先股平價之前或之後的任何新的股票等級，(Ii)增加優先股的核定股份數量，或(Iii)改變優先股在已發行時的任何權利或 優先股，但如果任何此類改變將影響當時已發行的所有系列優先股的持有者，只需獲得受影響的所有系列股份中至少多數股份的持有者的贊成票；和 |
| (b) | 發行優先股，或在股息或解散、清算或清盤時與優先股平價的任何其他股票類別，除非Avista在緊接 發行之前的15個日曆月內連續12個日曆月的可用於支付股息的淨收入至少等於優先股所有股份以及在 之前或在解散、清算或清盤時與優先股平價的年度股息要求的1.5倍，緊接該等股份發行後的流通股，包括擬發行的股份；然而，如果優先股或任何該等優先股或任何該等優先股或平價股的股息率為浮動股息率，則該等股份的年度股息要求應參考Avista可用於支付股息的淨收益已釐定的12個月期間內該等股份的加權平均股息率而釐定；此外，倘若擬發行的該系列股份的股息率為浮動 股息率，則該等股份的年度股息要求應參考該等股份發行時的初始股息率釐定。 |
根據華盛頓BCA，就Avista的資本結構或優先股的若干權利及優先股的若干權利及優先股的某些改變，包括上文(A)項所述的若干改變，須經優先股的大部分流通股持有人批准。此外，華盛頓BCA要求持有三分之二已發行優先股的股東批准某些合併、股票交易和其他重大公司交易。
優先購買權
優先股持有人不享有任何優先購買權。
25
雜類
該等細則並無限制Avista贖回或購回優先股股份，惟優先股的股息或償債基金付款有任何拖欠。
在本招股説明書和適用的招股説明書附錄所述的發行後，新優先股將獲得全額支付且不可評估。新優先股持有人將不再為Avista的進一步催繳或評估或其責任承擔責任。
26
普通股説明
一般信息
Avista的法定股本包括10,000,000股可連續發行的累積無面值或面值的優先股，以及200,000,000股無面值或面值的普通股。以下是普通股的某些權利和特權的簡要説明。
Avista可能會不時增發普通股。普通股的條款包括章程和章程中所述的條款，以及華盛頓BCA規定的條款。以下摘要並不完整，在所有方面均受條款、章程和華盛頓BCA條款的約束，並受條款、章程和華盛頓BCA的限制。Avista已將章程和章程作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。當提及本章程、章程或華盛頓BCA的具體規定時，此處所述的這些規定的摘要將根據本章程、章程或華盛頓BCA(視具體情況而定)中所載的實際規定而加以限定。
以下招股説明書中對普通股的描述也在英偉達於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10/A《生效後修正案》第2號，以及英偉達於1952年9月提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊説明書中進行了闡述。該説明包含在本招股説明書中作為參考。如果Avista在本招股説明書日期之後修改章程或細則，或如果華盛頓BCA被修改，導致對普通股的描述在任何重大方面都不準確，Avista將 進一步修改表格10中的註冊聲明，以更新普通股的描述，該進一步修訂將通過參考併入本招股説明書。
股息權；清算權；無優先購買權
在對所有已宣佈或拖欠的優先股股息進行全額撥備後，普通股持有人有權獲得董事會可能不時合法宣佈的股息。
如果Avista發生任何清算或解散，在優先股優先清算權(包括累計股息)得到滿足後，普通股持有人將有權按比例分享Avista可供分配給 股東的所有資產。
普通股持有人不享有任何優先購買權。
投票權
一般；法定人數
普通股持有者擁有唯一投票權，除非下列説明或法律另有規定。普通股的每位持有者每股享有一票投票權。
根據華盛頓BCA，投票組有權就公司訴訟 投出的多數票構成該團體對該公司訴訟的法定人數。如果存在法定人數，則在投票組內贊成公司行動的票數超過反對該公司行動的投票組內的票數時，投票組將批准除董事選舉以外的公司行動。
選舉董事
在無競爭的董事選舉中，每一票可以投給一名或多名候選人，或者股東可以對一名或多名候選人投棄權票。候選人當選為董事會成員
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董事僅在支持該候選人的票數超過反對該候選人的票數的情況下。出席會議但投棄權票或未就候選人給予或指定權力或指示的股份不計入投票贊成或反對。如現任董事未能獲得過半數投票，則其任期將於(A)董事會選出的新董事的任期開始之日、(B)該董事辭職的生效日期及(C)(I)於選舉後開始的第六個日曆月的最後一日及(Ii)舉行選舉的歷年的12月31日之日(以較早者為準)終止。在競爭激烈的選舉中，即候選人人數超過應選董事總數的選舉中，股東將被允許投票選舉一名或多名候選人(不得超過應選董事人數)，或對一名或多名候選人不予投票。當選的候選人將是那些獲得最多選票的人(最高可達待選董事的人數)。股東不得在任何董事選舉(無論是否競爭)中累計投票。
高級股票；主要企業交易
根據條款，創建新的股票類別需要獲得普通股的大多數流通股持有人的批准，例如，包括優先股或普通股以外的任何其他股票類別。此外，在任何情況下，如華盛頓BCA要求股東批准(1)Avista與另一實體合併或合併為另一實體或與另一實體進行法定換股，(2)出售、租賃、交換或以其他方式處置Avista的財產或(3)Avista解散，則所需的股東批准(以及任何必需的優先股持有人的批准)是普通股大多數已發行股份持有人的贊成票，除非華盛頓BCA要求更高的標準。
優先股的表決權
根據細則，每當於任何日期任何優先股(包括任何新優先股)的應付股息拖欠數額相等於截至該日止十八(18)個月期間該等優先股所累積的股息總額時，優先股持有人有權分別投票及作為單一類別有權選舉董事會多數成員，而普通股持有人則有權分別投票及作為單一類別選出其餘董事。優先股持有人的此類投票權在優先股支付股息的所有違約得到糾正後即告終止。
此外，對章程細則作出任何修訂，以授權在某些事項上在優先股之前或在與優先股平價的基礎上進行任何新的股票評級、 增加優先股的法定股份數目、改變已發行優先股的任何權利或優先股或發行額外的優先股，均須獲得當時已發行優先股的不同比例的同意，除非盈利測試合格。
根據華盛頓BCA，若Avista的資本結構或優先股的某些權利和優先股的某些權利和優先股發生某些變化，包括上一段所述的某些變化，則需要獲得優先股多數流通股持有人的批准。此外，華盛頓BCA要求持有三分之二已發行優先股的持有者批准某些合併、股票交易所和其他重大公司交易。
董事會
條款規定，Avista的董事人數為董事會在章程中不時指定的人數，不得超過11人，但須受優先股持有人在某些情況下選舉董事的權利的限制。細則和附例均規定，所有董事將在每次年會上選舉產生，其任期將在下一次年會上屆滿。
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董事會中出現的空缺可以由董事會填補。只有在普通股持有人對罷免董事投下的票數超過反對罷免的票數的情況下，方可基於理由且僅在此情況下罷免董事。
細則及細則進一步要求持有至少80%普通股流通股的持有人投贊成票，以更改、修訂或廢除有關董事會及填補董事會空缺及罷免董事會成員的規定。
董事股東提名預告及其他業務建議
根據細則，在股東周年大會上，只可按照章程所載的時間及資料要求，就選舉董事會成員作出適當的提名，以及只處理適當提交大會的其他事務。一般來説，股東擬提名董事候選人或將其他業務提交大會的意向通知必須在上一年度股東周年大會一週年日前不少於90天但不超過180天提交書面通知，通知所載或隨附的資料應定期更新至大會時間。只有登記在冊的股東(截至通知日期和會議日期)已遵守章程規定的程序，並親自或由合格代表出席會議，才有資格提名董事的候選人或將其他業務提交大會。
股東通知必須包含關於提名人、被提名人(如果有)及其各自的持股和衍生交易的信息，此外還必須包含以下信息：
| | 與股東和被提名人有聯繫、關聯或一致行動的人(如果有)； |
| | 股東在發出股東通知前24個月內購買和出售Avista股票； |
| | 股東、任何股東相聯人士或任何其他與擬議業務或建議有關的人士之間的協議、安排或諒解；及 |
| | 有關股東代名人的其他資料，包括(I)代股東的職業，及(Ii)提名股東與股東相聯人士之間的任何關連人士交易，以及代名人與代名人之間的任何關連人士交易。 |
提議提名個人參加董事選舉的股東必須提交由被提名人填寫並簽署的調查問卷(類似於英偉達的董事和高管調查問卷)，其中還包括被提名人就(I)缺乏某些投票承諾和補償或保障安排 和(Ii)被提名人遵守適用法律和英偉達的政策提出的陳述。
如股東(或合資格代表)不出席會議並符合章程的其他要求，則不會處理擬辦理的事務 ，亦不會作出建議的提名。
這些程序和信息要求適用於將在股東大會上作出的任何提名或將提交股東大會的其他業務，包括根據交易所法案規則14a-8將包括在Avista的委託書中的任何建議。
29
代理訪問
一般信息
在符合細則所載條件、限制及例外情況下，每名符合資格的存取權股東(定義見)可指定一名獲提名人當選為英偉達的董事(存取權獲提名人)，以納入委託書及用於每屆股東周年大會的董事會委託卡。
為了指定訪問權限被提名人， 合格訪問權限股東應遵守與提名候選人蔘加董事選舉有關的所有要求，並應不遲於訪問權限通知日期(定義)交付提名該候選人所需的通知和隨附的文件，如上文《董事股東提名預先通知》和《其他業務建議》中所述。此外，在不遲於訪問權限通知日期之前，合格訪問權限股東應提交：
| | 請求將訪問被提名人包括在董事董事會的委託書和代理卡中， 並獲得該訪問被提名人的書面同意，以便在當選後任職； |
| | 章程中規定的協議和文書，包含有關合格接入股東和接入被指定人的各種陳述和保證，以及他們各自達成的各種協議； |
| | 合格訪問股東要求包含在此類 代理聲明中的任何聲明(不超過500字)。 |
被提名者人數
每名合資格Access股東(為此包括其關聯公司)有權指定一名但不超過一名Access 被提名人，但董事會在其委託書或其代理卡上的提名人數不得超過Access被提名人的最大數目。如果任何股東年度大會的Access提名人數超過最大數量 ，則提名該等提名的合格Access股東所擁有的普通股數量將按從最大到最小的順序計入。
例外情況和限制
儘管附例中有任何相反的規定，但除其他事項外：
| | 英偉達收到正式通知，任何股東打算在年度會議上提名董事的候選人，並且不要求將該候選人列入董事會的委託書； |
| | 董事會認定：(I)任何訪問權被提名人提名或選舉進入董事會將導致Avista違反或未能遵守任何適用的法律、規則或法規或章程或細則，或(Ii)根據各種適用標準，任何訪問權被提名人將不是獨立的，是懸而未決的刑事訴訟的主體，或在過去十年內在此類訴訟中被定罪，或在未經聯邦能源管理委員會授權的情況下，當選為董事會成員時，違反了 聯邦權力法案； |
| | 任何訪問被提名人都包括在董事會的委託書和委託卡中，並在Avista之前的兩次年度股東大會中的一次被提名參加董事會選舉，並獲得不到普通股25%的投票權； |
30
| | 在交付給Avista的任何文件中，任何有資格訪問的股東或任何訪問被指定人作出的任何陳述或保證或提供的任何其他信息包含任何誤述或遺漏重大事實，或如果此類文件中包含的任何協議或其他義務發生重大違約；或 |
| | 任何符合資格的Access股東或合格代表未能出席股東年會並提名Access被提名人； |
那麼，在任何這樣的情況下，除了其他事情之外，
| | 董事會不會被要求在其委託書和代理卡中包括這樣的訪問被提名人(在上文第一個項目符號的情況下是任何訪問被提名人)； |
| | 對該訪問提名者的提名(如果作出)將不予考慮；和/或 |
| | 在任何情況下，該接入提名人將不會在年度股東大會上進行表決，無論該接入被提名人是否包括在董事會的委託書和委託卡中，也不論董事會是否徵求或收到了關於該接入被提名人投票的委託書。 |
儘管細則中有任何相反的規定，董事會可在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括支持任何訪問被提名人的聲明的全部或任何部分，前提是董事會確定(其中包括)該等信息包含對重大事實的錯誤陳述或遺漏，或者 包含該等信息將違反適用法律。
章程中沒有任何內容限制Avista反對任何訪問被提名人的權利，並在其 委託書中包含其與任何訪問被提名人相關的聲明。
定義
如本節中所用：
訪問通知日期？表示第三十(30)這是)可根據《章程》適用條款就董事提名候選人的提議發出股東通知的最早日期之後的第二天，如上文《董事股東提名預先通知》和《其他業務建議》中一般所述。
符合條件的訪問股東除細則具體條文 另有規定外，指(1)根據細則有資格提名董事候選人(或不超過20名該等股東)及(2)(A)在過去三年期間及直至股東周年大會日期持續擁有至少最低數目的普通股，以及(B)在其他方面符合及符合細則的規定。
最大數量除章程另有規定外，指截至查閲通告日期止，董事會成員人數佔該等成員總數的20%(四捨五入至最接近的整數)；但特定年會的最高人數須按章程所述減少。
最小數量？指截至進入通知日期之前的最近日期的普通股數量，佔已發行股票總數的3% Avista根據《交易所法案》提交的任何文件中均提供了該數量。
自己人就普通股股份而言，除章程另有規定外，指擁有與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及對該等股份的全部經濟權益；
31
但所擁有的股份數目不得包括任何於未結算交易中買賣、賣空、借入或受任何 衍生工具或類似協議規限的股份，而該等衍生工具或類似協議會減少持有人對該等股份的投票權或對衝或抵銷該等股份原本應佔的經濟權益。
股東特別大會
第 條規定，股東特別會議可由某些公司高管召集，並應持有普通股三分之二流通股的持有者的要求由總裁召集。
·公平價格條款
這些條款包含一項公允價格條款，要求持有至少80%已發行普通股的持有者投贊成票，以完成某些企業合併，包括合併、合併、資本重組、某些資產處置、某些證券發行、涉及Avista的清算和解散，以及是或在某些情況下是或曾經是10%或更多普通股已發行股份實益擁有人(感興趣的股東)的個人或實體，除非
| | 此類業務合併已獲得與感興趣的股東無關的多數董事的批准，或 |
| | 滿足了某些最低價格和程序要求。條款規定，只有持有普通股至少80%的流通股的持有者投贊成票，才能更改、修改或廢除公允價格條款。 |
對重大商業交易的法定限制
一般信息
華盛頓BCA包含限制我們與收購人進行重大商業交易的能力的條款，每一項定義如下。我們無權放棄這些條款的適用性。
股權收購後五年內的重大業務交易
除某些例外情況外，在收購人的股份收購時間結束後五年內，英偉達不得與該收購人進行任何重大業務交易，除非：
| | 在此股份收購時間之前，董事會過半數同意： |
| | 如此重大的商業交易；或 |
| | 該收購人購買股份；或 |
| | 在此類股票收購時間或之後，此類重大業務交易已獲得以下批准： |
| | 董事會過半數成員；以及 |
| | 普通股流通股2/3的持有者(收購人實益擁有或受其表決權控制的股份除外)。 |
股票收購時間超過五年後的重大業務交易
Avista不得與任何收購人進行某些重大業務交易(包括合併、股份交換和合並)，除非：
| | 該交易符合法規中規定的某些公平價格條款；或 |
32
| | 不早於收購人的股份收購時間之後五年，重大業務交易在年度或特別股東大會上獲得普通股多數流通股持有人的批准(收購人擁有或投票控制的股份除外)，在確定重大業務交易是否已獲批准時不計算在內。 |
定義
如本節中使用的 ：
·重大業務交易？指涉及收購人的任何一種特定交易，包括：
| | Avista或其任何子公司與收購 Person或其附屬公司的合併、換股或合併； |
| | 向收購人或其關聯公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置Avista或其任何子公司的資產，其總市值相當於合併基礎上確定的所有資產的5%或以上，或Avista的所有流通股，或佔其綜合基礎上確定的盈利能力或淨收入的5%或更多。 |
| | 由於收購人收購Avista 10%或更多的股份，在股份收購時間之後的五年期間內的任何時間，終止5%或更多的Avista員工；以及 |
| | Avista或其任何附屬公司向收購人或其關聯公司發行或贖回Avista或其任何附屬公司的股份(或收購股份的期權、認股權證或權利)或由收購人或其關聯公司實益擁有的股份，但依據已支付或作出的要約、股息分配或贖回除外按比例向所有股東(或期權、認股權證或權利的持有人)。 |
“收購人”除某些例外情況外，指除Avista或其附屬公司外，實益擁有Avista已發行普通股10%或以上的人士(或團體)。
？股份收購時間？指一個人首次成為Avista的收購人的時間。
收購Avista需要監管部門的批准
一般信息
作為一家公用事業公司，Avista受下列聯邦和州公用事業監管委員會的管轄。儘管每個司法管轄區都有具體的法律語言來定義需要獲得佣金批准的交易，但一般而言，以任何方式獲得對Avista公用事業設施的直接或間接控制權，或以其他方式直接或間接轉讓或收購Avista的公用事業設施(為方便起見，任何此類交易稱為？收購？)，將取決於這些委員會的批准。以下是每個司法管轄區審批的主要標準的概要，但不是所有需要審批的完整列表。
華盛頓
作為批准擬議收購的條件，華盛頓公用事業和運輸委員會必須得出結論，除其他事項外，收購將為Avista的客户提供淨收益，否則將符合公共利益。
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愛達荷州
作為批准擬議收購的條件，愛達荷州公用事業委員會(The*IPUC？)必須得出結論，除其他事項外，這筆收購將符合公共利益。此外，由於任何收購都將包括用於發電的水電水權，愛達荷州水利部將不得不就將轉讓的水電水權發佈保護公共利益和現有水權持有人的條件。
此外，愛達荷州的一項單獨法規表面上規定，除某些例外情況外，任何電力公用事業財產的權益不得直接或間接轉讓或獲得：(1)根據任何其他州的法律組織或存在的任何政府或政府或政治實體，或其股本或其他所有權證據直接或間接擁有或控制的任何公司或其他組織，上述任何一項或(2)符合下列條件的任何公司或其他組織：(A)根據任何其他州的法律成立，且(B)不是受IPUC管轄的電力公用事業公司或電力公司。
蒙大拿州
作為批准擬議收購的條件，蒙大拿州公務員委員會( +MPSC？)必須得出結論，除其他事項外，此次收購將滿足三項標準中的任何一項：公共利益標準、？對消費者無害？標準版或 ？消費者的淨收益？標準。MPSC沒有闡明適用於所有情況的具體標準，因為可能出現的情況多種多樣。
俄勒岡州
除了要求獲得俄勒岡州公用事業委員會(The Public Utility Commission Of Oregon)的批准外？OPUC？)對於任何收購，俄勒岡州法律 單獨要求OPUC批准任何交易，如果任何人直接或間接獲得對該公用事業公司的政策和行動施加任何實質性影響的權力，如果該人是或將成為該公用事業公司的關聯利益(定義為包括直接或間接擁有或持有該公用事業公司5%或更多有投票權證券的人)。如上所述，作為批准收購如此重大影響力的條件，OPUC必須得出結論，除其他外，擬議的交易將服務於公用事業公司的客户和[BE]在公共利益方面(OPUC將其解釋為淨收益測試)。
阿拉斯加州
阿拉斯加州的法律將需要得到阿拉斯加管理委員會(？RCA？)，因為此類交易將構成對阿拉斯加電力照明公司控股權的間接收購，阿拉斯加電力公司是Avista的間接全資子公司。作為批准擬議收購的條件，RCA 必須得出結論，除其他外，擬議的收購人是合適的、願意的和有能力的，並且擬議的交易符合公眾的便利性和必要性。
聯邦制
作為批准擬議收購的條件，聯邦能源監管委員會必須得出結論，除其他事項外，該收購將符合公眾利益，其中包括考慮交易對電力批發市場競爭和電力批發銷售或電力傳輸服務費率的影響。
34
反收購效力
上文董事會第 項下所述的章程和章程的某些條款，董事股東提名和其他業務提案的預先通知項下的上述章程的條款，以及股東特別會議和公平價格條款項下的上述章程的條款，以及上文第2項或第3項對重大業務交易的法定限制條款項下所述的華盛頓BCA的條款，無論是單獨考慮還是綜合考慮，都可能具有反收購效果。這些條款可能會阻止未來未經Avista董事會批准但個人股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，或者 股東因其股票將獲得高於當前市場價格的溢價。
此外，收購Avista所需的監管審批中所述的聯邦和州公用事業法律條款可能會阻止未來的任何收購嘗試或其他業務合併，即使收購獲得Avista董事會的批准，也即使 個人股東可能認為這符合他們的最佳利益。
雜類
普通股目前的流通股均已繳足股款，且不可評估。按照本招股説明書和適用的招股説明書附錄的規定發行後，普通股的額外股份將全額支付且不可評估。普通股的持有者不承擔、也不會承擔Avista的進一步催繳、評估或責任。
普通股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為AVA。普通股的任何新股也將在該交易所上市，以正式發行通知為準。
普通股的轉讓代理和登記處為ComputerShare ShareOwner Services LLC，郵政信箱505000，路易斯維爾，肯塔基州40233。
在那裏您可以找到更多信息
一般信息
Avista須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息報告要求。英偉達向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件(文件編號1-03701)。這些文件包含重要的商業和金融信息。英偉達的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的互聯網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.除通過引用明確併入本招股説明書的文件或部分文件外，本網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這樣，我們就可以讓您參考這些文檔，而不是在本招股説明書中完整重複這些文檔，從而向您披露重要信息。我們通過引用將以下內容納入本招股説明書：
| | 英偉達根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告；以及 |
| | 自英偉達最新年度報告所涵蓋的財政年度結束至本招股説明書所作發售終止之前，英偉達根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件； |
35
自提交該等文件之日起，所有這些文件均被視為本招股説明書的一部分；不言而喻，已根據美國證券交易委員會規則提供但未存檔的文件將不被視為通過引用併入。我們將通過引用併入本招股説明書的文件稱為公司文件。公司文件中包含的任何陳述可由本招股説明書或任何招股説明書補充文件(如果該公司文件在本招股説明書日期之前提交)或該招股説明書補充文件中的陳述(視情況而定)在任何招股説明書補充文件或任何隨後提交的公司文件中的陳述修改或取代。截至本招股説明書日期的公司文件如下：
| | 截至2021年12月31日的年度10-K表格年報； |
| | 截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及 |
| | 目前提交的表格 8-K於2022年3月9日提交。 |
您可以通過本招股説明書第2頁上提供的地址或電話聯繫我們，免費索取這些 文件的任何副本。Avista維護一個互聯網網站，網址為http://www.myavista.com其中包含有關Avista及其 附屬公司的信息。除美國證券交易委員會申報文件或其中部分內容特別以引用方式併入本招股説明書外，英偉達互聯網網站上的信息或可通過英偉達網站訪問的信息並未以引用方式併入本招股説明書，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。
36
法律事務
證券的有效性和某些其他事項將由Avista副總裁Gregory C.Hesler、Avista的總法律顧問、公司祕書兼首席道德/合規官以及Avista的法律顧問Bracewell LLP傳遞給Avista。某些事項將由律師在適用的招股説明書附錄中確定的範圍內轉交給任何承銷商或代理人。在提供他們的意見時，Bracewell LLP和任何承銷商或代理人的律師可能會根據Esq的Gregory C.Hesler的意見，就華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的法律事務進行諮詢。
專家
Avista Corporation在本招股説明書中引用的財務報表以及Avista公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以參考的方式併入，以依賴該公司的報告。
關於在此引用的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據美國上市公司會計監督委員會的標準應用有限的程序審查該等信息。然而，正如在此引用作為參考的他們的報告中所述，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。德勤律師事務所不受1933年證券法第11節關於其未經審計中期財務信息報告的責任條款的約束，因為這些報告不是由1933年證券法第7和11節所指的會計師準備或認證的註冊報表的一部分。
37
4,772,375 Shares
Avista公司
普通股
招股説明書 副刊
May 9, 2022
| 美國銀行證券 | ||||||||
| 摩根大通 | ||||||||
| KeyBanc資本市場 | ||||||||
| MUFG | ||||||||