麥凱森公司

管理激勵計劃

修訂和重新修訂，自2022年4月26日起生效

麥凱森公司

修訂和重述管理激勵計劃

於2022年4月26日修訂並重申

A.姓名；有效時間。

該計劃的名稱是修訂和重申的麥凱森公司管理激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃自2022年4月26日起修訂重述，並自該日起施行。

B.PURPOSE。

該計劃的目的是通過向某些員工提供基於業績的激勵來促進和促進公司及其股東的利益，並激勵這些員工設定和實現高於平均水平的財務和非財務目標。

C.行政管理。

在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有完全的權力和權力：(I)在任何績效期間指定員工為參與者；(Ii)在符合以下第D.1段規定的資格要求的情況下，從指定參與者名單中增加和刪除員工；(Iii)為參與者設立個人目標獎；(Iv)根據實現個人目標獎確定績效目標；以及(V)採取其認為必要或適宜的與上述或計劃相關的一切行動。委員會的決定和選擇應由其多數成員作出，如果根據計劃的規定作出，則為最終決定。

在符合《計劃》規定的情況下，委員會可將下列權力和權力轉授給首席執行官(“首席執行官”)：(1)指定不屬於幹事組成員的僱員作為參與者；(2)向委員會推薦幹事組成員以指定為參與者；但委員會應審查和批准作為首席執行官建議的參與者的官員組成員，(3)在符合以下D.1段所述資格要求的情況下，從指定參與者名單中增加和刪除非官員組成員的僱員，(4)為非官員組成員的參與者設立個人目標獎，(5)建立績效目標，這些個人目標獎將以實現這些目標為基礎，以及(6)審查和批准、修改或不批准，或以其他方式調整或確定數額，如有，根據非幹事組成員的業績目標和個人業績，在適用的考績期間向此類學員支付薪酬。除上述事項外，行政總裁可進一步將其權力轉授本公司其他行政人員，但行政總裁不得將其推薦官員小組成員的權力轉授委員會指定為參與者。

本文中對委員會的提及應包括對首席執行官及其指定人員的提及，前提是委員會已將本計劃下的權力和授權轉授給首席執行官，以及首席執行官進一步將計劃下的權力和授權轉授給公司的其他高管。

委員會可頒佈其認為對計劃進行適當管理所需的規則和條例，首席執行官(但不是其指定人員)可對非官員小組成員的參與者頒佈其認為對計劃進行適當管理所需的規則和條例。委員會可解釋《計劃》的規定，監督《計劃》的管理，並採取其認為必要或適當的一切與《計劃》有關或與《計劃》有關的行動。委員會對本計劃的任何規定或任何裁決的解釋和解釋均為最終決定。

D.Partitication。

1.資格--高管、經理和專業人員

只有以行政、管理或專業身份受僱的本公司在職員工才可被指定為本計劃的參與者；然而，該參與者的指定取決於在提交報告後的一段時間內以本公司滿意的形式簽署並交付給本公司的關於保密、知識產權和/或其他限制性契諾的協議，以及對該協議的遵守情況；此外，委員會應全權酌情確定參與者是否遵守了該協議，其決定應是最終的，並對所有利害關係人具有約束力。

2.參與者的指定

任何人不得在任何表演期間獲得本計劃下的任何獎勵，除非他或她被如此指定為該表演期間的參與者。

E.INDIVIDUAL為參與者設定的獎勵目標。

在每個業績期間開始時，委員會應為每個參與者設立一個單獨的目標獎。個人目標獎只是一個目標，目標的金額可以支付給參與者，也可以不支付給參與者。為員工設立任何業績期間的個人目標獎，並不意味着或要求在隨後的任何年度設立個人目標獎或任何特定級別的個人目標獎。支付給任何參與者的任何實際獎勵的金額可能高於或低於這一目標。如下文G.4段所述，在任何業績期間，實際獎勵可以高達目標的三倍，也可以低至零。個人目標獎可按姓名、職務級別、職位或任何其他類似標識為參與者設立。

F.BASIS的獎項。

1.績效目標

委員會應在每個業績期間之前或在業績目標所涉業績期間開始後90天內製定措施，其中可包括財務和非財務目標(“業績目標”)。績效目標可針對公司或一個或多個運營單位或集團表達，具體取決於委員會的決定。委員會可絕對確定業績目標，或相對於內部目標，或相對於前幾年達到的水平或與其他公司或指數有關的水平，或作為表示兩個或兩個以上業績目標之間關係的比率。此外，績效目標可以基於相對於其他公司或指定比較組的績效達到特定水平的公司績效標準。

2.調整績效目標

委員會可調整任何業績目標，和/或可在任何業績目標中為調整業績目標作出規定，以防止因非常事件或情況而稀釋或擴大任何賠償金，或排除非常、非常或非經常性項目的影響；適用法律、條例或會計原則的變化；貨幣波動；非持續經營；非現金項目，如攤銷、折舊或準備金；資產減值；任何資本重組、合併、收購、剝離、合併、剝離、拆分、合併、清算、解散、出售資產或其他類似的公司交易；或委員會認為適當的任何其他事件或情況。

3.與公司多個部門相關的業績目標

獎勵的依據可能是公司多個部門的業績和目標。例如，對公司管理的獎勵可以基於對目標的整體公司業績，但對單位管理的獎勵可以基於對目標的公司、單位和子單位業績的組合。

4.演出期間；個人演出

委員會應具體説明將衡量和確定業績目標的業績期間。

每個參與者的個人表現可被衡量，並用於確定本計劃下的獎勵。

G.AWARD決心。

1.由委員會決定的裁決

在根據本計劃為參與者設立個人目標獎的任何績效期間之後，委員會應審查和批准、修改或不批准在該績效期間支付給參與者的任何數額。支付的金額應調整為個人目標獎，以反映與參與者的表現目標和參與者的個人表現相對應的結果。所有獎項均可由委員會全權酌情調整。

2.財務業績和非財務業績

個人目標獎勵金額將根據公司及相關單位和/或子單位實現財務和非財務目標的情況進行修改。委員會應酌情按照上文F.2段的規定，審查和核準與目標相符的業績結果。

3.個人表演

任何個人目標獎，經委員會審查和批准後，可進一步調整以反映財務業績，以充分考慮參與者在業績期間的個人業績。

4.整體效果

任何財務業績調整和個人業績調整相結合，可將任何業績期間根據本計劃支付給參與者的金額增加到個人目標獎勵的三倍，並可將任何應付金額減少到零。

H.獲獎名單。

除非參與者根據本公司遞延補償管理計劃III(“遞延補償管理計劃III”)的條款和條件以及遵守守則第409A節的條款和條件選擇推遲其獎勵，否則計劃下的獎勵應在支付日期後在合理可行的情況下儘快一次性支付給參與者。如果一項裁決或部分裁決沒有根據DCAP III延期，則此類裁決或部分裁決應不遲於《守則》第409A條規定的“短期延期付款”期限結束後支付。

一、在付款日實施。

任何在付款日不是本公司在職僱員的參與者不得獲獎；但在下列情況下，委員會可行使其唯一和絕對的酌情權向參會者全額或按比例發放獎金

包括但不限於參與者在付款日期之前死亡、殘疾、退休或以其他方式終止僱傭關係。任何此類獎勵應由委員會在考慮到已完成的履約期部分後，按照上文G條作出決定。

J·張在控制中。

如果控制權發生變更，公司或任何繼承人或尚存的公司應就控制權變更發生的業績期間以及已獲得但尚未支付獎金的任何先前業績期間向每位參與者支付一筆獎金。在符合第一條的僱用要求的情況下，每項獎勵應等於下列各項中最大的一項：(1)參加者在適用業績期間的個人目標獎；(2)參加者在適用業績期間的個人目標獎，根據該業績期間的實際業績結果調整，但委員會不得援引其自由裁量權減少此種獎勵的數額；或(3)在緊接適用的業績期間之前的三個業績期間(或參加者有資格獲得這類獎勵的較少年數)內所賺取和支付(或遞延)的獎金的平均數。該等獎勵應由本公司或任何繼承人或尚存的公司在根據本計劃應支付的獎勵的時間支付；然而，如果參與者在控制權變更後12個月內無故終止或有充分理由終止，則該參與者應在終止後30天內獲得根據本細則J確定的獎勵。儘管有上述規定，根據J條確定的任何賠償金應按參與者的個人書面僱傭協議(如果有)支付的任何相應賠償金減去。

K.FORFEITURE.

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果委員會確定參與者從事了犯罪活動、欺詐、不當行為、挪用公款或任何其他涉及道德敗壞的不當行為，則在公司向該參與者發出書面通知後，(I)該參與者沒有資格獲得該通知所在年度或上一年度的任何獎勵，如果該獎勵截至通知之日尚未支付，(Ii)於本公司發現參與下列任何行動的參與者於十二個月內收到的任何獎金，須由該參與者立即以現金償還予本公司(包括根據L條扣留的款項)及(Iii)在本公司發現參與下列任何行動的參與者立即被沒收且在任何情況下不得分派予該參與者的日期前十二個月內，根據細則H延遲支付的任何獎金。委員會應自行決定參與者是否從事了上述任何行為，其決定應是終局性的，對所有利害關係人都具有約束力。

被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本K條的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本K條的其餘規定無效或無法執行。本K條所述的補救措施是對法律和衡平法上可用的補救措施的補充，而不是替代。

L.RECOUPMENT.

個人目標獎勵和根據此類獎勵支付的款項受公司補償補償政策的約束，該政策於2010年1月20日首次由公司採用，並不時進行修訂，現通過引用將其納入本計劃。

交税先生。

只要支付了賠償金，這筆款項應扣除足以滿足聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求和授權扣除額的金額。

N.EMPLOYMENT權利。

本計劃或被指定為計劃參與者均不應被視為給予任何個人繼續受僱於公司的權利。本公司保留隨時終止任何僱員的僱用的權利，不論是否有理由，只要符合書面僱傭合約(如有)的要求。

參與人為一般債權人。

任何參與方在本計劃項下的利益不得通過自願或非自願轉讓或法律實施方式轉讓(除非通過指定受益人或受益人的方式，但在第三次強制執行方案或後續計劃所允許的範圍內，涉及H條下的遞延金額者除外)，任何轉讓企圖均為無效、無效和無效。

根據本計劃支付的金額應從本公司的普通資金中支付，每名參與者不得超過本公司的無擔保普通債權人，對本公司的任何資產沒有特別或優先權利，以償還本計劃項下的任何義務。本計劃的任何內容不得被視為為任何參與者的利益創建任何類型的信託，或在本公司與任何參與者之間就本公司的任何資產建立任何受託關係。

P、簽署或終止。

董事會可隨時終止或暫停本計劃。委員會可隨時修訂《計劃》；但任何修訂不得有追溯力和不利影響

影響以前作出的任何賠償的支付。儘管如上所述，在控制權變更發生後通過的任何修正案，如果(A)將減少參與者在控制權變更發生的績效期間的個人目標獎勵，(B)將減少支付給參與者的基於在控制權變更發生的績效期間之前的績效期間的績效目標實現情況的獎勵，或(C)修改本條P的規定，則任何修正案均不有效。

Q.SUCCESSORS和賦值。

本計劃對公司及其繼承人或受讓人具有約束力。

R.GOVERNING定律。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

S.互補性和可分割性。

如果本計劃中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，但應視為本計劃從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

T.Definitons.

1. “Cause”

“原因”是指參與者故意從事對公司造成明顯和實質性損害的不當行為時，終止其僱傭關係。參賽者的任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非參賽者並非出於善意，且沒有合理地相信參賽者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為“故意”。

2.《控制權的變化》

本守則第409A(A)(2)(A)(V)節所界定的本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司大部分資產所有權變更，應指本準則第409A(A)(2)(A)(V)節所界定的本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司大部分資產所有權變更，以及不時發佈或修訂的任何其他已公佈的解釋授權。

3. “Code”

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

4.“委員會”

“委員會”是指麥凱森公司董事會的薪酬委員會。

5. “Company”

“公司”是指麥凱森公司，是美國特拉華州的一家公司，包括其子公司和附屬公司。

6.“好理由”

“充分理由”是指未經參與者明確書面同意而採取的下列任何行動：

A.公司在參與者的職能、職責或責任方面的任何重大變化，這些變化將導致該參與者在公司的地位與緊接控制權變更之前適用於該參與者的地位和屬性相比，變得不那麼有尊嚴、責任、重要性或範圍；

B.參與者基本工資的任何減少；

C.公司未能遵守公司與參與者之間的任何僱傭協議的任何條款；

D.公司要求參賽者的辦公地點或地點與參賽者在緊接控制權變更之前的辦公地點相距超過25英里，但為履行參賽者職責而合理要求且與參賽者在參賽者變更前所需的差旅數量相稱的差旅除外；或

E.公司未能獲得公司任何繼承人或受讓人對本計劃的明確承擔。

7.“個人目標獎”

“個人目標獎”是指根據E條為每個參與者確定的目標獎，應為參與者基本工資的一個百分比或由委員會確定的固定美元數額。

8.《軍官羣》

“高級職員組”是指委員會指定為高級職員小組成員的任何公司高級職員。

9.“參與者”

“參與者”是指根據D條被特別指定為績效期間參與者的僱員。

10.“付款日期”

“付款日期”應指考績期間結束後的一天，委員會在該日證明已實現適用的考績目標，並授權支付相應的賠償金。

11.“績效目標”

“績效目標”應具有本合同F條規定的含義。

12.“演出期”

“業績期間”是指委員會酌情決定的衡量公司業績目標的時間段；但如果委員會沒有指定時間段，則業績期間應指公司的會計年度。

13. “Plan”

“計劃”是指不時修訂的麥凱森公司管理激勵計劃。